东睦新材料集团股份有限公司
NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.（证券代码：600114 证券简称：东睦股份）
2023年年度股东大会
会议资料
2024年5月23日
中国·宁波
目 录
2023年年度股东大会提示 ...... 4
2023年年度股东大会议程 ...... 6
采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明 ...... 8议案：1、《2023年度财务决算报告》 ...... 10
2、《2024年度财务预算报告》 ...... 11
3、《2023年度董事会工作报告》 ...... 12
4、《2023年度监事会工作报告》 ...... 13
5、《2023年年度报告》全文及摘要 ...... 14
6、关于公司2023年度利润分配的预案 ...... 15
7、关于2024年度担保预计的议案 ...... 17
8、关于2024年度日常关联交易预计的议案 ...... 20
9、关于公司开展外汇套期保值业务的议案 ...... 28
10、关于拟续聘公司2024年度会计师事务所的议案 ...... 30
11、关于修订公司章程及相关附件的议案 ...... 33
12、关于购买董监高责任险的议案 ...... 34
13、关于2024年度董事薪酬方案的议案 ...... 36
14、关于2024年度监事薪酬方案的议案 ...... 38
15、关于修订《东睦新材料集团股份有限公司独立董事工作制度》的议案 ....... 40
16、关于制定《东睦新材料集团股份有限公司会计师事务所选聘制度》的议案 ... 4117、关于补选第八届董事会董事的议案 ...... 43
18、关于补选第八届监事会监事的议案 ...... 44附件：
附件1：2023年度财务决算报告 ...... 46
附件2：2024年度财务预算报告 ...... 54
附件3：2023年度董事会工作报告 ...... 58
附件4：2023年度监事会工作报告 ...... 65
附件5：东睦新材料集团股份有限公司独立董事工作制度 ...... 69
附件6：公司第八届董事会非独立董事候选人简历 ...... 79
附件7：公司第八届监事会股东代表监事候选人简历 ...... 80
东睦新材料集团股份有限公司2023年年度股东大会提示? 全体与会人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则。? 出席本次年度股东大会现场会议的股东及股东代理人应办理会议登记手续，具体方式如下：
（1）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡至东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）办理登记；
（2）自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户卡至公司办理登记；
（3）异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样。? 出席本次年度股东大会现场会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东
权利。? 本次年度股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司采用上海证
券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络
投票时间内通过上述系统行使表决权。? 大会现场表决时，出席本次年度股东大会现场会议的股东及股东代理人应按要求
填写表决票，并在签名后及时交给现场会议工作人员，以便统计表决结果。? 公司董事会办公室负责本次会议组织工作并处理相关事宜。
联系人：肖亚军 先生、唐佑明 先生
电 话：0574-8784 1061? 现场会议时间：2024年5月23日（星期四）下午14:30，会议会期预计半天。? 现场会议地址：浙江省宁波市鄞州工业园区景江路1508号。
东睦新材料集团股份有限公司会议室? 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为本次股
东大会召开当日的交易时间段，即2024年5月23日的9:15～9:25、9:30～11:30、13:00～15:00；通过互联网投票平台的投票时间为本次股东大会召开当日的9:15～15:00。
东睦新材料集团股份有限公司2023年年度股东大会议程本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。网络投票系统采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2024年5月23日的交易时间段，即9:15～9:25，9:30～11:30，13:00～15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2024年5月23日的9:15～15:00。现场会议时间：2024年5月23日（星期四）下午14：30，会议会期预计半天。现场会议地点：浙江省宁波市鄞州工业园区景江路1508号
东睦新材料集团股份有限公司会议室出席人员：
1、2024年5月16日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席现场会议和参加表决。
2、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及其他人员。主持人：朱志荣 董事长现场会议议程：
一、宣布大会开幕
二、宣布董事会聘请上海市锦天城律师事务所律师见证股东大会并出具法律意见书
三、听取公司独立董事的述职报告
四、宣读出席现场会议的股东或股东代理人的人数及其代表的股份总数
五、审议下列议案：
1、2023年度财务决算报告；
2、2024年度财务预算报告；
3、2023年度董事会工作报告；
4、2023年度监事会工作报告；
5、《2023年年度报告》全文及摘要；
6、关于公司2023年度利润分配的预案；
7、关于2024年度担保预计的议案；
8、逐项审议《关于2024年度日常关联交易预计的议案》：
8.01 公司与睦特殊金属工业株式会社2024年度日常关联交易预计；
8.02 公司与宁波新金广投资管理有限公司2024年度日常关联交易预计；
8.03 宁波新金广投资管理有限公司与东睦新材料集团股份有限公司关于日常关联交易的协议；
9、关于公司开展外汇套期保值业务的议案；
10、关于拟续聘公司2024年度会计师事务所的议案；
11、关于修订公司章程及相关附件的议案；
12、关于购买董监高责任险的议案；
13、关于2024年度董事薪酬方案的议案；
14、关于2024年度监事薪酬方案的议案；
15、关于修订《东睦新材料集团股份有限公司独立董事工作制度》的议案；
16、关于制定《东睦新材料集团股份有限公司会计师事务所选聘制度》的议案；
17、关于补选第八届董事会董事的议案；
17.01关于选举山根裕也为第八届董事会非独立董事的议案；
18、关于补选第八届监事会监事的议案；
18.01 关于选举富安健太为第八届监事会股东代表监事的议案；
18.02 关于选举黄永平为第八届监事会股东代表监事的议案。
以上议案中，议案17、议案18采用累积投票制。
六、推荐监票人和计票人的名单及其身份。其中推举两名股东代表，由律师、股东代表与监事共同负责计票、监票
七、出席现场会议的股东或股东代理人对议案进行表决
八、监票人和计票人统计表决情况，同时安排股东或股东代理人发言
九、监票人宣读表决结果
十、宣读本次股东大会决议
十一、与会董事签署股东大会决议和会议记录
十二、上海市锦天城律师事务所见证律师宣读法律意见书
十三、宣布本次股东大会闭幕
采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
| 累积投票议案 | ||
| 4.00 | 关于选举董事的议案 | 投票数 |
| 4.01 | 例：陈×× | |
| 4.02 | 例：赵×× | |
| 4.03 | 例：蒋×× | |
| …… | …… | |
| 4.06 | 例：宋×× | |
| 5.00 | 关于选举独立董事的议案 | 投票数 |
| 5.01 | 例：张×× | |
| 5.02 | 例：王×× | |
| 5.03 | 例：杨×× | |
| 6.00 | 关于选举监事的议案 | 投票数 |
| 6.01 | 例：李×× | |
| 6.02 | 例：陈×× | |
| 6.03 | 例：黄×× | |
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200
票的表决权。该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。如表所示：
| 序号 | 议案名称 | 投票票数 | |||
| 方式一 | 方式二 | 方式三 | 方式… | ||
| 4.00 | 关于选举董事的议案 | - | - | - | - |
| 4.01 | 例：陈×× | 500 | 100 | 100 | |
| 4.02 | 例：赵×× | 0 | 100 | 50 | |
| 4.03 | 例：蒋×× | 0 | 100 | 200 | |
| …… | …… | … | … | … | |
| 4.06 | 例：宋×× | 0 | 100 | 50 | |
议案（No.24-01-01）
《2023年度财务决算报告》（提请2023年年度股东大会审议）各位股东及股东代表：
根据《东睦新材料集团股份有限公司章程》等有关规定，经公司第八届董事会第九次会议审议，决定向本次年度股东大会提交公司《2023年度财务决算报告》（具体内容详见附件1），提请各位股东及股东代表审议。特此议案，提请审议。东睦新材料集团股份有限公司
董 事 会2024年5月23日
附件1：《2023年度财务决算报告》。
议案（No.24-01-02）
《2024年度财务预算报告》
（提请2023年年度股东大会审议）各位股东及股东代表：
根据《东睦新材料集团股份有限公司章程》等有关规定，经公司第八届董事会第九次会议审议，决定向本次年度股东大会提交公司《2024年度财务预算报告》（具体内容详见附件2），提请各位股东及股东代表审议。
特此议案，提请审议。
东睦新材料集团股份有限公司
董 事 会2024年5月23日
附件2：《2024年度财务预算报告》。
议案（No.24-01-03）
《2023年度董事会工作报告》
（提请2023年年度股东大会审议）各位股东及股东代表：
根据《东睦新材料集团股份有限公司章程》等有关规定，经公司第八届董事会第九次会议审议，决定向本次年度股东大会提交公司《2023年度董事会工作报告》（具体内容详见附件3），提请各位股东及股东代表审议。特此议案，提请审议。
东睦新材料集团股份有限公司
董 事 会2024年5月23日
附件3：《2023年度董事会工作报告》。
议案（No.24-01-04）
《2023年度监事会工作报告》
（提请2023年年度股东大会审议）各位股东及股东代表：
根据《东睦新材料集团股份有限公司章程》等有关规定，经公司第八届监事会第七次会议审议，决定向本次年度股东大会提交公司《2023年度监事会工作报告》（具体内容详见附件4），提请各位股东及股东代表审议。特此议案，提请审议。
东睦新材料集团股份有限公司
监 事 会2024年5月23日
附件4：《2023年度监事会工作报告》。
议案（No.24-01-05）
《2023年年度报告》全文及摘要
（提请2023年年度股东大会审议）各位股东及股东代表：
根据《东睦新材料集团股份有限公司章程》的有关规定和上市公司年报披露的要求，经公司第八届董事会第九次会议审议，决定向本次年度股东大会提交公司《2023年年度报告》全文及摘要，提请各位股东及股东代表审议。公司《2023年年度报告》全文及摘要备置地点：
一、公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
二、公司董事会办公室。
特此议案，提请审议。
东睦新材料集团股份有限公司
董 事 会2024年5月23日
议案（No.24-01-06）
关于公司2023年度利润分配的预案
（提请2023年年度股东大会审议）各位股东及股东代表：
随着公司的发展，给予广大投资者合理的投资回报，共享经济增长成果，是上市公司应尽的责任和义务。公司历年来非常重视股东回报，并积极贯彻落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及上海证券交易所相关法规的要求，公司制定的利润分配政策特别是现金分配政策清晰明确，决策程序和机制完备。根据《东睦新材料集团股份有限公司章程》等有关规定，经公司第八届董事会第九次会议审议，决定向本次股东大会提交《关于公司2023年度利润分配的预案》。
一、利润分配方案内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为197,916,738.40元，截至2023年12月31日，公司（母公司）累计可供股东分配的利润为429,566,407.14元。经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日总股本为基数，进行如下利润分配方案：
（一）公司拟向全体股东每股派发现金红利0.20元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本616,383,477股，以此计算合计拟派发现金红利123,276,695.40元（含税），占2023年度归属于母公司所有者的净利润的62.29%。本次利润分配后，结余累计可供分配利润结转至下一年度。
（二）公司2023年度不进行资本公积金转增股本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整每股分配总额，并将另行公告具体调整情况。
（三）为进一步明确公司利润分配政策，增强公司利润分配的透明度，保持利润分配政策的连续性和稳定性，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，在综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，公司特制订《未来三年（2024～2026年）股东回报规划》，有关公司未
来三年股东回报的具体内容，详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
二、已履行的决策程序
（一）2024年4月26日，公司召开第八届董事会第九次会议，全体董事一致同意通过了《关于公司2023年度利润分配的预案》。本方案符合公司章程规定的利润分配政策等相关规定。
（二）2024年4月26日，公司召开第八届监事会第七次会议，全体监事一致同意通过了《关于公司2023年度利润分配的预案》，监事会认为：公司已具备2023年度利润分配的相关条件，公司2023年度利润分配预案结合了公司股本、财务状况、发展计划及资金需求等因素，同时兼顾了股东合理回报及公司可持续发展的需要，分红水平具有合理性，符合国家现行会计政策、《东睦新材料集团股份有限公司章程》以及上海证券交易所的相关文件规定，有利于维护股东的长远利益。我们同意公司2023年度利润分配预案。
三、提请股东大会审议批准的事项
（一）同意公司以2023年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日可参与分配的股本数量为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），实际分派结果以中国证券登记结算有限责任公司核算的结果为准。同意公司2023年年度不进行资本公积金转增股本。
（二）同意公司制订《未来三年（2024～2026年）股东回报规划》。
特此议案，提请审议。
东睦新材料集团股份有限公司
董 事 会2024年5月23日
议案（No.24-01-07）
关于2024年度担保预计的议案（提请2023年年度股东大会审议）各位股东及股东代表：
为满足公司控股子公司、上海富驰高科技股份有限公司的全资子公司的日常经营和正常发展需要，根据《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件，以及公司章程有关规定，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司2024年度为控股子公司、上海富驰高科技股份有限公司的全资子公司提供担保的最高额度（综合授信）合计350,000.00万元。根据《东睦新材料集团股份有限公司章程》的有关规定，经公司第八届董事会第九次会议审议，决定向本次股东大会提交《关于2024年度担保预计的议案》。
一、担保预计情况
公司2024年度为控股子公司、上海富驰高科技股份有限公司的全资子公司提供担保的最高额度（综合授信）合计350,000.00万元，担保预计情况如下：
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 本次新增担保额度 （万元） | 担保额度占上市公司最近一期经审计净资产比例 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 1、资产负债率为70%以上的控股孙公司 | |||||||
| 公司 | 东莞华晶粉末冶金有限公司 | / | 71.44% | 28,000.00 | 11.08% | 否 | 否 |
| 2、资产负债率为70%以下的控股子公司、孙公司 | |||||||
| 公司 | 东睦（天津）粉末冶金有限公司 | 100% | 23.19% | 10,000.00 | 3.96% | 否 | 否 |
| 山西东睦华晟粉末冶金有限公司 | 97.4% | 42.24% | 30,000.00 | 11.87% | 否 | 否 | |
| 连云港东睦新材料有限公司 | 100% | 12.56% | 5,000.00 | 1.98% | 否 | 否 | |
| 广东东睦新材料有限公司 | 60% | 6.25% | 3,000.00 | 1.19% | 否 | 否 | |
| 长春东睦富奥新材料有限公司 | 70% | 60.33% | 20,000.00 | 7.91% | 否 | 否 | |
| 浙江东睦科达磁电有限公司 | 100% | 59.76% | 66,000.00 | 26.12% | 否 | 否 | |
| 德清鑫晨新材料有限公司 | 100% | 41.95% | 8,000.00 | 3.17% | 否 | 否 | |
| 山西东睦磁电有限公司 | 100% | 68.57% | 60,000.00 | 23.74% | 否 | 否 | |
| 上海富驰高科技股份有限公司 | 63.75% | 49.34% | 70,000.00 | 27.70% | 否 | 否 |
| 连云港富驰智造科技有限公司 | / | 60.51% | 50,000.00 | 19.79% | 否 | 否 |
说明：1、东莞华晶粉末冶金有限公司和连云港富驰智造科技有限公司为上海富驰高科技股份有限公司的全资子公司。
2、山西东睦华晟粉末冶金有限公司、广东东睦新材料有限公司、长春东睦富奥新材料有限公司和上海富驰高科技股份有限公司的少数股东均未提供担保。
二、被担保人基本情况
被担保人的基本信息、股权结构和主要财务数据等详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
三、已履行的内部决策程序
2024年4月26日，公司召开了第八届董事会第九次会议，审议并全票通过了《关于2024年度担保预计的议案》，同意公司2024年度为控股子公司、上海富驰高科技股份有限公司的全资子公司进行综合授信业务提供担保，担保总额为350,000.00万元人民币。
四、提请股东大会审议批准的事项
（一）同意公司2024年度为控股子公司、上海富驰高科技股份有限公司的全资子公司提供担保的最高额度（综合授信）合计350,000.00万元，担保形式包括但不限于信用保证、抵押、质押等。具体如下：
1、为东睦（天津）粉末冶金有限公司提供担保的最高额度（综合授信）10,000.00万元；
2、为山西东睦华晟粉末冶金有限公司提供担保的最高额度（综合授信）30,000.00万元；
3、为连云港东睦新材料有限公司提供担保的最高额度（综合授信）5,000.00万元；
4、为广东东睦新材料有限公司提供担保的最高额度（综合授信）3,000.00万元；
5、为长春东睦富奥新材料有限公司提供担保的最高额度（综合授信）20,000.00万元；
6、为浙江东睦科达磁电有限公司提供担保的最高额度（综合授信）66,000.00万
元；
7、为德清鑫晨新材料有限公司提供担保的最高额度（综合授信）8,000.00万元；
8、为山西东睦磁电有限公司提供担保的最高额度（综合授信）60,000.00万元；
9、为上海富驰高科技股份有限公司提供担保的最高额度（综合授信）70,000.00万元；10、为连云港富驰智造科技有限公司提供担保的最高额度（综合授信）50,000.00万元；
11、为东莞华晶粉末冶金有限公司提供担保的最高额度（综合授信）28,000.00万元。
（二）同意担保的期限为股东大会审议批准生效后三年；
（三）同意授权公司董事长在股东大会批准的权限内实施担保审批。
特此议案，提请审议。
东睦新材料集团股份有限公司
董 事 会2024年5月23日
议案（No.24-01-08）
关于2024年度日常关联交易预计的议案
（提请2023年年度股东大会审议）各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等法律法规以及《东睦新材料集团股份有限公司章程》的有关规定，经公司第八届董事会第九次会议审议，决定向本次股东大会提交《关于2024年度日常关联交易预计的议案》：
一、2024年度日常关联交易预计
2024年度，根据日常经营需要，公司拟继续委托睦特殊金属工业株式会社（以下简称“睦金属”）直接从日本采购材料，公司及控股子公司拟接受睦金属及其子公司睦龙塑胶（东莞）有限公司（以下简称“睦龙东莞”）的委托，生产部分粉末冶金产品；公司及控股子公司2024年度拟向宁波新金广投资管理有限公司（以下简称“宁波新金广投资公司”）采购原材料和工业气体，并接受宁波新金广投资公司的委托，生产部分模具。2024年日常关联交易预计金额和类别如下：
单位：万元 币种：人民币
| 关联方 | 关联交易类别 | 2024年度预计金额 | 占同类业务比例（%） | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（%） |
| 睦特殊金属工业株式会社 | 采购材料 | 20.00 | 0.013 | 2.51 | 0.002 |
| 宁波新金广投资管理有限公司 | 采购材料 | 50,000.00 | 32.258 | 32,821.69 | 23.779 |
| 采购工业气体 | 500.00 | 0.323 | / | / | |
| 小计 | 50,520.00 | 32.594 | 32,824.20 | 23.781 | |
| 睦特殊金属工业株式会社 | 出售成品 | 5,700.00 | 1.173 | 2,319.14 | 0.606 |
| 睦龙塑胶（东莞）有限公司 | 出售成品 | 50.00 | 0.010 | / | / |
| 宁波新金广投资管理有限公司 | 出售成品 | 1,000.00 | 0.206 | 31.07 | 0.008 |
| 小计 | 6,750.00 | 1.389 | 2,350.21 | 0.614 | |
| 总计 | 57,270.00 | / | 35,174.41 | / | |
睦金属、宁波新金广投资公司2024年预计关联交易金额与前次实际发生金额300万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计资产绝对值0.5%以上，存在差异的主
要原因：公司与关联方日常关联交易的发生是基于实际市场情况和业务发展需求，同时公司会根据实际情况对相关交易进行适当调整。以上与关联方2024年预计金额具有一定的不确定性，但属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1、睦特殊金属工业株式会社
企业性质：境外企业注册地址：日本国东京都町田市鹤间六丁目1番20号法定代表人：羽田锐治注册资本：日元9,040万元经营范围：使用各种金属粉末成形品制造烧结合金及其销售业务主要财务数据（未经审计）：截至2022～2023年财年末（2023年9月30日），睦金属总资产228.7亿日元，净资产147.3亿日元；2022～2023财年实现营业收入24.77亿日元，净利润-8亿日元。
2、睦龙塑胶（东莞）有限公司
企业性质：有限责任公司（台澳港法人独资）注册地址：东莞市长安镇乌沙社区江贝村步步高大道法定代表人：植木秀则注册资本：2,435万港元经营范围：生产和销售塑胶制品、非金属制品模具及五金制品、汽车及办公设备用塑胶件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据（未经审计）：截至2023年12月31日，睦龙东莞总资产3,932.15万元，净资产1,311.75万元，营业收入6,251.91万元，净利润-3.06万元。
3、宁波新金广投资管理有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：91330206079203897J
住所：宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区C0293
法定代表人：庄小伟
注册资本：5,899万元
成立日期：2013年9月26日经营范围：投资管理、实业投资、房地产投资、投资咨询；金属制品、金属材料的批发、零售；自营和代理各类货物及技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：截至2023年12月31日，宁波新金广投资公司（母公司单体）经审计后的财务数据：总资产78,188.80万元，净资产32,353.84万元，资产负债率58.62%；主营业务收入34,581.33万元。
（二）与公司的关联关系说明
1、截至本议案提交日，睦金属持有公司65,467,200股股份，是公司的单一第一大股东，睦龙东莞是睦金属的子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等规定，睦金属、睦龙东莞均为公司的关联方，该等交易构成关联交易。
2、宁波新金广投资公司由公司部分董事、高管和部分骨干人员投资成立，截至本公告披露日，宁波新金广投资公司除直接持有公司4.86%的股份外，还持有公司股东宁波金广投资股份有限公司39.63%的股权，宁波金广投资股份有限公司持有公司股份数量为51,111,016股（占公司总股本的8.29%），公司监事庄小伟和高管闫增儿分别担任宁波新金广投资公司的执行董事和监事，公司董事芦德宝担任宁波金广投资股份有限公司的董事，董事曹阳担任宁波金广投资股份有限公司的监事。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等规定，宁波新金广投资公司为公司的关联方，该等交易构成关联交易。
（三）前期关联交易的执行情况及履约能力
截至本议案提交日，公司已对睦金属及其子公司、宁波新金广投资公司的基本情况及其交易履约能力做了必要的尽职调查。
1、2022年4月22日，公司与睦金属签订了《睦特殊金属工业株式会社与东睦新材料集团股份有限公司关于日常关联交易的协议》，双方按照该协议进行日常关联交易，公司与睦金属及其子公司在2023年度发生关联交易金额共计2,321.65万元，未发生向公司未支付款项形成坏账的情况。
2、2021年5月21日，公司与宁波新金广投资公司签订《宁波新金广投资管理有限公司与东睦新材料集团股份有限公司关于日常关联交易的协议》，双方按照该协议进行日常关联交易，公司与宁波新金广投资公司在2023年度发生关联交易金额共计32,852.76万元，未发生向公司未支付款项形成坏账的情况。
三、关联交易的相关协议主要内容和定价政策
（一）与睦金属关联交易的主要内容和定价政策
根据公司与睦金属签订的日常关联交易协议，公司与睦金属及其子公司所发生交易价格均按下列顺序确定并执行，据实结算：
1、有政府定价或政府指导价的,执行政府定价或政府指导价范围内合理确定交易价格；
2、没有政府定价或政府指导价的，按照公平、诚信原则，根据市场价格并以与非关联的第三方的交易价格为基础协商确定，并符合以下条件：
公司及其控股子公司向睦金属采购原材料价格在相同条件下（相同规格、相同质量、相同运输距离等），不得高于睦金属与独立于关联方的第三方发生非关联交易的价格；公司向睦金属出售成品时，双方按照公平、诚信原则，根据市场价格并以与非关联的第三方的交易价格为基础协商确定。
（二）与宁波新金广投资公司关联交易的主要内容和定价政策
由于公司于2021年5月21日与宁波新金广投资公司签订的日常关联交易协议将于2024年到期，经双方友好协商，公司拟与宁波新金广投资公司重新签订《宁波新金广投资管理有限公司与东睦新材料集团股份有限公司关于日常关联交易的协议》，该协议已包括日常关联交易的主要内容和定价政策，协议主要内容如下：
1、日常关联交易事项
宁波新金广投资公司、公司及其控股子公司在未来三年期间，将在采购原材料、工业气体、模具及粉末冶金产品方面相互发生日常关联交易。本协议所涉及的原材料是指公司及其控股子公司生产产品所需的部分原料，原料包括但不限于铁粉、铜粉、铁基合金粉、铁硅粉、铁硅铝粉、铁镍粉、超级铁硅铝粉、钛合金粉等；公司及其控股子公司同意采购并接受宁波新金广投资公司委托生产模具、粉末冶金产品等，双方依据本协议约定同意相互供应。
2、预计金额或数量
宁波新金广投资公司、公司及其控股子公司应在每个会计年度的年初作好预算，合理估算该年度将发生的日常关联交易总金额，并由公司依法依规提交公司董事会或股东大会审议并披露。在本协议有效期内，具体关联交易金额或交易量将根据公司及其控股子公司的生产经营情况而定，并履行必要的公司审批和信息披露程序。
3、定价政策和定价依据
宁波新金广投资公司、公司双方确认，公司与宁波新金广投资公司所发生交易价格按下列顺序确定并执行，据实结算：
（1）有政府定价或政府指导价的，执行政府定价或政府指导价范围内合理确定交易价格；
（2）没有政府定价或政府指导价的，按照公平、诚信原则，根据市场价格并以与非关联的第三方的交易价格为基础协商确定，并符合以下条件：
宁波新金广投资公司销售给公司及其控股子公司的原材料价格在相同条件下（相同规格、相同质量、相同运输距离等），不得高于宁波新金广投资公司与独立于关联方的第三方发生非关联交易的价格，且公司及其控股子公司有优先购买权。
4、付款时间和方式
货到公司或其控股子公司验收合格并取得增值税发票后，30天内以现金或银行承兑汇票方式结清全部货款。
5、协议期限
本协议有效期为三年，从公司股东大会审议通过本协议之日起算。
6、违约责任
宁波新金广投资公司应当采取相应措施，保证其自身与公司及其控股子公司发生的交易均严格遵守本协议约定的内容，否则承担相应违约责任。
宁波新金广投资公司、公司双方任何一方违反本协议的约定给另一方造成损失的，均应当依法向对方承担赔偿责任。
因本协议涉及日常关联交易，宁波新金广投资公司、公司双方均承诺将遵守公司有关关联交易的法律法规规定，及时、准确地提供关联交易的相关信息，积极配合公司履行关联交易的董事会或股东大会的审批程序和信息披露义务。宁波新金广投资公司、公司双方任何一方违反本协议的约定给公司造成损失的，公司有权要求责任方承担赔偿责任。
7、争议的解决
双方对履行本协议发生的争议，应友好协商解决；如协商不成，双方中任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。在协商或审理过程中，除有争议的条款外，本协议应当继续履行。
8、协议的生效
本协议经宁波新金广投资公司、公司双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，且经公司股东大会审议通过后即生效，并将自生效之日起取代现有日常关联交易协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）公司委托睦金属直接从日本采购少量关键的日本产零件，以满足公司日常生产需要；公司及控股子公司接受睦金属及其子公司的委托生产部分粉末冶金产品和模具，可以一定程度上实现交易双方资源优势互补。
（二）公司及控股子公司向宁波新金广投资公司采购生产产品所需的部分原料及工业气体，并接受宁波新金广投资公司的委托，生产部分粉末冶金产品和模具。该等交易不影响公司的独立性，也不会造成公司业务对上述关联方的依赖，反而有利于公司及其控股子公司减少原材料价格波动带来的风险，以及获得相应的技术支持等增值服务，有利于保障公司及其控股子公司的原材料供应稳定，维护核心利益，促进稳定健康地发展。
综上所述，公司与各关联方的关联交易都遵循公平、公正的原则，不会导致公司合并报表范围发生变更，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，亦不存在严重损害公司及全体股东合法权益特别是广大中小股东利益的情形。
五、已履行的审议程序
（一）2024年4月24日，公司第八届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》公司独立董事对此次关联交易事项进行了事前审议，全体独立董事同意该事项认为：公司2024年度日常关联交易预计为公司生产经营所需，符合公司实际情况，该等关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定；我们认同该等关联交易的
必要性，关联交易的定价机制是公允的，该关联交易不会影响公司独立性，亦不存在严重损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意该事项，并同意提交公司第八届董事会第九次会议审议。
（二）2024年4月25日，公司第八届董事会审计委员会第七次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，并出具了关于2024年度日常关联交易事项的书面审核意见：1、根据自身日常生产经营需要，公司与睦金属、宁波新金广投资公司相互开展为对方提供原材料、工业气体、模具、粉末冶金制品及企业法人营业执照许可经营范围内法律允许的日常经常性交易，其中公司2024年度拟继续委托睦金属直接从日本采购材料，公司及控股子公司拟接受睦金属和睦龙东莞的委托，生产部分粉末冶金产品；公司及控股子公司2024年度拟继续向宁波新金广投资公司采购原材料和工业气体，并接受宁波新金广投资公司的委托，生产部分模具、粉末冶金产品；该等交易属于关联交易事项。（2）该等关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定；我们认同该等关联交易的必要性，关联交易的定价机制是公允的，该关联交易不会影响公司独立性，亦不存在严重损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意该等日常关联交易，同意提交公司第八届董事会第九次会议审议。
（三）2024年4月26日，公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，公司董事会同意2024年度公司及控股子公司同睦金属及其子公司睦龙东莞产生与日常经营相关的关联交易，预计金额不超过5,770.00万元；同意2024年度公司及控股子公司同宁波新金广投资公司产生与日常经营相关的关联交易，预计金额不超过51,500.00万元。关联董事朱志荣、芦德宝、曹阳、多田昌弘、池田行广、羽田锐治分别对关联事项进行了回避表决。会议程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《东睦新材料集团股份有限公司章程》的规定。
（四）2024年4月26日，公司第八届监事会第七次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联监事山根裕也、庄小伟分别对关联事项进行了回避表决。会议程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《东睦新材料集团股份有限公司章程》的规定。
六、提请本次股东大会审议逐项审议并批准的事项
（一）同意公司及控股子公司与睦特殊金属工业株式会社及其子公司2024年度产生与日常经营相关的关联交易，预计金额不超过5,770.00万元，有效期自本次股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
（二）同意公司及控股子公司与宁波新金广投资管理有限公司2024年度产生与日常经营相关的关联交易，预计金额不超过51,500.00万元，有效期自本次股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
（三）同意公司与宁波新金广投资管理有限公司重新签订《宁波新金广投资管理有限公司与东睦新材料集团股份有限公司关于日常关联交易的协议》，有效期为本次股东大会通过之日起三年。
此项议案涉及关联交易，关联方睦特殊金属工业株式会社需对上述第（一）项回避表决；宁波新金广投资管理有限公司需对上述第（二）、第（三）项回避表决。
特此议案，提请审议。
东睦新材料集团股份有限公司
董 事 会2024年5月23日
议案（No.24-01-09）
关于公司开展外汇套期保值业务的议案
（提请2023年年度股东大会审议）各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》和《东睦新材料集团股份有限公司章程》的有关规定，经公司第八届董事会第九次会议审议，决定向本次股东大会提交《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》：
一、开展外汇套期保值业务的目的
鉴于公司及子公司在日常经营过程中涉及外汇资金的收付、融资等业务，为规避或降低汇率波动对公司经营业绩造成的不利影响，公司及子公司拟开展外汇套期保值业务。
二、外汇套期保值业务概述
（一）主要业务品种及涉及币种
公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务包括但不限于：远期结售汇、远期外汇买卖、外汇掉期、利率掉期、外汇期权及其他外汇衍生产品业务。外汇套期保值业务涉及外币币种包括但不限于美元、欧元等。
（二）业务规模
公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务的交易金额余额不超过等值5.00亿元人民币，在上述额度范围内，资金可循环使用。
（三）有效期限
自公司股东大会审议通过之日起12个月内。
三、外汇套期保值业务风险分析
公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，以规避或降低汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：
（一）汇率波动风险：汇率变化存在较大的不确定性，在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付时的汇率，造成汇兑损失。
（二）内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。
（三）履约风险：在合约期限内合作金融机构出现倒闭、市场失灵等重大不可控
风险情形或其他情形，导致公司合约到期时不能以合约价格交割原有外汇合约，即合约到期无法履约而带来的风险。
四、风险控制措施
（一）公司开展远期外汇交易遵循套期保值原则，不做投机性套利交易，仅以规避或降低汇率波动风险为目的。
（二）公司已制定《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务的管理原则及要求、审批权限、管理及内部操作流程、风险控制等方面做出了明确规定。为避免内部控制风险，公司财务部负责统一管理公司外汇套期保值业务，严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行业务操作，有效的保证制度的执行。
（三）为控制履约风险，公司仅与具备合法业务资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务，规避可能产生的法律风险。
五、开展外汇套期保值业务的会计核算原则
公司根据财政部《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》以及《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应核算和披露。
六、提请本次股东大会审议批准的事项
（一）同意公司及子公司与银行等金融机构开展外汇套期保值业务，开展的外汇套期保值业务的交易金额余额不超过等值5.00亿元人民币，在上述额度授权有效期内可滚动使用。
（二）同意授权公司财务部门在额度范围内具体实施，授权公司董事长在上述额度范围内，审批日常外汇套期保值业务的具体操作方案、签署相关协议及文件等相关事宜。
（三）同意公司及子公司开展外汇套期保值业务有效期及相关授权期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内。
特此议案，提请审议。
东睦新材料集团股份有限公司
董 事 会2024年5月23日
议案（No.24-01-10）
关于拟续聘公司2024年度会计师事务所的议案
（提请2023年年度股东大会审议）各位股东及股东代表：
根据《东睦新材料集团股份有限公司章程》等有关规定，经公司第八届董事会第九次会议审议，决定向本次股东大会提交《关于拟续聘公司2024年度会计师事务所的议案》：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的基本情况说明，其主要情况如下：
（一）机构信息
1、基本信息
| 事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | |||
| 成立日期 | 2011年7月18日 | 组织形式 | 特殊普通合伙 | |
| 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号 | |||
| 首席合伙人 | 王国海 | 上年末合伙人数量 | 238人 | |
| 上年末执业人员数量 | 注册会计师 | 2,272人 | ||
| 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 | 836人 | |||
| 2023年（经审计）业务收入 | 业务收入总额 | 34.83亿元 | ||
| 审计业务收入 | 30.99亿元 | |||
| 证券业务收入 | 18.40亿元 | |||
| 2023年上市公司（含A、B股）审计情况 | 客户家数 | 675家 | ||
| 审计收费总额 | 6.63亿元 | |||
| 涉及主要行业 | 制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，水利、环境和公共设施管理业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，文化、体育和娱乐业，建筑业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，卫生和社会工作，综合等 | |||
| 本公司同行业上市公司审计客户家数 | 513 | |||
2、投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以
上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。
3、诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。
（二）项目信息
1、基本信息
| 项目组成员 | 姓名 | 何时成为注册会计师 | 何时开始从事上市公司审计 | 何时开始在本所执业 | 何时开始为本公司提供审计服务 | 近三年签署或复核上市公司审计报告情况 |
| 项目合伙人 | 吕瑛群 | 2000年 | 1998年 | 2000年 | 2004年 | 13家 |
| 签字注册会计师 | 吕瑛群 | 2000年 | 1998年 | 2000年 | 2004年 | 13家 |
| 章颖鹏 | 2019年 | 2016年 | 2019年 | 2016年 | 0家 | |
| 项目质量控制复核人 | 李立影 | 2009年 | 2009年 | 2009年 | 2024年 | 10家 |
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。
（三）审计收费
2023年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务审计费用为160万元，对公司的内控审计费用30万元，合计190万元，与上年持平。审计收费定价原则主
要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准，经双方协商确定。公司董事会提请股东大会授权公司经营层根据市场情况、具体审计要求、审计范围及服务质量等确定天健会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度相关审计费用。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）2024年4月25日，公司第八届董事会审计委员会第七次会议审议通过了《关于拟续聘公司2024年度会计师事务所的议案》，对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况、执业资质、业务规模、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和认真审查，出具了《关于对会计师事务所履职情况的评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》，并发表了同意的书面审核意见，同意提交公司第八届董事会第九次会议审议。
（二）2024年4月26日，公司第八届董事会第九次会议审议并全票通过了《关于拟续聘公司2024年度会计师事务所的议案》，同意拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，以及公司2024年度内部控制审计机构；并提请股东大会授权公司经营层根据市场情况、具体审计要求、审计范围及服务质量确定其具体报酬。
三、提请本次股东大会审议批准的事项
（一）同意公司继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2024年度审计机构，以及公司2024年度内部控制审计机构。
（二）提请股东大会授权公司经营层依据市场情况、具体审计要求、审计范围及服务质量确定年度审计机构的具体报酬。
东睦新材料集团股份有限公司
董 事 会2024年5月23日
议案（No.24-01-11）
关于修订公司章程及相关附件的议案（提请2023年年度股东大会审议）各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，以及《东睦新材料集团股份有限公司章程》的相关规定，经公司第八届董事会第九次会议审议，决定将《关于修订公司章程及相关附件的议案》提交本次股东大会审议。
一、修订原因
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，落实独立董事制度改革等相关要求，公司根据《上市公司章程指引》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《东睦新材料集团股份有限公司章程》及其附件和其他相关制度进行了系统性的梳理与修订。有关此次章程及其附件等修订的具体内容，详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
二、提请本次股东大会审议批准的事项
同意公司对《东睦新材料集团股份有限公司章程》及其附件《东睦新材料集团股份有限公司股东大会议事规则》、《东睦新材料集团股份有限公司董事会议事规则》，以及相关制度《东睦新材料集团股份有限公司关联交易公允决策制度》的相关条款进行修订。
特此议案，提请审议。
东睦新材料集团股份有限公司
董 事 会2024年5月23日
议案（No.24-01-12）
关于购买董监高责任险的议案
（提请2023年年度股东大会审议）各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，以及《东睦新材料集团股份有限公司章程》的相关规定，经公司第八届董事会第九次会议和第八届监事会第七次会议审议，全体董事、监事作为本次责任保险的被保险人均回避表决，将《关于购买董监高责任险的议案》直接提交本次股东大会审议。
一、购买董监高责任险的原因
为进一步完善公司风险管理体系，保障董事、监事及高级管理人员的权益，促进公司董事、监事及高级管理人员在其职责范围内更充分地行使权利和履行职责，公司拟为全体董事、监事和高级管理人员购买“董事、监事及高级管理人员责任保险”（以下简称“董监高责任险”）。
二、董监高责任险投保方案
（一）投保人：东睦新材料集团股份有限公司；
（二）被保险人：公司全体董事、监事及高级管理人员；
（三）投保额度：不超过人民币2,000万元/年/人（具体以与保险公司协商确定的数额为准）；
（四）保险费用：不超过人民币100万元/年（具体以与保险公司协商确定的数额为准）；
（五）保险期限：12个月。
三、已履行的审议程序
（一）2024年4月25日，公司第八届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议了《关于购买董监高责任险的议案》，全体委员作为本次责任保险的被保险人均回避表决，同意提交公司第八届董事会第九次会议审议。
（二）2024年4月26日，公司第八届董事会第九次会议、第八届监事会第七次会议分别审议了《关于购买董监高责任险的议案》，全体董事、监事作为本次责任保险的被保险人也均回避表决，根据《东睦新材料集团股份有限公司章程》等相关规定，
该议案直接提交公司股东大会审议。
四、提请本次股东大会审议批准的事项
（一）同意公司为全体董事、监事和高级管理人员购买“董事、监事及高级管理人员责任保险”。
（二）为提高决策效率，提请股东大会在审议批准生效后三年内在上述权限内，授权公司经营层负责办理全体董事、监事及高级管理人员责任险购买的相关事宜，包括但不限于确定相关责任主体；确定保险公司；在限额内确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等。
特此议案，提请审议。
东睦新材料集团股份有限公司
董 事 会2024年5月23日
议案（No.24-01-13）
关于2024年度董事薪酬方案的议案
（提请2023年年度股东大会审议）各位股东及股东代表：
为进一步完善公司激励约束机制，有效调动公司董事工作积极性和创造性，以进一步提升工作效率，结合公司实际经营情况并参照行业薪酬水平，公司拟定了2024年度董事薪酬方案。根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，以及《东睦新材料集团股份有限公司章程》的相关规定，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，并经公司第八届董事会第九次会议审议，将《关于2024年度董事薪酬方案的议案》提交本次股东大会审议。
一、2024年度董事薪酬方案
（一）适用对象
本薪酬方案适用于公司全体董事。
（二）适用期限
2024年度董事薪酬方案自公司2023年度股东大会审议通过后生效至新的薪酬方案通过后自动失效。
（三）薪酬方案
1、非独立董事
所有非独立董事每年领取非独立董事津贴，标准拟由税前人民币4万元/年调整为税前人民币6万元/年。
在公司担任具体管理职务的非独立董事，除领取上述非独立董事津贴外，再按照其所担任的管理职务领取相应的报酬，其薪酬由基本工资、绩效考核奖金、津贴等部分组成，其中基本工资由公司结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定，绩效考核奖金依据公司年度经营情况及个人履职情况评定。
2、独立董事
独立董事每年仅领取独立董事津贴，标准拟由税前人民币6万元/年调整为税前人民币8万元/年。
3、其他
（1）董事出席董事会、股东大会以及按《公司法》、《东睦新材料集团股份有限公司章程》等相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司将按相关规定给与实报实销；
（2）公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放；
（3）上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
二、已履行的审议程序
（一）2024年4月25日，公司第八届董事会薪酬与考核委员会第一次会议听取了《关于2024年度董事薪酬方案的议案》，由于该委员会全体委员属于利益相关方，在审议该事项时均回避表决并提请董事会审议。
（二）2024年4月26日，公司第八届董事会第九次会议审议了《关于2024年度董事薪酬方案的议案》，由于全体董事作为利益相关方均回避表决，根据《东睦新材料集团股份有限公司章程》等相关规定，该议案直接提交公司股东大会审议。
三、提请本次股东大会审议批准的事项
同意公司2024年度董事薪酬方案，有效期自本次股东大会审议通过后生效至新的薪酬方案通过后自动失效。
特此议案，提请审议。
东睦新材料集团股份有限公司
董 事 会2024年5月23日
议案（No.24-01-14）
关于2024年度监事薪酬方案的议案
（提请2023年年度股东大会审议）各位股东及股东代表：
为进一步完善公司激励约束机制，有效调动公司监事工作积极性和创造性，以进一步提升工作效率，结合公司实际经营情况并参照行业薪酬水平，公司拟定了2024年度监事薪酬方案。根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，以及《东睦新材料集团股份有限公司章程》的相关规定，经公司第八届监事会第七次会议审议，将《关于2024年度监事薪酬方案的议案》提交本次股东大会审议。
一、2024年度监事薪酬方案
（一）适用对象
本薪酬方案适用于公司全体监事。
（二）适用期限
2024年度监事薪酬方案自公司2023年度股东大会审议通过后生效至新的薪酬方案通过后自动失效。
（三）薪酬方案
所有监事每年领取监事津贴，标准拟由税前人民币2万元/年调整为税前人民币6万元/年。
在公司担任具体管理职务的监事，除领取上述监事津贴外，再按照其所担任的管理职务领取相应的报酬，其薪酬由基本工资、绩效考核奖金、津贴等部分组成，其中基本工资由公司结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定，绩效考核奖金依据公司年度经营情况及个人履职情况评定。
2、其他
（1）监事出席监事会、股东大会以及按《公司法》、《东睦新材料集团股份有限公司章程》等相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司将按相关规定给与实报实销；
（2）公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计
算并予以发放；
（3）上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
二、已履行的审议程序
2024年4月26日，公司第八届监事会第七次会议审议了《关于2024年度监事薪酬方案的议案》，由于全体监事作为利益相关方均回避表决，根据《东睦新材料集团股份有限公司章程》等相关规定，该议案直接提交公司股东大会审议。
三、提请本次股东大会审议批准的事项
同意公司2024年度监事薪酬方案，有效期自本次股东大会审议通过后生效至新的薪酬方案通过后自动失效。
特此议案，提请审议。
东睦新材料集团股份有限公司
监 事 会2024年5月23日
议案（No.24-01-15）
关于修订《东睦新材料集团股份有限公司独立董事工作制度》的议案
（提请2023年年度股东大会审议）各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，以及《东睦新材料集团股份有限公司章程》的相关规定，经公司第八届董事会第九次会议审议，将《关于修订<东睦新材料集团股份有限公司独立董事工作制度>的议案》提交本次股东大会审议。
一、修订独立董事工作制度的原因
2023年8月4日，中国证券监督管理委员会发布了《上市公司独立董事管理办法》（证监会令〔第220号〕），进一步明确了独立董事任职资格与任免程序、职责与履职方式、履职保障等方面内容。公司根据相关要求及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等最新规定，并结合公司实际情况，拟修订《东睦新材料集团股份有限公司独立董事工作制度》部分条款（具体内容详见附件5）。该制度的修订与实施，将有利于进一步促进公司规范运作，更好地发挥独立董事在公司治理中的作用，保障全体股东尤其是中小股东的合法权益。
二、已履行的审议程序
2023年12月20日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于修订<东睦新材料集团股份有限公司独立董事工作制度>的议案》，同意公司修订《东睦新材料集团股份有限公司独立董事工作制度》相关条款，并同意提请公司股东大会审议。
三、提请本次股东大会审议批准的事项
同意公司修订《东睦新材料集团股份有限公司独立董事工作制度》相关条款。
特此议案，提请审议。
东睦新材料集团股份有限公司
董 事 会2024年5月23日
附件5：《东睦新材料集团股份有限公司独立董事工作制度》。
议案（No.24-01-16）
关于制定《东睦新材料集团股份有限公司会计师事务所选聘制度》的议案
（提请2023年年度股东大会审议）各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，以及《东睦新材料集团股份有限公司章程》的相关规定，经公司第八届董事会第九次会议审议，将《关于制定<东睦新材料集团股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》提交本次股东大会审议。
一、制定会计师事务所选聘制度的目的
2023年5月4日，财政部、国务院国资委、证监会联合印发了《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）。公司根据相关要求，并结合公司实际情况，拟制定《东睦新材料集团股份有限公司会计师事务所选聘制度》（具体内容详见公司于2023年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息），对会计师事务所选聘方式、选聘审议程序、评价标准、监督管理等方面进行了规范。该制度的制定与实施，将有利于提高公司会计师事务所选聘工作规范性，有利于提升公司财务信息质量，保证财务信息的真实性和连续性。
二、已履行的审议程序
（一）2023年10月30日，公司第八届董事会审计委员会第五次会议审议通过了《关于制定<东睦新材料集团股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》，并提请董事会审议。
（二）2023年10月30日，公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于制定<东睦新材料集团股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》，同意公司制定《东睦新材料集团股份有限公司会计师事务所选聘制度》，并同意提请公司股东大会审议。
三、提请本次股东大会审议批准的事项
同意公司制定《东睦新材料集团股份有限公司会计师事务所选聘制度》。
特此议案，提请审议。
东睦新材料集团股份有限公司
董 事 会2024年5月23日
议案（No.24-01-17）
关于补选第八届董事会董事的议案
（提请2023年年度股东大会审议）各位股东及股东代表：
2024年4月26日，公司董事会收到董事池田行广先生的书面辞职报告，董事池田行广先生因工作调动申请辞去第八届董事会董事职务。辞职后，池田行广先生将不在公司担任任何职务。根据《公司法》、《东睦新材料集团股份有限公司章程》的有关规定，池田行广先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定人数，其辞职自辞职报告送到公司董事会之日起生效。同日，公司收到股东睦特殊金属工业株式会社出具的《睦特殊金属工业株式会社关于东睦新材料集团股份有限公司第八届董事会董事推荐函》，睦特殊金属工业株式会社推荐山根裕也为第八届董事会董事人选。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规，以及《东睦新材料集团股份有限公司章程》的有关规定，经公司第八届董事会提名委员会审核无异议，公司第八届董事会第九次会议审议通过并同意推选山根裕也先生（简历详见附件6）为公司第八届董事会非独立董事候选人，现提请各位股东及股东代表审议。
截至本议案提交日，山根裕也先生未持有公司股份；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；也不存在《公司法》以及其他法律、法规、规范性文件或《东睦新材料集团股份有限公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，其任职资格和聘任程序符合相关法律法规、规范性文件要求及《东睦新材料集团股份有限公司章程》的规定。
本次股东大会需以累积投票制选举产生公司第八届董事会非独立董事，其任期为自公司股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。
特此议案，提请审议。
东睦新材料集团股份有限公司
董 事 会2024年5月23日
附件6：公司第八届董事会非独立董事候选人简历。
议案（No.24-01-18）
关于补选第八届监事会监事的议案
（提请2023年年度股东大会审议）各位股东及股东代表：
2024年4月26日，公司监事会收到监事周海扬、山根裕也的书面辞职报告，监事周海扬因个人原因申请辞去第八届监事会监事及监事会主席职务、监事山根裕也因工作调动申请辞去第八届监事会监事职务。辞职后，周海扬先生将不在公司担任任何职务，山根裕也先生已被提名为公司第八届董事会董事候选人。根据《公司法》、《东睦新材料集团股份有限公司章程》的有关规定，周海扬、山根裕也先生的辞职不会导致公司监事会成员低于法定人数，其辞职自辞职报告送到公司监事会之日起生效。同日，公司分别收到股东睦特殊金属工业株式会社、宁波金广投资股份有限公司出具的《睦特殊金属工业株式会社关于东睦新材料集团股份有限公司第八届监事会监事推荐函》、《宁波金广投资股份有限公司关于东睦新材料集团股份有限公司第八届监事会监事推荐函》，睦特殊金属工业株式会社推荐富安健太、宁波金广投资股份有限公司推荐黄永平为第八届监事会监事人选。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规，以及《东睦新材料集团股份有限公司章程》的有关规定，经公司第八届监事会第七次会议根据股东推荐名单，同意提名富安健太和黄永平（简历详见附件7）为公司第八届监事会监事候选人，现提请各位股东及股东代表审议。截至本议案提交日，富安健太先生和黄永平先生均未持有公司股份；均未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；也不存在《公司法》以及其他法律、法规、规范性文件或《东睦新材料集团股份有限公司章程》规定的不得担任公司监事的情形，其任职资格和聘任程序符合相关法律法规、规范性文件要求及《东睦新材料集团股份有限公司章程》的规定。本次股东大会需以累积投票制选举产生公司第八届监事会监事，其任期为自公司股东大会审议通过之日起至第八届监事会届满之日止。特此议案，提请审议。
东睦新材料集团股份有限公司
监 事 会2024年5月23日附件7：公司第八届监事会股东代表监事候选人简历。
附件1：《2023年度财务决算报告》
2023年度财务决算报告（提请2023年年度股东大会审议）各位股东及股东代表：
现就公司2023年度财务决算情况报告如下，请予以审议。
一、提示性说明
（一）公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对2023年度公司的财务情况进行了审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
（二）本报告已经公司第八届董事会第九次会议审议通过。
二、2023年度公司主要财务指标情况
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 报告期 | 上年同期 | 增减额 | 增减幅度 |
| 营业收入 | 386,108.19 | 372,634.19 | 13,474.00 | 3.62% |
| 营业成本 | 299,886.75 | 290,473.54 | 9,413.21 | 3.24% |
| 营业利润 | 20,194.08 | 15,600.10 | 4,593.98 | 29.45% |
| 利润总额 | 20,011.88 | 15,431.60 | 4,580.28 | 29.68% |
| 归属上市公司股东的净利润 | 19,791.67 | 15,573.78 | 4,217.89 | 27.08% |
| 扣除非经常性损益后净利润 | 14,926.50 | 13,974.50 | 952.00 | 6.81% |
| 经营活动净现金流量 | 31,045.64 | 30,950.32 | 95.32 | 0.31% |
| 每股收益（元/股） | 0.32 | 0.25 | 0.07 | 28.00% |
| 每股净资产（元/股） | 4.14 | 4.08 | 0.06 | 1.47% |
| 扣除非经常性损益后每股收益（元/股） | 0.24 | 0.23 | 0.01 | 4.35% |
| 加权平均净资产收益率 | 7.76% | 6.21% | 增加1.55个百分点 | |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 5.86% | 5.57% | 增加0.29个百分点 | |
| 资产负债率 | 57.06% | 55.70% | 增加1.36个百分点 | |
三、2023年度公司财务状况及经营成果情况说明
(一) 主要财务状况和经营成果项目变动分析
单位：万元 币种：人民币
| 资产负债表项目 | 本期数 | 上年期末 | 变动额 | 变动幅度 | 主要变动原因 |
| 应收票据 | 41.20 | 0.00 | 41.20 | 不适用 | 主要系报告期末东睦科达已背书未到期的商业承兑汇票未终止确认所致 |
| 应收款项融资 | 24,676.25 | 8,612.47 | 16,063.78 | 186.52% | 主要系报告期末银行承兑汇票增加所致 |
| 一年内到期的非流动资产 | 134.13 | 196.36 | -62.23 | -31.69% | 主要系报告期内使用权资产转租减少所致 |
| 其他流动资产 | 2,249.15 | 695.56 | 1,553.59 | 223.36% | 主要系报告期末山西磁电公司留抵增值税增加所致 |
| 投资性房地产 | 399.37 | 2,894.83 | -2,495.46 | -86.20% | 主要系报告期内投资性房地产转入固定资产所致 |
| 在建工程 | 20,276.74 | 13,280.67 | 6,996.07 | 52.68% | 主要系报告期内山西磁电公司建设厂房所致 |
| 使用权资产 | 11,437.57 | 7,367.31 | 4,070.26 | 55.25% | 主要系山西东睦公司和德清鑫晨公司租入制氮设备所致 |
| 其他非流动资产 | 0.00 | 985.51 | -985.51 | -100.00% | 主要系报告期内山西磁电公司预付土地款转为无形资产所致 |
| 短期借款 | 7,295.95 | 69,220.60 | -61,924.65 | -89.46% | 主要系报告期内归还短期借款所致 |
| 交易性金融负债 | 0.00 | 116.64 | -116.64 | -100.00% | 主要系上年度远期结售汇业务到期清仓所致 |
| 应付票据 | 6,272.27 | 9,470.57 | -3,198.30 | -33.77% | 主要系报告期末已开具未到期银行承兑汇票减少所致 |
| 预收款项 | 11.16 | 8.42 | 2.74 | 32.54% | 主要系报告期内预收房租款项增加所致 |
| 应付职工薪酬 | 5,892.74 | 3,897.95 | 1,994.79 | 51.18% | 主要系报告期末上海富驰应计提的职工薪酬增加所致 |
| 一年内到期的非流动负债 | 72,396.45 | 48,168.01 | 24,228.44 | 50.30% | 主要系报告期末一年内到期的长期借款增加所致 |
| 其他流动负债 | 46.88 | 34.41 | 12.47 | 36.24% | 主要系报告期末预收货款增加，相应待转销项税增加所致 |
| 租赁负债 | 11,516.33 | 7,324.07 | 4,192.26 | 57.24% | 主要系报告期内山西东睦公司和德清鑫晨公司租入制氮设备所致 |
| 长期应付款 | 27,842.25 | 0.00 | 27,842.25 | 不适用 | 主要系报告期内上海富驰引入深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）投资确认回购义务所致 |
| 预计负债 | 238.42 | 0.00 | 238.42 | 不适用 | 主要系报告期内母公司确认应付未付的返利所致 |
| 递延所得税负债 | 1,063.56 | 3,660.68 | -2,597.12 | -70.95% | 主要系报告期末递延所得税资产和递延所得税负债以净额列示所致 |
单位：万元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例 | 主要变动原因 |
| 营业收入 | 386,108.19 | 372,634.19 | 3.62% | 主要系报告期内粉末冶金压制成形P&S |
| 和软磁复合材料SMC销售收入增长所致 | ||||
| 营业成本 | 299,886.75 | 290,473.54 | 3.24% | 主要系报告期内折旧摊销增加，以及随销售收入增加原辅材料等增加所致 |
| 销售费用 | 5,970.39 | 5,380.66 | 10.96% | 主要系报告期内业务招待费、业务宣传费、展览费及广告费等增加所致 |
| 管理费用 | 21,250.86 | 21,217.00 | 0.16% | 报告期内虽然销售收入增加，但公司管理费用无明显变动，主要系降本增效措施实施以及前期并购评估增值资产折旧摊销减少等所致 |
| 财务费用 | 10,358.43 | 9,311.50 | 11.24% | 主要系汇率变动，报告期内汇兑收益减少所致 |
| 研发费用 | 27,754.85 | 27,087.52 | 2.46% | 主要系报告期内加大研发投入，研发人员薪酬增加所致 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 29,516.64 | 30,950.32 | -4.63% | 主要系报告期内使用银行承兑汇票等方式结算增加所致 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -24,408.07 | -34,342.20 | 不适用 | 主要系上年同期收购德清鑫晨公司股权支付的现金较多所致 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -10,891.01 | -3,880.12 | 不适用 | 主要系报告期内取得的银行借款减少所致 |
(二) 主营业务收入构成及变动情况
1、 以业务板块划分的主营业务收入构成及变动情况
单位：万元 币种：人民币
| 产品类别 | 2023年 | 2022年 | ||||
| 金额 | 占比 | 增幅 | 金额 | 占比 | 增幅 | |
| 一、粉末压制成形产品 | 197,513.95 | 51.65% | 8.51% | 182,016.23 | 49.46% | -2.54% |
| 二、软磁复合材料 | 82,640.18 | 21.61% | 17.13% | 70,551.96 | 19.17% | 39.45% |
| 三、金属注射成形产品 | 102,244.74 | 26.74% | -11.42% | 115,426.93 | 31.37% | -1.93% |
| 合计 | 382,398.87 | 100.00% | 3.91% | 367,995.12 | 100.00% | 3.65% |
报告期内，公司主要销售粉末压制成形产品、软磁复合材料、金属注射成形产品。报告期内公司紧紧抓住汽车、新能源汽车、光储、消费电子等行业发展机遇，公司粉末压制成形产品销售额和软磁复合材料销售额均达历史新高，分别为19.75亿元和
8.26亿元，占全部主营业务收入的51.65%和21.61%，金属注射成形产品销售额为10.22亿元，占全部主营业务收入的26.74%。
2、以销售地区划分的主营业务收入构成及变动情况
单位：万元 币种：人民币
| 类别 | 2023年 | 2022年 | ||||
| 金额 | 比例 | 增幅 | 金额 | 比例 | 增幅 | |
| 境内 | 322,423.21 | 84.32% | 4.10% | 309,717.76 | 84.16% | 4.66% |
| 境外 | 59,975.66 | 15.68% | 2.91% | 58,277.36 | 15.84% | -1.44% |
| 合计 | 382,398.87 | 100.00% | 3.91% | 367,995.12 | 100.00% | 3.65% |
(三) 报告期末应收账款情况
单位：万元 币种：人民币
| 账龄 | 报告期期末数 | 上年期末数 | 同期变动 | |||
| 账面余额 | 比例 | 账面余额 | 比例 | 账面余额变动 | 变动率 | |
| 1年以内 | 113,047.64 | 99.31% | 102,624.17 | 99.25% | 10,423.47 | 10.16% |
| 1-2年 | 416.87 | 0.37% | 390.19 | 0.38% | 26.68 | 6.84% |
| 2-3年 | 191.98 | 0.17% | 140.14 | 0.14% | 51.84 | 36.99% |
| 3-4年 | 79.76 | 0.07% | 155.41 | 0.15% | -75.65 | -48.68% |
| 4年以上 | 92.60 | 0.08% | 88.13 | 0.09% | 4.47 | 5.07% |
| 合计 | 113,828.85 | 100.00% | 103,398.04 | 100.00% | 10,430.81 | 10.09% |
(四)存货情况及分析
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 期末数 | 期初数 | 变化 | ||||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 9,763.85 | 719.39 | 9,044.46 | 12,272.06 | 565.60 | 11,706.46 | -2,508.21 | 153.79 | -2,662.00 |
| 在产品 | 25,169.02 | 189.98 | 24,979.04 | 26,480.80 | 379.93 | 26,100.87 | -1,311.78 | -189.95 | -1,121.83 |
| 库存商品 | 48,225.80 | 3,333.71 | 44,892.09 | 47,879.00 | 3,254.84 | 44,624.16 | 346.80 | 78.87 | 267.93 |
| 发出商品 | 12,339.74 | 530.70 | 11,809.04 | 7,725.53 | 353.58 | 7,371.95 | 4,614.21 | 177.12 | 4,437.09 |
| 低值易耗品 | 184.43 | 0.00 | 184.43 | 204.49 | 0.00 | 204.49 | -20.06 | 0.00 | -20.06 |
| 合同履约成本 | 48.53 | 0.00 | 48.53 | ||||||
| 合计 | 95,731.37 | 4,773.78 | 90,957.59 | 94,561.88 | 4,553.95 | 90,007.93 | 1,120.96 | 219.83 | 901.13 |
(五) 计提资产减值情况
单位：万元 币种：人民币
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 | |||||
| 计提 | 收回 | 其他 | 转回 | 核销 | 其他 | ||||
| 应收账款坏账准备 | 5,378.11 | 552.23 | 30.20 | 76.39 | 5,884.15 | ||||
| 其他应收账款坏账准备 | 1,038.08 | 567.47 | 1,605.55 | ||||||
| 应收票据坏账准备 | 2.17 | 2.17 | |||||||
| 应收款项融资坏账准备 | 23.10 | 23.10 | |||||||
| 存货跌价准备 | 4,553.95 | 2,672.62 | 2,452.79 | 4,773.78 | |||||
| 合同资产坏账准备 | 19.54 | 1.67 | 21.21 | ||||||
| 合计 | 10,989.68 | 3,819.26 | 30.20 | 2,529.18 | 12,309.96 | ||||
四、2023年度控股子公司情况
（一）报告期主要控股子公司资产及经营成果状况
1、以单体报告反映的资产和负债情况
单位：万元 币种：人民币
| 子公司 | 期末数 | 期初数 | ||||
| 资产合计 | 负债合计 | 资产负债率 | 资产合计 | 负债合计 | 资产负债率 | |
| 天津东睦 | 25,264.60 | 5,859.22 | 23.19% | 25,802.64 | 7,128.49 | 27.63% |
| 连云港东睦 | 24,569.08 | 3,085.66 | 12.56% | 24,871.04 | 3,930.62 | 15.80% |
| 南京东睦 | 5,599.62 | 1,007.24 | 17.99% | 5,455.27 | 1,200.76 | 22.01% |
| 山西东睦 | 42,741.36 | 18,055.19 | 42.24% | 41,142.65 | 20,913.03 | 50.83% |
| 广东东睦 | 22,013.32 | 1,374.90 | 6.25% | 21,071.59 | 1,483.94 | 7.04% |
| 东睦科达 | 83,215.63 | 49,732.37 | 59.76% | 81,239.64 | 51,129.92 | 62.94% |
| 长春新材料 | 23,111.61 | 13,943.80 | 60.33% | 23,539.10 | 14,473.45 | 61.49% |
| 上海富驰 | 203,380.33 | 125,797.72 | 61.85% | 197,321.07 | 114,698.71 | 58.13% |
| 德清鑫晨 | 19,231.74 | 8,067.43 | 41.95% | 15,005.80 | 8,003.37 | 53.34% |
| 山西磁电 | 26,315.91 | 18,045.47 | 68.57% | 3,013.06 | 16.91 | 0.56% |
2、以单体报告反映的营业收入情况
单位：万元 币种：人民币
| 子公司 | 本期营业收入 | 上年同期营业收入 | 同期变化 |
| 天津东睦 | 18,804.66 | 16,924.17 | 11.11% |
| 连云港东睦 | 19,604.66 | 16,068.28 | 22.01% |
| 南京东睦 | 9,936.22 | 9,080.80 | 9.42% |
| 山西东睦 | 44,473.78 | 37,283.74 | 19.28% |
| 广东东睦 | 17,357.15 | 15,321.16 | 13.29% |
| 东睦科达 | 81,023.98 | 70,519.88 | 14.90% |
| 长春新材料 | 14,071.17 | 12,671.22 | 11.05% |
| 上海富驰 | 103,573.25 | 117,258.19 | -11.67% |
| 德清鑫晨 | 30,402.19 | 34,835.74 | -12.73% |
| 山西磁电[注] | 4,037.75 | 0 | 不适用 |
[注]：公司于2022年8月投资设立山西磁电，截至2022年末尚未建设完成投产，故其上年同期无营业收入。
（二）报告期子公司利润分配情况
2023年公司确认的子公司以前年度未分配利润分红情况：确认广东东睦分配2022年度利润500万元，公司按60%比例分得300万元。
五、2023年度重大投资融资和融资情况
（一）长期股权投资
1、报告期内，公司以现金人民币8,960.00万元收购山西东睦22.40%的少数股东
股权。截至报告期末，公司持有山西东睦97.40%的股权，山西东睦的工商变更登记已完成。
2、报告期内，上海富驰以增资扩股的方式引入投资者远致星火，远致星火以现金方式增资28,235.2941万元，截至报告期末，公司持有上海富驰63.75%的股权，上海富驰注册资本为8,797.6275万元,上海富驰的工商变更登记已完成。
3、报告期内，上海富驰以现金人民币10,000.00万元对其全资子公司东莞华晶进行增资，截至报告期末，东莞华晶注册资本为17,000.00万元，东莞华晶的工商变更登记已完成。
（二）重大长期资产(含固定资产、无形资产、长期待摊费用)投资情况。
报告期内，实际投入长期资产共计42,321.28万元。截止期末有7,927.29万元未支付，留待下年支付。
（三）利润分配情况
2023年5月18日，公司召开了2022年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2022年度利润分配的预案》，同意以截至2023年5月31日（股权登记日）总股本616,383,477股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税）,共计分配现金红利61,638,347.70元（含税）。
（四）融资情况
报告期末，公司总计向银行贷款余额（不含利息）254,930.00万元，其中短期借款3,950.00万元，长期借款250,980.00万元。应付票据余额6,272.27万元。
六、关联交易情况
（一） 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
1、 采购商品和接受劳务的关联交易
单位：万元 币种：人民币
| 关联方 | 本期数 | 上年同期数 |
| 睦特殊金属工业株式会社 | 2.51 | 3.92 |
| 宁波新金广投资管理有限公司 | 32,821.69 | 18,493.45 |
| 小 计 | 32,824.20 | 18,497.37 |
2、出售商品和提供劳务的关联交易
单位：万元 币种：人民币
| 关联方 | 本期数 | 上年同期数 |
| 睦特殊金属工业株式会社 | 2,319.14 | 1,494.01 |
| 宁波新金广投资管理有限公司 | 31.07 | |
| 睦龙（香港）有限公司 | 9.74 | |
| 睦龙塑胶（东莞）有限公司 | 9.32 | |
| 小 计 | 2,350.21 | 1,513.07 |
（二）关联方资金拆借
单位：万元 币种：人民币
| 关联方 | 期初数 | 本期拆入 | 本期归还 | 期末数 |
| 拆入 | ||||
| 宁波东睦广泰企业管理合伙企业（有限合伙） | 9,767.93 | 4,800.00 | 2,944.00 | 11,623.93 |
| 宁波东睦嘉恒投资管理有限公司 | 625.00 | 1,500.00 | 2,125.00 | |
| 小计 | 10,392.93 | 6,300.00 | 2,944.00 | 13,748.93 |
(三) 关联方资产转让
单位：万元 币种：人民币
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期数 | 上年同期数 |
| 宁波新金广投资管理有限公司 | 固定资产销售 | 91.83 | 337.69 |
（四）关联方股权交易
2023年4月26日，公司第八届董事会第四次会议审议通过的《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，同意公司以8,960.00万元交易对价收购控股子公司山西东睦公司少数股东持有的22.40%股权（包含关联方宁波金广泰股权投资合伙企业（有限合伙）持有的山西东睦公司13.80%股权）。
（五）关联方应收应付款项
1. 应收关联方款项
单位：万元 币种：人民币
| 项目名称 | 关联方 | 期末数 | 期初数 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 应收账款 | 睦特殊金属工业株式会社 | 379.47 | 18.97 | 306.93 | 15.35 |
| 应收账款 | 睦龙塑胶（东莞）有限公司 | 1.58 | 0.08 | ||
| 小 计 | 379.47 | 18.97 | 308.51 | 15.43 | |
2. 应付关联方款项
单位：万元 币种：人民币
| 项目名称 | 关联方 | 期末数 | 期初数 |
| 应付账款 | 宁波新金广投资管理有限公司 | 3,055.97 | 336.19 |
| 应付账款 | 睦特殊金属工业株式会社 | 1.12 | 3.04 |
| 小 计 | 339.23 | 3,057.09 | |
| 其他应付款 | 宁波东睦广泰企业管理合伙企业（有限合伙） | 11,623.93 | 9,767.93 |
| 其他应付款 | 宁波东睦嘉恒投资管理有限公司 | 2,125.00 | 625.00 |
| 小 计 | 13,748.93 | 14,980.70 |
七、关键管理人员薪酬
2023年度和2022年度，本公司关键管理人员报酬总额分别为1,081万元和1,174万元。
八、担保情况
2023年4月26日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2023年度担保预计的议案》，同意公司2023年度为控股子公司进行综合授信业务提供担保的总额为310,000万元人民币。2023年5月18日，公司2022年年度股东大会审议通过了该事项。提供担保的期限为股东大会批准生效后三年。其中：
其中：
（一）为天津东睦提供担保的最高额度（综合授信）为10,000万元；
（二）为山西东睦提供担保的最高额度（综合授信）为25,000万元；
（三 ）为连云港东睦提供担保的最高额度（综合授信）为5,000万元；
（四）为广东东睦提供担保的最高额度（综合授信）为7,000万元；
（五）为长春新材料提供担保的最高额度（综合授信）为20,000万元；
（六）为东睦科达提供担保的最高额度（综合授信）为66,000万元；
（七）为上海富驰提供担保的最高额度（综合授信）为70,000万元；
（八）为东莞华晶提供担保的最高额度（综合授信）为25,000万元；
（九）为连云港富驰提供担保的最高额度（综合授信）为30,000万元；
（十）为德清鑫晨提供担保的最高额度（综合授信）为7,000万元；
（十一）为山西磁电提供担保的最高额度（综合授信）为45,000万元。
截至报告期末，公司及控股子公司对外担保总额为0元，公司对控股子公司提供的担保总额为123,529.00万元，占公司2023年度经审计的净资产的48.88%，且无逾期担保的情况。
特此报告。
东睦新材料集团股份有限公司
董 事 会2024年5月23日
附件2：《2024年度财务预算报告》
2024年度财务预算报告
（提请2023年年度股东大会审议）各位股东及股东代表：
现就公司2024年度财务预算情况报告如下，请予以审议。本报告已经公司2024年4月26日第八届董事会第九次会议批准，现提请本次股东大会审议。
一、预算年度经营计划
2024年，公司将积极贯彻执行公司董事会关于年度工作的各项重大部署，坚持“以粉末压制成形P&S、软磁复合材料SMC和金属注射成形MIM三大新材料技术平台为基石，致力于为新能源和高端制造提供最优新材料解决方案及增值服务”的发展战略，聚焦新质生产力，落实高质量发展理念，充分发挥三大技术平台在技术、客户和管理等方面的协同优势，持续加大业务拓展，加强成本管控，推动公司持续健康发展。公司预计2024年营业总收入48.5亿元左右。
二、年度预算编制基础及组织情况
（一）年度预算编制基础：
1、年度财务预算的基本编制依据：在充分分析公司内外部经营环境的基础上，根据公司发展战略、2023年公司财务决算及2024年公司的发展愿景作为基本的编制依据。
2、年度财务预算所选用的会计制度与政策：最新企业会计准则和公司财务制度有关规定。
（二）本年度预算工作组织情况：
本年度预算是在公司办公会议提出基本目标，由财务部主要负责，公司各部门共同参与下，经过充分酝酿和论证编制而成，已经公司2024年4月26日第八届董事会第九次会议批准，并提请公司2023年年度股东大会审议。
三、预算年度内拟安排的重大固定资产投资项目
全集团2024年度预计新增固定资产投资约41,927.00万元，其中：P&S技术平台投资14,529.00万元，SMC技术平台投资6,429.00万元，MIM技术平台投资20,419.00万元，集团信息化550.00万元。
四、预算年度内拟安排的重大资金使用及融资计划
（一）预算年度拟安排的重大资金使用情况如下：
1、预计支付本预算年度新增技术改造及基建项目21,000.00万元，加上支付以前年度技改项目和基建项目7,927.29万元，共计支付28,927.29万元。
2、拟对外分红12,567.67万元，其中：母公司12,327.67万元，广东东睦支付少数股东分红240.00万元。
以上资金总计41,494.96万元。
（二）为保证资金正常运转，使投入项目顺利建设、生产并产生效益，公司拟采取以下融资计划：
1、技术改造项目的投资由项目贷款融资和自有资金解决。
2、对外分红通过自有资金解决。
3、股权收购款通过并购贷款及自有资金解决。
4、通过持续改进改善存货管理和应收管理，提升资金周转效率。
五、预算年度内拟安排的新增或保留的对外担保和抵押
（一）预算期内公司不准备对外新增（除子公司）任何担保。
（二）为解决子公司资金，母公司拟继续为控股子公司进行综合授信业务提供担保，担保总额为350,000万元，担保期限为获得公司批准之日起三年，具体如下：
1、为东睦（天津）粉末冶金有限公司提供担保的最高额度（综合授信）10,000.00万元；
2、为山西东睦华晟粉末冶金有限公司提供担保的最高额度（综合授信）30,000.00万元；
3、为连云港东睦新材料有限公司提供担保的最高额度（综合授信）5,000.00万元；
4、为广东东睦新材料有限公司提供担保的最高额度（综合授信）3,000.00万元；
5、为长春东睦富奥新材料有限公司提供担保的最高额度（综合授信）20,000.00
万元；
6、为浙江东睦科达磁电有限公司提供担保的最高额度（综合授信）66,000.00万元；
7、为德清鑫晨新材料有限公司提供担保的最高额度（综合授信）8,000.00万元；
8、为山西东睦磁电有限公司提供担保的最高额度（综合授信）60,000.00万元；
9、为上海富驰高科技股份有限公司提供担保的最高额度（综合授信）70,000.00万元；
10、为连云港富驰智造科技有限公司提供担保的最高额度（综合授信）50,000.00万元；
11、为东莞华晶粉末冶金有限公司提供担保的最高额度（综合授信）28,000.00万元。
（三）拟新增及保留的抵押或质押物
1、继续保留子公司山西东睦磁电有限公司厂房抵押给招商银行，获得贷款2.00亿元；
2、继续保留连云港富驰智造科技有限公司的自有资产（包括但不限于土地、房产等）抵押给进出口银行，贷款金额不超过人民币2.30亿元；
3、继续保留母公司厂房抵押给进出口银行，以获得3亿元授信；
4、继续保留公司将持有的上海富驰高科技股份有限公司4,280.634万股权抵押给中国银行，获得并购贷款约4亿；
5、继续保留公司持有东睦科达40%股权和德清鑫晨97%的股权抵押给兴业银行，获得并购贷款约2.13亿。
六、预算年度内拟安排的利润分配计划
（一）预算期内，母公司拟安排12,327.67万元现金分红的利润分配计划；
（二）预算期内，子公司拟安排利润分配600万元，情况如下：
广东东睦分配600万元，公司按60%比例将分得360万元，支付少数股东240万元。
综上，预算年度拟安排对集团外现金分红12,567.67万元。
七、预算年度财务重点工作展望
未来3-6年内，集团财务部将紧密围绕两个方向展开工作：巩固基础，提高效率与效益；加强业财融合程度，提高决策支持力度；2024年度财务工作规划重点如下：
（一）分阶段做好集团财务共享中心信息化建设以及相应人才的培训与培养；
（二）继续通过集团财务共享，做好2024年资金计划，保证2024年资金需求供给，同时争取降低资金成本；
（三）结合集团组织架构调整，参与集团内部控制文件的修订；
（四）继续通过财务共享中心，做好2024年集团税务遵从以及税收优惠政策辅导；
（五）强化集团财务部门对各子公司的管控，增加现场现物实地走访；
（六）加强集团财务团队建设，打造一支业财融合的年轻化、学习型团队。特此报告。
东睦新材料集团股份有限公司
董 事 会2024年5月23日
附件3：《2023年度董事会工作报告》
2023年度董事会工作报告
（提请2023年年度股东大会审议）各位股东及股东代表：
我们作为公司董事，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《东睦新材料集团股份有限公司章程》以及相关规则制度、规范性文件，以忠实、勤勉的责任和当担，努力提高自身规范运作和科学决策水平，2023年度，我们有效地履行了董事职责，现就年度董事会工作情况报告如下。
一、经营情况讨论与分析
2023年，面对纷繁复杂的国内国际环境，公司秉持“以粉末压制成形P&S、软磁复合材料SMC和金属注射成形MIM三大新材料技术平台为基石，致力于为新能源和高端制造提供最优新材料解决方案及增值服务”的发展战略，积极应对困难和挑战，精心谋划，勇抓机遇，开拓进取，实现了全年高质量发展。
报告期内，P&S、SMC技术平台营业收入创历史同期最高记录，MIM技术平台下半年因下游消费电子行业回暖和大客户折叠机项目上量影响，营业收入企稳回升。报告期内，公司营业收入达到38.61亿元，同比增长3.62%，第三、四季度单季度营业收入连续突破10亿元；归属于上市公司股东的净利润为1.98亿元，同比增长27.08%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为1.49亿元，同比增长6.81%。
报告期内，公司理清了发展战略，规划了发展蓝图，大力发展了新质生产力，布局了新的材料方向，拓展了新的创新能力，搭建了新发展平台，为未来东睦发展指好了方向，开好了路，迈开了步，主要情况如下：
（一）创新式开发了钛合金大批量生产的工艺技术，为公司未来拓展钛合金大规模用于消费电子、医疗等领域奠定了坚实基础，为MIM技术的运用开辟了另一条潜在增长曲线；消费电子产品轻薄化、耐久性与设计自由度要求不断提高，钛合金在高强度、轻量化、耐腐蚀等方面具备显著优势，成为较为理想材质，符合消费电子材料发展方向。据贝哲斯咨询预测，消费电子领域钛材消费量占比有望从2023年开始显著提升，2025年有望占国内钛材消费量25.20万吨的12%，达到3.10万吨。由于钛具有密度
小、比强度高、导热系数低、生物相容性好，耐高温低温性能好、耐腐蚀能力强等突出的优异的性能，同时又具备切削加工性差、热加工性能差、冷压加工性差、难以焊接、与其他材料的连接性不佳，以及价格昂贵劣势，导致钛材在消费电子行业大规模运用受限，因此解决钛粉制备、MIM烧结工艺和焊接等技术难题是实现低成本钛材在消费电子行业商业化运用的关键。
（二）组建了折叠屏铰链设计和组装部门，构建了多条手机铰链模组生产线，并通过了相关测试和验证，实现了由折叠机MIM零件向MIM零件+模组的跨越式发展；折叠屏手机是智能手机中唯一快速增长的细分市场，且是高端市场的重要机型，将有望成为近几年高端智能手机市场的热门产品。据Counterpoint Research数据，2022年全球折叠屏手机出货约1,420万台，到2027年，折叠屏手机出货量将达到1亿部。
（三）搭建了平台，上海富驰通过增资扩股形式引入投资者，实现了资源优势互补，有利于MIM板块稳健发展。
（四）完成了SMC新的产能建设，截至报告披露日，浙江东睦科达3号厂房建设完毕，山西磁电公司一期工程建成并投入试生产，全集团SMC生产能力达到7万吨/年。
（五）研发出了4款新一代高性能的软磁复合材料。第一款KPH-HP，是东睦科达公司第三代气雾化铁硅铝软磁材料，KPH-HP可以降低产品的磁芯损耗26%，提高产品效率，已成功应用在知名企业的30-50kW光伏逆变器的升压电感、新能源汽车的升压电感，以及变频空调PFC电感；第二款KSF-HP，是东睦科达公司第二代气雾化铁硅软磁材料，可有效降低产品温升，提高效率，已在矿机电源电感、320kW光伏逆变器升压电感项目中获得批量应用；第三款KH-HP，东睦科达公司第三代低损耗铁镍软磁材料，可有效降低产品体积，提高产品效率，已批量应用在服务器电源中；第四款KAM-HP，东睦科达公司推出的新一代适用于高频（50-500kHz）应用的低损耗软磁材料，KAM-HP材料的100kHz100mT损耗仅为第一代超级铁硅铝KS-HF材料的24%，能明显提高产品效率，该材料能在储能项目中批量应用。
（六）顺应了算力建设发展，公司高性能铁镍系和铁硅系产品逐步推广运用，为某大客户开发的芯片电感销售逐步增量，以及服务器电源等算力建设相关磁性材料面临机遇期，报告期实现芯片电感和服务器电源软磁材料销售收入6,853.57万元。
（七）布局了新型轴向磁通电机项目，通过宁波东睦广泰企业管理合伙企业（有限合伙）增持了深圳小象电动公司股权（截至2024年一季度末，宁波东睦广泰公司持
有深圳小象电动公司股权22%），并计划在宁波工厂内改建场地约1,000平方米，专门组建轴向磁通电机装配生产线，报告期内，实现机器人关节电机销售收入25.69万元。轴向磁场电机相对于传统径向磁场电机具有体积小、重量轻和效率高等显著特点，特别适用于对体积重量有特殊要求的应用领域，比如新能源汽车、电动摩托车、机器人、无人机、电动船舶以及电动飞机等，其具备良好的性能和广阔的商业潜质。
（八）公司前期布局了浙江氢邦科技有限公司项目，通过宁波东睦广泰企业管理合伙企业（有限合伙）持有20%股权，主要从事固体氧化物电池电堆研发与工程化制造，发电系统和电解设备设计与开发，并基于电堆与系统核心技术，联合产业链下游客户开展应用示范等。2022年1月，国家能源局《2022年能源行业标准计划立项指南》，将电解质制氢及综合应用，氢电耦合技术，氢燃料电池发电站，燃料电池关键零部件作为能源行业标准计划立项重点方向；2023年1月，《工业和信息化部等六部门关于推动能源电子产业发展的指导意见》指出，加强新型储能电池产业化技术攻关，加快研发固态电池、钠离子电池、氢储能/燃料电池等新型电池。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司营业收入386,108.19万元，同比增长3.62%，其中主营业务收入382,398.87万元，同比增长3.91%；营业利润20,194.08万元，同比增长29.45%；归属于上市公司的净利润19,791.67万元，同比增长27.08%。报告期内，公司紧紧围绕“以粉末压制成形P&S、软磁复合材料SMC和金属注射成形MIM三大新材料技术平台为基石，致力于为新能源和高端制造提供最优新材料解决方案及增值服务”的发展战略，积极应对困难和挑战，充分发挥三大技术平台在技术、客户和管理等方面的协同优势，持续推动技术开拓创新和降本增效等工作，实现了全年高质量发展。报告期内公司紧紧抓住汽车、新能源汽车、光储、消费电子等行业发展机遇，营业收入和归属于上市公司股东的净利润实现了双增长，第四季度单季度营业收入10.79亿元。报告期内，P&S和SMC技术平台营业收入创历史同期最高记录，MIM技术平台下半年因下游消费电子行业回暖和大客户折叠机项目上量影响，营业收入企稳回升并逐季改善。
公司P&S技术平台产品目前主要供给国内外汽车行业中高端客户，2023年度汽车零件销售占公司P&S主营业务收入的77.94%，达15.39亿元，同比增长11.45%，家电零件营收占公司P&S主营业务收入的17.80%，达3.52亿元，同比下降3.09%。
公司SMC技术平台产品目前主要应用于新能源行业，其中2023年度光伏领域销售
占公司SMC主营业务收入的49.59%，新能源汽车领域销售占公司SMC主营业务收入的
14.63%。
公司MIM技术平台产品目前主要应用于消费电子行业。自2021年以来，消费电子行业景气度持续低迷，但从2023年第三季度起，消费电子行业景气度有一定程度的回升，公司MIM技术平台2023年度主营业务收入逐季企稳回升，第三、四季度单季均实现盈利。
有关公司2023年度的具体财务数据及经营情况分析详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》。
三、董事会日常工作情况
（一）董事会运作情况
报告期内，公司董事会根据《东睦新材料集团股份有限公司章程》、《董事会议事规则》等制度的规定行使职权，并保证董事会会议严格按照程序进行；独立董事根据公司的《独立董事工作制度》开展工作，公司董事会的人数和人员构成符合有关法律、法规的要求。公司董事会根据《东睦新材料集团股份有限公司章程》、《董事会议事规则》等制度的规定行使职权，并保证董事会会议严格按照程序进行；独立董事根据公司的《独立董事工作制度》开展工作。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，并制订了各专门委员会工作细则，各专门委员会能够积极履行职责，为董事会的决策提供科学、专业的意见。
报告期内，公司共召开5次董事会会议，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规的规定。会议具体情况如下：
| 序号 | 召开时间 | 会议届次 | 董事会会议议案审议情况 |
| 1 | 2023年4月26日 | 第八届董事会第四次会议 | 1、审议通过《2022年度总经理工作报告》； 2、审议通过《2022年度财务决算报告》； 3、审议通过《2023年度财务预算报告》； 4、审议通过《2022年度内部审计工作报告》； 5、审议通过《2022年度独立董事述职报告》； 6、审议通过《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》； 7、审议通过《2022年度董事会工作报告》； 8、审议通过《2022年年度报告》全文及摘要； 9、审议通过《关于公司2022年度利润分配的预案》； 10、审议通过《2022年度内部控制评价报告》； 11、审议通过《关于公司2023年度担保预计的议案》； |
| 12、审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》； 13、审议通过《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》； 14、审议通过《关于拟续聘公司2023年度会计师事务所的议案》； 15、审议通过《关于公司2023年度拟新增融资额度的议案》； 16、审议通过《关于公司2023年度拟新增技改投资的议案》； 17、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》； 18、审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》； 19、审议通过《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》； 20、审议通过《2023年第一季度报告》。 | |||
| 2 | 2023年7月31日 | 第八届董事会第五次会议 | 1、审议通过《2023年半年度报告》全文及摘要； 2、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。 |
| 3 | 2023年9月28日 | 第八届董事会第六次会议 | 1、审议通过《关于控股子公司增资扩股引入投资者暨公司放弃优先认购权的议案》； 2、审议通过《关于向部分子公司委派执行董事的议案》。 |
| 4 | 2023年10月30日 | 第八届董事会第七次会议 | 1、审议通过《2023年第三季度报告》； 2、审议通过《关于制定<东睦新材料集团股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》。 |
| 5 | 2023年12月20日 | 第八届董事会第八次会议 | 1、审议通过《关于修订<东睦新材料集团股份有限公司独立董事工作制度>的议案》； 2、审议通过《关于修订<东睦新材料集团股份有限公司董事会审计委员会实施细则>的议案》； 3、审议通过《关于对东莞华晶粉末冶金有限公司增资的议案》。 |
（二）董事会召集股东大会情况
报告期内，公司召开了1次年度股东大会，经律师见证并出具了股东大会的法律意见书。公司严格按照《东睦新材料集团股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定和程序，召集和召开股东大会。公司能确保所有股东，特别是中小股东的平等地位及合法权益，保证其充分享有和行使自己的权利；公司所有关联交易严格遵循公平合理的原则，定价依据公开披露，关联董事、关联股东回避表决。
（三）董事会各专门委员会履职情况
2023年度，公司董事会各专门委员会积极开展工作，认真履行职责，为董事会的决策提供科学、专业的意见。
1、董事会审计委员会
报告期内，公司董事会审计委员会共召开会议4次，各委员本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，亲自出席会议，并对相关议题积极发表专业意见。具体如下：
（1）2023年4月26日，召开了公司第八届董事会审计委员会第三次会议，审议通过了《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》、《2022年度内部审计工作报告》、
《2022年年度报告》全文及摘要、《2022年度内部控制评价报告》、《关于2023年度日常关联交易预计的议案》、《关于拟续聘公司2023年度会计师事务所的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》和《2023年第一季度报告》。
（2）2023年7月31日，召开了公司第八届董事会审计委员会第四次会议，审议通过了《2023年半年度报告》全文及摘要、《关于计提资产减值准备的议案》。
（3）2023年10月30日，召开了公司第八届董事会审计委员会第五次会议，审议通过了《2023年第三季度报告》、《关于制定<东睦新材料集团股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》。
（4）2023年12月20日，召开了公司第八届董事会审计委员会第六次会议，审议通过了《关于修订<东睦新材料集团股份有限公司董事会审计委员会实施细则>的议案》。
2、董事会薪酬与考核委员会
报告期内，无议案需向公司董事会提交。
3、董事会战略委员会
董事会战略委员会在公司发展战略等方面，与公司管理层积极沟通，并依据独立董事的专业背景提出了相关建议和意见。
4、董事会提名委员会
报告期内，无议案需向公司董事会提交。
报告期内，公司董事会下属专门委员会在报告期内勤勉尽责，认真切实履行了各项工作职责，促进公司的规范化运作，维护了公司股东的利益。
四、2024年度董事会工作计划
2024年度董事会将着重做好如下工作：
（一）围绕公司战略，推进持续发展
2024年，公司董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，认真执行股东大会的各项决议，在紧跟行业发展趋势的情况下，积极组织和领导经营管理层和全体员工围绕公司发展战略，全力推进公司各项工作开展，力争实现公司各项经营指标，以良好的业绩回馈广大股东。
（二）进一步提升规范运作能力
董事会将对照不断更新的法律法规、规章制度，不断完善公司治理的机制与规则，充分发挥独立董事、专门委员会的作用，进一步提高决策的科学性和有效性。此外，董事会将高度重视并积极组织公司董事、监事、高级管理人员参加监管部门组织的业务知识培训，不断提高管理层履职能力，强化合规意识和风险责任意识。
（三）做好信息披露和投资者关系管理工作
2024年，董事会将继续坚持根据监管要求做好信息披露工作，保证信息披露内容的真实、准确、完整、及时，不断提升信息披露质量。此外，董事会将继续加强与监管层和投资者的沟通，传递公司价值信息，树立公司良好的资本市场形象。
（四）2024年度公司经营计划
2024年，公司将积极贯彻执行公司董事会关于年度工作的各项重大部署，紧紧围绕公司发展战略，聚焦新质生产力，落实高质量发展理念，充分发挥三大技术平台在技术、客户和管理等方面的协同优势，持续加大业务拓展，加强成本管控，推动公司持续健康发展。公司预计2024年营业总收入48.5亿元左右。
特此报告。
东睦新材料集团股份有限公司
董 事 会2024年5月23日
附件4：《2023年度监事会工作报告》
2023年度监事会工作报告
（提请2023年年度股东大会审议）2023年度，公司监事会严格按照《监事会工作细则》、《上海证券交易所股票上市规则》，本着对公司和股东负责的态度，认真履行《公司法》和《东睦新材料集团股份有限公司章程》赋予的职责，积极有效地展开各项工作。报告期内，监事会共召开3次会议，并列席了股东大会和董事会会议，认真听取了公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策，对公司定期报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，为企业的规范运作和良好发展起到了积极作用，促进了公司规范运作水平的提高。现将2023年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会工作情况
报告期内，监事会共召开3次会议，具体情况如下：
| 监事会会议情况 | 监事会会议议案审议情况 |
| 第八届监事会第四次会议 | 1、审议通过《2022年度监事会工作报告》； 2、审议通过《2022年度财务决算报告》； 3、审议通过《2023年度财务预算报告》； 4、审议通过《2022年年度报告》全文及摘要； 5、审议通过《关于公司2022年度利润分配的预案》； 6、审议通过《2022年度内部控制评价报告》； 7、审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》； 8、审议通过《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》； 9、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》； 10、审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》； 11、审议通过《2023年第一季度报告》。 |
| 第八届监事会第五次会议 | 1、审议通过《2023年半年度报告》全文及摘要； 2、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。 |
| 第八届监事会第六次会议 | 1、审议通过《2023年第三季度报告》。 |
二、监事会对公司有关事项的核查意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会成员本着对全体股东负责的态度，认真履行《公司法》和《东睦新材料集团股份有限公司章程》赋予的职责。报告期内，监事会共召开3次会议，并列席了股东大会和董事会，认真听取了公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，对公司相关制度的执行及公司依法经营、合规决策、董事和高级管理人员的履职情况等方面进行了监督，参与了公司重大事项的决策过程，对公司定期报告进行审核。监事会认为：报告期内，公司严格依法运作，内部决策程序合法、合规，经营决策科学，已经建立起较完善的内部控制制度；公司董事、高级管理人员执行公司职务时能够勤勉尽责，不存在违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为。
（二）公司财务情况
报告期内，公司监事会通过听取公司管理人员的汇报、审议公司定期报告，审查会计师事务所出具的审计报告等方式，对公司财务情况进行检查、监督。监事会认为：
报告期内，公司财务制度健全，公司账目清楚、会计档案和财务管理均符合规定的财务制度，公司财务行为是严格遵照公司财务管理及内控制度进行的，公司财务报告的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，能够真实、准确、完整、及时地反映公司报告期内的财务状况和经营成果。
（三）公司募集资金使用情况
不适用。
（四）公司收购、出售资产情况
报告期内，公司收购、出售资产事项符合《公司法》、《东睦新材料集团股份有限公司章程》等规定的要求，程序合法、决策科学、交易价格公允合理，不存在损害公司和股东利益的情况。
（五）关联交易情况
公司监事会对报告期内的关联交易进行了检查和监督。监事会认为，公司2023年度的关联交易公平合理，未发现损害公司和股东利益的行为。
（六）对内部控制自我评价报告的审阅情况
公司监事会审阅了公司《2023年度内部控制评价报告》，监事会认为：报告期内，公司进一步根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》以及其他相关法律法规的要求，建立较为完整、合规的内部控制体系，提高了公司的经营管理水平和风险防范能力，公司内部控制体系运行有效，能够保障控制目标的达成。为公司的资产安全及确保公司财务报告及信息披露的真实、准确、完整、及时提供了有效保障，内部控制体系符合国家相关法律法规要求及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用，保护了股东利益，促进了公司的可持续发展。
《2023年度内部控制评价报告》的内容和形式符合相关法律法规、规范性文件的要求，全面、真实、准确地反映了目前公司内部控制的实际情况。经审核，监事会同意该报告。
（七）监督内幕信息知情人登记管理制度实施情况
报告期内，公司严格按照《公司内幕信息知情人登记管理制度》的要求，按时做好定期报告内幕信息知情人的登记工作。监事会认为：报告期内，公司内幕信息知情人登记管理制度得到严格执行，未发现内幕信息知情人泄露内幕信息或利用内幕信息买卖公司股票的行为。
（八）对公司2023年年度报告的审核意见
公司《2023年年度报告》全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《东睦新材料集团股份有限公司章程》的有关规定，其内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项有关规定，在所有重大方面公允地反映了公司2023年年度财务状况和经营成果，未发现参与年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。
三、监事会工作计划
报告期内，监事会严格执行《公司法》、《东睦新材料集团股份有限公司章程》和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的等有关规定，切实履行职责，进一步促进公司的规范运作，切实维护公司和股东的利益。
2024年度，监事会将继续按照法律法规，忠实、勤勉地履行职责，继续依法对董事会和、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。防止损害公司利益和形象的情况发生，而更好地维护公司和全体股东的权益。
同时，监事会将继续加强自身建设。有计划地参加相关培训，加强自学，拓宽专
业知识和提高业务水平，不断提升监督检查的技能；继续严格按照《公司法》、《东睦新材料集团股份有限公司章程》及国家有关法律法规的规定，认真履职，切实维护好全体股东的合法权益，确保公司持续、健康、和谐发展。特此报告。
东睦新材料集团股份有限公司
监 事 会2024年5月23日
附件5：《东睦新材料集团股份有限公司独立董事工作制度》
东睦新材料集团股份有限公司独立董事工作制度
（提请2023年年度股东大会审议）
第一章 总 则第一条 为了进一步完善东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高上市公司质量，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《东睦新材料集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。第三条 独立董事对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。第四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备本制度第五条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》所规定的其他条件。第五条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任本公司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等，下同）；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或其其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第六条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在法律、法规、《公司章程》等规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第七条 公司聘任的独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第八条 公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。
前款所称会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一的人士：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第九条 独立董事出现不符合独立性条件或者其他不适合履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第二章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应
当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十二条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当按照第十一条的规定披露相关内容，包括独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，通过上海证券交易所公司业务管理系统向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关资料，包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。
独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，上海证券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举，如已提交股东大会审议的，应当取消该提案，召集人应当在原定股东大会召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第十四条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十五条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。具体实施细则参照《公司章程》规定。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职时间不得超过6年。独立董事在公司连续任职已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十七条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
公司独立董事任职后出现不符合独立董事任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期未提出辞职的，公司董事会在知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《管理办法》或者《公司章程》及本制度的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《管理办法》或者《公司章程》及本制度的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。
第三章 独立董事的职责与履职方式
第十九条 公司独立董事履行以下职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第二十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十一条 公司独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当取得全体独立董事过半数同意。独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。第二十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。第二十三条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。第二十四条 独立董事应当持续关注《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。第二十五条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。独立董事的履职方式包括但不限于：出席股东大会、董事会及其专门委员会、独
立董事专门会议，以及定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等。
第二十六条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。第二十七条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。第二十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第二十一条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第四章 董事会专门委员会与独立董事专门会议
第二十九条 公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，审计委员会召集人应由独立董事中会计专业人
士担任。各专门委员会的人员组成、职责范围及议事规则等，参照《管理办法》及公司各专门委员会实施细则的相关规定。第三十条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则及《公司章程》履行职责。独立董事成员应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事成员代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第三十一条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议，即独立董事专门会议。 本制度第二十条、第二十一条第一款第（一）项至第（三）项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三十二条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三十三条 独立董事专门会议召开前，原则上应当至少提前三日以书面或者电子邮件等有效方式通知全体独立董事并提供相关资料和信息。如情况紧急，需尽快召开专门会议的，经全体独立董事一致同意，可不受本条通知时限和通知方式限制，但召集人应当在会议上作出说明。
第三十四条 独立董事专门会议原则上应采用现场会议的形式，如有特殊情况，在保证全体独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，也可采用通讯或者现场与通讯表决相结合的方式召开。
独立董事专门会议应当由全部独立董事过半数出席方可举行。独立董事应当亲自出席专门会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事专门会议表决实行一人一票，表决方式为举手表决或投票表决。第三十五条 独立董事专门会议应当对各项议题充分讨论，并形成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事专门会议会议记录及相关文件，由公司董事会办公室负责归档及保管。会议的全部文件应当至少保存十年。第三十六条 独立董事专门会议年度工作情况应当体现在独立董事年度述职报告中并对外披露。
第五章 独立董事履职保障第三十七条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。第三十八条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。第三十九条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。当二名及以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开董事会会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第四十条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
第四十一条 公司应当承担独立董事聘请中介机构的费用及行使其他职权时所需的费用（如差旅费用、通讯费用等）。
第四十二条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第四十三条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第六章 附 则
第四十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。本制度与有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》的规定冲突时，按照法律法规、监管机构的相关规定、《公司章程》执行。
第四十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十六条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。
附件6：
公司第八届董事会非独立董事候选人简历
山根裕也：男，日本国籍，1980年3月生，大学学历。2002年4月进入睦特殊金属工业株式会社，历任技术科职员、生产计划科科长，2016年至2021年5月任睦特殊金属工业株式会社执行董事、秋田工场长，2021年6月起任睦特殊金属工业株式会社董事、烧结事业部长、本社管理本部长。2019年8月至2024年4月任公司监事。
附件7：
公司第八届监事会股东代表监事候选人简历
富安健太：男，日本国籍，1981年2月生，大学学历。2019年至2022年3月任睦特殊金属工业株式会社秋田工厂品质管理科科长，2022年4月起任睦特殊金属工业株式会社品质保证部部长，2023年12月起任睦特殊金属工业株式会社东京工厂副工厂长。
黄永平：男，中国籍，1957年9月生，大专学历，会计师。曾任宁波金鸡集团副总经理兼财务科长、宁波东睦粉末冶金有限公司总务部部长、公司第一届监事会监事。曾任宁波明州东睦粉末冶金有限公司总经理、连云港东睦江河粉末冶金有限公司总经理。曾任公司总经理助理。
现担任宁波金广投资股份有限公司董事。