关于苏州骏创汽车科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
二零二四年四月
北京证券交易所:
贵所于2023年11月9日出具的关于苏州骏创汽车科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函（以下简称“《问询函》”）已收悉，苏州骏创汽车科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“骏创科技”、“公司”、“本公司”）、中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对《问询函》所列问题逐项进行了落实，现对《问询函》回复如下，请予以审核。除另有说明外，本回复所用简称或名词的释义与《苏州骏创汽车科技股份有限公司募集说明书》中的含义相同。
| 问询函所列问题 | 黑体（加粗） |
| 对问询函所列问题的回复 | 宋体（不加粗） |
| 涉及申请文件补充披露或修改的内容 | 楷体（加粗） |
| 对募集说明书的引用 | 楷体（不加粗） |
本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，均系计算中四舍五入造成。
目录
问题1.募投项目必要性与信息披露充分性 ............................................................... 3
问题2.业务模式披露充分性与合规性 ..................................................................... 46
问题3.业绩大幅增长的真实性 ................................................................................. 58
问题4.其他问题 ......................................................................................................... 93
问题1.募投项目必要性与信息披露充分性
（1）前次募投资金使用的合理性。根据申请文件及公开披露信息，①前次公开发行申请文件显示，“汽车零部件扩建技术改造项目”原计划投入募集资金5,981.91万元，“研发中心建设项目”原计划投入募集资金1,531.58万元，及补充流动资金2,400.00万元与偿还银行贷款5,100.00万元。②前次公开发行募集资金总额9,333.28万元，其中投入“汽车零部件扩建技术改造项目”1,641.75万元，“研发中心建设项目”192.13万元，补充流动资金2,400.00万元，偿还银行贷款5,100.00万元。③前次公开发行招股说明书显示，实际募集资金不能满足上述项目的全部需求，不足部分将由公司利用自有资金或通过银行贷款等方式自筹解决。请发行人：①说明前次公开发行募集资金优先用于补充流动资金及偿还银行贷款的原因及合理性。②说明发行人前次公开发行募投项目除投入募集资金外，投入的自筹资金金额、时间、来源，并说明是否存在募投项目投入资金不足的情形。③结合上市公司持续监管募集资金使用披露信息、保荐机构持续监管安排及监管效果等，说明前次公开发行募投项目资金使用的规范性。
（2）前次募投项目实施效果。根据申请文件及公开披露信息，前次公开发行申请文件显示，“汽车零部件扩建技术改造项目”拟新增产能为“汽车天窗控制面板系列”400万件、“汽车悬架轴承系列”550万件、“新能源汽车功能部件系列”1,950万件，理论新增收入1.88亿元。该项目的设计建设周期为3年，达产后预计形成收入和净利润分别为14,660.00万元和1,508.58万元。
请发行人：①说明前次公开发行募投项目建设进度，并说明与规划进度是否存在差异，如存在，请说明差异产生的原因及合理性。②说明前次公开发行募投项目的实施效果、截至问询回复日的建成产能及募投项目对应产能的销售实现情况、已形成的收入与利润等基本财务指标情况。③补充披露前次公开发行募投项目与本次发行募投项目的关系。
（3）本次发行募集资金的必要性。根据申请文件，①本次发行募投项目为“骏创科技研发总部和汽车零部件生产项目”，项目投资总额25,031.00万元，拟投入募集资金15,000.00万元。该项目建成后预计形成汽车塑料零件产品
8,500万件。项目建设周期36个月，发行人将在募集资金到位前使用自有资金先行投入。②募集资金投入方案中，拟投入10,000.00万元用于建设投资，拟投入设备投资5,000.00万元。③截至2023年6月30日，2023年累计已有37家汽车整车和零部件上市公司发布定增预案，相比去年同期的16家大幅增长，计划募资总额不超过485.84亿元。
请发行人：①补充披露本次募投项目具体投资内容，说明建设投资与设备投资的具体投资明细；说明资金需求的测算过程、测算依据及其合理性，详细说明本项目固定资产投入是否合理，建筑工程与公司实际生产经营需要是否匹配，是否全部为自用。②结合现有新能源汽车塑料零件产品产能建设产线资产投入与产能对应情况，说明本次募投项目投资规模与新增产能的匹配关系是否具有合理性。③结合现有房产使用分布情况、员工人数、人均占地面积、未来业务发展规划等，进一步说明以募集资金建设房屋的必要性，建设规模的合理性，是否存在闲置的风险，是否涉及变相进行房地产投资。④结合发行人前次募投项目实施效果，说明发行人本次发行募投项目的可行性。⑤结合发行人本次募投项目时间周期规划安排、行业新增产能变化、整车市场需求变化等，说明发行人所处新能源汽车零部件供应领域是否存在产能过剩风险，上市公司本次募投项目产能消化措施是否有效，上市公司相关风险揭示是否充分，请视情况补充完善募集说明书重大事项提示与风险揭示。⑥结合发行人新能源汽车塑料零件产品下游应用行业发展情况、现有主要客户需求及扩产情况、新增应用领域及客户拓展情况、在手订单及预计订单、市场竞争状况及竞争对手扩产情况等，说明大幅新增产能的必要性，是否存在过度投资的情形，新增产能是否能够有效消化。⑦说明本次募投项目规划产品截至问询回复日的竞品研发进展情况、投入市场情况；说明本次募投项目规划产品是否存在募投项目研发完成/正式投产后失去技术先进性与市场竞争力的风险；说明相较于主要客户的同类产品供应商，发行人的竞争力，与主要客户合作能否稳定持续，充分揭示销售不及预期的风险。
（4）本次募集资金的使用安排。请发行人：①说明发行人本次募集资金后续管理、使用的制度安排，是否存在明确的使用时长计划及各年度明确的使用计划，是否能够实现募集资金三方监管账户与公司基本户的有效区分，是否能
够防范资金的不当使用。②结合本次募投项目的使用计划，说明所持截至问询回复日发行人持有的货币资金及拟募集资金是否具有拟投入新的财务性投资或类金融业务的规划，是否符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》规定。
请保荐机构核查并发表明确意见，并说明保荐机构对发行人募集资金的后续监管安排及维持募集资金监管有效性的具体措施。
【回复】
一、前次募投资金使用的合理性。①说明前次公开发行募集资金优先用于补充流动资金及偿还银行贷款的原因及合理性。②说明发行人前次公开发行募投项目除投入募集资金外，投入的自筹资金金额、时间、来源，并说明是否存在募投项目投入资金不足的情形。③结合上市公司持续监管募集资金使用披露信息、保荐机构持续监管安排及监管效果等，说明前次公开发行募投项目资金使用的规范性。
（一）说明前次公开发行募集资金优先用于补充流动资金及偿还银行贷款的原因及合理性。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环验字（2022）3310004号《验资报告》，公司前次募集资金净额为人民币9,329.16万元，公司募投项目拟投入金额为15,013.48万元，差异金额为5,684.32万元。
根据公司生产经营需求以及募投项目的情况，2022年6月30日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议，2022年7月15日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于募集资金使用规划的议案》，确定不予调整募投项目的项目总投资额，募集资金不足部分，由公司自筹资金解决。
公司对于前次募资资金的使用规划如下：
单位：万元
| 项目名称 | 项目总投资 | 募集资金拟投入金额 | 备注 |
| 汽车零部件扩建技术改造项目 | 5,981.91 | 1,829.16 | 缺口资金5,684.32万元，通过自筹完成实施 |
| 研发中心建设项目 | 1,531.57 | ||
| 补充流动资金项目 | 2,400.00 | 2,400.00 | - |
| 偿还银行贷款项目 | 5,100.00 | 5,100.00 | |
| 合计 | 15,013.48 | 9,329.16 | - |
鉴于公司“汽车零部件扩建技术改造项目”和“研发中心建设项目”有3年的建设期，考虑到公司生产经营对流动资金的需求，以及银行贷款利息成本明显高于存款收益，基于最大化资金使用效益的原则，募投项目“补充流动资金项目”和“偿还银行贷款项目”拟全部以募集资金完成，募投项目“汽车零部件扩建技术改造项目”和“研发中心建设项目”安排投入募集资金1,829.16万元，其余不足部分通过自筹完成。
公司自筹资金主要通过自有流动资金或取得银行贷款的方式解决，通过自筹资金完成实施募投项目具有可行性。具体分析为：在银行贷款方面，公司与商业银行具有较好的合作关系，截至2022年6月30日（公司董事会审议优先用于补充流动资金及偿还银行贷款的时点），公司尚未使用银行授信额度约1.20亿元，可以满足自筹资金的授信需求；在自有流动资金方面，2022年度、2023年度，公司归母净利润分别为6,077.07万元、8,833.66万元，公司经营性活动现金流量净额分别为4,728.97万元、7,476.45万元，公司经营情况良好，公司自有流动资金能够满足部分募投项目缺口。
综上所述，前次公开发行募集资金优先用于补充流动资金及偿还银行贷款，主要因为：一方面，“汽车零部件扩建技术改造项目”和“研发中心建设项目”有3年的建设期，会导致拟投入资金的短期闲置；另一方面，公司尚有银行贷款，银行贷款利息成本明显高于存款收益，基于最大化资金使用效益的原则，避免存贷双高情况，减少利息支出；同时，公司经营情况良好，银行授信额度充足，能够以自筹方式完成募投项目投资。因此，前次公开发行募集资金优先用于补充流动资金及偿还银行贷款，有利于提高公司经济效益，具有合理性。
（二）说明发行人前次公开发行募投项目除投入募集资金外，投入的自筹资金金额、时间、来源，并说明是否存在募投项目投入资金不足的情形。
1、前次公开发行募投项目投资情况
公司前次公开发行募投项目，募集资金投入及自筹资金投入情况如下：
单位：万元
| 前次募项目名称 | 计划投资金额 | 截至2023年末累计投入金额 | 其中：募集资金投入金额 | 其中：自筹资金投入金额 | 自筹资金投入时间和金额 | ||
| 2021年9-12月自筹资金投入金额 | 2022年度自筹资金投入金额 | 2023年度自筹资金投入金额 | |||||
| 汽车零部件扩建技术改造项目 | 5,981.91 | 5,981.91 | 1,641.75 | 4,340.16 | 406.30 | 1,078.85 | 2,855.01 |
| 研发中心建设项目 | 1,531.57 | 1,531.57 | 192.13 | 1,339.44 | 51.00 | 561.61 | 726.83 |
| 补充流动资金 | 2,400.00 | 2,400.00 | 2,400.00 | - | - | - | - |
| 偿还银行贷款 | 5,100.00 | 5,100.00 | 5,100.00 | - | - | - | - |
| 合计 | 15,013.48 | 15,013.48 | 9,333.88 | 5,679.60 | 457.30 | 1,640.46 | 3,581.84 |
公司前次公开发行募投项目除投入募集资金外，2022年度、2023年度，公司以自筹资金投入金额分别为1,640.46万元、3,581.84万元。
2、公司自筹资金来源
2022年度、2023年度，公司归母净利润分别为6,077.07万元、8,833.66万元，公司经营性活动现金流量净额分别为4,728.97万元、7,476.45万元，公司经营情况良好，自筹资金主要来源于公司经营性资金。
3、前次募投项目投入资金充足且实际投资进度快于预计投资进度
2021年8月29日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌》《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目及其可行性方案的议案》等相关议案。公司前次募投项目投资建设进度按照3年进行规划，预计2024年8月29日前投资完毕。截至2023年12月31日，公司实际投资进度如下：
单位：万元
| 前次募项目名称 | 计划投资金额 | 截至2023年末累计投入金额 | 投资进度 |
| 汽车零部件扩建技术改造项目 | 5,981.91 | 5,981.91 | 100.00% |
| 研发中心建设项目 | 1,531.57 | 1,531.57 | 100.00% |
| 前次募项目名称 | 计划投资金额 | 截至2023年末累计投入金额 | 投资进度 |
| 补充流动资金 | 2,400.00 | 2,400.00 | 100.00% |
| 偿还银行贷款 | 5,100.00 | 5,100.00 | 100.00% |
| 合计 | 15,013.48 | 15,013.48 | - |
综上所述，截至2023年12月31日，公司前次募投项目投资进度已达到
100.00%，不存在落后进度预期的情形，也不存在募投项目投入资金不足的情形。
（三）结合上市公司持续监管募集资金使用披露信息、保荐机构持续监管安排及监管效果等，说明前次公开发行募投项目资金使用的规范性。
1、上市公司持续监管募集资金使用披露信息
公司2022年5月24日上市以来关于募集资金使用披露信息如下：
| 公告日期 | 公告编号 | 公告名称 | 会计师 | 保荐机构 |
| 2022年6月30日 | 2022-043 | 关于募集资金使用规划以及使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告 | 关于苏州骏创汽车科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告 | 关于苏州骏创汽车科技股份有限公司募集资金使用规划以及使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项核查意见 |
| 2022年8月22日 | 2022-060 | 2022年半年度报告 | - | - |
| 2022年8月22日 | 2022-062 | 2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 | - | - |
| 2023年3月1日 | 2023-007 | 关于注销募集资金账户的公告 | - | - |
| 2023年4月25日 | 2023-014 | 2022年度报告 | - | - |
| 2023年4月25日 | 2023-021 | 2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告 | 关于苏州骏创汽车科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告 | 关于苏州骏创汽车科技股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见 |
| 2023年8月23日 | 2023-042 | 2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 | - | - |
| 2023年9月11日 | 2023-060 | 前次募集资金使用情况的专项报告 | 前次募集资金使用情况的鉴证报告 | - |
| 2023年9月11日 | 2023-069 | 2023年半年度报告 | - | - |
| 2024年3月20日 | 2024-009 | 2023年年度报告 | - | - |
| 2024年3月20日 | 2024-022 | 2023年年度募集资金存放与使用情况的专项报告 | 关于苏州骏创汽车科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告 | 关于苏州骏创汽车科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见 |
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露。
2、保荐机构持续监管安排及监管效果
（1）保荐机构持续监管安排
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，保荐机构：
1）督促发行人完善并执行相应的募集资金管理方法。
2）与发行人、募集资金监管银行苏州银行股份有限公司木渎支行签署了《募集资金三方监管协议》。
3）对发行人使用募集资金的情况进行核查，监督发行人严格按照法律法规和募集资金管理制度的安排使用募集资金。2022年6月，针对发行人募集资金规划及募集资金置换已投入资金，保荐人出具了《中信建投证券股份有限公司关于苏州骏创汽车科技股份有限公司募集资金使用规划以及使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项核查意见》；2023年1月，保荐人对上市公司募集资金使用情况、募投项目建设情况进行了现场检查，并与发行人《2022年年度报告》同时披露了《中信建投证券股份有限公司关于苏州骏创汽车科技股份有限公司2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》；2024年3月，保荐人对上市公司募集资金使用情况、募投项目建设情况进行了现场检查，并与发行人《2023年年度报告》同时披露了《中信建投证券股份有限公司关于苏州骏创汽车科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》。
（2）监管效果
发行人募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市
公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规及《公司章程》《募集资金管理制度》关于募集资金管理的相关规定，发行人对募集资金进行了专户存储和专项使用，有效执行募集资金监管协议，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
综上，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，按照规定及时审议募集资金规划、置换及定期使用情况，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露，保荐机构按照规定对发行人募集资金存放和使用进行持续监管，发行人前次公开发行募投项目资金使用规范。
二、前次募投项目实施效果。①说明前次公开发行募投项目建设进度，并说明与规划进度是否存在差异，如存在，请说明差异产生的原因及合理性。②说明前次公开发行募投项目的实施效果、截至问询回复日的建成产能及募投项目对应产能的销售实现情况、已形成的收入与利润等基本财务指标情况。③补充披露前次公开发行募投项目与本次发行募投项目的关系。
（一）说明前次公开发行募投项目建设进度，并说明与规划进度是否存在差异，如存在，请说明差异产生的原因及合理性。
公司前次募投项目建设启动时间、截至目前资金投入、建设进度、资金使用情况如下表所示：
单位：万元
| 前募项目名称 | 投资建设期 | 建设启动时间 | 计划投资金额 | 截至2023年末累计投入金额 | 总投资进度 | 与规划进度差异 |
| 汽车零部件扩建技术改造项目 | 3年 | 2021年8月 | 5,981.91 | 5,981.91 | 100.00% | 快于规划 |
| 研发中心建设项目 | 3年 | 2021年8月 | 1,531.57 | 1,531.57 | 100.00% | 快于规划 |
| 补充流动资金项目 | - | - | 2,400.00 | 2,400.00 | 100.00% | 无差异 |
| 偿还银行贷款项目 | - | - | 5,100.00 | 5,100.00 | 100.00% | 无差异 |
截至2023年12月31日，公司募投项目的投资已全部完成，部分机器设备尚待最终调试验收；汽车零部件扩建技术改造项目、研发中心建设项目的投资情况略快于规划进度，主要系随着新能源汽车的快速发展，公司在该领域的研发投入增多，因此资金使用相较规划提前，具有业务发展的合理性。
（二）说明前次公开发行募投项目的实施效果、截至问询回复日的建成产能及募投项目对应产能的销售实现情况、已形成的收入与利润等基本财务指标情况。
公司汽车塑料零部件产品的主要生产工艺为注塑环节，注塑机存在一定的通用性，存在同一台机器生产多种型号产品的情况，无法对前次募投项目所实现的产能和收入根据增置设备进行精确核算；同时，因公司上市前每年度产能利用率相对较高，后续利用原有设备资源大幅提升产能已构成障碍。基于前述原因，以公司上市前最后一个年度（2021年）作为基期，按照增加的产量作为前次募投实现的产量，具体分析如下：
| 项目 | 2021年度 | 2023年度 | 前次募投项目实际完成（2023年与2021年的差值） | 前次募投规划2023年预计达到情况 |
| 注塑机数量（台） | 67 | 102 | 35 | 26 |
| 产能（万小时） | 47.88 | 71.68 | 23.80 | - |
| 产量（万件） | 5,051.99 | 8,251.58 | 3,199.59 | 1,160 |
注：由于募投仅实施在母公司，因此上述数据仅统计母公司。
产能方面，2021年公司共有注塑机67台，随着前次募投项目的投入实施，公司注塑机数量持续增长，到2023年末，公司在用注塑机数量达到102台，2021年和2023年理论产能分别为47.88万小时和71.68万小时
，增长23.80万小时。2023年公司产量较上市前最后一个年度（2021年）产量增加3,199.59万件，全部为前次募投项目投入带来的产量增量，前次募投项目原计划增加产量2,900.00万件，已达到预计增加产能，从投资和产能角度来看均快于前次募投项目规划预期。
收入和净利润方面，由于公司机器设备具有一定的通用性，所以前次募集资金投资项目不单独核算效益。根据前次募投项目实施前后，母公司营业收入、净利润增长情况，结合募投项目预期增加的营业收入和净利润，综合分析。2021年、2023年母公司营业收入分别为：33,558.28万元、64,984.87万元，2023年度较2021年度增加31,426.59万元；2021年、2023年母公司净利润分别为：
2,692.23万元、9,441.22万元，2023年度较2021年度增加6,748.99万元。募
注：产能根据注塑机数量及其每月安排生产天数进行计算，设备每天运行时间为24小时
投项目预期增加的营业收入为5,864.00万元、净利润为435.12万元。因此，前次募投项目已达到预计效益。
综上所述，随着前次募投项目的实施，公司产能、收入和利润均大幅度增长，公司整体经营情况呈现较好增长趋势。其中，募投项目新增收入和利润实际进度大幅快于预期进度，主要因为：随着新能源汽车客户的提速增量，公司新承接产品多为附加值较高的新能源汽车功能部件系列产品，平均销售单价相对较高，销售毛利率相对较高。
（三）补充披露前次公开发行募投项目与本次发行募投项目的关系。
发行人在募集说明书“第二节本次发行证券概要”之“七、募集资金投向”补充披露如下：
本次发行募投项目与前次公开发行募投项目的关系具体为：
技术和市场方面，前次公开发行募投项目主要以注塑工艺为基础，利用既有场地并购置注塑机等设备对汽车塑料零部件产能进行扩建，服务于整车厂客户及其配套零部件厂商。本次募投项目产品仍以注塑工艺为基础，配套自主生产模具，并依托现有金属嵌件埋入成型、双色注塑成型技术、以塑代钢应用技术、视觉检测技术的自动化应用、超高精度塑料成型等核心技术，以客户对汽车产品轻量化、电动化、智能化、美观化需求为导向，与前次募投所用技术及目标市场均保持一致。
场地方面，前次公开发行募投项目主要利用既有场地，本次募投项目为新建自有场地，奠定了公司产能扩张的基础，对制造型企业的未来发展具有积极意义。
近年来，随着全球新能源汽车的快速发展，本次募投项目产品将充分聚焦客户需求，从细分产品类型上来看，新能源汽车功能部件将会是主要收入构成。可见，本次募投项目是基于客户需求增长在前次募投基础上进行的进一步产能扩张，是契合新能源汽车市场发展、解决当前产能不足的重要业务举措。
三、本次发行募集资金的必要性。请发行人：①补充披露本次募投项目具体投资内容，说明建设投资与设备投资的具体投资明细；说明资金需求的测算过程、测算依据及其合理性，详细说明本项目固定资产投入是否合理，建筑工程与公司实际生产经营需要是否匹配，是否全部为自用。②结合现有新能源汽
车塑料零件产品产能建设产线资产投入与产能对应情况，说明本次募投项目投资规模与新增产能的匹配关系是否具有合理性。③结合现有房产使用分布情况、员工人数、人均占地面积、未来业务发展规划等，进一步说明以募集资金建设房屋的必要性，建设规模的合理性，是否存在闲置的风险，是否涉及变相进行房地产投资。④结合发行人前次募投项目实施效果，说明发行人本次发行募投项目的可行性。⑤结合发行人本次募投项目时间周期规划安排、行业新增产能变化、整车市场需求变化等，说明发行人所处新能源汽车零部件供应领域是否存在产能过剩风险，上市公司本次募投项目产能消化措施是否有效，上市公司相关风险揭示是否充分，请视情况补充完善募集说明书重大事项提示与风险揭示。⑥结合发行人新能源汽车塑料零件产品下游应用行业发展情况、现有主要客户需求及扩产情况、新增应用领域及客户拓展情况、在手订单及预计订单、市场竞争状况及竞争对手扩产情况等，说明大幅新增产能的必要性，是否存在过度投资的情形，新增产能是否能够有效消化。⑦说明本次募投项目规划产品截至问询回复日的竞品研发进展情况、投入市场情况；说明本次募投项目规划产品是否存在募投项目研发完成/正式投产后失去技术先进性与市场竞争力的风险；说明相较于主要客户的同类产品供应商，发行人的竞争力，与主要客户合作能否稳定持续，充分揭示销售不及预期的风险。
（一）补充披露本次募投项目具体投资内容，说明建设投资与设备投资的具体投资明细；说明资金需求的测算过程、测算依据及其合理性，详细说明本项目固定资产投入是否合理，建筑工程与公司实际生产经营需要是否匹配，是否全部为自用。
本次募投项目总投资金额为25,031.00万元，其中土地投资818.00万元、建设投资14,538.00万元、设备投资7,940.00万元及铺底流动资金1,735.00万元。项目的投资估算情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 | 占总投资比例 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 土地投资 | 818.00 | 3.27% | - |
| 2 | 建设投资 | 14,538.00 | 58.08% | 10,000.00 |
| 3 | 设备投资 | 7,940.00 | 31.72% | 5,000.00 |
| 4 | 铺底流动资金 | 1,735.00 | 6.93% | - |
| 序号 | 项目 | 金额 | 占总投资比例 | 拟使用募集资金金额 |
| 合计 | 25,031.00 | 100.00% | 15,000.00 | |
由上表可知，本次募投项目固定资产投资主要为建设投资和设备投资，具体投资明细及测算依据如下：
1、项目建设投资测算具有充分依据和合理性，建设建筑工程全部为自用且符合公司实际业务发展情况
本项目预计建设投资为14,538.00万元，主要建设生产所需车间与配套仓库，以及作为承载研发总部定位的研发中心及办公场地，具体建设单价为公司基于使用规划及已有建筑造价进行的估算，具体建设投资如下：
单位：元/平米、万元
| 序号 | 项目 | 数量 | 单位 | 单价 | 总价 |
| 一 | 建设工程及装修费用 | ||||
| 1 | 生产车间 | 29,731.14 | 平米 | 2,800.00 | 8,325.00 |
| 2 | 仓库 | 3,142.00 | 平米 | 3,000.00 | 943.00 |
| 3 | 研发中心及办公 | 14,593.00 | 平米 | 3,000.00 | 4,378.00 |
| 小计 | 47,466.14 | 13,646.00 | |||
| 二 | 配套工程 | ||||
| 1 | 环保工程 | 100.00 | |||
| 2 | 配电房 | 550.00 | |||
| 小计 | 650.00 | ||||
| 三 | 工程建设其他费用 | ||||
| 1 | 工程监理和项目管理费 | 100.00 | |||
| 2 | 工程设计费 | 120.00 | |||
| 3 | 海绵城市工程 | 22.00 | |||
| 小计 | 242.00 | ||||
| 合计 | 14,538.00 |
本次募投项目建筑单价与公司现有、同行业可比公司募投项目对比如下：
单位：平米、万元、元/平米
| 公司简称 | 类型 | 项目名称 | 项目地点 | 建筑面积 | 建设总价 | 建设单价 |
| 新泉股份 | 2023年可转债 | 上海智能制造基地升级扩建项目（一期） | 上海 | 51,583.00 | 24,244.01 | 4,700 |
| 公司简称 | 类型 | 项目名称 | 项目地点 | 建筑面积 | 建设总价 | 建设单价 |
| 岱美股份 | 2023年可转债 | 年产70万套顶棚产品建设项目 | 浙江省岱山县 | 20,000.00 | 5,200.00 | 2,600 |
| 肇民科技 | 2021年IPO | 汽车精密注塑件、汽车电子水泵及热管理模块部件生产基地建设项目 | 湖南省湘潭市 | 23,571.00 | 6,896.40 | 2,926 |
| 骏创科技 | 现有厂区 | - | 江苏省苏州市 | 29,655.00 | 7,236.59 | 2,440 |
| 本次向特定对象发行 | 骏创科技研发总部和汽车零部件生产项目 | 江苏省苏州市 | 47,466.14 | 14,538.00 | 3,063 |
综合上述建设投资内容，项目单位面积建设费用为3,063元/平方米，公司现有厂区建筑物单位造价为2,440元/平方米，主要系现有建筑物规划设计重型设备仅能放置于一楼，本次建筑物增加了车间楼上的层高及其楼面承载力，重型设备可安装于楼上，因此单位造价有所提升，同时考虑到建筑材料及建筑工人薪酬涨价等因素，本次募投项目建设单价较前次募投项目有所增长具有合理性；与同行业可比公司近年来实施的募投项目相较，本次募投项目建筑单价处于中间水平，且与肈民科技、岱美股份较为接近，不存在明显差异，具有合理性。本次募投项目将新建建筑物面积47,466.14平方米，将全部用于自主生产经营。目前，公司国内自有建筑物面积为29,654.71平方米，同时因自有场地不足，公司国内已租赁用于生产的建筑物面积为10,697平方米，包括注塑生产、仓储等用途，进一步印证公司经营场地不足。本次募投项目建成后，公司租赁的10,697平方米所需场地均可搬回自有新建建筑物内，从而对本项目新增建设场地形成较大的利用，加之本次募投项目新增的生产需求，本次募投项目建筑工程与公司实际生产经营需要匹配。
2、项目设备投资测算参考了公司现有经营规模和已有设备采购价格，具有合理性
本项目预计设备投资7,940.00万元，均为增加汽车塑料零部件产品产能所需的主要设备，数量及单价主要依托公司目前生产经验及采购价格而定，部分设备则结合市场价格进行估算，具体设备投资明细如下：
单位：万元
| 序号 | 设备名称 | 品牌/型号 | 数量 | 单位 | 单价 | 总金额 | 已有设备原值（不含税） |
| 序号 | 设备名称 | 品牌/型号 | 数量 | 单位 | 单价 | 总金额 | 已有设备原值（不含税） |
| 1 | 注塑机 | 1000T以上 | 5 | 台 | 200.00 | 1,000.00 | 950T注塑机157.52万元 |
| 2 | 注塑机 | 650T-1000T | 10 | 台 | 150.00 | 1,500.00 | 650T注塑机117.88万元 |
| 3 | 注塑机 | 260T-650T | 15 | 台 | 100.00 | 1,500.00 | |
| 4 | 注塑机 | 260T以下 | 25 | 台 | 70.00 | 1,750.00 | 180T注塑机48.50万元 |
| 5 | 自动化装配线 | 待定 | 4 | 套 | 300.00 | 1,200.00 | 汽车门承载板自动化生产线329.48万元 |
| 6 | 加工中心 | 待定 | 3 | 台 | 150.00 | 450.00 | 数控立式中心121.76万元 |
| 7 | 精加工设备 | 待定 | 3 | 台 | 120.00 | 360.00 | 数控电火花104.00万元 |
| 8 | 三坐标/二次元 | 待定 | 3 | 台 | 60.00 | 180.00 | 三坐标41.90万元 |
| 合计 | 68 | - | - | 7,940.00 | - | ||
截至2023年12月31日，公司共有注塑机102台，本次募投项目拟新增注塑机55台，新增设备较现有设备吨位普遍高于当前已有设备，具有更高的先进性，设备购置数量具有合理性。发行人于募集说明书“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目实施必要性和可行性”之“（五）项目投资估算”补充披露本次募投项目具体投资内容如下：
本项目预计建设投资为14,538.00万元，主要建设生产所需车间与配套仓库，以及作为承载研发总部定位的研发中心及办公场地，具体建设单价为公司基于使用规划及已有建筑造价进行的估算，具体建设投资如下：
单位：元/平米、万元
| 序号 | 项目 | 数量 | 单位 | 单价 | 总价 |
| 一 | 建设工程及装修费用 | ||||
| 1 | 生产车间 | 29,731.14 | 平米 | 2,800.00 | 8,325.00 |
| 2 | 仓库 | 3,142.00 | 平米 | 3,000.00 | 943.00 |
| 3 | 研发中心及办公 | 14,593.00 | 平米 | 3,000.00 | 4,378.00 |
| 小计 | 47,466.14 | 13,646.00 | |||
| 二 | 配套工程 | ||||
| 1 | 环保工程 | 100.00 |
| 序号 | 项目 | 数量 | 单位 | 单价 | 总价 |
| 2 | 配电房 | 550.00 | |||
| 小计 | 650.00 | ||||
| 三 | 工程建设其他费用 | ||||
| 1 | 工程监理和项目管理费 | 100.00 | |||
| 2 | 工程设计费 | 120.00 | |||
| 3 | 海绵城市工程 | 22.00 | |||
| 小计 | 242.00 | ||||
| 合计 | 14,538.00 |
本项目预计设备投资7,940.00万元，均为增加汽车塑料零部件产品产能所需的主要设备，数量及单价主要依托公司目前生产经验及采购价格而定，部分设备则结合市场价格进行估算，具体设备投资明细如下：
单位：万元
| 序号 | 设备名称 | 品牌/型号 | 数量 | 单位 | 单价 | 总金额 | 已有设备原值（不含税） |
| 1 | 注塑机 | 1000T以上 | 5 | 台 | 200.00 | 1,000.00 | 950T注塑机157.52万元 |
| 2 | 注塑机 | 650T-1000T | 10 | 台 | 150.00 | 1,500.00 | 650T注塑机117.88万元 |
| 3 | 注塑机 | 260T-650T | 15 | 台 | 100.00 | 1,500.00 | |
| 4 | 注塑机 | 260T以下 | 25 | 台 | 70.00 | 1,750.00 | 180T注塑机48.50万元 |
| 5 | 自动化装配线 | 待定 | 4 | 套 | 300.00 | 1,200.00 | 汽车门承载板自动化生产线329.48万元 |
| 6 | 加工中心 | 待定 | 3 | 台 | 150.00 | 450.00 | 数控立式中心121.76万元 |
| 7 | 精加工设备 | 待定 | 3 | 台 | 120.00 | 360.00 | 数控电火花104.00万元 |
| 8 | 三坐标/二次元 | 待定 | 3 | 台 | 60.00 | 180.00 | 三坐标41.90万元 |
| 合计 | 68 | - | - | 7,940.00 | - | ||
（二）结合现有新能源汽车塑料零件产品产能建设产线资产投入与产能对应情况，说明本次募投项目投资规模与新增产能的匹配关系是否具有合理性。
本次募投项目拟投入机器设备原值为7,026.55万元，预计达产后新增产量8,500万件，新增每万元设备所增加的产量为1.21万件。2023年，公司单位万元机器设备产量数值达到1.18万件，随着本次募投项目设备规模的持续扩大，以及生产工艺的不断改进，本项目设备投资与产能相较于报告期内数据具有匹配性，
因而本次募投项目投资规模与新增产能的匹配关系是合理性的。
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 本次募投项目 |
| 产量（万件） | 5,883.82 | 8,251.58 | 8,500.00 |
| 机器设备原值（万元） | 5,581.12 | 7,019.75 | 7,026.55 |
| 单位机器设备产量（万件/万元） | 1.05 | 1.18 | 1.21 |
注：由于募投项目拟实施在母公司，故上表仅统计母公司数据。
（三）结合现有房产使用分布情况、员工人数、人均占地面积、未来业务发展规划等，进一步说明以募集资金建设房屋的必要性，建设规模的合理性，是否存在闲置的风险，是否涉及变相进行房地产投资。
截至2023年12月31日，公司国内自有和租赁经营建筑物面积共计40,351.71平方米，主要用于研发、生产、仓储和办公等用途，员工人数为718人，人均占地面积约56.20平方米；本次募投项目拟规划增加建筑物面积47,466.14平方米，主要用于研发、生产、仓储和办公等用途，增加直接生产工人221人，项目实施完成后公司经营将全部在自有建筑物内开展，届时预计自有建筑物面积77,120.85平方米，员工人数至少达到939人，人均面积将提升至82.13平方米。
公司没有房地产投资的规划。公司现有场地已经明显出现瓶颈，不得不通过租赁场地解决经营问题，同时随着公司经营规模的不断扩大，研发等后台人员扩张已受制于办公面积，本项目因测算需要仅计算了直接生产所需员工人数，后台人员未规划具体人数，参照公司2022年、2023年人员变动情况，包括销售、技术、财务、行政在内的人员增长分别为172人和73人，同期生产人员增长分别为115人和81人，高于生产人员增加，如果也以募投项目生产人员的增加数量进行计算，则募投项目实施完成后，人均占地面积为66.48平方米；此外，考虑到当前公司在新能源汽车领域业务的快速增长，未来公司亦存在进一步产能及人员扩张的需求，通过本次募投新建房屋亦可以满足后续公司在一段时间内的发展需要。
| 项目 | 2023年12月31日 | 本次募投项目 | 本次募投项目实施完成后（仅考虑新增生产人员） | 本次募投项目实施完成后（按新增生产人员数量增加后台人员） |
| 国内自有建筑物面积（平方米） | 29,654.71 | 47,466.14 | 77,120.85 | 77,120.85 |
| 项目 | 2023年12月31日 | 本次募投项目 | 本次募投项目实施完成后（仅考虑新增生产人员） | 本次募投项目实施完成后（按新增生产人员数量增加后台人员） |
| 国内租赁建筑物面积（平方米） | 10,697.00 | - | - | - |
| 国内经营面积小计（平方米） | 40,351.71 | 47,466.14 | 77,120.85 | 77,120.85 |
| 国内员工人数 | 718 | 221 | 939 | 1,160 |
| 人均占地面积（平方米/人） | 56.20 | - | 82.13 | 66.48 |
本项目建设投资为14,538.00万元，其中使用募集资金10,000.00万元，按照该金额比例对建筑面积进行折算，募集资金对应面积约32,649.70平方米，仅考虑项目新增生产人员，则募投项目实施完成后，人均占地面积为66.31平方米
，与现有的56.20差异较小；再综合前述分析内容，以募集资金建设房屋具有必要性，其建设规模具有合理性，不存在闲置的风险，不涉及变相进行房地产投资。
（四）结合发行人前次募投项目实施效果，说明发行人本次发行募投项目的可行性。截至2023年12月31日，公司前次募投项目（含自筹部分）已投资完毕，部分机器设备尚待调试验收。
由于公司机器设备具有一定的通用性，所以前次募集资金投资项目不单独核算效益。根据前次募投项目实施前后，母公司营业收入、净利润增长情况，结合募投项目预期增加的营业收入和净利润，综合分析。2021年、2023年母公司营业收入分别为：33,558.28万元、64,984.87万元，2023年度较2021年度增加31,426.59万元；2021年、2023年母公司净利润分别为：2,692.23万元、9,441.22万元，2023年度较2021年度增加6,748.99万元。募投项目预期增加的营业收入为5,864.00万元、净利润为435.12万元。因此，前次募投项目已达到预计效益，实现了良好的回报。同时，前次募投项目实施大幅增加了公司生产能力，促使公司与T公司等增强了合作黏性，推动公司经营规模持续扩大，达到了良好的实施效果。
计算公式：该募投项目实施完成后人均面积=（现有自有建筑物面积+募集资金对应增加建筑物面积）/（现有人员数量+募投项目规划直接生产人员数量）=（29,654.71+32,649.70）/(718+221)
本次募投项目是综合公司现有产能利用情况、场地资源使用情况、下游客户需求情况、新能源汽车市场发展情况等一系列因素而进行产能和投资规划，结合报告期内数据进行了谨慎效益测算，通过前次募投项目的实施效果，能够预见本项目亦将具有良好的投资回报和强化公司经营规模与竞争力的效果，因此项目具有充分的可行性参照。
（五）结合发行人本次募投项目时间周期规划安排、行业新增产能变化、整车市场需求变化等，说明发行人所处新能源汽车零部件供应领域是否存在产能过剩风险，上市公司本次募投项目产能消化措施是否有效，上市公司相关风险揭示是否充分，请视情况补充完善募集说明书重大事项提示与风险揭示
1、项目预计在2028年释放全部产能
本项目于2023年起陆续投入土地购置款项及部分工程建设款项，预计到2025年完成工程建设，并完成部分设备安装开始投入生产，预计到2028年完成项目达产，届时将形成年度产能8,500万件，实现新增营业收入68,000万元，从达产时间周期来看，仍有4年建设和发展时间，通过公司对研发能力、销售能力的提升，该新增产能过剩风险较小。项目时间周期规划安排如下：
| 年度 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 |
| 工程建设 | 工程建设完成 | |||||
| 设备采购及安装 | 设备安装完成 | |||||
| 人员招聘及培训 | 人员全部到位 | |||||
| 试运营及投产 | 达产 |
2、行业产能建设情况
从已上市汽车塑料零部件企业产能扩张来看，其产能建设仍在持续，说明汽车领域塑料零部件产能增加主要集中在具有竞争力的头部企业，由于各上市公司具有各自的优势产品和核心技术，服务的客户群体已存在差异，但就其产能扩张的行为来看，必定以其客户未来增长趋势及其已获得定点项目为基础，因此行业产能扩张具有其合理性。
2023年汽车零部件上市企业发布预案进行融资扩建产能，亦说明其下游汽
车领域客户具有产能扩张计划，预示汽车行业将迎来结构性发展机遇。目前，新能源汽车零部件作为公司业务增长的重要动力，公司已服务于以T公司为代表的新能源汽车厂商，需要把握市场及客户未来增长需求，且公司产能利用率已处于较高水平，本次募投项目建设和实施产能消化风险较小。在已公布2023年发布定增预案的企业中，部分企业融资用于补充流动资金、偿还债务和收购股权，部分企业将资金规划于具体的产能建设项目，其中主要募投方向在新能源汽车领域的扩产项目详见下表：
| 企业简称 | 融资规模 （亿元） | 募投方向 |
| 一汽解放 | 37.13 | 新能源智能网联及整车综合研发能力提升项目 整车产线升级建设项目 动力总成产线升级建设项目 补充流动资金 |
| 上海沿浦 | 3.81 | 惠州沿浦高级新能源汽车座椅骨架生产项目 郑州沿浦年产30万套汽车座椅骨架总成制造项目 天津沿浦年产750万件塑料零件项目 |
| 今飞凯达 | 5.94 | 年产8万吨低碳铝合金棒建设项目 年产5万吨新能源汽车用低碳铝型材及制品技改项目 年产5万吨低碳工业铝材及制品技改项目(一期项目) 偿还银行贷款 |
| 爱柯迪 | 12.00 | 新能源汽车结构件及三电系统零部件生产基地（汽车铝合金精密压铸件） |
| 万安科技 | 7.24 | 新增年产50万套铝合金固定卡钳项目 新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目 补充流动资金 |
| 继峰股份 | 18.10 | 合肥汽车内饰件生产基地项目 长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目 宁波北仑年产1,000万套汽车出风口研发制造项目 补充流动资金 |
| 路畅科技 | 33.50 | 补充上市公司和标的公司流动资金或偿还债务 墨西哥生产基地建设项目 |
| 新泉股份 | 11.60 | 上海智能制造基地升级扩建项目（一期） 汽车饰件智能制造合肥基地建设项目 补充流动资金 |
| 岱美股份 | 9.08 | 墨西哥汽车内饰件产业基地建设项目 年产 70 万套顶棚产品建设项目 补充流动资金项目 |
注：新泉股份和岱美股份为可转债。上述企业的募投方向主要为新能源汽车领域，主要基于自身主营业务和客户开展的产业链方面的投资，公司与其募投方向一致，但是细分领域有所不同，公司侧重于汽车塑料零部件，所以并不存在产能过度重复建设的情形。
此外，我国作为最大的汽车消费市场，各国汽车品牌均积极在我国布局生产基地，因此对国内零部件配套形成广泛地需求，由于国内零部件企业在技术、交期、生产规模、产品价格等方面在全球均具有较强竞争力，因此我国诸多汽车零部件企业在全球范围内成为领先汽车制造商的配套供应商，国内塑料零部件企业在市场中的份额不断提高。在新能源汽车发展趋势下，我国成为新能源汽车制造商的重要零部件供应基地，因此进行注塑工艺配套能力的强化，提高生产能力也更加符合汽车产业发展趋势，尤其对于头部供应商企业而言，其需要更加快速的产能扩张以持续为客户提供优质的产品和服务，而公司作为T公司重要塑料零部件供应商亦亟待对产能进行扩充，以进一步适配客户的发展需求。
3、新能源汽车未来销量增速强劲，能够保障本次募投项目产能消化
根据当前全球新能源汽车消费趋势来看，2021年度、2022年度和2023年度，全球新能源汽车销量增速分别为108.63%、55.47%和34.96%，2023年较2020年复合增长率为63.58%，期间公司销量复合增速为98.53%，高于同期全球新能源汽车增速水平，具有较快发展动能。根据华创证券研究报告数据，预计2030年较2022年新能源汽车销量年复合增长率为22.70%，如以该比例对公司未来产品销量作为增速依据，则预计到2027年公司新能源汽车功能部件销量规模将达到12, 865.34万件，扣除2022年的3,878.93万件，仍有接近9,000万件的增量，基本能够覆盖本项目8,500万件/年的新增产能，本次项目新增产能过剩风险较小。
| 主体 | 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024~2027年 | 2027年 | 较发行前增量 |
| 全球 | 销量新能源汽车（万辆） | 324.4 | 676.80 | 1,052.2 | 1,420.00 | - | 3,218.60 | - |
| 销量增速 | - | 108.63% | 55.47% | 34.96% | 22.70% | - | - | |
| 骏创科技 | 新能源汽车功能部件销量（万件） | 725.43 | 2,097.57 | 3,878.93 | 5,676.01 | - | 12,865.34 | 8,986.41 |
| 销量增速 | - | 89.14% | 84.93% | 46.33% | 22.70% | - | - |
4、募集说明书已揭示本次募投项目产能消化风险
本次募投项目已在《2023年度向特定对象发行股票募集说明书》中阐述“募投项目新增产能无法消化的风险”，相关风险揭示较为充分，暂无需补充完善募
集说明书重大事项提示与风险揭示。
（六）结合发行人新能源汽车塑料零件产品下游应用行业发展情况、现有主要客户需求及扩产情况、新增应用领域及客户拓展情况、在手订单及预计订单、市场竞争状况及竞争对手扩产情况等，说明大幅新增产能的必要性，是否存在过度投资的情形，新增产能是否能够有效消化
1、新能源汽车塑料零件产品应用不断拓展，单车塑料用量有望持续增加
随着环保问题和能源问题日益凸显，低碳经济和节能减排的号召相继被提出。近年来，全球各国汽车节能减排标准日趋提高，节能减排已经成为汽车行业发展的主旋律之一，汽车行业呈现轻量化发展趋势。目前，新能源汽车由于采用锂电池进行驱动，锂电池本身增加车体重量，因此新能源汽车对于轻量化的塑料零部件应用开发更加迫切。塑料零部件在新能源汽车中的应用日益广泛，除传统的内外饰饰件外，三电系统中用于定位、支撑、密封、防尘、防震以及为其他功能部件提供安装接口的塑料零部件需求不断增加，也将促使汽车单车塑料零部件需求用量稳步增长。根据中泰电新研究报告数据，新能源车单车塑料件用量平均130kg，高于国内目前平均单车100kg的用量，单车塑料零部件价值量1,000-2,500元，2023年我国新能源汽车产量958.7万辆，则按照1,000元/辆的价值量计算，2023年我国新能源汽车塑料零部件价值超过95亿元。随着汽车产业轻量化进程的持续，未来新能源汽车对塑料零部件需求将继续加大，仅以当前欧美300kg/辆的塑料用量作为对标，未来行业面临更大的需求增量，因此本次募投项目预期的销量具有合理性，新增产能具有消化空间。
2、公司新能源汽车零部件客户T公司具有良好发展动能
目前，公司与多家行业头部客户形成了良好的合作关系，服务的客户包括全球轴承巨头斯凯孚、全球汽车零部件百强企业安通林及安波福、全球领先的新能源汽车制造商T公司、世界五百强企业广达集团及和硕联合，直接或间接服务的汽车制造商涵盖T公司、福特、捷豹路虎、通用、大众等欧美品牌，日产、丰田等日系品牌，以及吉利等国产自主品牌，为本项目产品产能消化提供客户基础。
公司客户T公司作为全球新能源汽车的领先企业，其已成为公司新能源汽车功能部件增长的重要动力，目前公司已在其功能部件的品类上持续进行拓展，不
断加深公司与其合作关系，随着T公司车型的增加和换代，以及年度销量的快速增长，将持续对公司新能源汽车功能部件系列产品形成更大的需求，2022年、2023年T公司汽车销量增幅分别为40.34%、37.65%，保持良好的发展动能，未来仍具有较大增长空间，为本项目扩产的产品产能消化提供了充分的销售保障。
从产能规划方面来看，目前主要客户T公司在墨西哥工厂建设和柏林工厂扩建规划正在进行，计划将分别增加电动汽车产能约100万辆和50万辆，未来仍有150万辆的产能规划，能够有效带动公司产品需求增加，进一步印证前述分析对公司本次募投项目新增产能的消化保障。
3、公司通过技术储备拓宽塑料零部件应用可能性
结合公司T公司业务发展情况，公司在储能电池内功能塑料件领域进行技术开发及相关储备，T公司同样作为全球领先的储能企业，储能在企业业务发展中占据重要地位，其未来规划在包括我国在内的基地建设储能项目，公司通过技术研发储备，通过现有供应体系，对公司业务提供新的增长点，也会对募投项目新增产能提供产能消化可能性。同时，存在依托与T公司的供应关系向其他新能源汽车品牌延伸业务的可能性，未来，公司将继续布局和完善营销中心、制造中心，拓展更多销售渠道，开发其他主流整车厂商，同时密切跟进现有客户其他产品需求，以扩大合作范围，为项目实施提供进一步的销售支持。2022年至2023年，选取年度销售金额在50万元以上，贡献主营业务收入客户的数量分别为22家及27家，实现了增长，新增立讯精密（002475.SZ）、美股上市公司捷普集团（JBL）、电子专业制造商富士康、美国汽车制造厂商爱杰姆等优质客户。
4、公司已有较大规模在手订单，业务持续增长具有需求保障
基于公司储备的优质客户资源，当前公司已经形成较大规模的在手订单，截至2024年3月末，公司对主要客户未来12个月的在手订单总金额约为4.96亿元（部分客户采用可统计区间年化后的计算方法，仅考虑国内工厂的需求数据，未考虑模具产品订单），印证公司产品需求的可持续性，也为本次募投项目产能规划提供充分依据。
5、公司把握新能源汽车竞争格局变化，同行业可比公司不断强化产能建设
汽车产业经过多年发展，已经形成较为成熟的运营模式，各主机厂商也与各
自供应商形成稳定的合作关系；但随着新能源汽车的快速发展，除传统知名汽车品牌外，亦涌现较多新能源汽车企业，为汽车塑料零部件市场竞争格局的变化提供环境，部分企业把握领先新能源汽车成长契机，逐步进入到其供应商体系内，从而逐步扩大产品市场份额。目前，公司已与T公司形成良好的合作关系，报告期内对其销售收入快速增长，在市场内占据了一定的份额，且未来能够借助T公司的合作经验，为更多新能源汽车品牌提供高品质塑料零部件产品，因此本次募投项目规划具有合理性。
目前，尚无公开的直接竞争对手产能扩张相关信息，但从部分同行业可比公司的产能布局来看，各企业在与客户形成稳定的合作关系后，均不断通过公开融资方式强化产能建设，以提升其在细分产业领域内的市场份额。因此，借鉴同行业可比公司扩张产能情况来看，公司本次募投项目实施具有合理性。
| 企业简称 | 融资年份 | 融资方式 | 项目内容 | 产能规划 |
| 新泉股份 | 2017 | IPO | 技术中心与实验中心升级项目 | 未规划产能新增 |
| 补充流动资金 | ||||
| 补充流动资金 | ||||
| 2018 | 可转债 | 常州生产制造基地扩建项目 | 新增仪表板总成、门内护板总成、立柱护板总成、保险杠总成累计225万套 | |
| 长沙生产制造基地建设项目 | ||||
| 2019 | 公开 | 宁波生产制造基地建设项目 | 新增仪表板总成、门内护板总成、立柱护板总成、保险杠总成累计160万套 | |
| 增发 | 西安生产制造基地建设项目 | |||
| 2021 | 非公开 | 西安生产基地建设项目 | 新增仪表板总成、门内护板总成、立柱护板总成、保险杠总成累计125万套 | |
| 上海智能制造基地建设项目 | ||||
| 上海研发中心建设项目 | ||||
| 补充流动资金 | ||||
| 2023 | 可转债 | 上海智能制造基地升级扩建项目（一期） | 新增仪表板总成、门内护板总成、座舱系统一体化产品累计100万套 | |
| 汽车饰件智能制造合肥基地建设项目 | ||||
| 补充流动资金 | ||||
| 岱美股份 | 2017 | IPO | 汽车内饰件产业基地建设项目 | 新增遮阳板1,200万件/年、头枕1,700万件/年、顶棚中央控制器450万件/年的生产能力 |
| 研发技术中心建设项目 | ||||
| 补充流动资金 |
| 2023 | 可转债 | 墨西哥汽车内饰件产业基地建设项目 | 新增汽车顶棚系统集成产品、汽车顶棚产品、累计160万套 | |
| 年产70万套顶棚产品建设项目 | ||||
| 补充流动资金项目 | ||||
| 肇民科技 | 2021 | IPO | 汽车精密注塑件,汽车电子水泵及热管理模块部件生产基地建设项目 | 本项目建设期2年，第5年完全达产，经预测分析，项目稳定期可实现营业收入40,200.00万元，未披露具体产能新增套数 |
| 研发中心建设项目 | ||||
| 上海生产基地生产及检测设备替换项目 | ||||
| 补充流动资金 | ||||
| 唯科科技 | 2021 | IPO | 唯科高端智能模塑科技产业园项目 | 新增年产660套精密注塑模具和9,678.03吨注塑件 |
| 唯科模塑智能制造项目 | ||||
| 唯科技术中心升级改造 | ||||
| 唯科营销服务网络建设 | ||||
| 健康家电研发孵化中心建设项目 | ||||
| 永久补充流动资金 | ||||
| 纽泰格 | 2022 | IPO | 高精密汽车铝制零部件生产线项目 | 新增悬架减震支撑铝铸件、动力总成悬置减震铝铸件、动力总成周边铝铸件、散热器片等汽车零部件4,000万套 |
| 模具车间改造升级项目 | ||||
| 补充流动资金 | ||||
| 2023 | 可转债 | 江苏迈尔汽车铝铸零部件新产品开发生产项目 | 新增电驱系统压铸件110万套，转向系统压铸件120万套 | |
| 江苏迈尔年加工4,000万套汽车零部件生产项目 | ||||
| 补充流动资金 |
综上所述，本次募投项目在新能源汽车零部件行业发展向好、市场竞争格局变化衍生新契机、公司核心客户具有强劲增长动能、公司持续储备技术拓展应用领域等因素作用下，结合已有在手订单具有新增产能的合理性和必要性，不存在过度投资的情形，新增产能能够有效消化。
（七）说明本次募投项目规划产品截至问询回复日的竞品研发进展情况、投入市场情况；说明本次募投项目规划产品是否存在募投项目研发完成/正式投产后失去技术先进性与市场竞争力的风险；说明相较于主要客户的同类产品供应商，发行人的竞争力，与主要客户合作能否稳定持续，充分揭示销售不及预期的风险
1、说明本次募投项目规划产品截至问询回复日的竞品研发进展情况、投入市场情况
（1）发行人与可比公司的比较
公司为斯凯孚、安通林和T公司主要提供的产品分别为汽车悬架轴承部件系列、天窗控制面板部件系列和新能源汽车功能部件系列，由于无法通过公开信息获取上述客户的同类产品供应商的相关信息，因此发行人选取同行业可比公司在生产工艺、核心技术方面进行优劣势的比较，具体如下：
| 比较内容 | 新泉股份 | 岱美股份 | 肇民科技 | 唯科科技 | 纽泰格 | 发行人 |
| 主要产品 | 仪表板总成、顶置文件柜总成、门内护板总成、立柱护板总成、流水槽盖板总成和保险杠总成 | 遮阳板、座椅头枕和扶手、顶棚中央控制器和内饰灯等 | 汽车领域的精密注塑件主要应用于汽车发动机周边、传动系统、制动系统 | 汽车中控壳体、出风口壳体、汽车格栅、发动机连接主体、油箱双色壳体、汽车面板壳体、仪表盘壳体、仪表内部结构件壳体、手套箱壳体等 | 汽车悬架减震支撑、悬架系统塑料件、内外饰塑料件等适应汽车轻量化、节能环保趋势的汽车零部件产品 | 汽车悬架轴承系列、汽车天窗控制面板系列、其他汽车塑料零部件，以及新能源汽车功能部件系列 |
| 生产工艺 | 公司是商用车领域最早利用搪塑工艺提高内饰舒适性、利用长玻纤增强反应注射成型技术实现产品轻量化的企业。公司在生产中还广泛应用阴模成型、双料注塑、激光弱化、冷刀弱化、双层叠模、水刀切割、火焰处理等先进工艺，部分工艺技术达到领先水平。 | 公司对于生产过程中使用的核心模具和一般模具采用自主设计制作为主，委托外部加工为辅的模式。与外部委托加工相比，模具自主设计有助于有效地控制开发成本和准确地控制开发周期并保证生产模具的性能和使用寿命。 | 公司不仅能够满足外观无高于0.05mm的毛刺、缺料、收缩和烧伤，还能够满足功能结构件在圆度、平面度、圆柱度、同轴度、轮廓度、位置度等方面的较高要求。 | 公司拥有规模化生产的全套设备，建有10万级无尘车间和中央供料系统，可满足客户定制化、多样化需求。同时，公司注重提升生产过程中，特别是关键工序设备的精细化、自动化水平。 | 纽泰格在汽车悬架系统、内外饰等零部件领域具有较高的品牌知名度、产品开发实力和市场开拓能力。公司为行业中为数不多的同时掌握铝压铸和吹注塑生产工艺的企业之一。 | 公司根据产品工艺需求，定制国际先进的注塑成型设备、精密模具加工设备等，实现设备充分发挥其定制化特性，同时自行设计、制造相应的辅助工装，在生产效率及工艺应用发挥优势；另外，公司在双色成型、高光免喷漆成型、金属嵌件埋入成型等方面形成了充分的经验积淀，适应客户对不同类 |
| 比较内容 | 新泉股份 | 岱美股份 | 肇民科技 | 唯科科技 | 纽泰格 | 发行人 |
| 别新产品的高效批量化制造需求。 | ||||||
| 核心技术 | 注塑相关核心技术包括：长玻纤增强反应注射成型技术、双料注塑工艺技术，分别实现：（1）满足汽车内饰件的各项性能指标，并具有外形美观、重量轻、弹性好、机械强度高、耐热、耐潮、几何尺寸稳定、成本低等优点；（2）在流水槽盖板注塑过程中能够避免模具复杂、注塑机占用空间较大的情况，能够有效减少生产能耗、提高生产效率，避免由于将经过收缩变形后的“嵌件”重新放进模腔而产生不良品的情况。 | 塑料部件制造相关技术主要为“双色注塑技术”，主要技术内容为：“有助于实现单一注塑件上显现出两种颜色的塑料制品生产工艺，可以提高产品功能和美观度，公司现有工艺具有成型工艺简单化的特点”。未披露相关量化技术参数。 | 塑料件制造相关技术包括：“圆度、平面度逆向修正技术”、“真空吸引技术”、“悬空成型技术”，分别实现：（1）注塑件密封尺寸及平面度达到和金属件一样的密封效果；（2）通过真空负压系统，强制将模内废气排出，达到高质量注塑的目的；（3）对应更多复杂特殊结构产品，保证产品壁厚均匀。 嵌件相关技术为“爆震检测装置技术”，汽车爆震传感器中注塑过程为嵌件成型，公司通过本装置技术自动切料柄，并光感自动检测嵌件高度的方式提升效率，防止不良品流出。 | 公司积累多年生产经验并在原有工艺基础上进行创新，积累了模具滑块动作稳定保护技术、模具抽芯技术、模具动作变换控制技术、模具顶出及脱模技术、模具零件高速高精度加工技术、加工工艺排程与设备自动排产技术、多色注塑技术、气辅成型技术等多项核心技术，能够满足各类客户的开发需求，缩短产品的开发周期，优化产品的工序步骤。 |
吹注塑方面，公司掌握高玻纤含量工程塑料、超厚壁纤维增强工程塑料、大型复杂高光泽免喷涂外装饰件、高镜面低应力装饰件等产品的注塑成型技术。
| 比较内容 | 新泉股份 | 岱美股份 | 肇民科技 | 唯科科技 | 纽泰格 | 发行人 |
| 化生产需求。 | ||||||
| 技术指标 | 未披露相关量化技术参数 | 遮阳板总成厚度仅为9mm，而同类产品厚度则为22mm，在产品轻薄化基础上仍能保证足够的碰撞强度；遮阳板合模次数超过10,000次，而同行业水平仅1,000次，且焊接强度大于50N/25mm，无飞边毛刺 | 精密注塑件产品精度可达0.01mm，并保持稳定批量生产 | 精密模具加工精度可达0.002mm，表面粗糙度可达到Ra0.03，最小R角为0.015mm，使用寿命100万次以上 | 发行人在产品开发和生 产过程中克服高玻纤产品尺寸难以控制的难题，不断提 高产品精密度，从30%玻纤含量起步，通过不断摸索，到目前可生产玻纤含量60%的产品，产品公差从正负 0.15毫米降低到正负0.05毫米。 | 双色注塑部件能够温差达到100°C左右的塑料应用于同一双色零部件，且附着力能够达到700N以上；金属嵌件已可同时埋入28种不同的金属件；高光免喷漆产品模仁表面达到镜面的效果；部分注塑部件产品公差控在±0.03mm。 |
注：信息来源于可比公司公开披露的定期报告等文件。
上表可知，发行人及同行业可比公司均依托核心技术工艺开展多种汽车零部件产品的生产，在各自的细分产品领域具有一定的技术优势，核心技术均具有一定的先进性和创新性，能够最大化发挥各自核心技术价值，更好地服务于自身积累的客户群体。
（2）发行人与主要类别竞争对手的比较
从汽车塑料零部件竞争对手的公司类别看，概括分为三大类：外资规模化企业、国内上市公司、国内普通民营企业，公司相较于这三类企业，分别具有一定的竞争优势，体现如下：
1）公司相较于外资规模化企业，具有快速响应优势，同时，还具有性价比高的成本优势；
2）国内上市公司，通常体量较大，且制程工艺较多，呈现“大而全”的现象，公司相较于该类竞争对手，体现出了“小而精”的独特竞争优势。鉴于新能源汽车行业扁平化的供应商格局，整车厂重视细分领域的专业厂商，通常与其进行较深的课题研究和项目开发，有助于订单承接；
3）国内普通民营企业的汽车塑料件厂商，规模体量小，技术实力和质量水准良莠不齐，整车厂通常在创立初期供应商资源不够充沛时才会使用，并不会作为重点供应商。
由于商业保密性原因，公司并不直接掌握已有客户的与公司产品相同的其他供应商信息，但针对客户的需求而言，其对特定车型某一部件产品的需求是固定的，无论哪家供应商均需要满足其提出的在技术参数、产量、交付周期等方面的具体交付需求，可见只要能够持续的为其提供产品供应，至少在技术方面各家供应商已经完成技术研发储备，且均能够满足客户的各项技术指标要求。从公司给T公司的产品直接供应来看，2023年度公司对其营业收入达到28,749.62万元，充分体现出其对公司产品及技术竞争力的认可。
2、说明本次募投项目规划产品是否存在募投项目研发完成/正式投产后失去技术先进性与市场竞争力的风险
为了保证汽车产品在质量、性能和安全等方面达到标准和要求，汽车制造商和零部件供应商在选择供应商的过程中，对供应商的产品开发、产品质量、生产规模和工艺技术等方面设置了严格的筛选条件。在将零部件供应商正式纳入其供应链体系之前，汽车制造商和零部件供应商需要执行严格的资格认证程序，该过程需要耗费合作双方大量时间和成本，因此在供应关系确立之后，双方的合作关系将保持相对稳定。
本次募投项目主要产品为新能源汽车功能部件等汽车塑料零部件产品，当前通过以塑代钢是汽车领域轻量化发展的重要技术发展趋势。本次募投项目将根据客户既有已定型产品的增长需求，以及客户未来新开发车型配套的塑料零部件产品配套需求，进行相应产品的生产。本次募投项目规划产品全部以注塑工艺为基础，配套自主生产模具，并依托原有金属嵌件埋入成型、双色注塑成型技术、以塑代钢应用技术、视觉检测技术的自动化应用、超高精度塑料成型等核心技术。
同时，近年来公司也持续增加研发投入，2022年度和2023年度研发费用同比增幅分别为92.34%和32.24%，并在高寿命汽车电驱系统供电接插件、基于汽车电控系统的高强度电气保护盖、高稳定可调节车载摄像头定位支架、安全便拆式新能源汽车用电源接头防护盖、高精度新能源汽车电插头保护盖注塑模具等方
面进行了深入研究，持续深化公司在新能源汽车零部件领域的技术深度，保持公司在汽车塑料零部件领域“小而精”的独特竞争优势，目前上述技术均在全球领先的新能源汽车品牌产品中得以应用，持续紧跟行业前沿技术，短期内技术不会出现落后的情况；而本次募投项目在针对客户新开发车型的塑料零部件产品配套需求，可充分依托现有技术体系和技术储备，能够较早的参与到客户的同步开发过程中，开发并交付的成果将伴随客户该车型的整个生命周期（乘用车车型的整个生命周期约5-7年），可见本次募投项目规划产品不存在失去技术先进性和市场竞争力的风险。
3、说明相较于主要客户的同类产品供应商，发行人的竞争力，与主要客户合作能否稳定持续，充分揭示销售不及预期的风险
（1）说明相较于主要客户的同类产品供应商，发行人的竞争力
报告期内，公司为主要客户T公司、广达集团、和硕联合、斯凯孚、安通林并向上述客户主要提供新能源汽车功能部件系列、汽车悬架轴承部件系列、天窗控制面板部件系列等产品，由于无法通过公开信息获取上述客户的同类产品供应商的相关信息，因此发行人选取同行业可比公司在产品性能、生产工艺、核心技术方面的比较情况以进一步说明公司的核心竞争力，比较情况详见本问询回复之“问题1、募投项目必要性与信息披露充分性”之“三、本次发行募集资金的必要性”之“（七）说明本次募投项目规划产品截至问询回复日的竞品研发进展情况、投入市场情况；说明本次募投项目规划产品是否存在募投项目研发完成/正式投产后失去技术先进性与市场竞争力的风险；说明相较于主要客户的同类产品供应商，发行人的竞争力，与主要客户合作能否稳定持续，充分揭示销售不及预期的风险”之“1、说明本次募投项目规划产品截至问询回复日的竞品研发进展情况、投入市场情况”。
由比较情况可知，发行人及同行业可比公司均依托核心技术工艺开展多种汽车零部件产品的生产，最大化发挥核心技术价值，更好地服务于自身积累的客户群体，在各方面均有各自的优势：
1）客户方面
各公司产品及模式各有侧重，或直接面向汽车制造商提供零部件产品，或作
为二级供应商向一级供应商客户提供零部件产品进而间接配套各汽车制造商。2）产品性能汽车领域的产品性能需要满足汽车制造商或一级零部件供应商的各项性能、外观、安全性等方面的要求，根据提供部件类型、厂家差异等因素，产品性能也会存在不同，但能够作为汽车制造商稳定供应商的企业，其产品性能必然存在比较优势。发行人作为诸多一级零部件供应商及汽车制造商的稳定供应商，产品先进性已获得客户认可。
3）生产工艺发行人及所对比同行业可比公司均具备模具自主开发制造能力，在产品精度方面能够得到很好的控制；同时，结合各自核心制造工艺均引进先进设备予以配套，满足产品质量控制及生产效率需要。发行人还具备自主设备和工装改造能力，进一步提高产品工艺效率和质量水平。
4）核心技术各公司均在核心产品领域确立核心技术优势，其中发行人所掌握的双色注塑、高光免喷漆、金属嵌件埋入成型等方面的核心技术其他同行业可比公司也有开发及应用，体现出公司核心技术符合行业主流发展趋势，能够体现出行业技术先进性。
5）技术指标新泉股份未在公开披露材料中说明相关技术或产品的量化指标参数；岱美股份披露技术指标的产品为遮阳板，该产品与发行人没有直接竞争关系，该技术指标在发行人提供的产品中客户没有相关要求；肇民科技注塑件精度可达到
0.01mm，纽泰格功能性塑料件关键尺寸精度最小公差实现0.05mm，唯科科技模具加工精度可达到0.002mm；发行人注塑部件模仁表面粗糙度处理到ra0.016um以上，达到镜面的效果，模具加工精度可达到0.002mm，与同行业企业达到同等水平，具有先进性；注塑部件产品公差控制在±0.03mm，产品精度方面具有先进性。
综上，发行人及同行业可比公司均依托核心技术工艺开展多种汽车零部件产
品的生产，在各自的细分产品领域具有一定的技术优势，核心技术均具有一定的先进性和创新性，能够最大化发挥各自核心技术价值，更好地服务于自身积累的客户群体。因此，发行人在同行业可比公司比较中具备一定的竞争能力。
（2）与主要客户合作能否稳定持续
经过多年的筛选，发行人目前合作的客户主要是行业中较有口碑的优质客户，以T公司、安通林、斯凯孚、和硕联合、广达集团为主，均为较知名的国际化企业。
（1）汽车行业客户粘性强
发行人作为汽车零部件的生产商，在生产经营中，拥有知名汽车整车厂及其供应商准入资质并获取相应订单即可完成生产和销售，产生收入。当确定了稳定的供应商名单后，为了产品性能的一致性与稳定性，汽车配件商与下游客户拥有较强的粘性，一般情况下如无重大情况将不会调整，这使汽车零部件的供应具有排他性，供应商资质成为较高的行业门槛。
（2）更换供应商成本高
此外，汽车厂商有召回制度、三包要求等，对汽车零配件供应商会有追偿机制，所以对供应商的进入门槛要求比较高；更换供应商会大量增加客户的额外成本（比如：模具费用、路试费用等），同时新项目立项时为了确保质量，会考虑优先原供原则，一旦成为其供应商后，轻易不会改变。
（3）保持长期合作关系
安通林、斯凯孚与发行人分别于2012年、2013年开始合作的，根据过去的销售情况分析，近十来年合作非常稳定。2019年开始与T公司合作，T公司强调扁平化供应链模式，直接和供应商对话，且尊重原供，一般不会轻易的更改供应商，体现了对供应商的尊重。公司是T公司的一级供应商或被T公司指定的二级供应商，公司作为二级供应商的角色时，和硕联合和广达集团即为T公司推荐向发行人实施采购的一级供应商。
（4）在手订单及新产品开发情况
随着汽车轻量化、电动化等趋势的推动，以及全球更多地区经济的恢复，将推动全球汽车行业复苏，汽车零部件市场的需求将进一步扩大，公司对下游主要客户的在手订单销售数量增长。结合现有主要客户在采购系统下发的预测订单及各终端客户车型上半年的销量情况分析，公司订单充足，继续保持增长趋势。其中，随着全球新能源汽车的普及和推广，T公司的汽车销量迎来高速增长，新零件开发数量相应增长较多，2023年度公司配套销售的T公司零件数已达658个，为发行人未来的新能源汽车塑料零部件产品收入增长奠定基础。综上所述，发行人与主要客户合作具有可持续性。
（3）充分揭示销售不及预期的风险
针对公司销售不及预期的风险，发行人已经在募集说明书“第六节与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”中补充披露如下：
“（十一）销售不及预期的风险
报告期内，公司主要大客户有T公司、广达集团、和硕联合、斯凯孚和安通林等汽车行业知名厂商。尽管公司紧跟市场动态保持与优质客户的长期稳定合作，同时也加大了对新客户新产品的开发，不断优化客户结构，但是如果终端客户需求下滑或指定其他供应商，将导致公司在大客户的供应链体系中市场份额下降，公司可能面临销售不及预期的风险。”
四、本次募集资金的使用安排。请发行人：①说明发行人本次募集资金后续管理、使用的制度安排，是否存在明确的使用时长计划及各年度明确的使用计划，是否能够实现募集资金三方监管账户与公司基本户的有效区分，是否能够防范资金的不当使用。②结合本次募投项目的使用计划，说明所持截至问询回复日发行人持有的货币资金及拟募集资金是否具有拟投入新的财务性投资或类金融业务的规划，是否符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》规定。
（一）说明发行人本次募集资金后续管理、使用的制度安排，是否存在明确的使用时长计划及各年度明确的使用计划，是否能够实现募集资金三方监管账户与公司基本户的有效区分，是否能够防范资金的不当使用
1、说明发行人本次募集资金后续管理、使用的制度安排
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，发行人结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度，对募集资金实行专项账户存储，并对募集资金的使用执行更为严格的审批程序，以保证专款专用。募集资金到位后，公司将与保荐机构、银行签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的后续管理与使用进行严格监管。
（1）募集资金管理制度
公司根据相关法律法规规定，建立了相应的募集资金管理制度，主要内容如下：
公司募集资金须存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”），并将募集资金专户作为认购账户。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司应当严格按照发行文件中承诺的募集资金用途，将募集资金用于公司主营业务及相关业务领域，实行专款专用，且按照公司有关内控制度等相关规定，严格履行申请和审批手续。未经公司股东大会依法作出决议，公司不得变更募集资金的用途，或变相改变募集资金用途。募集资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产或借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易；不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免控股股东、实际控制人或其关联方利用募投项目获取不正当利益。
（2）签署三方监管协议
为规范募集资金管理和使用，保护投资者权益，在此次向特定对象发行股票募集资金到位后发行人将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署《募集资金三方监管协议》，对募集资金进行的使用进行严格监管。
2、是否存在明确的使用时长计划及各年度明确的使用计划
发行人本次募集资金拟用于投资骏创科技研发总部和汽车零部件生产项目，总投资金额为25,031.00万元，其中土地投资818.00万元、建设投资14,538.00万元、设备投资7,940.00万元及铺底流动资金1,735.00万元。其中拟使用募集资金金额主要用于建设投资和设备投资，投资金额分别为10,000.00万元和5,000.00万元，项目投资估算情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 | 占总投资比例（%） | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 土地投资 | 818.00 | 3.27% | - |
| 2 | 建设投资 | 14,538.00 | 58.08% | 10,000.00 |
| 3 | 设备投资 | 7,940.00 | 31.72% | 5,000.00 |
| 4 | 铺底流动资金 | 1,735.00 | 6.93% | - |
| 5 | 总投资 | 25,031.00 | 100.00% | 15,000.00 |
（1）拟使用募集资金用于建设投资的使用时长计划及各年度明确的使用计划。
骏创科技研发总部和汽车零部件生产项目总建设期为36个月，项目于2023年12月开始建设，预计将于2026年8月底建设完毕。在募集资金到位前，公司将利用自有资金先行投入建设，其中建设投资周期集中在2024年与2025年两个年度，建设投资各年度明确的资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2023年投入金额 | 2024年拟投入金额 | 2025年拟投入金额 | 建设投资总价 |
| 1 | 建设工程及装修费用 | 1,920.00 | 6,400.00 | 5,326.00 | 13,646.00 |
| 2 | 配套工程（环保工程、配电房） | - | 390.00 | 260.00 | 650.00 |
| 3 | 工程建设其他费用 | 109.12 | 100.00 | 32.88 | 242.00 |
| 合计 | 2,029.12 | 6,890.00 | 5,618.88 | 14,538.00 | |
| 募集资金使用金额（包含置换） | 1,992.76 | 6,890.00 | 1,117.24 | 10,000.00 | |
注：本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
骏创科技研发总部和汽车零部件生产项目的建设投资金额合计14,538.00万元，其中2023年已投入2,029.12万元，拟使用募集资金1,992.76万元，2024年拟
投入6,890.00万元，拟使用募集资金金额6,890.00万元，2025年拟投入5,618.88万元，拟使用募集资金金额1,117.24万元，上述资金将主要用于建设工程及装修费用、配套工程（环保工程、配电房）及工程建设其他费用。
（2）拟使用募集资金用于设备投资的使用时长计划及各年度明确的使用计划
在生产车间、仓库及研发中心的建设工程初步完工后，发行人将引进注塑机、自动化装配线、精加工设备等先进的生产设备，进行新能源汽车功能部件等汽车塑料零件产品产能建设，设备投资周期将集中在2025年与2026年两个年度，设备投资各年度明确的资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 产品类别 | 设备工序 | 设备名称 | 品牌/型号 | 2025年拟投入金额 | 2026年拟投入金额 | 总投入金额 |
| 1 | 精密注塑件 | 注塑 | 注塑机 | 1000T以上 | 600.00 | 400.00 | 1,000.00 |
| 2 | 精密注塑件 | 注塑 | 注塑机 | 650T-1000T | 900.00 | 600.00 | 1,500.00 |
| 3 | 精密注塑件 | 注塑 | 注塑机 | 260T-650T | 900.00 | 600.00 | 1,500.00 |
| 4 | 精密注塑件 | 注塑 | 注塑机 | 260T以下 | 1,050.00 | 700.00 | 1,750.00 |
| 5 | 精密注塑件 | 组装 | 自动化装配线 | 待定 | 720.00 | 480.00 | 1,200.00 |
| 6 | 精密注塑件 | 模具加工 | 加工中心 | 待定 | 270.00 | 180.00 | 450.00 |
| 7 | 精密注塑件 | 模具加工 | 精加工设备 | 待定 | 216.00 | 144.00 | 360.00 |
| 8 | 精密注塑件 | 质量控制 | 三坐标/二次元 | 待定 | 108.00 | 72.00 | 180.00 |
| 合计 | 4,764.00 | 3,176.00 | 7,940.00 | ||||
| 募集资金使用金额 | 4,764.00 | 236.00 | 5,000.00 | ||||
骏创科技研发总部和汽车零部件生产项目的设备投资金额合计7,940.00万元，其中2025年拟投入4,764.00万元，拟全部使用募集资金，2026年拟投入3,176.00万元，拟使用募集资金金额236.00万元，上述资金将主要用于引进注塑机、自动化装配线、精加工设备等先进的生产设备。
综上所述，公司本次募集资金将于2024年至2026年用于项目的建设投资和设备投资，并将于2026年使用完毕，各年度均具有明确的使用计划。
3、是否能够实现募集资金三方监管账户与公司基本户的有效区分，是否能够防范资金的不当使用
公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，授权董事会设立本次发行的募集资金专项存储账户。公司将严格按照北京证券交易所相关规定及公司的募集资金管理办法的规定，设立募集资金专项账户，并将该专户作为认购账户，该专户仅用于存放与使用募集资金，不得存放非募集资金或用于其他用途。同时，公司将择机与商业银行、保荐机构签订三方监管协议，公司关于募集资金的使用均将在募集资金专户进行，由公司、保荐机构和银行三方共同监管，以有效控制募集资金使用的合规性，对募集资金的使用加强监管。
公司将按照本次募集说明书中的募集资金投资计划使用募集资金，对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况，改变募集资金用途的，必须经董事会审议通过后，报股东大会批准后方可变更。公司董事会每半年对募集资金的存放与使用进行自查，出具自查报告，并在披露年度报告及中期报告时一并披露，确保公司积极有效管理和使用募集资金。
综上，公司对募集资金的各项制度安排，能实现募集资金三方监管账户和公司基本户的有效区分，能有效防范募集资金的不当使用。
（二）结合本次募投项目的使用计划，说明所持截至问询回复日发行人持有的货币资金及拟募集资金是否具有拟投入新的财务性投资或类金融业务的规划，是否符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》规定
1、截至本问询回复日，发行人持有的货币资金及拟募集资金不存在实施或拟实施财务性投资或类金融业务的情形。
（1）财务性投资和类金融业务的认定标准：
根据中国证监会于2020年2月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据中国证监会于2023年2月发布的《<上市公司证券发行注册管理办法>第
九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》，“财务性投资的类型包括不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。”
同时，根据中国证监会于2023年2月发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于:
融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
（2）截至本问询回复日，公司实施的财务性投资或类金融业务的具体情况如下：
1）类金融业务
截至本回复出具日及2023年12月31日，公司不属于类金融机构，未进行类金融业务，亦无拟实施类金融业务的计划。
2）非金融企业投资金融业务
截至本回复出具日及2023年12月31日，公司不存在投资金融业务的情况，亦无拟投资金融业务的计划。
3）与公司主营业务无关的股权投资
截至本回复出具日及2023年12月31日，公司不存在与公司主营业务无关的股权投资，亦无与公司主营业务无关的股权投资计划。
4）投资产业基金、并购基金
截至本回复出具日及2023年12月31日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形，亦无拟投资产业基金、并购基金的计划。
5）拆借资金
2022年12月25日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于出售子公司股权后形成对外借款的议案》，因公司出售了持有该子公司的全部股权，无锡沃德不再纳入合并报表，导致该笔借款被动形成对外借款。目前，双方已协商一致达成还款方案，无锡沃德将在5年内尽快偿还上述借款。该议案已提交2023年第一次临时股东大会审议。2023年1月11日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过该议案。根据发行人于2023年11月13日在北京证券交易所官网披露的《关联交易公告》（公告编号：2023-098），无锡沃德拟出售其业务、资产和负债，由无锡德创汽车零部件有限公司（以下简称：无锡德创）受让，交易各方签订了《资产收购协议》《资产收购协议之补充协议》，无锡沃德所欠公司的借款本金和利息，随之转移至无锡德创承继，由无锡德创按照原还款计划履行还款义务。经2023年11月28日股东大会审议，发行人已与无锡沃德、无锡德创签订《债权债务确认及还款协议》，同意无锡德创承接前述无锡沃德所欠公司的借款本金和利息。截至2023年12月31日，公司向无锡德创的资金拆借余额为2,118.96万元（现值口径），截至2024年3月31日，上述资金拆借余额为2,070.81万元（现值口径）。
6）委托贷款
截至本回复出具日及2023年12月31日，公司不存在将资金以委托贷款的形式借予他人的情况，亦无拟实施委托贷款的计划。
7）购买收益波动大且风险较高的金融产品
2022年初以来，受到美联储加息的影响，美元汇率不断攀升，公司为管控外汇汇率波动风险，公司存在购买远期锁汇金融产品的情况，公司无需支付到期兑付保证金，仅占用公司的银行信用额度，无资金支出，未形成财务性投资金额。本次交易系公司在美元汇率变动的情形下进行的远期锁汇的套期保值操作，保障了项目的基本毛利。后续，公司将根据美元汇率波动情况酌情开展远期锁汇操作，并在公司章程约定的额度下经股东大会或董事会审议通过后开展。
综上所述，截至本回复出具日，公司财务性投资总额为公司向无锡德创的资金拆借余额为2,070.81万元且系公司出售子公司被动形成。截至本回复日，公司不存在以自有资金拟投入新的财务性投资或类金融业务的规划。自回复日起至本次向特定对象发行股票经北交所审核通过并经证监会注册之后并完成发行之前或本次发行终止之前，公司持有的货币资金将不会投入新的财务性投资或类金融业务。
（3）截至本问询回复日，发行人拟募集资金不存在拟投入新的财务性投资或类金融业务的规划。
本次发行的募集资金总额不超过人民币15,000.00万元（含），拟全部用于“骏创科技研发总部和汽车零部件生产项目”建设，不存在拟投入新的财务性投资或类金融业务的规划。
发行人在本次募集资金到位后，投入到募投项目之前，为了更好地进行现金管理，提高临时闲置资金的使用效率，存在使用闲置资金购买结构性存款等理财产品的可能性。发行人使用临时闲置资金进行现金管理或投资于安全性高、流动性好的理财产品，其不属于财务性投资。
2、公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资情况，符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》规定。
《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》第十五条规定：“上市公司应当将募集资金主要投向主业。上市公司最近一期末存在持有金额较大的财务性投资的，保荐人应当对上市公司本次募集资金的必要性和合理性审慎发表核查意见。”
《证券期货法律适用意见第18号》对“金额较大”的“财务性投资”界定为公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
截至2023年12月31日，公司财务性投资金额为2,118.96万元，占公司合并报表归属于母公司净资产比例未超过30%，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
综上，公司本次募集资金主要用于公司主要产品新能源汽车功能部件等汽车塑料零部件的产能扩建，上市公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资，符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》第十五条规定。
五、请保荐机构核查并发表明确意见，并说明保荐机构对发行人募集资金的后续监管安排及维持募集资金监管有效性的具体措施。
（一）核查过程
保荐机构实施了以下核查程序：
1、访谈发行人董事会秘书、财务总监，了解前次募集资金在各募投项目中使用优先级的主要考量因素，以及截至2023年12月31日，前次募投项目的具体资金投入情况，并收集前次募投项目资金中自筹资金的已投入金额、时间与资金来源等资料信息；
2、查阅前次募投项目可行性研究报告，了解前次募投项目与本次募投项目的关系，并查阅前次募投项目进度规划，与当前已投入金额的时间等信息进行比对，确认前次募投项目的实际进度与规划的差异情况；同时，访谈董事会秘书、财务总监，对项目已实现的产能、收入等信息进行了解和收集，以便分析项目已达成效果；
3、查阅本次募投项目可行性研究报告，并访谈发行人董事会秘书，查阅募投项目可行性研究报告，了解本次募投项目建设投资、设备投资具体明细、构成、对应投入金额及所需资金测算依据；同时，收集公司现有经营场地面积、建设成本，员工人数，以及设备历史购置价格等信息，确认募投项目投资规模与新增产能的匹配性；
4、访谈发行人董事会秘书，查阅本次募投项目投资计划安排，并收集行业新增产能、下游行业市场变化等公开信息，对本次募投项目的产能消化分析进行了论证，并查阅核实已披露内容中关于风险揭示是否充分；
5、访谈发行人销售负责人，了解现有客户的需求情况，公司产品应用拓展情况，以及取得的在手订单情况；通过查阅公开信息分析下游行业发展及同行业企业扩张情况，分析项目新增产能的必要性；
6、访谈发行人销售负责人，进一步确认客户对供应商的选择标准和合作模式，以及其对产品技术要求等内容，分析公司产品及技术在客户方面的持续竞争力。
7、通过公开资料查询公司同类产品供应商资料及可比公司的产品性能、生产工艺、核心技术，并与公司产品进行比较，分析公司竞争优势；访谈公司销售总监，了解公司与主要客户的合作历史及合作模式，分析公司与主要客户的合作稳定性。
8、访谈发行人董事会秘书及财务总监，取得并查阅公司募集资金管理制度以及发行人本次发行募集资金投资项目的预算明细及各年度使用计划，了解发行人防范募集资金不当使用的措施，分析相关措施是否有效。
9、访谈发行人财务总监，取得并查阅发行人与无锡沃德资金拆借往来明细表及相关凭证，了解发行人财务性投资或类金融业务的规划，分析是否符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》的规定。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、前次公开发行募集资金优先用于补充流动资金及偿还银行贷款，有利于公司经济效益，具有合理性；
2、公司前次募投项目已按照预计进度进行，实际投资进度快于公开发行并上市申请材料中披露的预计进度，不存在落后进度预期的情形和募投项目投入资金不足的情形；且前次公开发行募投项目在产能及收入等指标实现方面均大于原本项目规划预期，项目取得了良好的实施效果，能够预见本次募投项目亦将具有良好的投资回报和强化公司经营规模与竞争力的效果。
3、本次募投项目是基于客户需求增长在前次募投基础上进行的进一步产能扩张，是契合新能源汽车市场发展、解决当前产能不足的重要业务举措；发行人已充分补充本次募投项目具体投资内容，说明建设投资与设备投资的具体投资明细，并验证分析了资金测算的合理性，建筑工程全部为自有状态下，与公司实际生产经营具有匹配性，项目投资规模与新增产能的匹配关系是合理性，不存在变相进行房地产投资的情形；
4、通过本次募投项目时间周期规划安排、行业新增产能变化、整车市场需求变化等内容分析，以及公司下游客户情况、在手订单与同行业可比公司产能扩张等信息收集，印证新能源汽车零部件供应领域不存在产能过剩风险，本次募投项目新增产能具有良好的消化措施，公司公开披露的信息已充分揭示风险；
5、通过公司收入增长情况来看，客户对公司产品及技术竞争力具有较高认可度，本次募投项目产品可充分依托现有技术体系，较早的参与到客户的同步开发过程中，开发并交付的成果将伴随客户该车型的整个生命周期，本次募投项目规划产品不存在失去技术先进性和市场竞争力的风险。
6、发行人在同行业可比公司比较中具备一定的竞争能力，与主要客户合作具有可持续性，并已在募集说明书中补充披露销售不及预期的风险。
7、发行人有明确的募集资金管理制度，公司本次募集资金使用具有明确的使用计划，能够实现募集资金三方监管账户与公司基本户的有效区分，防范资金的不当使用；
8、截至本问询回复日发行人持有的货币资金及拟募集资金不存在拟投入新的财务性投资或类金融业务的规划。公司本次募集资金主要用于公司主要产品新能源汽车功能部件等汽车塑料零部件的产能扩建，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资，符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》第十五条规定。
（三）保荐机构对发行人募集资金的后续监管安排及维持募集资金监管有效性的具体措施。
为保护投资者权益，保荐机构将按照《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规规定，督促发行人完善并执行相应的募集资金管理方法；与发行人、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，对发行人使用募集资金的情况进行核查并定期披露对募集资金存放与实际使用情况的核查意见，监督发行人严格按照法律法规和募集资金管理制度的安排使用募集资金。
1、督促发行人严格执行募集资金管理制度
保荐机构后续将对公司进行持续监督，确保公司严格执行募集资金管理制度，主要情况如下：
公司募集资金须存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”），并将募集资金专户作为认购账户。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司应当严格按照发行文件中承诺的募集资金用途，将募集资金用于公司主营业务及相关业务领域，实行专款专用，且按照公司有关内控制度等相关规定，严格履行申请和审批手续。未经公司股东大会依法作出决议，公司不得变更募集资金的用途，或变相改变募集资金用途。对于公开发行募集的资金，公司应当按照公开发行说明书披露的用途使用，改变募集资金用途的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并经保荐机构同意。
募集资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产或借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易；不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免控股股东、实际控制人或其关联方利用募投项目获取不正当利益。
2、签署关于本次募集资金的三方监管协议
为规范募集资金管理和使用，保护投资者权益，保荐机构将在募集资金到位的同时与公司、募存放募集资金的商业银行签署《募集资金三方监管协议》，对下列主要事项进行约定：
（1）公司拟在商业银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于本次募投项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
（2）保荐机构应当依据有关规定指定保荐机构负责人或者其他工作人员对上市公司募集资金使用情况进行监督。应当依据北京证券交易所相关业务规则要求履行持续督导职责，并有权采取现场核查、书面问询等方式行使其监督权。上市公司和商业银行应当配合保荐机构的核查与查询。保荐机构对公司现场核查时应当同时检查募集资金专户存储情况。
（3）保荐机构授权保荐机构指定的保荐代表人以随时到乙方查询、复印公司专户的资料；商业银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
（4）商业银行按月向公司出具对账单，并抄送保荐机构。商业银行应当保证对账单内容真实、准确、完整。公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过一定金额时（具体金额由公司与保荐机构协商确定），公司、商业银行应当及时通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。
3、定期核查发行人募集资金的使用情况
保荐机构将根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规中相关规定，对上市公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工作。
保荐机构将在持续督导期间定期派人了解公司的募集资金使用情况，每半年度对发行人募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查，每个会计年度结束后，对发行人年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。如公司拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，本保荐机构将要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。
综上所述，本保荐机构将按照相关法律法规的要求，通过督促发行人制定并执行相应的募集资金管理制度，签订三方监管协议，定期核查募集资金使用情况等途径，监督发行人严格按照法律法规和募集资金管理制度的安排使用募集资金，保证募集资金使用的规范性。
问题2. 业务模式披露充分性与合规性
根据申请文件及公开披露信息，（1）发行人2022年上市后新增苏州骏创软件有限公司、苏州骏创贸易有限公司、Junchuang Magnum S DE RL DE CV等三个子公司。（2）苏州释欣在成立初期，由于公司规模较小，承接业务能力有限，盈利能力较弱，曾出现长期亏损的情况。周伟锋作为苏州释欣控股股东，为了维系苏州释欣可持续发展经营，除正常出资款外，曾多次把自有资金以借贷形式注入公司，维持苏州释欣日常经营。（3）报告期内，周伟锋因企业运营
需求，在2019年至2020年度，累计向上市公司实际控制人沈安居借款370万元。上市公司招股说明书显示“目前苏州释欣公司经营正常并仍处于发展上升阶段，未见其后续偿债能力存在异常，款项具有可收回性。”（4）上市公司2021年单项计提苏州释欣坏账准备58.59万元，计提比例为59.06%；上市公司2022年年报、2023年半年计提单项计提苏州释欣坏账准备分别为72.98万元、74.23万元，计提比例分别为93.35%、95.14%。
请发行人：（1）结合报告期内新设立子公司的主营业务、经营业绩、主要客户与供应商情况及上市公司报告期内客户类型、主要客户名称、销售金额、销售产品内容等，说明发行人上市后主营业务是否发生变更，是否存在新增业务及经营情况。（2）结合报告期内苏州释欣经营情况，与上市公司产生交易情况等，说明报告期内上市公司相关信息披露内容是否有误，是否存在误导性陈述，苏州释欣经营情况风险是否揭示充分。发行人上市以来就苏州释欣事项的信息披露是否符合北京证券交易所相关管理规定。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见
【回复】
一、结合报告期内新设立子公司的主营业务、经营业绩、主要客户与供应商情况及上市公司报告期内客户类型、主要客户名称、销售金额、销售产品内容等，说明发行人上市后主营业务是否发生变更，是否存在新增业务及经营情况。
（一）结合报告期内新设立子公司的主营业务、经营业绩、主要客户与供应商情况
1、报告期内新设子公司的主营业务、经营业绩
（1）骏创软件
| 公司名称 | 苏州骏创软件有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320506MAC5XNCJ8R |
| 成立日期 | 2023年1月19日 |
| 注册资本 | 100万元人民币 |
| 法定代表人 | 耿志军 |
| 注册地址 | 苏州市吴中区木渎镇船坊头路6号1号楼5楼 |
| 公司类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 经营范围 | 一般项目：软件销售；软件开发；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统集成服务；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 营业期限 | 2023年1月19日至无固定期限 |
| 股权结构 | 发行人持股51%，耿志军持股49% |
| 经营情况 | 成立后截至报告期末，暂无营业收入。 |
（2）骏创贸易
| 公司名称 | 苏州骏创贸易有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320594MAC505525B |
| 成立日期 | 2022年11月24日 |
| 注册资本 | 500万元人民币 |
| 法定代表人 | 沈安居 |
| 注册地址 | 中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏州大道东123号1幢1707室 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 一般项目：塑料制品销售；金属材料销售；机械设备销售；金属制品销售；机械零件、零部件销售；汽车零配件零售；包装材料及制品销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；劳动保护用品销售；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备零售；工程塑料及合成树脂销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络设备销售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 营业期限 | 2022年11月24日至无固定期限 |
| 股权结构 | 发行人持股100% |
| 经营情况 | 2023年度营业收入为554.37万元；2022年尚处于初步开展经营阶段， 尚未形成收入。 |
（3）Junchuang Magnum S de RL de CV
| 公司名称 | Junchuang Magnum S de RL de CV |
| 公司注册号 | MPM220621JT0 |
| 成立日期 | 2022年6月21日（备注：该主体原系LalitVerma先生控股公司，设立后至今并未实际出资，并未开展经营，于2023年3月24日，通过股东变更调整为投资协议约定的股权结构。） |
| 注册资本 | 100万墨西哥比索 |
| 主营业务 | 生产和销售汽车零部件 |
| 股权结构 | 骏创北美持股70%，Magnum Technologies de Mexico S.A. DE C.V 持股30% |
| 经营情况 | 2023年度营业收入为981.00万元。 |
注释：Junchuang Magnum其中模具类销售收入确认采用净额法。
2、报告期内新设子公司的主要客户及供应商情况
（1）骏创软件
为优化公司及子公司经营管理能力，推动公司全面实施数字化、现代化转型，提升公司竞争力，助力公司全方位、高质量、高速度的发展，因此公司设立骏创软件。骏创软件主要从事管理型软件的开发和销售，运营前期主要服务于公司内部的部分软件需求，并累积经验，逐步增加产品系列和提升服务能力。
报告期内，骏创软件暂未产生实际收入。
（2）骏创贸易
公司设立全资子公司骏创贸易，主要为了公司境外下属公司及境外委外加工厂商向境内供应商采购性价比较高的物资提供更便捷的贸易通道，主要客户为公司境外下属公司。
报告期内，骏创贸易主要客户及供应商具体情况如下：
单位：万元
| 期间 | 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 销售产品内容 |
| 2023年度 | 1 | Junchuang North America,Inc. | 364.40 | 机器设备及其他 |
| 2 | MVP PLASTICS, INC. | 166.26 | 原材料销售 | |
| 3 | Magnum Technologies de Mexico | 23.71 | 原材料销售 | |
| 合计 | 554.37 | - | ||
注：骏创贸易对贸易类收入按照净额法确认。
单位：万元
| 期间 | 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 采购产品内容 |
| 2023年度 | 1 | 深圳市迪嘉机械有限公司 | 464.20 | 设备 |
| 2 | 苏州奥克瑞机械有限公司 | 361.06 | 设备 | |
| 3 | 苏州绿帆国际货运代理有限公司 | 271.45 | 运费 |
| 4 | 苏州新凯紧固系统有限公司 | 183.41 | 原材料 | |
| 5 | 上海泽洪物流有限公司 | 81.02 | 运费 | |
| 合计 | 1,361.14 | |||
（3）Junchuang Magnum S de RL de CV
骏创墨西哥主要客户为整车厂商及其配套零件厂商，主要从事汽车零部件的生产和销售。报告期内，骏创墨西哥主要客户及供应商具体情况如下：
单位：万元
| 期间 | 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 销售产品内容 |
| 2023年度 | 1 | T公司 | 292.99 | 注塑件 |
| 2 | 广达集团 | 346.59 | 注塑件 | |
| 3 | FOXTEQ SINGAPORE PTE.LTD. | 164.47 | 注塑件 | |
| 4 | YAZAKI NORTH AMERICA, INC. | 141.83 | 注塑件 | |
| 5 | Nexus Electronics LLC | 19.72 | 注塑件 | |
| 合计 | 965.59 | |||
单位：万元
| 期间 | 序号 | 供应商名称 | 采购金额 | 采购产品内容 |
| 2023年度 | 1 | MAGNUM TECHNOLOGIES DE MEXICO | 925.44 | 委托加工、服务 |
| 2 | 骏创科技 | 236.42 | 模具 | |
| 3 | PROYECTOS DOVELA | 4.66 | 服务 | |
| 4 | GOSSLER | 2.78 | 服务 | |
| 5 | JESUS VERDUZCO | 1.84 | 服务 | |
| 合计 | 1,171.14 | |||
报告期内，公司新设子公司均处于起步开展经营状态，客户尚在发展中，营收规模稳步增长中。
（二）上市公司报告期内客户类型、主要客户名称、销售金额、销售产品内容等，说明发行人上市后主营业务是否发生变更，是否存在新增业务及经营情况。
1、上市公司报告期内客户类型、主要客户名称、销售金额、销售产品内容等
报告期内主要客户为整车厂商及其零部件配套厂商，具体情况如下：
单位：万元
| 期间 | 序号 | 客户名称 | 客户类型 | 销售金额 | 销售产品内容 |
| 2023年度 | 1 | T公司 | 直销 | 28,749.62 | 汽车塑料零件及模具 |
| 2 | 广达集团 | 直销 | 11,021.49 | 汽车塑料零件及模具 | |
| 3 | 安通林 | 直销 | 6,812.25 | 汽车塑料零件 | |
| 4 | 斯凯孚 | 直销 | 6,000.55 | 汽车塑料零件及模具 | |
| 5 | 和硕联合 | 直销 | 5,702.52 | 汽车塑料零件及模具 | |
| 合计 | - | 58,286.43 | - | ||
| 2022年度 | 1 | T公司 | 直销 | 19,087.73 | 汽车塑料零件及模具 |
| 2 | 广达集团 | 直销 | 9,204.36 | 汽车塑料零件 | |
| 3 | 斯凯孚 | 直销 | 7,041.75 | 汽车塑料零件 | |
| 4 | 和硕联合 | 直销 | 6,897.44 | 汽车塑料零件 | |
| 5 | 安通林 | 直销 | 4,449.45 | 汽车塑料零件 | |
| 合计 | 46,680.73 | ||||
2、发行人上市后主营业务是否发生变更，是否存在新增业务及经营情况发行人以汽车零部件的研发、生产、销售为核心业务，主要产品包括汽车塑料零部件、模具、汽车金属零部件等，以汽车塑料零部件为主；目前，公司汽车塑料零部件产品在传统燃油汽车和新能源汽车中均有应用，根据在汽车中的应用可分为汽车悬架轴承系列、汽车天窗控制面板系列、其他汽车塑料零部件系列等。发行人上市后主营业务仍为以汽车零部件的研发、生产、销售为核心业务，为汽车制造商及其零部件制造商等核心客户群体提供符合行业发展趋势及满足应用需求的零部件产品，未发生变更，不存在新增业务的情况。
二、结合报告期内苏州释欣经营情况，与上市公司产生交易情况等，说明报告期内上市公司相关信息披露内容是否有误，是否存在误导性陈述，苏州释欣经营情况风险是否揭示充分。发行人上市以来就苏州释欣事项的信息披露是否符合北京证券交易所相关管理规定。
（一）结合报告期内苏州释欣经营情况，与上市公司产生交易情况等，说明报告期内上市公司相关信息披露内容是否有误，是否存在误导性陈述，苏州释欣经营情况风险是否揭示充分。
1、结合报告期内苏州释欣经营情况，与上市公司交易情况
报告期内，苏州释欣经营情况（未经审计）具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 主营业务收入 | 1,152.72 | 1,138.73 |
| 净利润 | 318.54 | 101.43 |
| 资产总计 | 1,157.89 | 943.45 |
报告期内，苏州释欣与发行人交易情况具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 备注 |
| 1 | 采购金额-委外加工费 | 94.45 | - | 喷漆委托加工 |
| 2 | 销售金额-机器租赁 | 42.41 | 47.85 | 通过出售机器再回租方式 |
报告期内，发行人与苏州释欣既有销售又有采购。具体采购内容为委外加工，具体销售金额为机器设备的售后回租。
2、报告期内，上市公司相关信息披露内容是否有误，是否存在误导性陈述，苏州释欣经营情况风险是否揭示充分
基于公司存在对苏州释欣存在应收账款及长期应收款，其中应收账款账面金额分别为78.18万元、78.02万元，应收账款系由2021年及以前销售塑料零部件和模具形成；长期应收款账面金额分别为240.78万元、189.41万元，长期应收款由设备售后租回导致的分期收款形成，具体原因是苏州释欣2020年末所欠公司货款出现逾期情况，公司为保障货款的收回与其签署了《购买资产协议》，约定将其经评估的设备价值340.10万售予公司，冲抵其所欠货款，公司再以租赁形式出租给苏州释欣使用，同时公司与其签署了《设备租赁合同》租期为3年，公司向苏州释欣按月收取租金，以达到分期收款目的，2021-2023年度含税租金分别为516,115.07元、497,668.95元、479,220.57元，苏州释欣有权优先购买租赁标的。2023年12月，苏州释欣与骏创科技就《设备租赁合同》租期展期3年。截至目前，苏州释欣均按照合同约定如期支付租金。
报告期内，上市公司与苏州释欣相关披露具体内容如下：
（1）2022半年度报告
1）合并财务报表项目注释-应收账款-单项计提坏账准备的应收账款
单位：元
| 应收账款（按单位） | 期末余额 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | 计提理由 | |
| 苏州释欣汽车零部件有限公司 | 781,767.62 | 575,391.38 | 73.6 | 债务人修改债务条件，导致信用风险与正常信用风险组合中的款项不同。 |
| 合计 | 781,767.62 | 575,391.38 | —— | —— |
2）合并财务报表项目注释-长期应收款-单项计提坏账准备的长期应收款
单位：元
| 长期应收款（按单位） | 期末余额 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | 计提理由 | |
| 苏州释欣汽车零部件有限公司 | 2,560,300.51 | 1,059,873.81 | 41.40 | 债务人修改债务条件，导致信用风险与正常信用风险组合中的款项不同。 |
| 合计 | 2,560,300.51 | 1,059,873.81 | —— | —— |
3）母公司财务报表主要项目注释-应收账款-期末单项计提坏账准备的应收账款
单位：元
| 应收账款（按单位） | 期末余额 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | 计提理由 | |
| 苏州释欣汽车零部件有限公司 | 41,472.41 | 2,073.62 | 5.00 | 债务人修改债务条件，导致信用风险与正常信用风险组合中的款项不同。 |
| 合计 | 41,472.41 | 2,073.62 | —— | —— |
（2）2022年度报告
1）合并财务报表项目注释-应收账款-单项计提坏账准备的应收账款
单位：元
| 应收账款（按单位） | 期末余额 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | 计提理由 | |
| 苏州释欣汽车零部件有限公司 | 781,767.62 | 729,756.56 | 93.35 | 债权人与债务人修改债务条件，债权将在未来分期收回， |
| 导致信用风险与正常信用风险组合中的款项不同，预计债务人还款能力不足。 | ||||
| 合计 | 781,767.62 | 729,756.56 | 93.35 | —— |
2）合并财务报表项目注释-长期应收款-长期应收款情况
单位：元
| 项目 | 年末余额 | 折现率区间 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | ||
| 分期收款 | 2,530,903.18 | 1,509,086.95 | 1,021,816.23 | 5.24% |
| 减：未实现融资收益 | 123,124.64 | - | 123,124.64 | 5.24% |
| 合 计 | 2,407,778.54 | 1,509,086.95 | 898,691.59 | — |
3）母公司财务报表主要项目注释-应收账款-期末单项计提坏账准备的应收账款
单位：元
| 应收账款（按单位） | 期末余额 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | 计提理由 | |
| 苏州释欣汽车零部件有限公司 | 41,472.41 | 2,073.62 | 5.00 | 债务人修改债务条件，导致信用风险与正常信用风险组合中的款项不同。 |
| 合计 | 41,472.41 | 2,073.62 | 5.00 | —— |
（3）2023半年度报告
1）合并财务报表项目注释-应收账款-单项计提坏账准备的应收账款
单位：元
| 应收账款（按单位） | 期末余额 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | 计提理由 | |
| 苏州释欣汽车零部件有限公司 | 780,230.26 | 742,291.96 | 95.14 | 债权人与债务人修改债务条件，债权将在未来分期收回，导致信用风险与正常信用风险组合中的款项不同，预计债务人还款能力不足。 |
| 合计 | 780,230.26 | 742,291.96 | 95.14 | —— |
2）合并财务报表项目注释-长期应收款-长期应收款情况
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 折现率区间 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | ||
| 分期收款 | 2,318,858.68 | 1,536,252.31 | 782,606.37 | 5.24% |
| 减：未实现融资收益 | 59,527.56 | 59,527.56 | 5.24% | |
| 合 计 | 2,259,331.12 | 1,536,252.31 | 723,078.81 | — |
3）母公司财务报表主要项目注释-应收账款-期末单项计提坏账准备的应收账款
单位：元
| 应收账款（按单位） | 期末余额 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | 计提理由 | |
| 苏州释欣汽车零部件有限公司 | 39,935.05 | 1,996.75 | 5.00 | 债务人修改债务条件，导致信用风险与正常信用风险组合中的款项不同。 |
| 合计 | 39,935.05 | 1,996.75 | 5.00 | —— |
（4）2023年度报告
1）合并财务报表项目注释-应收账款-单项计提坏账准备的应收账款
单位：元
| 应收账款（按单位） | 期末余额 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | 计提理由 | |
| 苏州释欣汽车零部件有限公司 | 780,230.26 | 742,291.96 | 95.14 | 债权人与债务人修改债务条件，债权将在未来分期收回，导致信用风险与正常信用风险组合中的款项不同，预计债务人还款能力不足。 |
| 合计 | 780,230.26 | 742,291.96 | 95.14 | —— |
2）合并财务报表项目注释-长期应收款-长期应收款情况
单位：元
| 项目 | 年末余额 | 折现率区间 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | ||
| 分期收款（售后回租） | 1,894,122.47 | 1,596,669.98 | 297,452.49 | — |
| 减：未实现融资收益 | ||||
| 合 计 | 1,894,122.47 | 1,596,669.98 | 297,452.49 | — |
3）母公司财务报表主要项目注释-应收账款-期末单项计提坏账准备的应收账款
单位：元
| 应收账款（按单位） | 期末余额 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | 计提理由 | |
| 苏州释欣汽车零部件有限公司 | 39,935.05 | 1,996.75 | 5.00 | 债务人修改债务条件，导致信用风险与正常信用风险组合中的款项不同。 |
| 合计 | 39,935.05 | 1,996.75 | 5.00 | —— |
报告期内，苏州释欣应收账款单项计提坏账准备分别为72.98万元和74.23万元；计提比例分别为93.35%和95.14%。长期应收款单项计提坏账准备的金额分别为150.91万元和159.67万元；计提比例分别为62.68%和84.29%。报告期内，苏州释欣已按照还款计划履约还款，对债务人后续的偿债能力进行了评估程序：①获取了苏州释欣2022年度、2023年度财务报表（未经审计），其生产经营活动未发现明显异常。2022年实现收入1,138.73万元，2023年实现收入1,152.72万元，生产经营稳定。②自2021年2月公司增加注册资本至200.00万元以来，公司经营情况平稳增长。③经国家企业信用信息公示系统查询，苏州释欣公司未发生其他影响其偿债能力的重大诉讼，因此对苏州释欣长期应收款项按账龄进行单项计提坏账准备，计提金额充分。
综上，苏州释欣经营正常并处于平稳上升阶段，未见其后续偿债能力存在异常，不存在经营情况风险。截至2023年12月31日，发行人对苏州释欣的应收账款余额为78.02万元，坏账准备计提比例为95.14%，长期应收款余额为189.41万元，坏账准备计提比例为84.29%，均已进行充分计提，对发行人整体经营情况影响较小。
苏州释欣与上市公司产生交易情况与信息披露内容一致，不存在误导性陈述，
苏州释欣经营情况揭示充分。
（二）发行人上市以来就苏州释欣事项的信息披露是否符合北京证券交易所相关管理规定。根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》、《北京证券交易所上市公司证券发行业务办理指南第2号——向特定对象发行股票》等相关管理规定，“上市公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当履行相应决策程序后及时披露：（一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300万元。”，因苏州释欣未被认定为发行人关联方，故无需进行关联交易披露。
且发行人上市以来，基于：①苏州释欣经营情况②苏州释欣还款情况的综合判断，对苏州释欣长期应收款进行了单项计提，金额计提充分。苏州释欣事项未发生重大变化，相关信息披露符合北京证券交易所各项规定。
三、请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见
（一）核查过程
针对上述事项，保荐机构、发行人律师履行了一系列核查程序，具体如下：
1、获取并查阅了骏创软件和骏创贸易企业信用报告及Junchuang Magnum Sde RL de CV境外法律意见书；
2、获取并查阅了发行人定期财务报告及报告期内子公司财务报表；
3、访谈了发行人董秘，关于公司上市后主营业务情况及子公司经营情况；
4、访谈了发行人财务总监，关于报告期内苏州释欣与公司的交易情况；
5、获取了苏州释欣企业信用报告；
6、获取了苏州释欣与发行人的资产购买协议及设备租赁协议；
7、获取了苏州释欣与沈安居的还款承诺书；
8、获取了苏州释欣2022年度、2023年度财务报表；
9、查询北京证券交易所与信息披露相关的规则及发行人披露的公告等。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人报告期内新设子公司处于正常经营状况；
2、发行人上市后主营业务未发生变更；
3、报告期内，上市公司与苏州释欣相关信息披露内容无误，不存在误导性陈述，苏州释欣经营情况风险揭示充分；
4、发行人上市以来关于苏州释欣事项的信息披露符合北京证券交易所相关管理规定。
问题3.业绩大幅增长的真实性
根据申请文件，（1）报告期各期，公司营业收入分别为34,540.49万元、58,556.27万元、31,704.62万元，2022年度较上年增加24,015.78万元，增长
69.53%，其中外销金额同比增长108.49%；2023年1-6月较2022年1-6月增加8,568.85万元，增长37.04%。（2）报告期内公司毛利率持续增长，各期分别为22.57%、25.89%、27.23%，公司归属于上市公司股东的净利润分别为2,806.17万元、6,077.07万元、4,500.79万元，2022年度较上年增加3,270.89万元，增长116.56%，2023年1-6月较2022年1-6月增加2,066.36万元，增长84.88%，披露系收入增长及汇兑收益增加所致。
请发行人：（1）说明报告期内各类产品收入大幅增长的合理性，是否符合可比公司及下游行业增长变化趋势；结合主要客户的销售额及销售量变动情况、销售回款情况、双方的合作历史、订单增长的原因、主要客户终端销售增长情况，说明公司业绩大幅度增长的合理性。（2）说明采购端及销售端定价及价格调整机制，是否存在年降条款及对应主要客户、销量、平均单价、销售占比，是否与报告期内毛利率波动匹配；说明定价条款中是否包含原材料价格波动的调整机制，是否存在可变对价，说明会计处理是否准确，结合相应议价能力说明发行人对报告期内及报告期前毛利率大幅波动情形的应对机制。（3）说明报告期内内外销销售结构变化的原因及合理性，列示外币结算的销售额增减变化情况，进一步分析剔除汇率影响后毛利率及净利润大幅增长的合理性。（4）说明期后收入、毛利率、净利润的变化情况，结合在手订单说明业绩增长的可持
续性。
请保荐机构、申报会计师对上述事项发表明确意见，并说明针对发行人报告期及期后内、外销真实性采取的具体核查程序、核查比例及核查结论，量化分析各期外销回款、物流运输记录、运费、发货验收单据、出口报关单证、货运提单、签收单验收单、中国出口信用保险公司数据、外汇管理局数据、出口免抵退税金额等与发行人境外销售收入的匹配性。
【回复】
一、说明报告期内各类产品收入大幅增长的合理性，是否符合可比公司及下游行业增长变化趋势；结合主要客户的销售额及销售量变动情况、销售回款情况、双方的合作历史、订单增长的原因、主要客户终端销售增长情况，说明公司业绩大幅度增长的合理性。
（一）说明报告期内各类产品收入大幅增长的合理性，是否符合可比公司及下游行业增长变化趋势
1、说明报告期内各类产品收入大幅增长的合理性
报告期内，公司各类产品收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 增长率 | 2022年度 | 增长率 |
| 汽车塑料零部件 | 65,262.72 | 28.28% | 50,876.70 | 74.18% |
| 其中：新能源汽车功能部件系列 | 50,158.52 | 28.92% | 38,907.58 | 117.61% |
| 其中：汽车天窗控制面板系列 | 7,285.43 | 59.26% | 4,574.61 | 8.13% |
| 其中：汽车悬挂轴承系列 | 5,889.38 | -8.28% | 6,421.33 | 3.37% |
| 其中：其他汽车塑料零部件系列 | 1,929.39 | 98.26% | 973.18 | 9.69% |
| 非汽车零部件 | - | -100.00% | 9.11 | 9.89% |
| 模具 | 4,193.17 | 19.77% | 3,500.88 | -3.30% |
| 汽车金属零部件 | - | -100.00% | 3,332.54 | 165.84% |
| 贸易件 | 189.97 | 100.00% | - | - |
| 主营业务收入合计 | 69,645.86 | 20.66% | 57,719.23 | 69.31% |
报告期内，公司新能源汽车功能部件系列零部件的销售金额分别为38,907.58
万元和50,158.52万元，增幅较大，主要原因系近两年经济恢复后国际新能源汽车市场爆发带动T公司汽车销量的大幅增长，据Trend Force集邦咨询统计，2023年全球新能源车销售量约1,420.00万辆，年增33.33%，公司新能源汽车零部件需求同步大幅增长。2023年度，公司汽车天窗控制面板部件销售收入增幅较大主要原因系该部件配套福特车型的占比较高，销售收入随着配套车型如福特猛禽的销量增长而增长。2023年度，公司悬架轴承零件系列销售收入变化趋势与斯凯孚主要整车厂通用、日产销量下滑的趋势保持一致。
2、是否符合可比公司及下游行业增长变化趋势
（1）可比公司增长变化趋势
在全球更多地区经济恢复以及全球汽车行业复苏的背景下，汽车零部件市场的需求进一步扩大，同行业可比公司营业收入均有不同程度的增长，具体情况如下表：
单位：万元
| 公司名称 | 证券代码 | 2023年营业总收入 | 增长率 | 2022年营业总收入 | 增长率 |
| 新泉股份 | 603179 | 1,057,188.36 | 52.19% | 694,669.50 | 50.60% |
| 岱美股份 | 603730 | 未披露 | - | 514,579.71 | 22.27% |
| 纽泰格 | 301229 | 90,306.43 | 30.46% | 69,219.58 | 26.15% |
| 肇民科技 | 301000 | 59,120.92 | 10.59% | 53,459.05 | -8.52% |
| 唯科科技 | 301196 | 134,107.43 | 39.97% | 95,809.77 | -17.34% |
| 行业平均 | - | 335,180.79 | 33.30% | 285,547.52 | 14.63% |
| 骏创科技 | 833533 | 69,857.11 | 19.30% | 58,556.27 | 69.53% |
注：上述同行业公司数据来源于其定期报告或招股说明书。截至本问询回复出具日，可比公司岱美股份2023年度数据尚未披露。
根据上述同行业公司的公开披露信息，其收入变化原因（唯科科技未披露收入变化原因）如下：
1）新泉股份：2022年、2023年，销售增长率分别为50.60%、52.19%，为可比公司中增幅较大的公司，销售增加主要受益于新能源汽车销量提升的影响，具体为：公司实现配套了更多的新能源汽车项目，诸如吉利汽车、广汽新能源、比亚迪、蔚来汽车、理想汽车、国际知名品牌电动车企业等品牌下的部分新能源汽车车型项目的配套。
2）岱美股份：公司新项目订单量增加，相应带动了收入的增加。3）纽泰格：公司营业收入规模保持稳定增长，主要系公司在保持原有产品的基础上持续新增项目定点，随着定点项目产品的量产，销售收入持续增长。4）肇民科技：2022年度，公司受到了国内外环境变化、汽车行业芯片荒、商用车市场大幅下滑等诸多外部不利因素的影响，这些因素对公司原有产品的收入、产品成本、产能，以及公司的客户和供应商都带来了一定的负面影响。2023年度，公司经营情况有所好转。
报告期内，中国燃油车和新能源车的产销量情况如下：
单位：万辆
| 时间区间 | 指标 | 燃油车 | 同比增幅 | 新能源车 | 同比增幅 |
| 2022年全年 | 产量 | 1,996.30 | -11.42% | 705.80 | 96.90% |
| 销量 | 1,997.70 | -12.20% | 688.70 | 93.40% | |
| 2023年全年 | 产量 | 2,057.40 | 3.06% | 958.70 | 35.83% |
| 销量 | 2,059.90 | 3.11% | 949.50 | 37.87% |
数据来源：中国汽车工业协会
由上表数据可知，报告期内，公司营业收入大幅增长主要原因系新能源汽车市场爆发带动T公司汽车销量的大幅增长。同行业可比公司中，公司营业收入增幅与受益于新能源汽车项目增多而收入提升的新泉股份相近，而岱美股份、纽泰格、肇民科技、唯科科技新能源汽车零部件销售收入占比较低，未形成较大的营业收入增长。
此外，公司于2022年在北交所上市并成功募资用于“汽车零部件扩建技术改造项目”的建设，报告期内处于产能扩张阶段的成长期，在营业收入规模小于可比公司的情形下扩张速度较快。
综上所述，报告期内，公司与同行业可比公司平均值比较，均呈现收入增长趋势。公司销售增长率高于可比公司平均值，主要因为公司产品结构中新能源汽车功能部件产品占比较高，同时，该产品受到下游市场需求增加及公司产能扩张等因素的综合有利影响。
（2）下游行业增长变化趋势
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司属
于“C36汽车制造业”下的“C3670汽车零部件及配件制造”，下游行业为汽车行业。近年来，随着疫情后全球更多地区经济的恢复，将推动全球汽车行业复苏，汽车零部件市场的需求将进一步扩大。
2021年度，我国汽车产、销量分别为2,608.2万辆、2,627.5万辆，结束了自2018年以来连续三年的下滑态势。2022年全年，我国汽车产销分别为2702.1万辆和2686.4万辆，同比增长3.4%和2.1%。2023年，我国汽车产销量双双突破3,000万辆。
2001-2023年我国汽车销量
单位：万辆
数据来源：中国汽车工业协会
另外，随着我国销量高峰年份乘用车即将迎来批量淘汰，未来五年乘用车市场预计将进入存量乘用车市场更新替换周期。据中信证券研究部预测，到2025年左右，预计将有约1,350万辆报废车辆，出现存量市场更新换购的巨大需求，届时我国整体乘用车市场规模将达到2,872万辆。可见，在我国政策推动和汽车市场内生增长的驱动下，汽车市场需求空间巨大，从而带动汽车零部件需求增长。
同时，在新能源汽车市场前景广阔的背景下，公司近年来在新能源汽车领域收入逐渐扩大。据中国汽车工业协会统计显示，2022年我国新能源汽车持续爆发式增长，产销分别完成705.8万辆和688.7万辆，同比分别增长96.9%和93.4%，连续8年保持全球第一，中国新能源汽车销量增长势头强劲。2023年国内新能源汽
车产销进一步增长至958.7万辆和949.5万辆，同比分别增长35.8%和37.9%，市场占有率达到31.6%。与此同时，据Ev-volumes数据，2023年全球新能源车销售量约1,420万辆，年增35%。
2013-2023年我国新能源汽车销量
单位：万辆
数据来源：中国汽车工业协会
报告期内，国内和全球新能源汽车销量与公司主营业务收入对比情况如下：
单位：万辆、万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | ||
| 数据 | 增幅 | 数据 | 增幅 | |
| 国内新能源汽车销量 | 949.50 | 37.87% | 688.70 | 93.40% |
| 全球新能源汽车销量 | 1,420.00 | 33.33% | 1,065.00 | 63.85% |
| 主营业务收入 | 69,645.86 | 20.66% | 57,719.23 | 69.31% |
注：国内新能源汽车销量数据来源于中国汽车工业协会；全球新能源汽车销量数据来源于Ev-volumes、TrendForce集邦咨询。
综上所述，公司收入增长趋势与下游行业增长变化趋势保持一致。
（二）结合主要客户的销售额及销售量变动情况、销售回款情况、双方的合作历史、订单增长的原因、主要客户终端销售增长情况，说明公司业绩大幅度增长的合理性
1、主要客户的销售额及销售量变动情况、销售回款情况
报告期各期，公司和前五大客户的销售额及销售量变动情况、销售回款情况如下：
单位：万件、万元
| 单位名称 | 2023年度 | ||||
| 销售数量 | 销售金额 | 销售占比 | 截至2024年2月29日回款金额 | 回款占销售额比例 | |
| T公司 | 2,051.51 | 28,749.62 | 41.15% | 25,052.93 | 87.14% |
| 广达集团 | 1,037.24 | 11,021.49 | 15.78% | 10,827.39 | 98.24% |
| 安通林 | 2,607.76 | 6,812.25 | 9.75% | 5,714.98 | 83.89% |
| 和硕联合 | 457.45 | 5,702.52 | 8.16% | 4,656.90 | 81.66% |
| 斯凯孚 | 2,705.36 | 6,000.55 | 8.59% | 4,492.78 | 74.87% |
| 合计 | 8,859.32 | 58,286.43 | 83.44% | 50,744.98 | 87.06% |
（续上表）
| 单位名称 | 2022年度 | ||||
| 销售数量 | 销售金额 | 销售占比 | 截至2024年2月29日回款金额 | 回款占销售额比例 | |
| T公司 | 1,409.52 | 19,087.73 | 32.59% | 19,087.73 | 100.00% |
| 广达集团 | 847.03 | 9,204.36 | 15.72% | 9,204.36 | 100.00% |
| 斯凯孚 | 2,896.47 | 7,041.75 | 12.03% | 7,041.75 | 100.00% |
| 和硕联合 | 475.13 | 6,897.44 | 11.78% | 6,897.44 | 100.00% |
| 安通林 | 1,545.08 | 4,449.45 | 7.60% | 4,449.45 | 100.00% |
| 合计 | 7,173.23 | 46,680.73 | 79.72% | 46,680.73 | 100.00% |
报告期内，公司前五大客户未有新增或减少的情况，仅存在排序上的变化，体现在公司向T公司、广达集团、和硕联合销售额和销售量增长较快以及向主要客户斯凯孚的销售金额有所下降，主要原因系：（1）受益于新能源汽车发展趋势，公司向T公司、广达集团、和硕联合销售收入随着终端客户T公司的车型产销量增长而提高；（2）由于配套车型的销量下滑，以及部分零件替换国产塑料粒子，公司向斯凯孚销售金额有所下降。
回款情况方面，公司主要客户均为行业知名企业，客户实力较为雄厚，经营稳定且信誉情况较好，回款情况良好。
2、双方的合作历史
| 序号 | 客户名称 | 合作历史 | 成立时间 | 订单获取方式 | 合同签订方式 | 发行人的供应商层级 | 进入供应商名录或通过供应商认证的时间 | 对应主要汽车品牌以及车型 |
| 1 | T公司 | 2018年开始合作 | 2003年 | 商业谈判 | 书面合同 | 一级供应商/二级供应商 | 2018年 | T公司品牌车型 |
| 2 | 和硕联合 | 2019年开始合作 | 2007年 | 商业谈判 | 书面合同 | 二级供应商 | 2018年 | T公司品牌车型 |
| 3 | 广达集团 | 2018年开始合作 | 2000年 | 商业谈判 | 书面合同 | 二级供应商 | 2017年 | T公司品牌车型 |
| 4 | 安通林 | 2012年开始合作 | 2005年 | 商业谈判 | 书面合同 | 二级供应商 | 2012年 | 福特，捷豹路虎、吉利 |
| 5 | 斯凯孚 | 2013年开始合作 | 2005年 | 商业谈判 | 书面合同 | 二级供应商 | 2012年 | 通用，大众，日产、丰田 |
（1）T公司
2017年度，公司结合多年汽车塑料零部件研发、生产工艺经验及下游客户的方案诉求，为T公司的一级供应商解决了产品品质异常问题，获得该一级供应商认可进而被推荐到T公司，并经过T公司团队进一步对公司技术、工艺、体系、价格等方面的评审，最终批准公司成为T公司直接合格供应商。
2019年开始，因为公司综合竞争优势，迅速累积定点项目，扩大与T公司的合作。在与T公司的具体合作模式中，公司与T公司签署了框架协议，采购订单由T公司根据其预期需求向公司下达，通过商务谈判的方式进行合同定价。
（2）和硕联合和广达集团
和硕联合和广达集团主要业务中涉及汽车电路板生产制造，为T公司全球配套的合格一级供应商，其向T公司供应汽车电子件模组（即PCBA电路板模组），由于电路板集成组装过程对外界环境要求较高，需要将发行人生产的电路板保护盖零件先行售予和硕联合和广达集团，由其集成组装后再整体销售给T公司。在上述背景下，和硕联合和广达集团自公司采购相关零部件用于其电路板产品的生产，该等电路板产品作为汽车零部件最终被用于T公司的汽车生产。
（3）安通林和斯凯孚
安通林集团是世界上最大的汽车零部件制造商之一，也是汽车内饰创新技术和解决方案的领先供应商；斯凯孚为全球最大的滚动轴承制造公司之一，其业务遍及世界130个国家，每年生产五亿多个轴承，销售网遍布全球。安通林与斯凯孚均于2012年将公司纳入合格供应商名录，分别于2012年、2013年与公司开始合作，安通林主要向公司采购汽车天窗控制面板系列，配套福特、捷豹路虎等车型。斯凯孚主要向公司采购汽车悬架轴承系列，配套通用、大众、日产、丰田等车型。
3、订单增长的原因、主要客户终端销售增长情况
报告期内，发行人主要的销售数量来自于汽车塑料零部件，其中新能源汽车功能部件系列主要配套于T公司，悬架轴承零件系列通过斯凯孚主要间接配套于通用、大众、日产等品牌，天窗控制面板零件系列通过安通林主要间接配套于福特、捷豹路虎等品牌，公司订单增长的原因主要系主要客户终端销售增长，具体情况如下：
（1）T公司销量增长，新能源汽车结构零件系列销量增长
1）T公司汽车销量增长
单位：万辆、万元
| 汽车品牌 | 2023年度 | 2022年度 | ||
| 数量 | 增长率 | 数量 | 增长率 | |
| T公司产量 | 184.60 | 34.78% | 136.96 | 47.20% |
| T公司销量 | 180.86 | 37.65% | 131.39 | 40.34% |
注：上述T公司销售数据来源于T公司的官网。
由上表可知，报告期内，T公司汽车销售持续增多，2022年度和2023年度，T公司汽车销量同比增长幅度达40.34%和37.65%，随着T公司自身销量的提升，发行人对其销售金额持续增长。
2）发行人新能源汽车功能部件系列销量增长
单位：万件
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | ||
| 销量 | 变动 | 销量 | 变动 | |
| 新能源汽车功能零件系列 | 5,676.01 | 46.33% | 3,878.93 | 84.93% |
由上表可知，报告期内，发行人在新能源汽车功能零件系列销售数量相应增幅较大，与该类产品的终端客户T公司汽车销售增长趋势保持一致。
（2）通用、大众、日产的销量波动，悬架轴承零件系列的销量变动
公司悬架轴承零件系列供给汽车轴承供应商斯凯孚上海工厂，再由其进行装配总成为完整的悬架轴承，广泛应用于通用、大众、日产等品牌车型的国内生产制造，具体分析如下：
单位：万辆、万件
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | ||
| 中国销量 | 增长率 | 中国销量 | 增长率 | |
| 通用 | 210.00 | -8.70% | 230.00 | -20.69% |
| 大众 | 323.39 | 1.69% | 318.00 | -3.64% |
| 日产 | 79.38 | -13.87 | 92.16 | -16.74% |
| 公司悬架轴承零件系列销量 | 2,703.51 | -6.59% | 2,894.15 | 4.71% |
注1：通用、大众、日产的汽车销量数据来源于通用、大众和日产公开发布的年报。
由上表可知，报告期内，斯凯孚的主要整车厂客户通用和日产汽车销量均有所下滑，公司2022年悬架轴承零件系列销量小幅增长与斯凯孚主要客户整车销量下降不一致的主要原因是公司于该年度获得较多悬架轴承零件系列配套的部分车型新零件的订单，2023年悬架轴承零件系列销量变化与斯凯孚主要整车厂销量变化保持一致。
综上所述，公司对斯凯孚汽车塑料零部件销量的变动情况与斯凯孚下游客户汽车销量的变动趋势具备合理性，符合行业实际情况。
（3）福特、捷豹路虎的销量波动，汽车天窗控制面板零件系列的销量波动
目前，公司汽车天窗控制面板部件产品主要供货给安通林，由其组装后销售给整车厂商，主要应用于福特、捷豹路虎品牌的各类车型，具体分析如下：
单位：万辆、万件
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | ||
| 销量 | 增长率 | 销量 | 增长率 | |
| 捷豹路虎 | 42.01 | 27.10% | 33.08 | -1.14% |
| 福特（2023年度） | 441.30 | 8.61% | 423.00 | 7.33% |
| 其中：猛禽系列 | 75.00 | 14.80% | 65.00 | -9.92% |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | ||
| 销量 | 增长率 | 销量 | 增长率 | |
| 公司汽车天窗控制面板部件销量（2023年度） | 2,908.34 | 52.57% | 1,906.24 | 4.70% |
由上表可知，报告期内，公司对安通林汽车塑料零部件的销量呈现上涨趋势。2022年度，安通林客户捷豹路虎的汽车销量虽有小幅下降，但主要客户福特的汽车销量呈现上升趋势，公司汽车天窗控制面板部件配套福特车型的占比较高，销量相应小幅上升；2023年度，配套车型捷豹路虎和福特猛禽系列销量有明显增长，公司产品销量相应呈上升趋势。
综上所述，公司对安通林汽车塑料零部件销量的变动情况与安通林下游客户汽车销量的变动趋势具备合理性，符合行业实际情况。
4、公司业绩大幅增长的合理性
综上所述，公司向主要客户的销售额及销售量保持增长态势，销售回款情况良好，公司和主要客户的合作稳定持续，订单量与主要客户终端销售变动趋势基本一致，其中新能源汽车销量大幅增长，公司订单量随之增加，公司业绩大幅增长具备合理性。
二、说明采购端及销售端定价及价格调整机制，是否存在年降条款及对应主要客户、销量、平均单价、销售占比，是否与报告期内毛利率波动匹配；说明定价条款中是否包含原材料价格波动的调整机制，是否存在可变对价，说明会计处理是否准确，结合相应议价能力说明发行人对报告期内及报告期前毛利率大幅波动情形的应对机制。
（一）说明采购端及销售端定价及价格调整机制，是否存在年降条款及对应主要客户、销量、平均单价、销售占比，是否与报告期内毛利率波动匹配
1、说明采购端及销售端定价及价格调整机制
（1）采购端定价及价格调整机制
一般情况下，公司会向多家供应商发出市场调查询价，向多方供应商比质、比价后，以最优价确定供应商。交易价格均通过报价、比价程序确定，交易定价过程市场化，定价公允。由于公司原材料主要为工程塑料粒子为主，其技术难度
高，具有一定的定制性，多为国际大品牌化工厂产品，一般由上游供应商确定原材料定价，在基础化工产品价格波动或者供应链供需情况的影响下，材料价格可能随之变动。
（2）销售端定价
发行人按照具体业务流程，依照客户提供的产品信息（2D图纸、3D数据、测试要求、外观要求、特殊特性要求等），首先会提供初步的技术方案与客户意向交流一致后，公司报价人员以材料费、人工费、机台费、包装费、运输费为基础，结合产品结构难易度、品质要求、过往的承接历史、客户预期目标等因素，加上合理的管理费和利润，制作报价单经审核后对客户提供报价。
（3）销售端价格调整机制
由于制造型企业的成本主要为原材料，发行人根据材料费、机台费、人工费等成本加上合理利润向客户报价，报价单中原材料价格作为必备内容提报给客户，发行人通常会在报价单中写明原材料波动时应重新核价的文字描述，在原材料价格出现波动时进行协商谈判调整价格。
具体而言，公司对主要客户的价格调整机制如下：
| 主要客户 | 价格调整机制 |
| T公司 | 原材料涨价后，发行人向客户提出申请，客户接到发行人申请后，首先积极协助发行人与供应商的谈判工作，其次和发行人通过技术评估确认替代措施，最终将无法谈判也无法替代的材料涨价，予以传导 |
| 和硕联合 | 原材料涨价后，发行人向客户提出申请，客户接到发行人申请后，首先积极协助发行人与供应商的谈判工作，其次和发行人通过技术评估确认替代措施，最终将无法谈判也无法替代的材料涨价，予以传导 |
| 广达集团 | 原材料涨价后，发行人向客户提出申请，客户接到发行人申请后，首先积极协助发行人与供应商的谈判工作，其次和发行人通过技术评估确认替代措施，最终将无法谈判也无法替代的材料涨价，予以传导 |
| 安通林 | 明确原材料价格波动3%时视为异常波动，出现异常波动情况，发行人会向下游客户申请销售价格调整，客户核实信息无误后，经过客户内部批准流程，给予价格调整或成本补偿 |
| 斯凯孚 | 明确原材料价格波动3%时视为异常波动，出现异常波动情况，发行人会向下游客户申请销售价格调整，客户核实信息无误后，经过客户内部批准流程，给予价格调整 |
T公司、和硕联合、广达集团价格调整机制类似，此处以公司销售占比最大的客户T公司举例说明，主要采购的原料价格于2021年发生上涨，客户接到发行人申请后，首先积极协助发行人与供应商的谈判工作，其次和发行人通过技术评
估确认替代措施，最终将无法谈判也无法替代的材料涨价，予以传导，由于审批周期，传导机制存在一定的滞后性，单价传导周期约为6个月，举例如下：以发行人销售产品型号607321201、607320601为例，发行人于2021年3月收到供应商涨价通知，于2021年3月同步向客户申请价格调整，客户于2021年4月协助发行人与原材料供应商进行价格谈判，最终于2021年6月确认同意涨价，由于未结订单延续原先的销售价格，实际新价格产品的交易时间为2021年8月、2021年9月，传导周期约为5-6个月。
安通林的价格调整机制为在出现材料成本异常波动的情况后，公司及时提报给客户，经过双方协商，客户进行价格调整或成本补偿。报告期内，存在一笔成本补偿情况，具体为2021年发生一款PPS工程塑胶粒子采购价格上涨幅度较大的情况，经过公司申请及与客户协商，2023年客户给与了成本补偿，补偿金额17.63万元。斯凯孚的价格调整机制为在材料成本异常波动之后，接受订单价格调整，以报告期内公司主要原材料中的改性塑料粒子PA66+30GF、PA66+50GF举例说明，上述原材料主要用于生产斯凯孚产品。报告期内，上述两种PA66材料共有10次采购价格调整变更，发行人在与客户斯凯孚充分沟通后，给予斯凯孚相应产品报价在报告期内相应变更，且上述销售价格变更在1-3个月内完成，传导机制顺畅。公司对斯凯孚销售主要产品的单价传导情况，举例如下：
单位：万元
| 序号 | 产品型号 | 当年度销售金额 | 采购单价波动 日期 | 销售单价传导 日期 | 传导周期 |
| 1 | 605****101 | 974.10 | 2021/1/10 | 2021/3/1 | 2个月 |
| 2 | 605****101 | 890.39 | 2021/1/10 | 2021/3/1 | 2个月 |
| 3 | 605****101 | 661.21 | 2021/1/10 | 2021/3/1 | 2个月 |
| 4 | 606****401 | 467.23 | 2021/1/10 | 2021/3/1 | 2个月 |
| 5 | 605****201 | 453.65 | 2021/1/10 | 2021/3/1 | 2个月 |
| 6 | 605****101 | 1,118.70 | 2022/7/5 | 2022/8/1 | 1个月 |
| 7 | 605****101 | 651.79 | 2022/7/5 | 2022/8/1 | 1个月 |
| 8 | 605****101 | 578.39 | 2022/7/5 | 2022/8/1 | 1个月 |
| 9 | 605****201 | 461.40 | 2022/7/5 | 2022/8/1 | 1个月 |
| 10 | 606****401 | 431.63 | 2022/7/5 | 2022/8/1 | 1个月 |
注：上表以2021年度、2022年度，当年前5大零件的当年第1次采购单价波动为例做说明。
综上所述，上游采购价格变化与产品销售价格变化之间的传导机制顺畅，部分客户的传导周期有一定的滞后性，符合行业惯例，具有合理性
2、是否存在年降条款及对应主要客户、销量、平均单价、销售占比，是否与报告期内毛利率波动匹配
公司及下游汽车行业普遍存在价格年降的惯例，下游客户通过对已经规模化、批量化采购的产品向供应商提出单价下调以实现成本优化，通常通过两种方式实现价格调整：一是协议年降，即公司与客户在报价和签订合同时即约定未来年降的幅度和周期，按照协议约定执行年降；二是协商降价，即公司与客户并不约定具体产品年降的幅度、频率及调整周期，双方不定期对产品范围、降价幅度等进行协商，并根据协商结果执行，上述两种方式均属于行业内所称的价格“年降”。
发行人汽车塑料零部件产品高度定制化，新项目新产品种类和数量较多，与主要客户的降价机制如下：
| 主要客户 | 框架协议是否约定年降条款 | 报告期内实际是否实施降价 | 具体说明 |
| T公司 | 未约定 | 未实施 | - |
| 广达集团 | 未约定 | 未实施 | - |
| 和硕联合 | 未约定 | 未实施 | - |
| 斯凯孚 | 未约定 | 未实施 | 在报价单中会约定新项目量产前三年逐年降价约3%，持续3年即终止，报告期内未触发 |
| 安通林 | 未约定 | 有实施 | 以协商降价方式，约1-3% |
报告期内，公司与安通林存在前述的“协商降价”的年降方式，公司对其的销量、平均单价、销售占比情况如下：
单位：万件、万元、元/件
| 单位名称 | 2023年度 | 2022年度 | ||||||
| 销售数量 | 销售金额 | 单价 | 年度销售占比 | 销售数量 | 销售金额 | 单价 | 年度销售占比 | |
| 安通林 | 2,607.76 | 6,812.25 | 2.61 | 9.75% | 1,576.08 | 4,449.45 | 2.82 | 7.60% |
报告期内，公司“协商年降”的主要客户安通林销售占比分别为7.60%和9.75%，销售占比较低，且降价幅度较小。
报告期内，公司毛利率波动情况如下：
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 综合毛利率 | 27.52% | 25.89% |
报告期内，公司综合毛利率稳步上升，2023年度较2022年度上升1.63%，上升的主要原因系公司为配套于T公司新能源汽车功能部件系列营业收入及占比大幅度增长，该类零部件产品附加值较高，单位毛利提升，同时收入规模较上年同期大幅增加，进一步摊薄固定成本，另外原材料价格有所下降导致单位成本有所下降，综合所致。综上所述，报告期内公司毛利率呈现上升趋势，受到年降条款的影响较小，主要原因系与存在“协商年降”情形的主要客户较少且对应主要客户的销售占比较低，公司毛利率波动与年降条款不存在匹配情形。
（二）说明定价条款中是否包含原材料价格波动的调整机制，是否存在可变对价，说明会计处理是否准确
1、说明定价条款中是否包含原材料价格波动的调整机制
发行人所处的汽车零部件行业，下游主要客户均有严谨的采购流程，新项目开发时，同时向多家同类供应商展开询价、比价、议价作业，结合供应商的技术实力、品质水准、生产规模等因素，确定供应商。发行人与主要客户的定价模式如下：
公司在取得客户合格供应商资格和客户项目询价要求之后，对客户提供的技术资料进行分析、论证，形成可行性分析报告，参考客户的预期销量、历史合作经验、工艺难易度，核算材料使用量和材料价格、用工人数等成本，加上合理利润后最终报价并报送客户确认。
公司与客户签署的框架协议并未直接约定定价条款和原材料价格波动的调价机制，而是针对每笔采购订单，以成本加成的报价基础，通过商务谈判的方式进行合同定价，根据行业惯例，在材料价格出现大幅波动的情况下，公司及时向客户申请价格调整，如客户同意价格调整，一般情况下新订单将按照调整后价格执行。
2、是否存在可变对价，说明会计处理是否准确
根据《企业会计准则第14号—收入（2017修订）》第十六条规定，合同中存在可变对价的，企业应当按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，应当不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。企业在评估累计已确认收入是否极可能不会发生重大转回时，应当同时考虑收入转回的可能性及其比重。每一资产负债表日，企业应当重新估计应计入交易价格的可变对价金额。可变对价金额发生变动的，按照本准则第二十四条和第二十五条规定进行会计处理。
报告期内，当原材料价格发生较大波动时，销售业务人员会根据原材料价格变动情况与客户以邮件形式进行商业谈判，在商业谈判后确定公司销售价格。因此公司在签订销售订单时已充分考虑当期原材料市场价格的变动、依据市场价格对产品进行定价，且销售订单不包含原材料价格上涨或下降的调价条款，因此客户会按照销售订单执行直至履行完毕。在实际执行中，存在客户以成本补偿的方式进行价格调整的情况，即2023年公司收到一笔安通林对2021年一款PPS工程塑胶粒子采购价格上涨的成本补偿，公司在收到成本补偿的当期确认收入，该成本补偿能否取得需要与客户进行商务谈判，在公司申请价格调整时，不能可靠确定价格调整的方式和金额，因此不符合可变对价的确认条件。
综上，公司定价条款中未明确原材料价格波动的调整机制，在材料价格异常波动情况下，公司及时与客户协商确定新订单价格，不存在可变对价，会计处理准确。
（三）结合相应议价能力说明发行人对报告期内及报告期前毛利率大幅波动情形的应对机制
1、报告期内毛利率大幅波动情形
报告期内，公司综合毛利率情况如下：
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 综合毛利率 | 27.52% | 25.89% |
2022年度和2023年度公司综合毛利率分别为25.89%和27.52%，呈现上升趋势，2023年度毛利率上升主要原因为公司配套于T公司新能源汽车功能部件系列营业收入及占比大幅度增长，该类零部件产品附加值较高，单位毛利提升，同时收入
规模较上年同期大幅增加，进一步摊薄固定成本，另外原材料价格有所下降导致单位成本有所下降。
2、结合相应议价能力说明发行人毛利率大幅波动情形的应对机制1）提升议价能力，缩短客户价格调整机制的时长，将原材料价格波动在短期内有效传导至客户由前述分析可知，公司具备在原材料价格上涨情形下与主要客户协商谈判价格调整的机制和能力，公司上游采购价格变化与产品销售价格变化之间的传导机制顺畅，但部分客户的传导周期有一定的滞后性，特别是新能源汽车客户，由于各方沟通效率和客户价格变更审批程序周期的影响，新能源汽车客户相较传统汽车客户传导周期稍长，会存在一定的滞后性，后续发行人将进一步提升议价能力，持续完善与主要客户的沟通机制，例如在报价单中写明原材料波动到一定比例时应重新核价的文字描述，细化明确的原材料价格波动的处理方案，与客户协商更加灵活的定价策略，进一步缩短客户价格调整机制的时长，将原材料价格波动在短期内有效传导至客户。2）随着公司外销占比不断增长，公司正通过外汇远期等的方式应对汇率波动风险2022年初以来，受到美联储加息的影响，美元汇率不断攀升，公司为管控外汇汇率波动风险，截至2023年12月31日前共计购买了九笔远期锁汇的银行金融产品，合计未交割金额为1,290.00万美元。上述举措系公司在美元汇率变动的情形下进行的远期锁汇的操作，有效控制美元汇率波动对毛利率的影响。
3）逐步实现部分型号塑胶例子的国产替代，降低原材料的单位成本自2022年第4季度开始，公司与斯凯孚协同部分零件做国产材料替换，陆续购买了国产材料PA6塑料粒子，使材料单价大幅降低。后续公司将与客户协商更多的国产材料替换的机会以进一步降低原材料单位成本。
三、说明报告期内内外销销售结构变化的原因及合理性，列示外币结算的销售额增减变化情况，进一步分析剔除汇率影响后毛利率及净利润大幅增长的合理性。
（一）说明报告期内内外销销售结构变化的原因及合理性
报告期内，内外销结构变化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 外销收入金额 | 40,771.28 | 30,126.33 |
| 外销收入占比 | 58.36% | 51.45% |
| 内销收入金额 | 29,085.84 | 28,429.94 |
| 内销收入占比 | 41.64% | 48.55% |
报告期内，外销收入占比分别为51.45%及58.36%，内销占比分别为48.55%和40.67%，整体体现为外销占比不断升高，内销占比逐渐下降的结构变化，主要原因系：
（1）公司向T公司、广达集团、和硕联合的销售以外销为主，三家主要客户的销售额提升导致外销占比升高
报告期内，T公司、广达集团、和硕联合内外销占比情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 2023年度 | 2022年度 | ||||
| 销售金额 | 内销占比 | 外销占比 | 销售金额 | 内销占比 | 外销占比 | |
| T公司 | 28,749.62 | 33.56% | 66.44% | 19,087.73 | 50.64% | 49.36% |
| 广达集团 | 11,021.49 | - | 100.00% | 9,204.36 | - | 100.00% |
| 和硕联合 | 5,702.52 | - | 100.00% | 6,897.44 | - | 100.00% |
| 合计 | 45,473.63 | 21.22% | 78.78% | 35,189.53 | 27.47% | 72.53% |
报告期内，T公司、广达集团、和硕联合外销占比分别为72.53%和78.78%，逐年升高。公司外销收入主要来源于配套新能源汽车的产品，主要客户为T公司海外工厂、广达集团、和硕联合，受益于新能源汽车发展趋势，公司配套新能源汽车的产品销售收入随着终端客户T公司的车型产销量增长而提高；T公司的车型销量情况如下：
单位：万辆
| T公司 | 2023年 | 2022年 | ||
| 销量 | 增速（年化） | 销量 | 增速 | |
| 全国销量 | 60.37 | 37.30% | 43.90 | -9.32% |
| T公司 | 2023年 | 2022年 | ||
| 销量 | 增速（年化） | 销量 | 增速 | |
| 全球销量 | 180.86 | 37.65% | 131.39 | 40.34% |
报告期内，T公司全球销量分别为131.39万辆和180.86万辆，保持较高的增速，公司配套新能源汽车的产品的销售额随着T公司销售量的提升而增加，外销收入相应增加。
（2）公司向斯凯孚的销售以内销为主，报告期内公司向斯凯孚销售金额有所下降
公司向斯凯孚销售的悬架轴承系列产品，再由其进行装配总成为完整的悬架轴承，在通用、大众、日产等传统燃油汽车品牌车型中广泛应用，受到新能源汽车的市场竞争，通用、日产等品牌业绩呈现下降态势，公司向斯凯孚销售金额相应有所下降；
此外，公司生产斯凯孚销售的悬架轴承系列产品主要使用PA66外资品牌原料。自2022年第4季度开始，公司与斯凯孚协同部分零件做国产材料替换，陆续购买了国产材料PA66塑料粒子，材料单价大幅降低，公司对斯凯孚的销售单价采用成本加成的定价方式，相应的有一定程度的下降，使得公司向斯凯孚销售金额相应有所下降。
综上所述，报告期内公司内外销销售结构变化主要原因系在市场环境的影响下公司向以外销为主的客户T公司、广达集团、和硕联合的销售额提升，向内销为主的斯凯孚的销售金额有所下降，结构变动具备合理性。
（二）列示外币结算的销售额增减变化情况
报告期内，外币结算的销售额增减变化情况如下：
单位：万元
| 销售额 | 2023年 | 2022年 | ||
| 金额 | 同比增幅 | 金额 | 同比增幅 | |
| 美元结算销售额 | 41,913.59 | 26.72% | 33,076.26 | 94.48% |
| 欧元销售额 | 0.05 | 100.00% | - | -100.00% |
| 合计 | 41,913.64 | 26.72% | 33,076.26 | 94.27% |
| 外销收入金额 | 40,771.28 | 35.33% | 30,126.33 | 108.50% |
注：外币结算销售额与外销收入差异，系小部分外销收入以人民币结算及小部分内销收入以外币结算。
报告期内，公司以外币结算的销售额增幅分别为94.27%和26.72%，与外销收入变化趋势一致。
（三）进一步分析剔除汇率影响后毛利率及净利润大幅增长的合理性
2020年1月至今，美元汇率波动情况如下图所示：
数据来源：国家外汇管理局
报告期内，公司外币销售额主要以美元结算。2020年1月1日至2022年4月，美元汇率呈现下降趋势并于2021年末降至低点后自2022年4月开始波动上升。此处以2020年平均汇率为基准，以2021年剔除汇率影响后数据为参照，便于更好分析报告期内剔除汇率影响后毛利率及净利润情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | ||||||
| 剔除前 | 剔除后 | 差异 | 剔除前 | 剔除后 | 差异 | 剔除前 | 剔除后 | 差异 | |
| 毛利率 | 27.52% | 26.61% | 0.91% | 25.89% | 26.68% | -0.79% | 22.57% | 24.96% | -2.39% |
| 净利润 | 8,690.84 | 7,958.27 | 732.57 | 6,134.75 | 6,670.25 | -535.50 | 2,621.09 | 3,554.44 | -933.35 |
注：1、数据以2020年度外汇管理局美元平均汇率6.8976、欧元平均汇率7.8755为基准测算。
由上表可知，剔除汇率影响后，报告期各期毛利率分别为26.68%、26.61%，与剔除前变化趋势基本一致，报告期各期净利润分别为6,670.25万元、7,958.27
万元，公司剔除汇率影响后净利润呈现增长趋势主要原因系受益于新能源汽车发展趋势，公司配套新能源汽车的产品销售收入随着终端客户T公司的车型产销量增长而大幅提高。
综上所述，公司剔除汇率影响后毛利率小幅下降系受到原材料价格波动和销售结构的影响，净利润大幅增长系受到销售收入提升的影响，具备合理性。
四、说明期后收入、毛利率、净利润的变化情况，结合在手订单说明业绩增长的可持续性。
（一）说明期后收入、毛利率、净利润的变化情况
公司期后收入、毛利率、净利润的变化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-3月 | 同比变化（2023年1-3月） | 2023年1-3月 |
| 营业收入 | 21,196.89 | 32.14% | 16,041.07 |
| 毛利率 | 27.11% | -2.87% | 27.91% |
| 净利润 | 2,553.22 | 29.61% | 1,969.90 |
注：上表数据未经审计或审阅。
公司2024年1-3月营业收入及净利润同比增幅分别为32.14%及29.61%，同比增长的主要原因系在汽车行业复苏的背景下公司业务规模保持不断稳定扩张。
公司2024年1-3月毛利率同比略有下降，主要原因系：2024年1-3月份，骏创北美自制量产件处于爬坡阶段，产能不饱和。
综上所述，公司期后收入利润同比增加较多，主要原因系在汽车行业复苏的背景下公司业务规模保持不断稳定扩张，公司期后毛利率略有下降主要系骏创北美自制量产件处于爬坡阶段，产能不饱和。
（二）结合在手订单说明业绩增长的可持续性
1、公司在手订单情况
公司通过多年行业积累，与产业链上下游的企业建立了多维度的合作关系。报告期内，发行人每年新签署的订单金额持续增长，表现出良好的发展趋势。截至2024年3月末，公司对主要客户未来12个月的在手订单总金额约为4.96亿元（部
分客户采用可统计区间年化后的计算方法，仅考虑国内工厂需求，未考虑模具产品需求），在手订单充足，为业绩持续增长提供了充分的保障。
2、业绩增长可持续性
由前述分析可知，发行人的主营业务市场是一个需求较高且持续快速增长的市场，发行人在市场、技术、供应链管理方面有自己的竞争优势，有较强的业务开拓能力和充足的在手订单，因此发行人未来业绩增长具有可持续性。1）发行人聚焦于自身的行业战略和客户战略，盈利能力较强发行人发展战略清晰，通过聚焦于自身的行业战略和客户战略，多年来，发行人形成了自身的盈利模式，积累和沉淀了一批稳定的核心客户。报告期内，发行人客户较为集中，盈利能力较强。未来发行人在稳步推进传统汽车领域业务的同时，积极开拓新能源汽车领域的业务，扩大业务规模，提升收入和利润水平，同时不断开发新客户，为上述领域持续充实客户基础。2）下游市场需求量持续快速增长由前述分析可知，汽车零部件市场的需求将进一步扩大，主要产品配套车型预期未来产销量将持续增长。
3）开发新产品的合作空间
随着全球更多地区经济的恢复，全球汽车行业迎来复苏，汽车零部件市场的需求未来将进一步扩大。2022年度和2023年度，T公司的汽车销量增幅较大，公司新零件开发数量相应增长较多，配套T公司零件数也有大幅增长。
单位：个
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 公司配套T公司零件数(含广达集团、和硕联合） | 658 | 468 |
| 公司配套安通林零件数 | 324 | 340 |
| 公司配套斯凯孚零件数 | 43 | 39 |
注1：统计口径为各期销售配套销售的零件数；注2：2023年度由于安通林配套客户的老款车型逐渐减少需求，销售零件数较2022年全年有所减少。
公司本次募投项目为产能扩建项目，后续通过募投项目的实施，有助于大幅度提升产能，为公司未来新产品的开发奠定基础，为公司收入进一步增长带来空
间。4）持续开发知名客户的能力较强近年来，发行人积极开拓市场，随着技术的成熟及市场口碑的积累，发行人的业务规模快速上升。报告期内，贡献主营业务收入客户的数量（年度销售金额在50万元以上）分别为22家及27家，实现了增长，报告期新增立讯精密（002475.SZ）、美股上市公司捷普集团（JBL）、电子专业制造商富士康、美国汽车制造厂商爱杰姆等优质客户。发行人具备持续开拓其他新客户的技术实力，并正积极与新能源行业优质企业开展商务接洽或技术交流，未来，发行人将进一步优化新能源汽车零部件和能源产品零部件性能以成功导入更多客户的供应链体系，进一步完善业务布局，巩固自身客户基础。综上所示，公司在手订单充足，业绩增长具备可持续性。
五、请保荐机构、申报会计师对上述事项发表明确意见，并说明针对发行人报告期及期后内、外销真实性采取的具体核查程序、核查比例及核查结论，量化分析各期外销回款、物流运输记录、运费、发货验收单据、出口报关单证、货运提单、签收单验收单、中国出口信用保险公司数据、外汇管理局数据、出口免抵退税金额等与发行人境外销售收入的匹配性。
（一）核查过程
针对上述事项，保荐机构、申报会计师履行了一系列核查程序，具体如下：
1、访谈发行人销售总监、财务总监，获取并查阅发行人收入明细表、可比公司资料与汽车行业研究报告，了解发行人可比公司及下游行业增长变化趋势，分析报告期内产品收入大幅增长的原因及合理性；
2、访谈发行人销售总监及财务总监，查阅主要客户公开资料，了解主要客户的销售额及销售量变动情况、销售回款情况、双方的合作历史、订单增长的原因、主要客户终端销售增长情况，分析公司业绩大幅度增长的原因及合理性；
3、访谈发行人采购主管和销售总监，了解发行人采购端及销售端定价方式及价格调整机制；查阅并获取发行人与主要客户的框架合同、销售订单及销售报价单，了解是否存在年降条款及对应主要客户、销量、平均单价、销售占比，分
析是否与报告期内毛利率波动匹配；
4、查阅发行人与主要客户签订的定价条款，分析其中是否包含原材料价格波动的调整机制；查阅发行人收入确认依据及凭证，分析是否存在可变对价，相关会计处理是否符合会计准则的要求。
5、访谈发行人财务总监，了解发行人对报告期内及报告期前毛利率大幅波动情形的应对机制，分析是否有效；
6、访谈发行人销售总监、财务总监，获取并查阅发行人收入明细表，分析报告期内内外销销售结构变化的原因及合理性，统计外币结算的销售额增减变化情况，分析剔除汇率影响后毛利率及净利润大幅增长的合理性；
7、查阅发行人2024年1-3月财务报表，获取期后收入、毛利率、净利润数据并分析变化情况；查阅并获取发行人截至2024年3月31日在手订单明细表，并分析判断发行人业绩增长的可持续性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、报告期收入大幅增长主要来源于终端客户市场需求爆发带来的新能源汽车零部件收入的大幅增长，符合可比公司及下游行业增长变化趋势；
2、公司向主要客户的销售额及销售量保持增长态势、销售回款情况良好、公司和主要客户的合作稳定持续、订单量在主要客户终端销售增长情况下保持增长，公司业绩大幅增长具备合理性；
3、公司采购端定价机制为供应商询比价方式，客户端定价机制主要为成本加成方式，上游采购价格变化与产品销售价格变化之间的传导机制顺畅，部分客户的传导周期有一定的滞后性，符合行业惯例，具有合理性；公司与主要客户安通林存在“协商年降”情形，报告期内对应的销售占比较低，且实际年降执行情况按照当年度综合因素变化后协商确定，该情形对发行人毛利率影响较小；
4、通过商务谈判的方式进行合同定价，该种成本加成方式的商务谈判定价模式包含了原材料价格波动的调整机制，公司能够更好的管控原材料涨价的风险；
5、发行人针对毛利率波动采取了缩短客户价格调整机制的时长、采取外汇
套期保值操作、实现部分原材料的进口替代等方式，上述措施切实有效；
6、报告期内公司内外销销售结构变化主要原因系在市场环境的影响下公司向以外销为主的客户T公司、广达集团、和硕联合的销售额提升，向内销为主的斯凯孚的销售金额有所下降，结构变动具备合理性；公司以外币结算的销售额增幅与外销收入变化趋势保持一致，剔除汇率影响后毛利率小幅下降系受到原材料价格波动和销售结构的影响，净利润大幅增长系受到销售收入提升的影响，具备合理性；
7、公司期后收入、毛利率、净利润的变化情况具备合理性；公司在手订单情况良好，业绩增长具备可持续性。
（三）说明针对发行人报告期及期后内、外销真实性采取的具体核查程序、核查比例及核查结论
1、核查程序
保荐机构和申报会计师结合函证、访谈、收入确认检查、物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、出口单证、外汇管理局数据、出口退税金额、截止性测试、期后回款检查、退换货检查、分析性程序、客户背景核查等对发行人内、外销收入进行核查，具体情况如下：
（1）函证
报告期内，内销收入函证情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 境内收入金额 | 29,085.84 | 28,429.94 |
| 发函金额 | 27,016.09 | 23,483.29 |
| 发函比例 | 92.88% | 82.60% |
| 回函确认金额 | 24,750.01 | 18,253.98 |
| 替代测试金额 | 2,266.08 | 2,624.99 |
| 回函确认比例① | 85.09% | 64.21% |
| 替代测试比例② | 7.79% | 9.23% |
| 合计比例③=①+② | 92.88% | 73.44% |
报告期内，公司内销收入发函的覆盖范围为82.60%和92.88%，回函确认及替
代测试合计比例分别为73.44%和92.88%。报告期内，外销收入函证情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 境外收入金额 | 40,771.28 | 30,126.33 |
| 发函金额 | 32,388.57 | 29,479.72 |
| 发函比例 | 79.44% | 97.85% |
| 回函确认金额 | 18,074.36 | 7,894.85 |
| 替代测试金额 | 13,338.67 | 17,629.19 |
| 回函确认比例① | 44.33% | 26.21% |
| 替代测试比例② | 32.72% | 58.52% |
| 合计比例③=①+② | 77.05% | 84.72% |
报告期内，公司境外收入发函的覆盖范围为97.85%和79.44%，回函确认及替代测试合计比例分别为84.72%和77.05%；
回函比例较低的原因系T公司、广达集团拥有较完善的供应链系统，可供其供应商查询交易明细及未付款明细，故不对发行人进行回函。针对未回函执行以下替代程序：1）针对T公司登录客户供应链管理系统，导出相关交易数据进行核对；2）针对广达集团抽查收入确认的相关原始单据，包括：销售订单、对账单、销售出库单、签收单、验收单、报关单、提单及提货单等；3）检查期后回款情况。
（2）访谈
客户访谈流程具体程序如下：
1）实地访谈
对于境内重要客户采用实地访谈的形式，具体流程如下：
①获取营业执照
对于取得的客户营业执照，进一步通过网络查询核对记载的注册资本、地址、成立时间、经营范围、法定代表人等信息，确认客户的真实存续，评估交易的商业合理性，并核查与公司是否存在关联关系。
②生产经营场所的观察
结合实地访谈，确认客户实际经营场所与工商登记资料登记住址的一致性，并通过对生产经营情况的观察和对受访人员受访情况的观察，评估客户的真实存续和经营情况，确认是否存在需要进一步关注的事项，评估其与公司交易的商业合理性。
③对客户关键经办人员进行访谈和确认
在访谈过程中，为确保核查要求与核查问题的完整覆盖，访谈程序以访谈问卷为基础展开，结合核查具体要求和公司经营特点设计重点关注问题，逐题与受访人员完成问答之后，请受访人员签字确认记录内容的准确性与完整性。
2）视频访谈
对于主要客户T公司，由于客户不接受现场访谈的原因，故采用视频访谈的形式。
①访谈进行前，独立沟通访谈时间和方式
访谈进行前，与被访谈人预约访谈的具体时间、方式等，并将访谈问题提前发给被访谈人。
②访谈过程中，确认身份并全程录像
访谈开始后，首先由被访谈人进行自我介绍，并展示其身份证件及工牌，随后双方对访谈问卷问题以问答形式逐项进行，全程录制视频。
③访谈结束后，独立获取签字文件确认访谈内容
访谈结束后，将访谈问卷问答记录通过邮件形式发送给被访谈人，被访谈人确认无误后签字，并将扫描件用前期沟通的邮箱以电子邮件形式直接发送至相关人员公司邮箱。
报告期内，针对内销收入的客户访谈情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 实地走访家数（家） | 2 | 2 |
| 实地及视频走访客户的销售收入金额 | 8,239.89 | 8,131.14 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 境内销售收入总额 | 29,085.84 | 28,429.94 |
| 境内客户访谈占比 | 28.33% | 28.60% |
2022年度和2023年度，公司对内销收入客户走访占比为28.60%和28.33%，覆盖比例较低，主要系T公司上海工厂、斯凯孚因内部规定未接受访谈。报告期内，针对外销收入的客户访谈情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 实地走访家数（家） | 2 | 2 |
| 视频访谈家数（家） | 1 | 1 |
| 实地及视频走访客户的销售收入金额 | 35,823.88 | 24,526.63 |
| 境外销售收入总额 | 40,771.28 | 30,126.33 |
| 境外客户访谈占比 | 87.87% | 81.41% |
注1：由于主要客户海外工厂管理较严格，不接受实地走访，项目组实地走访了客户国内工厂。
2022年度和2023年度，公司对外销收入客户走访占比为81.41%和87.87%，覆盖比例较高。
（3）收入确认时点的核查
1）了解内部控制循环及账务处理过程
对于境外销售，发行人主要采用DAP、DDP、FCA、FOB、EXW等贸易方式。对境内销售，发行人主要采用送货上门的服务形式。
2）了解收入确认政策
访谈公司销售部门负责人、财务部负责人，了解收入确认政策，结合合同具体条款及业务实质，评价发行人收入确认政策是否符合《企业会计准则》的规定；
3）样本选取及核对过程
保荐机构及申报会计师对发行人销售凭证进行随机抽样检查，追查该凭证对应的销售订单、出库单、送货单、报关单、提单、提货单、发票、银行回单等单据，检查内容包括：①销售订单与出库单的订单号或商品型号数量是否一致；②出库单与送货单及发票的产品信息的规格型号是否一致；③发票与报关单金额是
否一致，核实外汇管理局出口数据与发票、报关单是否相对应；④凭证金额是否与发票金额一致；⑤银行回单金额及对方单位名称是否与账面一致。
对内销收入抽凭核查情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 内销收入 | 29,085.84 | 28,429.94 |
| 核查金额 | 25,505.97 | 22,752.05 |
| 核查比例 | 87.69% | 80.03% |
报告期内，保荐机构及申报会计师对内销收入的抽凭检查比例分别为80.03%和87.69%，证实收入确认的真实性，抽凭检查程序有效。
对外销收入抽凭核查情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 外销收入 | 40,771.28 | 30,126.33 |
| 核查金额 | 32,968.13 | 23,783.12 |
| 核查比例 | 80.86% | 78.94% |
报告期内，保荐机构及申报会计师对外销收入的抽凭检查比例分别为78.94%
和80.86%，证实收入确认的真实性，抽凭检查程序有效。
（4）匹配物流运输等数据
报告期内，内销收入与物流运输等数据的匹配情况如下：
1）运费与发行人内销收入的匹配性
报告期内，发行人内销的运输方式为发行人将货物运输至客户指定地点进行交货，主要记录凭证为货物承运收据，报告期内，公司的内销收入金额与运输费用的匹配关系情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 内销收入（a） | 29,085.84 | 28,429.94 |
| 物流运费（b） | 158.33 | 114.37 |
| 比例（c=b/a） | 0.54% | 0.40% |
报告期各期，发行人物流运费占内销收入比例分别为0.40%、0.54%，2023年占比略有上升，主要原因系当年度深圳、长沙等远距离客户收入有所增加，公司运费成本相应增加。2）物流运输记录与内销数量的匹配性报告期内，公司的物流运输数量与内销数量的匹配关系情况具体如下：
单位：万件
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 物流运输数量 | 7,873.82 | 11,315.23 |
| 内销数量 | 7,873.82 | 11,315.23 |
| 差异 | - | - |
报告期内，公司内销收入的物流运输数量与内销数量一致。
3）发货验收单据、签收单验收单与内销数量匹配性
报告期内，公司的发货验收数量与内销数量的匹配关系情况具体如下：
单位：万件
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 发货验收数量 | 7,873.82 | 11,315.23 |
| 内销数量 | 7,873.82 | 11,315.23 |
| 差异 | - | - |
报告期内，公司的发货验收数量与内销数量一致。
4）内销回款与发行人内销收入匹配情况
报告期内，发行人内销回款与内销收入的匹配情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 人民币回款 | 29,674.85 | 24,844.71 |
| 美元回款 | 42.71 | 229.71 |
| 内销回款 | 29,717.56 | 25,074.42 |
| 内销收入 | 29,085.84 | 28,429.94 |
| 内销回款比例 | 102.17% | 88.20% |
报告期各期，发行人内销回款比例分别为88.20%、102.17%，差异主要系内销收入确认时点和回款时点的时间性差异，差异具有合理性。
对物流运输记录、外销回款、发货验收单据、外汇管理局出口数据、出口退税金额等与发行人外销收入进行匹配核查，核查结果详见本问询回复“问题3.业绩大幅增长的真实性”之“五、保荐机构、申报会计师对上述事项发表明确意见，并说明针对发行人报告期及期后内、外销真实性采取的具体核查程序、核查比例及核查结论，量化分析各期外销回款、物流运输记录、运费、发货验收单据、出口报关单证、货运提单、签收单验收单、中国出口信用保险公司数据、外汇管理局数据、出口免抵退税金额等与发行人境外销售收入的匹配性”之“（四）量化分析各期外销回款、物流运输记录、运费、发货验收单据、出口报关单证、货运提单、签收单验收单、中国出口信用保险公司数据、外汇管理局数据、出口免抵退税金额等与发行人境外销售收入的匹配性”。
（5）截止性测试
对资产负债表日前后确认的销售收入，抽查其送货单、验收单的验收日期、报关单的出口日期、货运提单或提货单等相应的收入确认依据，未发现跨期确认的情况。
（6）期后回款检查
报告期内，公司内销收入的期后回款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 应收账款余额 | 9,842.31 | 7,816.65 |
| 期后回款金额 | 4,831.06 | 7,708.61 |
| 回款比例 | 49.08% | 98.62% |
注：内销收入的期后回款统计截至2024年2月29日
报告期内，公司外销收入的期后回款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 应收账款余额 | 14,086.49 | 13,615.00 |
| 期后回款金额 | 8,620.07 | 13,545.25 |
| 回款比例 | 61.19% | 99.49% |
注：外销收入的期后回款统计截至2024年2月29日
（7）退换货检查
了解发行人退换货政策，取得发行人报告期内退换货明细表，抽查退换货交易记录及相关单据。经检查，报告期内，发行人销售存在少量退货，不存在换货情形，退货原因系质量问题，公司不存在期后大额退换货情况，发行人在退货时冲减当期收入，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
（8）分析性程序
获取报告期各期收入明细表，对收入执行分析性程序，分析公司主营业务收入波动的原因及合理性。
（9）客户背景核查
对发行人主要客户及各期新增客户，通过企查查或客户的官方网站查询、了解其基本信息。
（10）第三方回款检查
了解公司销售与收款相关内部控制的设计和执行情况并进行内控测试，评价其内控制度是否有效；访谈公司财务负责人及销售业务人员，了解公司销售业务的结算模式；检查发行人报告期内内、外销收入回款的入账凭证及原始凭证。
2、核查结论
基于以上所述的核查程序，保荐机构和申报会计师认为：
公司的内外销售收入具备真实性、准确性、完整性，收入确认符合企业会计准则规定。
（四）量化分析各期外销回款、物流运输记录、运费、发货验收单据、出口报关单证、货运提单、签收单验收单、中国出口信用保险公司数据、外汇管理局数据、出口免抵退税金额等与发行人境外销售收入的匹配性
1、外销回款与发行人境外销售收入匹配情况
报告期内，发行人外销回款与境外销售收入的匹配情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 美元回款 | 41,378.11 | 27,648.81 |
| 欧元回款 | - | 21.64 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 人民币回款 | 906.41 | 28,105.90 |
| 外销回款 | 42,284.52 | 30,126.33 |
| 外销收入 | 40,771.28 | 27,648.81 |
| 外销回款比例 | 103.71% | 93.29% |
注：外币回款已折算为人民币金额。报告期各期，发行人外销回款比例分别为93.29%、103.71%，差异主要系外销收入确认时点和回款时点的时间性差异，差异具有合理性。
2、运费与发行人境外销售收入的匹配性
报告期内，发行人境外销售的运输主要包含两种方式，一种是发行人将货物运输至客户指定地点进行交货，主要记录凭证为货物承运收据；另一种是客户上门提货，主要记录凭证为提货单。报告期内，公司的外销收入金额与运输费用的匹配关系情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 外销收入（a） | 40,771.28 | 30,126.33 |
| 物流运费（b） | 505.35 | 327.81 |
| 比例（c=b/a） | 1.24% | 1.09% |
报告期各期，发行人物流运费占外销收入比例分别为1.09%、1.24%。2022年度，物流运费占比下降主要系：向T公司的销售模式为FCA（指定提货地点为发行人工厂），向和硕联合的销售模式为EXW，在FCA和EXW模式下，公司无需承担物流运费，另外受益于新能源汽车发展趋势，两家客户收入大幅增长，双重因素导致2022年度物流运费占比下降。2023年物流运费占比较2022年略有上升，主要系2023年开始配套于公司海外工厂生产使用的模具增加较多，增加了国际运输费。
综上，发行人的物流运费与境外销售收入相匹配。
3、物流运输记录与外销数量的匹配性
报告期内，公司的物流运输数量与外销数量的匹配关系情况具体如下：
单位：万件
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 外销物流运输数量 | 4,254.12 | 2,881.18 |
| 外销数量 | 4,298.93 | 2,905.59 |
| 差异 | -44.81 | -24.41 |
报告期内，公司境外收入的物流运输数量与外销数量差异较小，系时间性差异。
4、发货验收单据、签收单验收单与外销数量匹配性
报告期内，公司的发货验收数量与外销数量的匹配关系情况具体如下：
单位：万件
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 外销发货验收数量 | 4,298.93 | 2,905.59 |
| 外销数量 | 4,298.93 | 2,905.59 |
| 差异 | - | - |
报告期内，公司的发货验收数量与外销数量一致。
5、出口报关单证、货运提单与外销数量匹配性
报告期内，公司的出口报关单证、货运提单数量与外销数量的匹配关系情况具体如下：
单位：万件
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 合并外销数量① | 4,298.93 | 2,905.59 |
| 减：境外子公司数量② | 643.93 | - |
| 加：内部交易③ | 191.15 | 10.00 |
| 国内单体外销数量汇总（④=①-②+③） | 3,848.00 | 2,915.59 |
| 报关数量⑤ | 3,825.80 | 2,889.52 |
| 提单数量 | 3,825.80 | 2,889.52 |
| 差异（④-⑤） | 20.35 | 26.07 |
报告期内，公司出口单证数量与外销数量差异系时间性差异导致。
6、中国出口信用保险公司数据匹配性
公司未购买出口信用保险，因此无中国出口信用保险公司的数据。
7、海关报关出口记录与发行人境外销售收入匹配情况
报告期内，发行人外汇管理局的海关报关出口记录与境外销售收入的匹配情
况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 合并外销收入（主营+其他）① | 40,771.28 | 30,126.33 |
| 减：境外子公司收入② | 5,465.22 | 0.30 |
| 加：内部交易③ | 2,157.75 | 12.85 |
| 国内单体外销收入汇总④=（①-②+③） | 37,463.81 | 30,138.88 |
| 海关报关出口记录的外销收入⑤ | 38,490.09 | 30,209.09 |
| 差异（④-⑤） | -1,026.28 | -70.21 |
差异主要具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 收入确认时间性差异 | -578.99 | 23.84 |
| 报关后单价调整差异 | 4.03 | -156.47 |
| 汇兑差异 | - | - |
| 客户扣款等冲减收入差异 | -217.52 | 62.42 |
| 出口的商品属零退税率的不能申报退税视同内销缴税差异 | - | - |
| 净额法确认收入差异 | -233.80 | - |
| 合计 | -1,026.28 | -70.21 |
由上表可知，报告期各期，发行人外汇管理局的海关报关出口记录与境外销售收入的差异分别为-70.21万元以及-1,026.28万元，主要系收入确认时间性差异和客户扣款导致。2022年度报关后单价调整差异较大，主要系2022年度业务量猛增，业务人员更换等原因，导致短时间内内部沟通机制不顺畅，未及时调整报关价格。2023年收入时间性差异较大，主要原因系：（1）2022年末受疫情影响，客户已上门提货但未及时报关进而延期至2023年报关的订单较多；（2）2023年度，骏创北美工厂投产运行。因境外生产需求，公司在与客户协商后将其存放在境内母公司配套生产注塑件用的部分模具移至骏创北美工厂，该部分模具已在前期视同内销确认收入，本期仅报关出口。
8、海关申报退税记录与发行人境外销售收入匹配情况
报告期内，发行人海关申报退税记录与境外销售收入的匹配情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 合并外销收入（主营+其他）① | 40,771.28 | 30,126.33 |
| 减：境外子公司收入② | 5,465.22 | 0.30 |
| 加：内部交易③ | 2,157.75 | 12.85 |
| 国内单体外销收入汇总（④=①-②+③） | 37,463.81 | 30,138.88 |
| 海关申报退税记录的外销收入⑤ | 32,632.66 | 31,673.82 |
| 差异（④-⑤） | 4,831.15 | -1,534.94 |
差异明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 申报退税时间性差异（③=①-②） | 4,649.37 | -1,879.88 |
| 其中：下期申报退税销售额在当期确认收入① | 5,951.52 | 1,302.15 |
| 当期申报退税销售额在前期确认收入② | 1,302.15 | 3,182.03 |
| 汇兑差异 | - | - |
| 免税处理差异④ | 415.58 | 344.94 |
| 视同内销差异 | ||
| 净额法确认收入差异⑤ | -233.80 | |
| 合计差异（③+④+⑤） | 4,831.15 | -1,534.94 |
由上表可知，差异主要系申报退税时间影响、骏创贸易出口业务采用净额法确认收入对收入的影响以及部分产品以进料深加工结转方式免税处理，无需申报退税的影响。申报退税的时间性差异中下期申报退税的部分，除子公司骏创贸易的2,852.33万元销售额需等客户回款后退税外，截至本回复出具日公司已于期后完成申报退税2,239.84万元，剩余部分将陆续完成申报退税。公司的海关申报退税记录与发行人境外销售收入相匹配。
综上，公司的境外收入与外销回款、物流运输记录、运费、发货验收单据、出口报关单证、货运提单、签收单验收单、中国出口信用保险公司数据、外汇管理局数据、出口免抵退税金额等具有匹配性，差异部分主要系时间性因素等原因导致，具有合理性。
问题4.其他问题
（1）创新性特征的相关说明是否充分。请发行人结合发行人的创新投入、
创新成果及市场地位等，补充说明发行人创新性特征的具体体现。
（2）上市公司与子公司经营合规性。根据申请文件，上市公司报告期内曾对外转让所持控股子公司的股权。请发行人：①说明前述股权转让的合规性、定价公允性，对上市公司是否存在潜在不利影响。②结合上市公司对关键管理人员、子公司管理人员的经营行为管理有效性，明确说明上市公司报告期内是否持续合规经营，是否存在不符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》相关规定的情形。
（3）上市公司内部控制措施有效性。根据申请文件，上市公司2022年存在多项行政处罚，累计罚款金额17.95万元，且部分行政处罚涉及安全生产相关违规。请发行人说明：①上市以来的安全生产、环境保护、公司治理等方面的内部控制措施是否持续有效。②列表说明上市公司报告期内及期后行政处罚事项的违规情况、整改措施及整改效果，并结合涉及处罚事项的相关法律、法规、规则等，明确说明前述处罚事项是否构成重大违法违规行为，是否影响上市公司持续符合发行条件。
（4）关于独立董事。根据申请文件，上市公司已出具说明，拟在2023年11月之前规范完毕独立董事任职安排。请发行人：①说明独立董事任职安排等规范情况。②说明报告期内上市公司独立董事制度执行情况，并说明是否符合《上市公司独立董事管理办法》及北京证券交易所公司相关管理规定。
（5）劳动用工、社保与公积金缴纳合规性。根据申请文件及公开信息，由于上市公司存在2020年末劳务派遣用工人数占用工总人数的比例超过《劳务派遣暂行规定》规定的10%上限的情况。请发行人：①结合报告期各期劳务派遣、劳务外包等情形，说明上市公司报告期劳动用工合规性，是否存在劳动用工违规受到处罚的风险，相关风险是否揭示充分。②说明发行人上市以来社保缴纳是否持续合规，是否仍存在上市公司未来被要求补缴社会保险及住房公积金，以及被主管机关追责的风险，上市公司实际控制人对承担所有补缴款项、罚款、滞纳金及其他支出的承诺是否持续有效，是否涵盖上市后仍存在违规情形的经营期间。
请保荐机构核查并发表明确意见，请发行人律师核查问题（2）（3）（4）
（5）并发表明确意见。
【回复】
一、创新性特征的相关说明是否充分。请发行人结合发行人的创新投入、创新成果及市场地位等，补充说明发行人创新性特征的具体体现。
根据发行人创新投入、创新成果及市场地位等内容，对发行人创新性特征表述内容补充如下：
（一）公司创新投入保持持续增长，且诸多投向新能源汽车塑料零部件领域
当前，电动化已成为全球汽车产业的发展趋势，也成为推动公司业务增长的重要引擎。作为持续创新的制造型企业，公司十分重视研发投入，在营业收入快速增长的基础上，公司稳步提升研发投入强度，报告期各期，公司研发费用同比增幅分别为92.34%、32.24%，研发费用占收入比例分别为3.61%、4.00%，创新投入比例持续稳定增加。报告期内，公司研发费用支出情况如下：
| 项目 | 2023年 | 2022年 |
| 营业收入（万元） | 69,857.11 | 58,556.27 |
| 研发费用（万元） | 2,792.26 | 2,111.49 |
| 研发费用占收入比 | 4.00% | 3.61% |
报告期内，公司研发费用较多用于新能源汽车所需部件的产品、配套模具及技术开发，包括“低功耗新能源汽车电驱系统冷却方法”、“高寿命汽车电驱系统供电接插件”、“基于汽车电控系统的高强度电气保护盖”、“安全便拆式新能源汽车用电源接头防护盖”、“高精度新能源汽车电插头保护盖注塑模具”等新能源汽车所需新型塑料部件，通过上述项目的研究与产品的开发，拓展了公司在核心技术领域的研发深度，持续保持在汽车塑料零部件领域“小而精”的独特竞争优势。
（二）公司研发团队规模逐步扩大，且内部人员稳定性较高保障创新持续性
截至2023年12月末，公司拥有技术人员 205人，占公司员工总数的28.16%，相较2022年增加56人，其中本科及以上人员相较2022年增加39人，研发团队
的结构进一步优化；同时，在公司超过3年和5年的技术人员数量分别为45人和33人，其中核心技术人员在注塑工艺方面均具有10年以上的行业经验，为公司生产规模的持续扩大提供必要的人员经验支持，也为公司持续进行创新提供坚实的人员保障。
（三）公司创新技术成果稳定增加，且新增专利陆续投入使用落实创新应用
报告期内，通过研发创新投入的持续增加，公司整体创新能力也获得主管机构认可，先后获得苏州市工业和信息化局“苏州市示范智能车间”和江苏省工业和信息化厅“江苏省专精特新中小企业”认定，并通过高新技术企业复审，继续享有高新技术企业政策红利。截至2023年12月31日，公司已获得授权专利153项，其中发明专利20项，相较2022年分别减少6项和增加4项。
新增的4项发明专利分别为“一种汽车内饰件生产用自动集中供料系统”、“一种汽车天窗注塑件点胶加工用点胶机”、“一种基于机器视觉的汽车塑料内饰件冲孔装置”、“一种汽车内饰注塑件注塑装置”，均为生产过程中所需要的装置，能够有效提升产品生产效率和产品生产精度，在生产中陆续投入使用，从而凸显公司在批量化生产方面的技术创新性。
可见，公司研发机构获得有关部门的认可，以及多项专利的申请及投入使用推动了公司技术提升、效率提升，为公司后续技术的持续开发奠定基础，并使得创新技术落地应用。
（四）公司创新技术获头部企业认可，公司产品销量与客户增长呈线性发展
随着新能源汽车企业的快速发展及其运营模式的创新变化，部分新能源汽车品牌快速抢占市场，呈现销量快速增长态势，在此过程中公司把握住以T公司为代表的新能源汽车品牌的飞速发展机会，进入其供应商体系成为其一级供应商，在行业内地位有所提升；目前，公司为T公司三电系统实现定位、支撑、密封、防尘、防震以及为其他功能部件提供安装接口，包括各类PCBA保护罩、支架及带金属嵌件的塑料零部件等产品，随着合作的逐步加深，公司为其提供的产品类别日益丰富，成为其在塑料零部件领域的重要供应商，说明其对公司技术创新能
力的认可。
二、根据申请文件，上市公司报告期内曾对外转让所持控股子公司的股权。请发行人：（1）说明前述股权转让的合规性、定价公允性，对上市公司是否存在潜在不利影响。（2）结合上市公司对关键管理人员、子公司管理人员的经营行为管理有效性，明确说明上市公司报告期内是否持续合规经营，是否存在不符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》相关规定的情形。
（一）说明前述股权转让的合规性、定价公允性，对上市公司是否存在潜在不利影响
1、股权转让的合规性
2022年12月25日，公司召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司出售资产的议案》，公司将其持有无锡沃德60%股权转让给王明根，转让后公司不再持有无锡沃德的股权，该议案未达到提交股东大会审议的标准，无需提交股东大会审议。骏创科技于2022年12月与王明根签署《股权转让协议》《关于<股权转让协议>的补充协议》，约定股权转让价格共计115.17万元，首笔转让款67.80万元于《股权转让协议》签订之日起5日内支付，剩余款项于无锡沃德评估报告出具后的一个月内完成支付。骏创科技已收到王明根支付的所有股权转让款。无锡沃德于2023年1月3日办理了相应的工商变更登记。本次交易不涉及关联交易，未达到《上市公司重大资产重组管理办法》关于上市公司重大资产重组交易的比例要求，不构成重大资产重组。
2022年12月27日，公司于北京证券交易所官网披露了《第三届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2022-108）、《出售资产的公告》（公告编号：2022-106）。
根据公司2021年年度报告，截至2021年12月31日，公司合并财务报表的总资产为人民币381,668,531.38元，净资产为人民币115,265,140.42元。根据无锡沃德2022年11月财务报表（未经审计）显示，无锡沃德总资产为人民币45,886,672.43元，占公司上年末总资产的比例为12.02%；净资产为人民币1,135,157.18元，占公司上年末净资产的比例为0.98%。
综上，公司与受让人签订了股权转让协议，协议真实、合法、有效，双方已
按约定履行完成。公司决策程序及信息披露符合《公司法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《公司章程》的规定，该次股权转让合规。
2、股权转让的定价公允性
根据发行人与王明根签署的《股权转让协议》，交易双方同意按照无锡沃德2022年11月份财务报表（未经审计）显示的净资产价值113.52万元为定价依据，根据公司持有无锡沃德60%股权比例计算，作价人民币67.80万元。此外，各方一致同意，将由无锡沃德聘请符合资质且经甲方书面认可的评估机构以2022年12月31日为基准日出具评估报告，若无锡沃德经评估的净资产价值与无锡沃德2022年11月份财务报表（未经审计）显示的净资产价值的金额差异超过15%，则各方根据实际评估值调整股权转让价格，并签署补充协议，定价调整机制为：
调整后股权转让款价格为经评估机构评估的净资产值*60%。
万隆（上海）资产评估有限公司以无锡沃德2022年12月31日为基准日出具了编号为万隆评报字（2023）第10158号的《评估报告》，无锡沃德评估价值为191.95万元。在评估报告出具后，购买方与公司签订了补充协议并于2023年4月20日支付了补充股权购买款47.37万元。
无锡沃德净资产价值经过万隆（上海）资产评估有限公司评估，交易价格按照评估价格确定，交易价格公允。
3、股权转让对发行人存在的影响
截至本问询回复出具之日，王明根已缴纳全部转让款，无锡沃德已办理了相关的工商变更，股权转让事宜已全部完成。本次股权转让对发行人存在以下影响：
（1）对发行人业务范围的影响
无锡沃德主要从事汽车金属零部件的生产和销售，主要产品为金属弹簧卡箍，业务定位于各品牌汽车及其胶管零部件厂商，直接或间接为比亚迪、理想等车型进行配套。发行人于2022年末出售子公司无锡沃德后，无锡沃德所生产和销售的汽车金属零部件业务不再纳入公司业务范围。
由于无锡沃德主要从事金属件业务，发行人近年来将新能源汽车功能部件系
列产品作为业务重点，无锡沃德所从事业务与发行人现有业务、销售渠道、客户类别不一致，本次股权转让对发行人业务的开展不存在潜在不利影响。
（2）对发行人利润的影响
2021年度、2022年度，无锡沃德的经营情况如下：
单位：万元
| 科目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 3,406.02 | 1,309.96 |
| 营业利润 | 202.16 | -461.70 |
| 净利润 | 185.87 | -461.73 |
| 总资产 | 4,424.26 | 2,937.16 |
| 净资产 | 189.50 | -870.85 |
无锡沃德2021年度、2022年度净利润占公司合并口径分别为-17.62%、3.03%，其收入、利润规模较小，占发行人合并报表比例较低，对公司整体业绩影响较小。
（3）对发行人债权的影响
因无锡沃德日常经营需要，在作为公司控股子公司期间，公司累计为无锡沃德提供借款本金1,975.37万元，该等借款对应的尚未支付利息254.06万元，本息合计2,229.43万元。因公司出售了持有该子公司的全部股权，无锡沃德不再纳入合并报表，导致该笔借款被动形成对外借款。双方已协商一致达成还款方案，无锡沃德将在5年内尽快偿还上述借款。约定还款计划与执行情况如下：
| 年度 | 还款安排 | 执行情况 |
| 2023年 | 还款120万元，每季度支付30万元 | 2023年度已归还120万元 |
| 2024年 | 还款280万元，每季度支付70万元 | 2024年第一季度已归还70万元 |
| 2025年 | 还款360万元，每季度支付90万元 | - |
| 2026年 | 还款600万元，每季度支付150万元 | - |
| 2027年 | 还款600万元，每季度支付150万元，年末一次性清偿剩余借款本息 | - |
截至2023年12月31日，公司拆借给无锡德创（2023年11月无锡沃德将债务转移给无锡德创）的借款本金和尚未支付利息余额为2,118.96万元（现值口径），针对该笔债权已计提坏账准备金额为1,354.51万元。考虑到2024年1季度已收回70万元，如剩余款项不能收回，对发行人利润总额影响金额为
-694.45万元。
2023年11月11日，公司召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司与前子公司无锡沃德关联交易的议案》，无锡沃德拟向无锡德创出售其全部业务、资产和负债，并已签订《资产收购协议》《资产收购协议之补充协议》，无锡沃德所欠公司的借款本金和利息，随之转移至无锡德创承继，由无锡德创按照原还款计划履行还款义务。该债务转移事项已经公司2023年第四次临时股东大会审议通过。
2023年11月28日，发行人与无锡沃德、无锡德创、无锡沃德实际控制人直系亲属签订《债权债务确认及还款协议》，同意无锡德创承接前述无锡沃德所欠公司的借款本金和利息，同时，原无锡沃德少数股东提供40%担保，变更为无锡沃德实际控制人直系亲属提供40%担保。
经核查担保人的家庭资产情况，资产价值能够覆盖40%债权金额，具备担保履约能力。
综上，公司出售无锡沃德后形成了债权，后由无锡德创承继该债务，针对该笔债权，发行人计提了充分的坏账准备，同时无锡德创能够按照计划如期还款，且未计提减值部分具有足额担保，因此该债务风险对公司负面影响可控。
（二）结合上市公司对关键管理人员、子公司管理人员的经营行为管理有效性，明确说明上市公司报告期内是否持续合规经营，是否存在不符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》相关规定的情形。
1、发行人报告期内对关键管理人员、子公司管理人员的经营行为管理情况及有效性
报告期内，发行人对关键管理人员、子公司管理人员的经营行为管理情况及有效性如下：
（1）发行人制定了《公司章程》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作细则》《董事会审计委员会细则》《内部审计制度》《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《员工手册》，规范公司及子公司管理人员的行为。另外，发行人成立了综合管理中心，对公司及子公司财务、销售、人力资源、运营、研
发等核心部门的管理人员进行统一管理。
（2）对于发行人及子公司关键管理人员的聘任，人力资源部门对拟入职员工进行背景调查，确认其符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，子公司的人事部门、财务部门负责人、IT部门人员的聘任由母公司直接管理和控制，关键管理人员入职时需签署《保密协议》《知识产权声明》《竞业限制协议》。前述人员离职时，需签署《离职注意事项告知书》，确认其完成工作交接，告知其对公司商业秘密等信息负有保密义务。
（3）定期对公司及子公司关键管理人员进行关于内部制度、工作流程、合规经营等内容的培训，提高相关人员的风险防范和合规意识，要求其在日常工作中严格遵守各项规章及内控制度。公司及子公司定期召开会议，由总经理汇报经营情况以及其他重大事项。
（4）公司监事对关键管理人员执行公司职务的行为进行监督，不定期巡查各子公司；公司开放全体员工的投诉举报渠道，对异常情况及时进行追踪，对管理人员损害公司利益的行为及时予以纠正。
（5）将合规经营作为员工考核评估的重点，设立奖惩制度。另外公司使用ERP系统，对公司及子公司各层级部门的审批权限进行了明确划分，对于资金、公章使用等事项，公司及子公司员工需填写签核权限表进行申请，经各负责人批准后，方可使用，出现问题时，可依据系统记录快速追责。公司还制定了《印章管理办法》，统一管理公司及子公司印章的使用、审批和登记。
2、发行人报告期内持续合规经营情况
发行人在报告期内存在四起行政处罚，具体详见本问询回复之“问题4.其他问题”之“三、上市公司内部控制措施有效性”之“（二）列表说明上市公司报告期内及期后行政处罚事项的违规情况、整改措施及整改效果，并结合涉及处罚事项的相关法律、法规、规则等，明确说明前述处罚事项是否构成重大违法违规行为，是否影响上市公司持续符合发行条件。”上述情形暴露了公司对子公司合法合规性监管欠缺，对消防安全保障执行存在欠缺。发行人及其子公司在受到行政处罚之后，积极整改并履行了行政处罚决定，并加强相关培训和制度宣导，确保内控制度能够切实落实到位，确保公司合规经营。
报告期内发行人前子公司无锡沃德的三名员工涉嫌侵犯商业秘密，太仓市人民法院于2023年11月8日判决认定前述员工的行为构成侵犯商业秘密罪，分别被判处三至四年有期徒刑并处罚金。判决认定无锡沃德不构成单位犯罪，该案件判决不涉及无锡沃德、骏创模具、发行人及实际控制人沈安居。2024年3月7日，发行人、子公司骏创模具及实际控制人沈安居收到江苏省苏州市中级人民法院送达民事起诉状副本及传票，本民事诉讼案件系由前述刑事案件衍生，原定2024年4月16日听证，因未送达部分被告，故延期至2024年5月17日听证。针对前述事件，公司已组织相关人员开展了深刻检讨和反思，认识到在商业秘密合法合规性等方面存在管控弱点。目前，公司已制定《商业秘密管理制度》加强商业秘密保护及预防侵犯商业秘密事件发生，并要求新员工在签署劳动合同时一并签署员工知识产权保护声明以及保密协议，要求员工特别承诺：（1）本人受聘于公司不会违反本人对前雇主的任何竞业禁止义务，公司不会因雇佣本人而引发任何诉讼；（2）不将任何涉及第三方的商业秘密带入公司且不在公司使用；（3）本人受聘于公司不会违反本人对前雇主的任何知识产权归属协议所确定的义务等，同时采用各种方式开展知识产权合规教育和合规检查。除了前述的四起行政处罚、前子公司员工侵犯商业秘密案件之外，发行人报告期内合规经营。
3、发行人不存在不符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》相关规定的情形
《注册办法》第九条规定：上市公司向特定对象发行股票，应当符合下列规定：（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；（三）最近一年财务会计报告无虚假记载，未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响已经消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（四）合法规范经营，依法履行信息披露义务。
《注册办法》第十条规定：上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：（一）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈
发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；（二）上市公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事、高级管理人员最近一年内受到中国证监会行政处罚、北交所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（三）擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东大会认可；（四）上市公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；（五）上市公司利益严重受损的其他情形。
根据发行人的说明、发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷、公安机关对发行人董事、监事和高级管理人员开具的无犯罪记录证明、各政府部门开具的证明、苏州市中级法院开具的证明、苏州仲裁委员会开具的证明，并经登陆“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“全国法院失信被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、“证券期货市场失信记录查询平台”等网站查询，发行人不存在不符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》相关规定的情形。
三、上市公司内部控制措施有效性。根据申请文件，上市公司2022年存在多项行政处罚，累计罚款金额17.95万元，且部分行政处罚涉及安全生产相关违规。请发行人说明：（1）上市以来的安全生产、环境保护、公司治理等方面的内部控制措施是否持续有效。（2）列表说明上市公司报告期内及期后行政处罚事项的违规情况、整改措施及整改效果，并结合涉及处罚事项的相关法律、法规、规则等，明确说明前述处罚事项是否构成重大违法违规行为，是否影响上市公司持续符合发行条件。
（一）发行人上市以来的安全生产、环境保护、公司治理等方面的内部控制措施是否持续有效
1、发行人关于安全生产方面的内部控制措施持续有效
（1）发行人安全生产方面的内部控制制度及措施
发行人根据相关法律法规的规定和安全生产标准的要求，结合公司实际情况建立了完善的安全生产内控制度，包括《安全生产目标管理制度》《安全生产责任制管理制度》《安全费用管理制度》《安全生产教育培训制度》《安全设施安
全管理制度》《建设项目安全设施“三同时”管理制度》《安全检查与隐患排查整改管理制度》《职业健康管理制度》《安全管理机构、配备安全管理人员的管理制度》《消防安全管理制度》《劳动防护用品管理制度》等。自发行人上市至本反馈回复出具之日，发行人根据相关制度建立了完整的安全生产内控工作体系，采取的具体措施包括：
1）建立相关的安全生产责任制：公司由总经理全面负责安全管理工作，配备专职安全生产管理人员，落实各项安全生产规章制度，按台帐管理的要求认真记录台帐。公司制定《主要负责人年度安全生产目标责任书》《工程部经理年度安全生产目标责任书》《模具厂长年度安全生产目标责任书》等各部门负责人安全生产目标责任书，落实安全生产责任制。2）对员工进行安全生产教育和培训：公司对员工进行每年至少一次的安全教育和培训。公司对新员工进行安全教育培训，未经安全生产教育和培训合格的从业人员，不得上岗。对于主要负责人、安全管理员、特种设备作业人员等均已经过教育培训并取得资格证书后上岗。公司采用新工艺、新技术、新材料或者使用新设备前，均会对有关人员进行专门的安全生产教育和培训。
3）投入必需的安全生产资金：发行人具备安全生产条件所必需的资金投入，公司相关部门按照规定提取和使用安全生产费用，改善安全生产条件。发行人在生产作业场所设置了安全标志牌、警示牌、防护栏等，为现场作业人员配备了安全防护用品。
4）进行安全检查：发行人定期召开例会并组织专业检查组定期进行检查，检查结束后及时进行总结，并就检查结果进行通报，加强公司内部信息沟通，解决生产经营中存在的安全问题。公司专门人员对生产设备进行实时监控、定期检修保养，确保所有设备都符合安全规范要求，保证设备正常运转。
5）对从业人员进行职业健康管理：公司每年聘请第三方机构对作业场所进行职业卫生检测，并出具职业病危害因素检测评价报告。为从业人员提供符合国家标准或者行业标准的劳动防护用品，并监督、教育从业人员按照使用规则佩戴、使用。
6）加强应急管理：公司根据实际情况，制定了相关应急预案，配备了相关
人员和保障设施。公司成立应急救援指挥部，指挥部由总指挥、副总指挥及各应急工作小组组成，下设抢险抢修组、警戒疏散组、医疗救护组、通讯联络组、后勤保障组。公司定期组织应急管理的培训和演练。
（2）发行人安全生产方面的内部控制措施持续有效
发行人在报告期内存在四起行政处罚，具体详见本问询回复之“问题4.其他问题”之“三、上市公司内部控制措施有效性”之“（二）列表说明上市公司报告期内及期后行政处罚事项的违规情况、整改措施及整改效果，并结合涉及处罚事项的相关法律、法规、规则等，明确说明前述处罚事项是否构成重大违法违规行为，是否影响上市公司持续符合发行条件。”，暴露了公司及子公司对消防安全保障、化学品安全保障执行、建设项目管理存在欠缺。在公司及子公司受到行政处罚后，积极整改并履行了行政处罚决定，并加强相关培训和制度宣导，公司及子公司规范消防控制室值班工作，并对消防设施进行抽查确保消防设施的正常使用，规范危险化学品、易制毒化学品各项管理制度，对相关工作人员进行教育培训，加强建设项目管理，确保按规定程序进行。发行人及其子公司对欠缺的部分积极弥补，加强管理，除了前述的行政处罚之外，截至本反馈回复出具之日，发行人及其子公司未发生安全生产方面其他行政处罚。苏州市吴中区应急管理局于2024年1月12日出具《证明》：骏创科技、骏创软件、骏创模具自2023年6月30日起至2023年12月31日止，无重大生产安全责任事故记录。
苏州市吴中区应急管理局出具证明于2023年8月31日出具证明，证明骏创科技、骏创模具、骏创软件自发行人上市后至2023年8月22日无重大生产安全责任事故记录。无锡市锡山区应急管理局于2023年10月12日出具《情况说明》，无锡沃德自2020年1月1日起至2022年12月31日未发生生产安全死亡事故。
美国律师事务所ButzelLong,P.C.对骏创北美出具的法律意见书、墨西哥律师事务所Vega,Guerrero&Asociados对骏创墨西哥出具的法律意见书，骏创北美、骏创墨西哥不存在因违反安全生产相关法律法规而受到重大行政处罚的情况。
经登陆信用中国、公司所在地政府门户等网站检索，发行人及其子公司在上市后至本反馈回复出具之日，除了上述的行政处罚外，不存在因违反安全生产相
关法律法规而受到重大行政处罚的情况。
2、发行人关于环境保护方面的内部控制措施持续有效
（1）发行人环境保护方面的内部控制制度及措施
发行人按照环境保护相关要求，结合公司实际情况建立了较为完善的环境保护内控制度，包括《环境污染防治责任制度》《环境管理手册》等，于2022年11月16日取得了编号为45544的《ISO14001：2015环境管理体系证书》，于2022年6月21日取得了固定污染源排污登记回执。
公司前述制度明确了发行人环境保护体系各部门及各职级人员的职责分工，明确了环保合规手续办理的要求，规范了公司污水、废气、噪声和危废的管理，明晰了环保内外部检查要求以及制度执行过程中的奖惩措施。根据前述制度，发行人在环境保护方面采取的措施包括：
1）在项目开工建设按要求取得环评批复；项目建设过程中严格执行环保“三同时”制度，按照环评批复要求配套建设环保设施并采取相应的环保对策措施；
2）项目建成后及时按程序进行竣工环境保护验收，验收合格并取得排污许可证或进行排污登记；
3）项目投入运营后各项目均按照排污许可管理要求，建立环境管理台账，如实记录生产设施和污染防治设施的运行、管理、维护信息；
4）委托有资质的第三方机构对项目污染物排放情况按照排污许可证规定的监测点位、监测因子、监测频次和相关监测技术规范开展自行监测，定期编制环保（守法）执行报告，并在国家排污许可管理平台填报；
5）按照突发环境事件应急预案要求，组织专业队伍学习演练，提高队伍实战能力；
6）在日常工作中，公司环保责任人持续关注环保设施运行情况，定期组织对各项目环保工作进行自查，积极配合各级环保部门的监察执法工作，按照项目属地环保部门要求，执行最新环境保护要求，对内外部检查中发现的问题及时整改和规范。
（2）发行人环境保护方面的内部控制措施持续有效
经登陆信用苏州（https://credit.suzhou.gov.cn/）、苏州市生态环境局官方网站（http://sthjj.suzhou.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）等网站查询，查阅美国律师事务所ButzelLong,P.C.对骏创北美出具的法律意见书、墨西哥律师事务所Vega,Guerrero&Asociados对骏创墨西哥出具的法律意见书，发行人及其子公司在上市后至本反馈回复出具之日不存在因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情况。
3、发行人关于公司治理方面的内部控制措施持续有效
（1）发行人在公司治理方面的内部控制制度及措施
发行人依据《公司法》《证券法》《公司章程》和中国证监会有关法律法规的要求，建立了股东大会、董事会、监事会和管理层“三会一层”的法人治理结构，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。公司制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《董事会审计委员会细则》《内部审计制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《信息披露管理制度》《承诺管理制度》《利润分配管理制度》《董事会秘书工作细则》《募集资金管理制度》《防范实际控制人、控股股东及关联方资金占用管理制度》《对外投资管理制度》《投资者关系管理制度》及《重大信息内部报告及保密制度》等并全面实施。公司根据业务情况设置了综合管理部、财务部、研发部、采购部、质量部、生产部、销售部等部门，各职能部门分工明确、各负其责、相互协作、相互牵制、相互监督。
自发行人上市至本反馈回复出具之日，发行人建立了完善的公司治理体系，并进行了以下的主要控制措施：
1）不相容职务分离控制：公司严格按照内部控制要求，科学划分职责权限，做到合理分工，贯彻不相容职务相互分离的原则，对各业务流程所涉及到的申请、审批、执行、记录、监督等不相容职务实施相应的分离措施，形成相对合理的各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。
2）授权审批控制：公司各项需审批的业务均有明确的审批权限和流程，明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。
3）会计系统控制：发行人在贯彻执行《企业会计准则》、《企业会计制度》和国家其他规定前提下，制定了一系列财务管理相关的具体规定，从制度上完善和加强了会计核算、财务管理的职能和权限公司，提升财务管控能力，有效保证了会计信息及资料的真实性与完整性。4）资产保护控制：公司建立了资产日常管理和定期清查制度，明确资产使用和管理部门的职责分工，采取资产登记、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，保护资产的安全完整。5）预算控制：公司通过建立全面预算管理制度，明确各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。通过预算控制的严格执行，合理控制成本费用，提升公司经营业绩。
6）运营分析控制：公司建立运营情况分析机制，定期召开运营分析会议，结合订单、产销、投资、筹资、财务等方面的信息，通过采用因素分析、对比分析、趋势分析等方法，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。
7）绩效考评控制：公司建立和实施绩效考评制度，科学设置考核指标体系，对公司内部各机构和全体员工（包括管理层）的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、培训、降薪、转岗等的依据。
2、发行人关于公司治理方面的内部控制措施持续有效
发行人董事会于2023年9月8日、2024年3月20日出具《2022年度内部控制自我评价报告》《2023年度内部控制自我评价报告》，公司董事会认为：
于内部控制评价报告基准日，公司建立了较为完善的法人治理结构，现有内部控制体系较为健全，符合国家有关法律法规规定，在公司经营管理各个关键环节以及关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，因此，公司的内部控制是有效的。由于内部控制有其固有的局限性，随着内部控制环境的变化以及公司发展的需要，内部控制的有效性可能随之改变，为此公司将及时进行内部控制体系的补充和完善，并使其得到有效执行，为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营目标的实现提供合理保证。
中审众环于2023年9月8日、2024年3月20日分别出具众环专字（2023）
3300145号《内部控制鉴证报告》、众环专字（2024）3300034号《内部控制鉴证报告》，认为：发行人于2022年12月31日、2023年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
综上，发行人建立了完善的公司治理内部控制制度并有效持续执行。
（二）列表说明上市公司报告期内及期后行政处罚事项的违规情况、整改措施及整改效果，并结合涉及处罚事项的相关法律、法规、规则等，明确说明前述处罚事项是否构成重大违法违规行为，是否影响上市公司持续符合发行条件。
1、发行人及其子公司在报告期内及期后行政处罚情况
| 序号 | 时间 | 处罚文号 | 主体 | 处罚部门 | 违规情况 | 罚款金额 |
| 一 | 2022年12月2日 | 苏吴消行罚决字[2022]第0455号 | 骏创科技 | 苏州市吴中区消防救援大队 | 消控室无人值班，未按规定落实消防控制室管理制度，该行为违反了《江苏省消防条例》第十七条第二款的规定。 | 0.2万元 |
| 二 | 2022年12月2日 | 苏吴消行罚决字[2022]第0456号 | 骏创科技 | 苏州市吴中区消防救援大队 | 一号车间东、西侧手动报警按钮故障，无法启动，消防设施未保持完好有效，该行为违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第二项的规定。 | 1.5万元 |
| 三 | 2022年5月31日 | （苏锡锡）应急罚[2022]14号 | 无锡沃德 | 无锡市锡山区应急管理局 | 无锡沃德汽车零部件生产设备技术改造项目投入生产或使用前，安全设施未经竣工验收合格，并形成书面报告的行为，违反了《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》第二十三条第一款的规定。 | 2.25万元 |
未将危险化学品储存在专用仓库内的行为，违反了《危险化学品安全管理条例》第二十四条第一款的规定。
| 6.5万元 | |
| 未根据危险化学品的种类和危险特性，在作业场所设置相关安全设施、设备的行为，违 | 6.5万元 |
| 反了《危险化学品安全管理条例》第二十条第一款的规定。 | ||||||
| 四 | 2022年7月7日 | 锡公（荡）行罚决字[2022]1388号 | 无锡沃德 | 无锡市公安局 | 对于测试用盐酸，未建立落实易制毒化学品安全管理制度、未对易制毒化学品工作人员进行教育培训，未落实易制毒化学品仓储管理制度等，违反了《易制毒化学品管理条例》。 | 1万元 |
2、发行人及其子公司在报告期内及期后行政处罚的整改措施及整改效果针对发行人及原子公司无锡沃德受到的行政处罚，具体整改措施及效果如下：
（1）苏州市吴中区消防救援大队于2023年9月19日出具《查询情况说明》，其上记载：“2022年12月2日，苏州骏创汽车科技股份有限公司消控室无人值班，未按规定落实消防控制室管理制度，我大队依法对其进行行政处罚（已结案）。2022年12月2日，苏州骏创汽车科技股份有限公司消防设施未保持完好有效，我大队依法对其进行行政处罚（已结案）。”
苏州市吴中区消防救援大队于2024年1月10日出具《查询情况说明》：
骏创科技自2023年6月30日起至2023年12月31日期间无行政处罚案件。
根据发行人出具的说明并经实地走访核查，公司消防控制室已安排人员24小时值班并做好值班记录，一号车间东、西侧手动报警按钮已及时进行更换，目前处于正常使用的状态，同时公司已安排消防管理人员定期对上述事项进行抽查并做好记录，骏创科技相关违法行为已整改完成，整改措施有效。
（2）无锡市锡山区应急管理局于2022年3月8日、2022年4月11日、2022年9月28日分别出具了《整改复查意见书》（（苏锡锡）应急复查[2022]107号、（苏锡锡）应急复查[2022]146号、（苏锡锡）应急复查[2022]858号），经过三次检查均确认无锡沃德已整改完成，整改措施有效。
（3）对于无锡沃德未建立落实易制毒化学品安全管理制度、未对易制毒化学品工作人员进行教育培训、未落实易制毒化学品仓储管理制度等情况，无锡沃德已落实易制毒化学品安全管理制度和易制毒化学品仓储管理制度，对易制毒化学品工作人员进行了教育培训，并于2022年6月6日前将整改情况书面报公安
机关。无锡沃德相关违法行为已整改完成，整改措施有效。
3、前述处罚事项不构成重大违法违规行为
（1）行政处罚一不构成重大违法违规行为
根据《江苏省消防条例（2010修订）》第五十五条规定，对于“设置消防控制室的单位未按规定落实消防控制室管理制度的违法行为”，责令改正，可以处一千元以上五千元以下罚款。骏创科技上述违法行为被处以2,000元罚款，其处罚结果为同类型处罚范围的较低档标准，且未发生逾期不改正、逾期整顿不合格的情形，未造成重大危害结果，不属于重大违法行为，不构成本次发行的实质性障碍。
（2）行政处罚二不构成重大违法违规行为
根据《中华人民共和国消防法（2021年修正）》第六十条规定，对于“消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的”违法行为责令改正，处五千元以上五万元以下罚款。骏创科技上述违法行为被处以15,000元罚款，其处罚结果为同类型处罚范围的较低档标准，且未发生逾期不改正、逾期整顿不合格的情形，未造成重大危害结果，不属于重大违法行为，不构成本次发行的实质性障碍。
（3）行政处罚三不构成重大违法违规行为
1）行政处罚三中的无锡沃德汽车零部件生产设备技术改造项目在投入生产或使用前，安全设施未经竣工验收合格，并形成书面报告的违法行为不属于重大违法违规行为
根据《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》第三十条规定，对于“本办法第七条第（一）项、第（二）项、第（三）项和第（四）项规定以外的建设项目有‘投入生产或者使用前，安全设施未经竣工验收合格，并形成书面报告的’情形的”，对有关生产经营单位责令限期改正，可以并处5000元以上3万元以下的罚款。
根据《江苏省安全生产安全行政处罚自由裁量适用细则（2021版）》第二部分第五十三条，对于建设项目投入生产或者使用前，安全设施未经竣工验收合
格，并形成书面报告的违法行为，分为三种处罚档次
，三种裁量幅度
。该项目总投资1050万元，适用第二档的处罚档次。该违法行为被处以2.25万罚款，属于第二档处罚裁量结果。
根据江苏安胜达安全科技有限公司出具的《安全验收评价报告》（报告编号：
ASD-2022-0068YBX），无锡沃德汽车零部件制造在建设过程中，坚持了主体工程和配套的安全设施施行“三同时”，符合安全验收工作的先决条件。该项目的验收与安全设施设计相符合，评价组提出的问题企业积极进行整改，并整改完成，无锡沃德汽车零部件制造符合安全设施竣工验收的条件。
无锡市锡山区应急管理局于2022年9月28日出具《整改复查意见书》（苏锡锡）应急复查[2022]858号，其上记载：无锡沃德已提供“汽车零部件制造项目”安全验收评价报告。
2）行政处罚三中的无锡沃德未将危险化学品储存在专用仓库内的违法行为不属于重大违法违规行为
根据《危险化学品安全管理条例》第八十条规定，对于“生产、储存、使用危险化学品的单位存在未将危险化学品储存在专用仓库内”的情形，由安全生产监督管理部门责令改正，处5万元以上10万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产停业整顿直至由原发证机关吊销其相关许可证件，并由工商行政管理部门责令其办理经营范围变更登记或者吊销其营业执照；有关责任人员构成犯罪的，依法追究刑事责任。
根据《江苏省安全生产安全行政处罚自由裁量适用细则（2021版）》第二部分第一百九十九条，对于未将危险化学品储存在专用仓库内的违法行为处罚档次分为三档
，裁量幅度
分为三档。无锡沃德该违法行为适用第一档的处罚档次。
一档：《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》第七条第㈠项、第㈡项、第㈢项和第㈣项规定以外的建设项目，投入生产或者使用前，安全设施未经竣工验收合格并形成书面报告，投资额人民币1000万元以下的；二档：《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》第七条第㈠项、第㈡项、第㈢项和第㈣项规定以外的建设项目，投入生产或者使用前，安全设施未经竣工验收合格并形成书面报告，投资额人民币1000万元以上3000万元以下的；三档：《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》第七条第㈠项、第㈡项、第㈢项和第㈣项规定以外的建设项目，投入生产或者使用前，安全设施未经竣工验收合格并形成书面报告，投资额人民币3000万元以上的。
一档：责令限期改正，可以处5000元以上1.25万元以下的罚款；二档：责令限期改正，处1.25万元以上
2.25万元以下的罚款；三档：责令限期改正，处2.25万元以上3万元以下的罚款
一档：未将危险化学品储存在专用仓库内；二档：未将剧毒化学品或者储存数量构成重大危险源的其他危险化学品在专用仓库内单独存放的；三档：未将剧毒化学品以及储存数量构成重大危险源的其他危险化学
该违法行为被处以6.5万的罚款，属于第一档处罚裁量结果。
根据无锡市锡山区应急管理局于2022年4月11日出具《整改复查意见书》（苏锡锡）应急复查[2022]146号，危险化学品已经储存在专用仓库内。
3）行政处罚三中无锡沃德未根据危险化学品的种类和危险特性，在作业场所设置相关安全设施、设备的违法行为不属于重大违法违规行为
根据《危险化学品安全管理条例》第八十条规定，对于“未根据其生产、储存的危险化学品的种类和危险特性，在作业场所设置相关安全设施、设备”的情形，由安全生产监督管理部门责令改正，处5万元以上10万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产停业整顿直至由原发证机关吊销其相关许可证件，并由工商行政管理部门责令其办理经营范围变更登记或者吊销其营业执照；有关责任人员构成犯罪的，依法追究刑事责任。
根据《江苏省安全生产安全行政处罚自由裁量适用细则（2021版）》第二部分第一百九十七条，对于生产、储存、使用危险化学品的单位未根据其生产、储存的危险化学品的种类和危险特性，在作业场所设置相关安全设施、设备的违法行为处罚档次分为三档
，裁量幅度
分为三档。无锡沃德该违法行为适用第一档的处罚档次。该违法行为被处以6.5万的罚款，属于第一档处罚裁量结果。
根据无锡市锡山区应急管理局于2022年3月8日、2022年4月11日分别出具《整改复查意见书》（（苏锡锡）应急复查[2022]107号、（苏锡锡）应急复查[2022]146号），无锡沃德已根据其储存的危险化学品的种类和危险特性，在作业场所设置相关安全设施、设备。
品在专用仓库内单独存放的。
一档：责令改正，处5万元以上6.5万元以下的罚款；二档：责令改正，处6.5万元以上8.5万元以下的罚款；三档：责令改正，处8.5万元以上10万元以下的罚款。以上违法行为，拒不改正的，责令停产停业整顿直至由原发证机关吊销其相关许可证件，并移交工商行政管理部门责令其办理经营范围变更登记或者吊销其营业执照；有关责任人员构成犯罪的，依法追究刑事责任。
一档：未根据其生产、储存的危险化学品的种类和危险特性，在作业场所设置相关安全设施、设备，或者未按照国家标准、行业标准或者国家有关规定对安全设施、设备进行经常性维护、保养，有1台(套、种)的；二档：未根据其生产、储存的危险化学品的种类和危险特性，在作业场所设置相关安全设施、设备，或者未按照国家标准、行业标准或者国家有关规定对安全设施、设备进行经常性维护、保养，有2台(套、种)的；三档：未根据其生产、储存的危险化学品的种类和危险特性，在作业场所设置相关安全设施、设备，或者未按照国家标准、行业标准或者国家有关规定对安全设施、设备进行经常性维护、保养，有3台(套、种)以上的。
一档：责令改正，处5万元以上6.5万元以下的罚款；二档：责令改正，处6.5万元以上8.5万元以下的罚款；三档：责令改正，处8.5万元以上10万元以下的罚款。以上违法行为，拒不改正的，责令停产停业整顿直至由原发证机关吊销其相关许可证件，并移交工商行政管理部门责令其办理经营范围变更登记或者吊销其营业执照；有关责任人员构成犯罪的，依法追究刑事责任。
4）根据《江苏省非税收入一般缴款书（收据）》（No：15899721），无锡市锡山区应急管理局于2022年6月6日已收到无锡沃德缴纳的罚款152,500元。
5）中国证监会于2023年2月发布的《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》对重大违法行为的认定标准规范如下：“有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”
经查阅行政处罚决定书、整改复查意见书、罚款缴纳凭证、安全验收评价报告，走访相关政府部门，并检索信用中国、国家信用信息公示系统、百度网站等，无锡市锡山区应急管理局出具的《行政处罚决定书》（（苏锡锡）应急罚[2022]14号）所涉及的三个违法行为均不属于重大违法违规行为，理由如下：
①无锡市锡山区应急管理局出具的《行政处罚决定书》（（苏锡锡）应急罚[2022]14号）未认定上述违法行为属于情节严重的情形。
②上述三个违法行为的处罚档次均不及较高处罚档次。该行政处罚作出后，
无锡沃德已按期整改完成并及时足额缴纳了罚款。
③无锡市锡山区应急管理局于2023年10月12日出具《情况说明》：2020
年1月1日起至2022年12月31日，我单位未接到无锡沃德发生生产安全死亡事故的报告。即上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等情况。
综上，其上述违法行为不属于重大违法行为，不构成本次发行的实质性障碍。
4、行政处罚四不构成重大违法违规行为
根据《易制毒化学品管理条例》第四十条规定，对于“未按规定建立安全管理制度的”行为，由负有监督管理职责的行政主管部门给予警告，责令限期改正，处1万元以上5万元以下的罚款；对违反规定生产、经营、购买的易制毒化学品可以予以没收；逾期不改正的，责令限期停产停业整顿；逾期整顿不合格的，吊销相应的许可证。
无锡沃德该违法行为被处以10,000元罚款，处罚结果为同类型处罚范围的较低档标准，且未发生逾期不改正、逾期整顿不合格的情形，未造成重大危害结果，不属于重大违法行为，不构成本次发行的实质性障碍。
四、关于独立董事。根据申请文件，上市公司已出具说明，拟在2023年11月之前规范完毕独立董事任职安排。请发行人：①说明独立董事任职安排等规范情况。②说明报告期内上市公司独立董事制度执行情况，并说明是否符合《上市公司独立董事管理办法》及北京证券交易所公司相关管理规定。
（一）说明独立董事任职安排等规范情况
截至本反馈回复签署日，公司已按照《上市公司独立董事管理办法》及北京证券交易所公司相关管理规定完成独立董事规范。
2023年11月11日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》《关于修订公司章程的议案》《关于提请董事会审议制定相关制度的议案》《关于提请董事会和股东大会审议修订相关制度的议案》《关于设立董事会审计委员会并选举委员的议案》等议案。2023年11月28日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》《关于修订公司章程的议案》《关于提请董事会和股东大会审议修订相关制度的议案》等。详见公司2023年11月13日披露的《第三届董事会第二十二次会议决议公告》（2023-112），以及2023年11月28日披露的《2023年第四次临时股东大会决议公告》（2023-115）。
公司聘请了王健鹏先生、施春兰女士为第三届董事会独立董事，其中王健鹏系会计专业独立董事，截至本反馈回复签署日，公司共七名董事，其中三名为独立董事，独立董事占比超过三分之一。公司设立了董事会审计委员会，审计委员会共三名成员，其中独立董事两名，并由会计专业独立董事担任主任委员。
公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》及北交所自律规则规定的资格要求；独立董事占董事会成员的比例不低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士；独立董事担任境内上市公司独立董事家数不超过三家；独立董事在公司连续任职时间不超过六年；公司亦建立了董事会审计委员会、独立董事专门会议等独立董事工作机制。
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》等相关规定，修订《公司章程》，并建立或修订了《独立董事专门会议制度》《董事会审计委员会细则》《内部审计制度》《董事会制度》《独立董事工作细则》《信息披露管理制度》《募集资金管理制度》《承诺管理制度》《关联交易管理制度》《利润分配管理制度》《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》等制度，公司已建立并完善相关制度规则。公司将严格按照《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》等相关规章制度以及《公司章程》《董事会制度》《独立董事工作细则》《独立董事专门会议制度》《董事会审计委员会细则》等相关制度为独立董事履职提供保障和便利，切实保障独立董事在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
综上，公司在独立董事任职资格、相关制度、工作机制等方面已经完成相关调整及规范。
（二）说明报告期内上市公司独立董事制度执行情况，并说明是否符合《上市公司独立董事管理办法》及北京证券交易所公司相关管理规定。
2022年5月24日，公司股票于北交所上市，自上市以来公司严格遵循北京证券交易所相关规定，切实执行相关规章制度，切实保障独立董事履职。
2021年6月25日、2021年7月10日，公司分别召开第三届董事会第二次会议、2021年第二次临时股东大会，审议通过《提名吴宇先生为公司第三届董事会独立董事候选人》《提名叶邦银先生为公司第三届董事会独立董事候选人》的议案，聘任两名独立董事，符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第2号——独立董事》（股转系统公告〔2021〕780号）的规定。
2021年11月15日，《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》(北证公告〔2021〕14号)开始施行，其中未明确独立董事人数，公司独立董事任职资格、人数设置符合该规定。
公司分别于2021年8月29日和2021年9月15日召开了第三届董事会第四
次会议和2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于制定或修订公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后适用的系列公司制度的议案》，其中包括《公司章程（草案）》《董事会制度》《独立董事工作细则》等与独立董事相关的制度。鉴于公司申请在精选层挂牌整体平移至北交所，公司分别于2021年12月30日和2022年1月14日分别召开第三届董事会第七次会议和2022年第一次临时股东大会，审议通过了北交所上市后适用的《公司章程（草案）》《董事会制度》《独立董事工作细则》等与独立董事相关的制度。
自2021年7月10日，独立董事任职以来，均如期出席董事会会议，不存在缺席情况，按照《公司章程》《董事会制度》《独立董事工作细则》等相关规定履行职责，对差错更正、申请上市、聘请高管、股权激励、关联交易等发表独立意见，并出具了《独立董事2021年度述职报告》《独立董事2022年度述职报告》，总结独立董事履职情况。
2023年8月1日，证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，该办法第四十四条规定：“本办法自2023年9月4日起施行。
自本办法施行之日起的一年为过渡期。过渡期内，上市公司董事会及专门委员会的设置、独立董事专门会议机制、独立董事的独立性、任职条件、任职期限及兼职家数等事项与本办法不一致的，应当逐步调整至符合本办法规定。”
北交所根据上述办法修订了《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》。
公司已在规定的时点之前，按照《上市公司独立董事管理办法》完成相关调整，具体详见本问询回复之“问题4.其他问题”之“四、关于独立董事”之“（一）说明独立董事任职安排等规范情况”。
综上，报告期内上市公司独立董事制度执行情况符合规范，符合《上市公司独立董事管理办法》及北京证券交易所公司相关管理规定的要求。
五、劳动用工、社保与公积金缴纳合规性。根据申请文件及公开信息，由于上市公司存在2020年末劳务派遣用工人数占用工总人数的比例超过《劳务派遣暂行规定》规定的10%上限的情况。请发行人：①结合报告期各期劳务派遣、劳务外包等情形，说明上市公司报告期劳动用工合规性，是否存在劳动用工违
规受到处罚的风险，相关风险是否揭示充分。②说明发行人上市以来社保缴纳是否持续合规，是否仍存在上市公司未来被要求补缴社会保险及住房公积金，以及被主管机关追责的风险，上市公司实际控制人对承担所有补缴款项、罚款、滞纳金及其他支出的承诺是否持续有效，是否涵盖上市后仍存在违规情形的经营期间。
（一）结合报告期各期劳务派遣、劳务外包等情形，说明上市公司报告期劳动用工合规性，是否存在劳动用工违规受到处罚的风险，相关风险是否揭示充分。
1、发行人报告期内劳务派遣、劳务外包等情形
（1）劳务派遣
报告期内，发行人不存在劳务派遣情形。
（2）劳务外包
报告期内，发行人由于订单数量临时突增，临时用工需求量增加，存在将产品外观检验和包装等辅助性工作委托劳务外包公司完成的情形。
1）劳务外包的人数与金额
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 劳务外包人（人） | 70 | 62 |
| 用工总人数 | 798 | 626 |
| 劳务外包人数占用工人数比例（%） | 8.77% | 9.90% |
| 劳务外包支付金额（元） | 2,719,322.80 | 8,299,070.54 |
| 用工支付总金额（元） | 112,083,887.46 | 83,537,350.05 |
| 劳务外包支付金额占用工支付总金额比例（%） | 2.43% | 9.93% |
注1：劳务外包人数、用工总人数为各期期末在职人数的时点数，其中用工总人数为在册员工人数加劳务外包人数；2：劳务外包支付金额、用工支付总金额为当期实际支付金额的发生额，其中用工支付总金额为合并现金流量表中“支付给职工以及为职工支付的现金”。
如上表所示，发行人各报告期末劳务外包人数分别为62人、70人，占当期期末用工总人数比例分别为9.90%、8.77%，发行人报告期内劳务外包人数占当期总用工人数比例逐年下降。发行人各报告期末劳务外包金额分别为8,299,070.54元、2,719,322.80元，占用工支付总金额比例分别为9.93%和2.43%，2023年度劳务外包金额下降较多，但在2023年末时点劳务外包人数较2022年
末略有增加，主要原因是公司劳务外包是临时性用工，由于生产任务增加，2023年末临时增加了外包人员，公司总体外包金额占比较低，且呈现下降态势。2）劳务外包的质量控制在质量控制方面，发行人采取了以下措施规范劳务外包人员工作：
①发行人编制了《作业指导书》，劳务外包员工均参照《作业指导书》进行工作，并且发行人对劳务外包员工在岗前和岗中进行了培训，确保劳务外包员工能够有能力胜任其工作内容；
②为进一步保障产品质量，发行人品保部检验员会对劳务外包员工的工作成果进行抽检。
③ 发行人品保部检验员对劳务外包员工的工作成果的抽检结果不符合质量要求时，发行人将会要求劳务外包公司进行人员替换，并扣除劳务外包公司服务费用。
报告期内，发行人均能严格且有效执行以上质量控制措施，不存在因劳务外包员工导致的产品质量问题。
3）采用劳务外包用工方式的原因
①劳务外包的工作内容
| 岗位 | 工作内容 | 生产环节 | 是否涉及核心的工序和技术 |
| 线检员 | 产品外观检验&包装 | 辅助生产 | 否 |
②采用劳务外包用工方式的必要性
由于在实际生产经营活动中，订单数量有突增的情况，需要临时额外增加员工来补充相关岗位空缺，公司将生产工序中需要简单操作且技术含量低的非核心生产工序委托劳务外包公司完成，主要系辅助性的产品外观检验和包装等标准化工作，可清晰核算工作量，按照工作成果为基础与劳务外包公司进行结算。劳务外包公司作为专业的劳务服务机构，有通畅的劳动力供应渠道和充足的劳动力供应能力，能快速应对发行人非核心岗位用工需求增加的问题。因此，公司采用劳务外包模式有利于优化生产管理、控制生产成本以及更专注于核心生产环节与产品质量的管理，具有必要性。
4）劳务外包合同的主要内容报告期内，发行人均采用统一模板与苏州路璐通人力资源有限公司、淮安迈顺服务外包有限公司、苏州众源合企业外包服务有限公司、安徽庆泽人力资源服务有限公司分别签订《岗位外包合作合同》，合同主要内容如下：
| 项目 | 主要内容 |
| 外包岗位 | 作业员（辅助性产品外观检验和包装等） |
| 用工风险承担 | 由劳务外包公司承担 |
| 劳务人员管理责任 | 劳务公司负责组织、聘用人员，并负责外包作业人员的管理 |
| 外包项目服务内容 | （1）劳务外包公司向发行人提供承包发行人作业员岗位的服务；（2）劳务外包公司自行制定管理体系和质量体系安排外包人员生产活动，并自行安排项目作业人员到双方约定区域进行生产操作，发行人按双方约定的结算方式给付相应的外包费用；（3）劳务外包公司应向发行人生产现场派驻管理人员（管理人员共两名，白班及晚班各一名），负责对项目人员进行管理考勤。 |
| 发行人主要权利义务 | （1）指定相关人员作为项目的协调人员，协调包括协助、督促劳务外包公司完善外包员工的日常管理、费用的结算和支付等方面的问题；（2）每月对项目人员完成的工作数量和质量进行考核并将考核结果及时提供给劳务外包公司，作为每月结算外包费用的依据；（3）帮助对项目人员进行操作技术、安全生产及各项规章制度的指导；（4）有权利要求劳务外包公司保守生产相关的商业机密。 |
| 外包公司主要权利义务 | （1）应保证具有履行合同内容的资质或证照，符合国家相关法律法规要求；（2）自行招聘和管理相应的工作人员，与工作人员签订劳动合同，依法为其缴纳社会保险和住房公积金，确保工作人员能妥善完成所承包的制造生产任务，保证完成符合发行人生产需求的工作量；（3）负责工作人员的住宿及交通通勤，提供外包岗位上所需要用到的相关工作用品（包括劳保用品）。 |
发行人与劳务外包公司签订了合法、有效的劳务外包合同，合同形式及内容符合《中华人民共和国民法典》等法律法规的规定；发行人的劳务外包人员均为从事辅助性产品外观检验和包装的作业员，无需取得相关专业资质或许可。5）劳务外包公司的基本情况
①苏州路璐通人力资源有限公司
| 名称 | 苏州路璐通人力资源有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320508MA1MDX6596 |
| 成立时间 | 2015-12-31 |
| 法定代表人 | 王新军 |
| 注册资本 | 300万元 |
| 注册地址 | 苏州市吴中区木渎镇珠江南路209号C座1楼112、116室 |
| 经营范围 | 人力资源服务；企业管理咨询服务；商务信息咨询；以承接服务外包方式从事档案管理、档案数字化处理、企业信息技术服务、企业业务流程设计、生产流程服务、企业生产线工段、企业生产流程和品质检测处理的外包服务；以服务外包方式从事物流企业包装、装配、采购、检测、报关、仓储管理的外包服务；普通货物包装、搬运、分拣、装卸服务；企业后勤管理服务；文化艺术交流活动策划、企业形象策划；设计、制作、代理、发布国内各类广告；会务服务、礼仪服务、摄影服务、演出经纪服务；市场营销策划；酒店管理服务；物业管理；建筑劳务分包；房产中介服务、家政服务、保洁服务、汽车租赁、票务代理、国内货运代理、搬家服务；五金制品、机电设备、建材、日用百货、办公用品及设备、劳保用品销售；旅游信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：职业中介活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） |
| 股东结构 | 王新军持股100% |
| 主要人员 | 王新军担任执行董事，总经理； 梁秀芝担任监事 |
| 是否存在关联关关系 | 否 |
| 报告期内合作期间 | 2022.1.1-2023.12.31 |
②淮安迈顺服务外包有限公司
| 名称 | 淮安迈顺服务外包有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320803MABLXNW617 |
| 成立时间 | 2022-04-26 |
| 法定代表人 | 于飞琳 |
| 注册资本 | 200万元 |
| 注册地址 | 淮安市淮安区朱桥镇工业集中区朱宝路36号 |
| 办公地址 | 苏州市吴中区木渎镇木东路398号6号楼303 |
| 经营范围 | 一般项目:软件外包服务;人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）;劳务服务（不含劳务派遣）;生产线管理服务;企业管理;企业管理咨询;信息 |
| 咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;装卸搬运;物业管理;城市绿化管理;专业保洁、清洗、消毒服务;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 股东结构 | 林大男持股51%；于飞琳持股49% |
| 主要人员 | 于飞琳担任执行董事； 林大男担任监事 |
| 是否存在关联关关系 | 否 |
| 报告期内合作期间 | 2022.7.1-2023.12.31 |
③苏州众源合企业外包服务有限公司
| 名称 | 苏州众源合企业外包服务有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320506MA1PYG0R1X |
| 成立时间 | 2017-07-24 |
| 法定代表人 | 汤先全 |
| 注册资本 | 200万元 |
| 注册地址 | 苏州市吴中区东吴北路98号701室207号 |
| 经营范围 | 以服务外包方式从事企业生产线的管理和服务；企业管理咨询；销售：机械设备；人力搬运装卸服务；物业管理，绿化养护；非营运汽车代驾服务；保洁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东结构 | 汤先全持股100% |
| 主要人员 | 汤先全担任执行董事兼总经理； 陈梅担任监事 |
| 是否存在关联关关系 | 否 |
| 报告期内合作期间 | 2022.1.1-2023.12.31 |
④安徽庆泽人力资源服务有限公司
| 名称 | 安徽庆泽人力资源服务有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91340202MA8NGYKH9T |
| 成立时间 | 2021-12-10 |
| 法定代表人 | 刘顺通 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 注册地址 | 安徽省芜湖市镜湖区江城人力资本产业园13楼1307A室 |
| 办公地址 | 苏州市吴中区木渎镇宝马大厦21楼 |
| 经营范围 | 许可项目：职业中介活动；建筑劳务分包；第一类增值电信业务；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；生产线管理服务；家政服务；洗车服务；小微型客车租赁经营服务；专业保洁、清洗、消毒服务；装卸搬运；项目策划与公关服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；物业管理；会议及展览服务；花卉绿植租借与代管理；园林绿化工程施工；互联网数据服务；专业设计服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；日用百货销售；劳动保护用品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 股东结构 | 刘顺通持股99%；董帅超持股1% |
| 主要人员 | 刘顺通担任执行董事兼总经理； 董帅超担任监事； 杨虹虹担任财务负责人 |
| 是否存在关联关关系 | 否 |
| 报告期内合作期间 | 2022.11.10-2023.12.25 |
发行人委托的劳务外包单位均为依法设立并有效存续的独立经营主体，其具备实施和履行外包合同项下权利义务的主体资格和实施能力，为发行人所提供的劳务外包服务符合其经营范围。
6）劳务外包用工形式合法合规
苏州市吴中区人力资源和社会保障局分别于2021年7月13日、2023年8月31日、2024年1月5日出具证明，证明发行人在报告期内没有因违反相关法律法规而被处罚的情形。通过信用中国、公司所在地政府门户等网站查询，发行人报告期内不存在因违反劳动保障相关法律法规而受到重大行政处罚的情况。
综上，发行人采用劳务外包的用工形式具有合法合规性。
（二）说明发行人上市以来社保缴纳是否持续合规，是否仍存在上市公司未来被要求补缴社会保险及住房公积金，以及被主管机关追责的风险，上市公司实际控制人对承担所有补缴款项、罚款、滞纳金及其他支出的承诺是否持续有效，是否涵盖上市后仍存在违规情形的经营期间。
1、社会保险及住房公积金缴纳情况
（1）发行人上市之后至2023年12月31日期间，各期末的社会保险及住房公积金缴纳情况如下：
单位：人
| 时间 | 员工总人数 | 项目 | 实际缴纳人数 | 应缴纳人数 |
| 2023.12.31 | 728 | 社会保险 | 691 | 691 |
| 公积金 | 702 | 702 | ||
| 2022.12.31 | 564 | 社会保险 | 524 | 524 |
| 公积金 | 535 | 535 |
注：应缴未缴人数是指当期最后一个月应缴未缴社会保险或公积金的人数。
发行人在册员工总人数与实际缴纳社会保险、公积金人数存在差异，产生差异的原因为：已达到退休年龄、申报期后入职次月申报、境外子公司用工、第三方机构代缴。其中：
①已达退休年龄：该等员工系退休返聘员工，可以不缴纳社保及公积金，不属于应缴纳而未缴纳的情形；
②申报期后入职次月申报：该等员工因月底入职错过当月申报，发行人于次月为其办理申报，并进行补缴，属于应缴纳人员，造成该等差异原因为时间性差异，不属于应缴纳而未缴纳的情形；
③境外子公司用工：该等员工系公司境外子公司的员工，公司按当地政策缴纳社会保险和商业保险，不属于应缴纳而未缴纳的情形。
④第三方机构代缴：该等员工系异地聘用员工，要求在其本地缴纳社保和公积金，公司委托第三方机构为其缴纳社保和公积金，不属于应缴纳而未缴纳的情形。
综上，发行人在上市之后至2023年12月31日期间不存在应缴纳而未为员工缴纳社会保险、公积金的情形。
（2）发行人存在第三方代缴社保、公积金情形
发行人上市以来，存在通过第三方机构苏州亚达人力资源有限公司为骏创科技员工代缴社保、公积金的情形，主要系发行人为满足该等员工异地缴纳社保、住房公积金的需求。自2023年7月1日起，发行人已不存在由第三方代缴员工社会保险、住房公积金的情形。
2、发行人社会保险、公积金缴纳持续合规
发行人上市之后至2023年12月31日期间，不存在应缴纳而未为员工缴纳社会保险、公积金的情形，存在委托第三方为部分员工代缴社会保险及公积金的情形，自2023年7月1日起，发行人已不存在由第三方代缴员工社会保险、住房公积金的情形。
苏州市吴中区人力资源和社会保障局于2023年8月31日、2024年1月5日出具证明，证明骏创科技、骏创模具、骏创软件在发行人上市之后至2023年12月31日，没有因违反劳动保障法律法规而被处罚的情形。无锡市锡山区人力资源和社会保障局于2023年10月16日出具《企业劳动保障守法情况证明》，证明无锡沃德自2020年1月1日至2022年12月31日，未在锡山区发现有违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未有因违法受到该局给予行政处罚或行政处理的不良记录。苏州工业园区人力资源和社会保障局于2023年10月20日、2024年1月12日出具证明，证明骏创贸易自2022年11月24日至2023年12月31日，没有因违反劳动和社会保障法律、法规被该局立案查处和行政处理处罚。
苏州市住房公积金管理中心于2023年9月14日、2023年9月18日、2024年2月20日、2024年2月28日分别出具证明，证明截至证明开具之日，骏创科技、骏创模具、骏创软件在住房公积金方面未受到过任何行政处罚和行政处理。苏州工业园区社会保险基金和公积金管理中心于2023年10月12日、2024年2月29日出具证明，证明骏创贸易自2023年5月1日至2023年12月31日在园区内未被发现违反住房公积金法律法规。无锡市住房公积金管理中心锡山分中心于2023年10月13日出具《证明函》，证明无锡沃德自2019年7月18日至证明出具之日没有因违反公积金法规而受到中心追缴、罚款或其他形式的行政处罚情形。
美国律师事务所Butzel Long, P.C.对骏创北美出具的法律意见书、墨西哥律师事务所Vega, Guerrero & Asociados对骏创墨西哥出具的法律意见书，骏创北美、骏创墨西哥在报告期内不存在因违反劳动保障相关法律法规而受到重大行政处罚的情况。通过登陆相关主管部门官方网站、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）以及百度搜索引擎（https://www.baidu.com/）等网站查询，发行人及其子公司自上市之后至本反馈回复出具之日不存在因违反劳动保障、社会保险和住房公积金方面的规定而受到处罚的情形。
综上所述，发行人上市以来社保、公积金缴纳持续合规，不存在未来被要求补缴社会保险及住房公积金，以及被主管机关追责的风险。
3、发行人实际控制人对社会保险和住房公积金缴存相关事宜的承诺持续有效
发行人实际控制人沈安居、李祥平于2021年9月7日出具《关于社会保险和住房公积金缴存相关事宜的承诺函》，承诺“一、若公司或子公司因任何社会保障相关法律法规执行情况受到追溯，包括但不限于经有关主管部门认定需为员工补缴社会保险金或住房公积金，受到主管部门处罚，或任何利益相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获主管部门支持，本人将无条件全额承担相关补缴、处罚的款项，利益相关方的赔偿或补偿款项，以及公司或子公司因此所支付的相关费用；以保证公司或子公司不会因此遭受任何损失。二、本人将敦促公司及子公司遵守相关法律法规的规定，依法为员工按期足额缴交社会保险（包括养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险和工伤保险）及住房公积金”。
发行人上市后积极对社保、公积金缴纳进行规范，依法为全部应缴纳员工按期缴纳社会保险以及住房公积金。若上市后公司或子公司因任何社会保障相关法律法规执行情况受到追溯，实际控制人承担所有补缴款项、罚款、滞纳金及其他支出。
六、请保荐机构核查并发表明确意见，请发行人律师核查问题（2）（3）（4）
（5）并发表明确意见。
（一）核查过程
针对上述事项，保荐机构、发行人律师履行了一系列核查程序，具体如下：
1、查阅发行人与王明根签署的相关股权转让协议、股权转让款支付凭证、《评估报告》（万隆评报字（2023）第10158号）、《第三届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2022-108）、《出售资产的公告》（公告编号：2022-106）、了解股权转让情况，分析股权转让的合规性和定价公允性。
2、查阅无锡沃德报告期内的营业执照、发行人2021-2023年度报告、发行人与无锡沃德签署的还款协议、无锡沃德/无锡德创还款凭证、无锡德创签订的《债权债务确认及还款协议》，了解无锡沃德报告期内业务及经营情况、无锡沃德的还款计划、目前还款情况、该笔债权的担保情况，分析股权转让对发行人是否存在潜在不利影响。
3、查阅公司例会记录，公章管理制度、子公司经营计划会议记录，员工保密协议、知识产权声明、竞业限制条款、离职注意事项报告书等，了解发行人对关键管理人员、子公司管理人员的经营行为管理执行情况，分析其管理措施的有效性。
4、查阅发行人的说明、发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷、公安机关对发行人董事、监事和高级管理人员开具的无犯罪记录证明、各政府部门开具的证明、苏州市中级法院开具的证明、苏州仲裁委员会开具的证明，并经登陆“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“全国法院失信被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、“证券期货市场失信记录查询平台”等网站查询，了解发行人及其子公司，发行人董事、监事和高级管理人员，控股股东，实际控制人的行政处罚、诉讼仲裁情况，分析发行人是否持续合规经营，是否存在不符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》相关规定的情形。
5、查阅发行人的安全生产、环境保护、公司治理等方面的内部控制制度、管理台账、教育培训记录、定期检查记录、应急预案、《ISO14001：2015环境管理体系证书》、固定污染源排污登记回执、检测报告、三会文件、组织结构图、各部门职责说明书、《2023年度内部控制自我评价报告》《2022年度内部控制
自我评价报告》、《内部控制鉴证报告》（众环专字（2024）3300034号）、《内部控制鉴证报告》（众环专字（2023）3300145号）、相关政府部门出具的证明、境外法律意见书等，并经登陆网站查询，了解发行人安全生产、环境保护、公司治理方面的内控制度及执行情况，分析上市以来发行人的内部控制措施是否持续有效。
6、查阅发行人的行政处罚决定书、发行人的罚款缴纳凭证、复查整改意见书、相关主管部门出具的证明、《江苏省消防条例（2010修订）》《中华人民共和国消防法（2021年修正）》《江苏省安全生产安全行政处罚自由裁量适用细则（2021版）》等，并经登陆信用中国、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网等网站查询，了解公司及其子公司报告期内及期后行政处罚事项的违规情况、整改措施及整改效果，分析前述处罚事项是否构成重大违法违规行为，是否影响发行人持续符合发行条件。
7、查阅发行人与本次增选独立董事相关的董事会及股东大会文件、本次新增独立董事出具的候选人声明与承诺、发行人修订或建立后的《公司章程》《独立董事专门会议制度》《董事会审计委员会细则》《内部审计制度》》《独立董事工作细则》等制度，了解发行人独立董事任职安排等规范情况。
8、查阅发行人报告期内的三会文件、独立董事发表的独立意见、《独立董事2021年度述职报告》《独立董事2022年度述职报告》《独立董事2023年度述职报告》，了解报告期内发行人独立董事制度执行情况，分析是否符合《上市公司独立董事管理办法》及北京证券交易所公司相关管理规定。
9、查阅发行人报告期内的员工名册、对公司人力资源负责人进行访谈、发行人与劳务外包公司签订的劳务外包合同、发行人报告期内劳务外包的员工清单、支付劳务外包费用的凭证、登陆国家企业信用信息公示系统、企查查网站查询发行人报告期内的劳务外包公司基本情况、相关政府部门出具的证明、登陆信用中国、公司所在地政府门户等网站检索，了解发行人报告期各期劳动用工情况，分析发行人报告期内劳动用工合规性，是否存在劳动用工违规受到处罚的风险，相关风险是否揭示充分。
10、查阅发行人的员工名册、缴纳社保公积金的支付凭证、对公司人力资源
负责人进行访谈、发行人与代缴社保公积金机构签订的合同、发行人实际控制人关于公司社保公积金缴纳事宜的承诺、相关政府部门出具的证明、登陆信用中国、公司所在地政府门户等网站检索，了解发行人上市以来社保、公积金缴纳情况，分析发行人上市以来社保缴纳是否持续合规，是否仍存在上市公司未来被要求补缴社会保险及住房公积金，以及被主管机关追责的风险，上市公司实际控制人对承担所有补缴款项、罚款、滞纳金及其他支出的承诺是否持续有效，是否涵盖上市后仍存在违规情形的经营期间。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人报告期内对外转让所持无锡沃德股权具有合规性，转让定价具有公允性，潜在不利影响可控。
2、发行人对关键管理人员、子公司管理人员的经营行为管理有效，除了披露的行政处罚、前子公司员工侵犯商业秘密案件之外，发行人报告期内合规经营，不存在不符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》相关规定的情形。
3、发行人上市以来的安全生产、环境保护、公司治理等方面的内部控制措施持续有效。
4、发行人报告期内及期后存在行政处罚事项，已经及时有效整改，前述处罚事项不构成重大违法违规行为，不影响上市公司持续符合发行条件。
5、发行人已按照《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》等规章制度，规范完毕独立董事任职安排。
6、报告期内发行人独立董事制度执行情况良好，符合《上市公司独立董事管理办法》及北京证券交易所公司相关管理规定。
7、发行人报告期内存在劳务外包情形，不存在劳务派遣情形。发行人报告期内劳动用工具有合规性，不存在劳动用工违规受到处罚的风险；发行人上市以来社保、公积金缴纳持续合规，不存在未来被要求补缴社会保险及住房公积金，
以及被主管机关追责的风险；发行人实际控制人对承担所有补缴款项、罚款、滞纳金及其他支出的承诺持续有效，涵盖上市后仍存在违规情形的经营期间。除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第49号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票募集说明书和发行情况报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第52号——北京证券交易所上市公司发行证券申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及股票公开发行并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。【回复】发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师已对照北京证券交易所相关审核要求与规定进行审慎核查，发行人不存在涉及股票公开发行并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为苏州骏创汽车科技股份有限公司《关于苏州骏创汽车科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复》之盖章页）
苏州骏创汽车科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于苏州骏创汽车科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
韩东哲 王飞跃
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
关于本次问询意见回复报告的声明本人已认真阅读关于苏州骏创汽车科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复的全部内容，了解本审核问询函回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本审核问询函回复的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日