浙江大丰实业股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
2024年5月
2023年年度股东大会会议议程
会议召开时间：
1、现场会议时间：2024年5月23日 14:00时
2、网络投票时间：上海证券交易所网络投票系统股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。会议召开地点：
浙江省杭州市滨江区白马湖创意城大丰科创中心二楼207会议室会议召集人：董事会会议议程：
1、参会人员签到
2、主持人介绍股东到场情况，宣布会议开始
3、宣读大会有关议案并审议
4、股东及股东代理人提问和解答
5、推举计票人、监票人
6、现场股东投票表决
7、收集现场表决票并计票，宣布现场表决结果
8、休会，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总
9、宣读股东大会决议
10、律师发表见证意见
11、宣布股东大会闭幕
浙江大丰实业股份有限公司
2024年 5 月
议案一：
《关于审议<2023年年度报告及摘要>的议案》各位股东及股东代表：
根据中国证监会、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司编制了2023年年度报告全文及摘要，相关财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具容诚审字[2024] 230Z0243号标准无保留意见的审计报告。
公司《2023年年度报告及摘要》请详见于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。
该议案已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
浙江大丰实业股份有限公司董事会2024年5月
议案二：
《关于审议<2023年度董事会工作报告>的议案》各位股东及股东代表：
根据有关法律法规和《公司章程》等相关规定，公司董事会认真执行各项决议，规范运作，科学决策，全体董事勤勉尽责，编制了《2023年度董事会工作报告》（具体详见附件一）。
该议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
浙江大丰实业股份有限公司董事会2024年5月
议案三：
《关于审议<2023年度监事会工作报告>的议案》各位股东及股东代表：
根据有关法律法规和《公司章程》等相关规定，公司监事会编制了《2023年度监事会工作报告》（具体详见附件二）。
该议案已经公司第四届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
浙江大丰实业股份有限公司监事会2024年5月
议案四：
《关于审议<2023年度独立董事述职报告>的议案》各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》和上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》要求，独立董事应当向上市公司年度股东大会提交年度述职报告。本议案材料已经公司公告，详情请参见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》上发布的《独立董事2023年度述职报告（费忠新、王石、顾江）》。该议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
浙江大丰实业股份有限公司董事会2024年5月
议案五：
《关于审议<2023年度财务决算报告>的议案》各位股东及股东代表：
公司《2023年度财务决算报告》请详见于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。该议案已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
浙江大丰实业股份有限公司董事会2024年5月
议案六：
《关于审议<2023年度内部控制评价报告>的议案》各位股东及股东代表：
公司《2023年度内部控制评价报告》请详见于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。
该议案已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
浙江大丰实业股份有限公司董事会2024年5月
议案七：
《关于2023年度利润分配方案的议案》各位股东及股东代表：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度浙江大丰实业股份有限公司（母公司）实现净利润40,112,569.33元，本次按10%比例提取法定盈余公积金后，加上以前年度未分配利润余额，累计未分配利润合计为1,360,648,490.59元。本次利润分配方案为：拟向全体股东每10股派送现金分红人民币0.5元（含税），不转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》、《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有利润分配的权利，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。截至2024年3月31日，公司总股本409,041,500股扣除公司回购专用证券账户中2,090,100股计算，合计拟派发现金红利总额20,347,570元人民币（含税），占2023年归属于上市公司股东的净利润的20.15%。2023年度，公司以集中竞价交易方式回购股份，交易总金额为人民币6,135,981元（不含交易费用），与拟派发现金红利总额合共26,483,551元人民币，占2023年归属于上市公司股东的净利润的26.22%。
由于本公司发行的可转债处于转股期，实际派发的现金股利总额将根据利润分配股权登记日登记在册的总股数（扣除公司回购专用证券账户中的股份）确定，按前述计算的每股现金分红（含税）金额不变。
董事会提出上述利润分配方案是慎重、全面地考虑了行业当前的发展趋势与公司目前财务状况，方案符合《公司章程》中利润分配的原则，有利于公司长远发展以及战略目标的实现。
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定，董事会对上述分配方案作出如下说明：
（1）公司所处行业特点及自身经营发展阶段
目前，我国演艺设备市场的业务形式主要分为直接的设备销售和包含设备的
整体解决方案提供两种方式。随着人们对文化演出审美水平的提高，对剧场、舞台的设计审美要求也相应提高，这使得舞台机械设备的建设向包含设计、艺术、工程等诸多元素在内的系统集成演变，演艺设备市场逐渐从以单纯设备销售向以整体解决方案的方向发展。
公司目前同时处于开发建设的项目较为集中，为保证公司中标项目的顺利执行，并带来公司在营业收入方面的快速增长，根据公司章程的规定，公司拟定上述利润分配方案。
（2）留存未分配利润用途
根据公司未来发展规划，为保障公司稳健、持续发展，拟将留存的未分配利润用于支持公司主营业务发展，为公司补充生产经营资金缺口，实现提升长期的盈利能力，不断促进公司未来高质量增长与新价值创造，实现与投资者对未来利益的共享，符合公司未来发展和股东长远利益。
具体内容请参见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：
2024-030）。
该议案已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
浙江大丰实业股份有限公司董事会2024年5月
议案八：
《关于续聘会计师事务所的议案》各位股东及股东代表：
公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）是国内具有证券从业资格的大型审计机构，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，满足本公司审计工作要求。现报告如下：
（一）机构信息
1.基本信息。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。
2.人员信息
截至2023年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人179人，共有注册会计师1395人，其中745人签署过证券服务业务审计报告。
3.业务规模
容诚会计师事务所经审计的2022年度收入总额为266,287.74万元，其中审计业务收入254,019.07万元，证券期货业务收入135,168.13万元。
容诚会计师事务所共承担366家上市公司2022年年报审计业务，审计收费总额42,888.06万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。容诚会计师事务所对浙江大丰实
业股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为260家。
4.投资者保护能力。
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：
2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案 [(2021)京 74 民初 111 号]作出判决，判决华普天健会计师事务所（北京）有限公司和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健所及容诚所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。
5.诚信记录。
容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 12次、自律监管措施 2次、自律处分 1 次。
14名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施各1次，3名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律处分各1次；27名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次，1名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施2次，1名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施3次。
3名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。
根据相关法律法规的规定，前述监督管理措施和自律监管措施及自律处分不影响容诚所继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
（二）项目成员信息
1.基本信息。
项目合伙人：宁云，2002 年成为中国注册会计师，2001年开始从事上市公司审计业务，2001年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过洽洽食品（002557）、美邦股份（605033）、万朗磁塑（603150）等多家上市公司审计报告。
项目签字会计师：俞华，2022年成为中国注册会计师，2012年开始从事上市公司审计业务，2012年开始在容诚会计师事务所执业；2022年开始为贵公司提供审计服务；近三年签署过大丰实业（603081）、英力股份（300956）等多家
上市公司审计报告审计报告。项目签字会计师：李鑫，2021年成为中国注册会计师，2016年开始从事上市公司审计业务，2016年开始在容诚会计师事务所执业；2022年开始为贵公司提供审计服务；近三年签署过大丰实业（603081）、英力股份（300956）等多家上市公司审计报告审计报告。
质量控制复核人：高平，2010年成为中国注册会计师，2008年开始从事上市公司审计业务，2008年开始在容诚会计师事务所执业；2022年开始为贵公司提供审计服务；近三年签署或复核过永新股份（002014）、洁雅股份（301108）、富春染织（605189）等多家上市公司和挂牌公司审计报告。
2.诚信记录。
上述人员3 年内未曾受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。
3.独立性。
上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费。
审计收费定价原则系根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。预计和2023年度不会产生较大差异。
具体内容请参见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：
2024-031）。
该议案已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
浙江大丰实业股份有限公司董事会2024年5月
议案九：
《关于审议<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》各位股东及股东代表：
公司《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》请详见于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。该议案已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
浙江大丰实业股份有限公司董事会2024年5月
议案十：
《关于申请银行授信额度的议案》各位股东及股东代表：
为满足公司及子公司日常生产经营及项目建设资金需要，公司及子公司拟向银行等金融机构申请总计不超过人民币80亿元的综合授信额度，本次向银行等金融机构申请综合授信额度事项的有效期限自股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，授信期限内，额度可循环滚动使用。授信形式及用途包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款、承兑汇票、保函、信用证、票据贴现、资产池、票据池、金融衍生品、跨境直贷、应收账款保理、融资租赁等综合业务，最终融资金额、形式后续将与有关银行等金融机构进一步协商确定，并以正式签署的协议为准。具体合作金融机构包括但不限于以下：交通银行股份有限公司宁波余姚支行、交通银行股份有限公司杭州西湖支行、中国银行股份有限公司余姚分行、中国银行股份有限公司宁海支行、中国建设银行股份有限公司余姚支行、中国工商银行股份有限公司余姚分行、中国农业银行股份有限公司余姚低塘支行、中国农业银行股份有限公司平阳昆阳支行、中国农业银行股份有限公司丹江口支行、上海浦东发展银行宁波余姚支行、宁波银行股份有限公司余姚中心区支行、中信银行股份有限公司宁波余姚支行、招商银行股份有限公司宁波余姚支行、中国民生银行股份有限公司宁波余姚支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司余姚市支行、汇丰银行（中国）有限公司宁波分行、杭州联合农村商业银行股份有限公司宝善支行、平安银行股份有限公司、安徽商业银行天长支行、国家开发银行浙江分行、中国进出口银行宁波分行、上海银行宁波余姚支行等。同时，提请股东大会授权管理层或其授权人士在报经批准的上述授信额度内，根据实际经营需要，对具体授信事项进行调整并签署有关法律文件。具体内容请参见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于申请银行授信额度的公告》（公告编号：
2024-035）。
该议案已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
浙江大丰实业股份有限公司董事会2024年5月
议案十一：
《关于2024年度对外担保额度预计的议案》各位股东及股东代表：
为了提高决策效率，满足控股子（孙）公司生产经营、业务发展、开拓海外市场等需求，根据其业务需求及授信计划，公司拟为控股子（孙）公司以及控股子（孙）公司之间预计新增担保额度不超过人民币15.655亿元，公司及子公司担保总额预计不超过20亿元，授权期限自股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
担保额度预计基本情况如下：
单位：亿元人民币
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 | 本次新增担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 | ||
| 对控股子（孙）公司的担保额度预计 | |||||||||||
| 1.资产负债率为70%以上的控股子（孙）公司 | |||||||||||
| 公司 | 宁波启鸿建设有限公司 | 100% | 102.49% | 0.30 | 0.50 | 3.00% | 自2023年股东大会审议通过之日起至2024年年度 | 否 | 否 | ||
| DAHONG HOLDINGS SINGAPORE PTE.LTD | 100% | 101.37% | - | 0.50 | 1.87% | 否 | 否 | ||||
| HONGKONG DAFENG CULTURE DEVELOPMENT CO.LTD | 100% | 98.89% | - | 0.50 | 1.87% | 否 | 否 | ||||
| LIMITED LIABILITY COMPANY "DAFENG INDUSTRY" | 100% | 98.88% | 0.855 | 1.345 | 8.25% | 股东大会召开之日止 | 否 | 否 | |
| 浙江大丰数艺科技有限公司 | 100% | 85.31% | - | 5.00 | 18.75% | 否 | 否 | ||
| 浙江大丰建筑装饰工程有限公司 | 100% | 80.44% | 2.30 | 2.70 | 18.75% | 否 | 否 | ||
| 浙江大丰文化有限公司 | 100% | 78.39% | 0.05 | 0.75 | 3.00% | 否 | 否 | ||
| 2.资产负债率为70%以下的控股子（孙）公司 | |||||||||
| 公司 | 杭州云娱智慧科技有限公司 | 100% | 69.56% | - | 0.10 | 0.37% | 自2023年股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止 | 否 | 否 |
| 深圳大丰文化发展有限公司 | 100% | 66.70% | 1.00 | 3.75% | 否 | 否 | |||
| 浙江大丰体育设备有限公司 | 100% | 47.28% | 0.84 | 3.16 | 15.00% | 否 | 否 | ||
| 浙江大丰文体设施维保有限公司 | 100% | 26.18% | 0.10 | 0.37% | 否 | 否 | |||
1、为提高决策效率，公司董事会提请股东大会授权公司董事长及其授权的人员处理相关担保事宜，包括但不限于确定对外担保方式、签署担保协议等具体事项。
2、本次担保事项授权有效期：自2023年股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。以上授权额度在授权期限内可滚动使用。
3、在年度担保预计额度内，公司控股子（孙）公司内部可根据实际情况进行担保额度调剂（含授权期限内新设立或纳入合并报表范围的子公司、孙公司）。但调剂发生时资产负债率为70%以上的控股子（孙）公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的控股子（孙）公司处获得担保额度。
4、本次担保额度包括新增担保以及原有担保的展期或续保合同金额，其中预计的新增担保额度，以未来签署担保协议实际发生的金额为准。
5、本次担保范围包括公司对合并报表范围内的子公司（含孙公司）的担保，及合并报表范围内子公司（含孙公司）之间发生的担保。
6、上述担保方式包括但不限于一般保证、连带责任保证、抵押担保、质押担保等。上述担保包括但不限于向金融机构提供的融资类担保，以及因日常经营发生的各项履约类担保，上述“金融机构”包括银行金融机构和非银行金融机构。
具体内容请参见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2024-036）。
该议案已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
浙江大丰实业股份有限公司董事会2024年5月
议案十二：
《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
具体内容请参见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2024-038）。
该议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。
该议案已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
浙江大丰实业股份有限公司董事会2024年5月
议案十三：
《关于公司董事2023年度薪酬情况的议案》各位股东及股东代表：
根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，结合公司盈利状况、经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司2023年度董事薪酬情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 2023年税前薪酬（万元） |
| 1 | 丰华 | 董事长、总经理 | 60 |
| 2 | 丰岳 | 副董事长 | 50 |
| 3 | 丰其云 | 董事 | 0 |
| 4 | GAVIN JL FENG | 董事、副总经理 | 66 |
| 5 | 赵红美 | 职工董事 | 5.37 |
| 6 | 杨金生 | 职工董事 | 69.74 |
| 7 | 王石 | 独立董事 | 12 |
| 8 | 顾江 | 独立董事 | 12 |
| 9 | 费忠新 | 独立董事 | 12 |
本议案全体董事已回避表决，现提请股东大会审议。
浙江大丰实业股份有限公司董事会2024年5月
议案十四：
《关于公司监事2023年度薪酬情况的议案》各位股东及股东代表：
根据《公司章程》等有关规定，结合公司盈利状况、经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司2023年度监事薪酬情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 2023年税前薪酬（万元） |
| 1 | 严华锋 | 监事会主席 | 64 |
| 2 | 马文杰 | 职工监事 | 20.43 |
| 3 | 苏彬 | 监事 | 30.04 |
本议案全体监事已回避表决，现提请股东大会审议。
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议案十五：
《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2023年修订）》等相关法律、法规和规范性文件，结合公司实际情况，拟变更公司注册资本、经营范围及修订《公司章程》部分条款。
一、变更公司注册资本事项
1、根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定以及2021年第一次临时股东大会的授权，公司对2021年限制性股票激励计划中已离职的已离职的3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票100,800股及2022年业绩考核未达标未能解锁的486,120股进行回购注销，注销日为2024年3月18日，公司注册资本减少586,920元，公司总股本减少586,920股。
2、经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]205号”文核准，公司于2019年3月27日公开发行了630万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额为63,000万元（含发行费用），期限6年。公司发行“大丰转债”自 2023年4月1日至2024年3月31日期间，累计转股908股。公司注册资本增加908元，公司总股本增加908股。
综上所述，截至2024年3月31日，公司注册资本由409,627,512元变更为409,041,500元，总股本由409,627,512股变更为409,041,500股。
二、公司章程修订事项
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，现对《公司章程》进行修订，同时授权公司管理层办理工商变更登记事项。
具体内容请参见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本修订<公司章程>及若干管理制度的公告》（公告编号：2024-039）。
该议案已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第七次会议审议
通过，现提请各位股东予以审议。
浙江大丰实业股份有限公司董事会2024年5月
议案十六：
《关于修订<独立董事工作制度>的议案》各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，现对公司《独立董事工作制度》进行修订。因本次增减、修订条款而使原《独立董事工作制度》条款序号发生变更（包括原制度条款引用的序号变更），均已根据变更后的情况作出相应调整。本次修订完成后，原《独立董事工作制度》将同时废止。具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事工作制度（2024年修订）》。该议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
浙江大丰实业股份有限公司董事会2024年5月
附件一：
浙江大丰实业股份有限公司
2023年度董事会工作报告2023年浙江大丰实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》等的有关规定，在全体股东的大力支持下，公司董事会切实履行股东赋予的董事会职责，认真推进股东大会各项决议的有效实施，提升管理水平和执行能力，勤勉尽责地开展各项工作。董事会围绕公司总体发展目标，坚持以主营业务为核心，以夯实内部管理为基础，积极推进公司经营工作的开展，推动公司持续健康稳定发展，提高公司整体竞争力。现将公司董事会2023年度工作情况报告如下：
一、报告期内董事会日常工作情况
（一）董事会召开会议情况
报告期内，根据公司经营实际需要，董事会共召开8次会议，具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 议案名称 |
| 1 | 第四届董事会第一次会议 | 2023年1月9日 | 1、《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》 2、《关于选举公司第四届董事会副董事长的议案》 3、《关于选举公司第四届董事会专门委员会组成人员的议案》 4、《关于聘任公司总经理的议案》 5、《关于聘任公司副总经理的议案》 6、《关于聘任公司财务负责人的议案》 7、《关于聘任公司董事会秘书的议案》 8、《关于聘任公司证券事务代表的议案》 |
| 2 | 第四届董事会第二次会议 | 2023年4月26日 | 1、《关于审议<2022年年度报告及摘要>的议案》 2、《关于审议<2023年一季度报告>的议案》 3、《关于审议<2022年度董事会工作报告>的议案》 4、《关于审议<2022年度董事会审计委员会履职报告>的议案》 5、《关于审议<2022年度独立董事述职报告>的议案》 6、《关于审议<2022年度总经理工作报告>的议案》 7、《关于审议<2022年度财务决算报告>的议案》 8、《关于审议<2022年度内部控制评价报告>的议案》 9、《关于2022年度利润分配方案的议案》 10、《关于续聘会计师事务所的议案》 |
| 11、《关于审议<2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 12、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 13、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 14、《关于申请银行授信额度的议案》 15、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 16、《关于2023年度对外担保额度预计的议案》 17、《关于以自有资产抵押向银行申请授信的议案》 18、《关于变更公司注册资本、经营范围及修订<公司章程>的议案》 19、《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》 | |||
| 3 | 第四届董事会第三次会议 | 2023年8月25日 | 1、《关于审议<2023年半年度报告及摘要>的议案》 2、《关于审议<2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 |
| 4 | 第四届董事会第四次会议 | 2023年9月20日 | 1、《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》 |
| 5 | 第四届董事会第五次会议 | 2023年10月19日 | 1、《关于向下修正“大丰转债”转股价格的议案》 2、《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》 |
| 6 | 第四届董事会第六次会议 | 2023年10月26日 | 1、《关于审议<2023年第三季度报告>的议案》 |
| 7 | 第四届董事会第七次会议 | 2023年11月22日 | 1、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》 2、《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》 |
| 8 | 第四届董事会第八次会议 | 2023年12月29日 | 1、审议通过《关于部分募投项目延期的议案》 |
所有董事均严格按照《公司法》等法律、法规及《公司章程》等相关规定，依法合规、诚信、勤勉地履行各项职责，从公司长远持续发展出发，以维护股东利益为立足点，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理的重大问题作出了重要决策。独立董事在严格遵守相关法律、法规的基础上，依据其专业知识及独立判断，独立履行职责，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案及其他重大事项发表了事前认可意见或
同意的独立意见。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会提议召开了1次年度股东大会和2次临时股东大会，具体情况如下：
（1）本报告期召开年度股东大会情况
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 议案名称 |
| 1 | 2022年年度股东大会 | 2023年5月26日 | 1、《关于审议<2022年年度报告及摘要>的议案》 2、《关于审议<2022年度董事会工作报告>的议案》 3、《关于审议<2022年度监事会工作报告>的议案》 4、《关于审议<2022年度独立董事述职报告>的议案》 5、《关于审议<2022年度财务决算报告>的议案》 6、《关于审议<2022年度内部控制评价报告>的议案》 7、《关于2022年度利润分配方案的议案》 8、《关于续聘会计师事务所的议案》 9、《关于审议<2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 10、《关于申请银行授信额度的议案》 11、《关于2023年度对外担保额度预计的议案》 12、《关于变更公司注册资本、经营范围及修订<公司章程>的议案》 |
（2）本报告期召开临时股东大会情况
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 议案名称 |
| 1 | 2023年第一次临时股东大会 | 2023年1月9日 | 1、《关于调整独立董事津贴的议案》 2、《关于变更公司注册资本及修订,<公司章程>的议案》 3、《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》 4、《关于选举第四届董事会独立董事的议案》 5、《关于监事会换届选举的议案》 |
| 2 | 2023年第二次临时股东大会 | 2023年11月6日 | 1、《关于向下修正“大丰转债”转股价格的议案》 |
董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，召集、召开股东大会合规有序；严格执行和落实了报告期内历次股东大会的全部决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。
（三）董事会各专门委员会的履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
（四）公司信息披露情况
董事会依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司按照法律、法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，信息披露内容真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、真实性和完整性。
（五）投资者关系管理工作
报告期内，公司董事会下设董事会办公室认真做好公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，不断提升了公司的核心竞争力和投资价值，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。
（六）独立董事履职情况
公司的三名独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、公司的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议
审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
二、关于公司董事会下一年度工作的展望
2024年，公司董事会将本着对全体股东负责的原则，综合考虑宏观经济的严峻形势、复杂多变的市场环境和诸多不确定性的外部因素，继续保持公司稳健、可持续的发展态势，保证各项经营指标稳定、持续增长；同时，董事会还将按照发展战略和业务规划，积极推行稳扎稳打的经营方针，主要将推进的工作如下：
1、充分发挥在公司治理中的重要作用
根据公司战略规划及发展目标，公司董事会将进一步发挥在公司治理中的核心作用，严格按照相关法律法规和规范性文件的要求，切实做好董事会日常工作，贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉履职，不断完善法人治理结构，提升公司规范运作水平，保障公司健康、稳定、可持续发展。
2、做好合规管理和信息披露工作
按照相关监管要求及时做好信息披露工作，确保信息披露内容的真实、准确、完整；做好投资者关系管理工作，优化投资者沟通渠道及方式，增进投资者对公司的了解和认同，切实保护公司股东尤其是中小股东的利益，实现公司价值最大化和股东利益最大化。
3、维护好投资者关系，提高公司形象
进一步加强与市场投资者互动交流关系，做好价值宣传，通过全方位传递企业信息，宣传公司的核心竞争力、业绩表现等优势，提高公司的认知度，打造良好的企业形象和品牌形象。
特此报告。
浙江大丰实业股份有限公司董事会
附件二：
浙江大丰实业股份有限公司
2023年度监事会工作报告
报告期内，公司监事会在董事会和公司各级领导的支持配合下，本着维护公司及股东利益的精神，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的规定，认真履行监督职责，重点从公司依法运作、经营管理活动、公司财务检查、董事会及高级管理人员履行职责等方面行使监督职能，现将监事会工作情况汇报如下：
一、报告期内监事会会议情况
报告期内，监事会共召开六次监事会会议，具体如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 议案名称 |
| 1 | 第四届监事会第一次会议 | 2023年1月9日 | 1、审议通过《关于选举公司第四届监事会监事会主席的议案》 |
| 2 | 第四届监事会第二次会议 | 2023年4月26日 | 1、审议通过《关于审议<2022年年度报告及摘要>的议案》 2、审议通过《关于审议<2023年一季度报告>的议案》 3、审议通过《关于审议<2022年度监事会工作报告>的议案》 4、审议通过《关于审议<2022年度财务决算报告>的议案》 5、审议通过《关于审议<2022年度内部控制评价报告>的议案》 6、审议通过《关于2022年度利润分配方案的议案》 7、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》 8、审议通过《关于审议<2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 9、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 10、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 11、审议通过《关于申请银行授信额度的议案》 12、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 13、审议通过《关于2023年度对外担保额度预 |
| 计的议案》 14、审议通过《关于变更公司注册资本、经营范围及修订<公司章程>的议案》 | |||
| 3 | 第四届监事会第三次会议 | 2023年8月25日 | 1、审议通过《关于审议<2023年半年度报告及摘要>的议案》 2、审议通过《关于审议<2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 |
| 4 | 第四届监事会第四次会议 | 2023年10月26日 | 1、审议通过《关于审议<2023年第三季度报告>的议案》 |
| 5 | 第四届监事会第五次会议 | 2023年11月22日 | 1、审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》 2、审议通过《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》 |
| 6 | 第四届监事会第六次会议 | 2023年11月29日 | 1、审议通过《关于部分募投项目延期的议案》 |
二、监事会履行职责情况
报告期内，为规范公司的运作，保证公司经营决策的科学合理并取得良好的经济效益，公司监事着重从以下几个方面加强监督，忠实地履行监督职能。
（一）会议情况监督
报告期内，监事会积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议，听取了公司各项重要提案和决议，参与了公司重大决策的讨论，起到了必要的审核职能以及法定监督作用，同时履行了监事会的知情监督检查职能。
（二）经营活动监督
报告期内，监事会密切关注公司经营运作情况，对公司经营管理中的重大决策特别是生产经营计划、重大投资方案、财务决算方案等方面实施监督，并就相关决策提出相应的意见和建议，保证了公司经营管理的规范操作，防止违规事项的发生。
（三）财务活动监督
报告期内，监事会成员通过听取公司财务负责人的专项汇报，审议公司年度财务决算报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。监事会对公司2023年的财务状况、财务管理等方面进行了认真、细致的检查。检查认为：公司财务制度健全、运作规范，执行《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的情况良好。
（四）管理人员监督
对公司董事、经理等高级管理人员的职务行为进行有效的监督，监事在履行日常监督职能的同时，认真组织管理人员学习法律法规，增强公司高级管理层的法律意识，提高遵纪守法的自觉性，保证公司经营活动依法进行。
三、监事会的相关意见
（一）公司依法运作情况
遵照有关法规和章程的规定，贯彻“公平、公正、公开”的原则，监事会主要针对公司的日常运作情况进行跟踪检查，通过对公司经营工作、财务运行、管理情况的督查，监事会认为2023年度公司在法人治理方面、母公司及下属子公司业务发展方面、公司财务核算及成果方面都能够根据公司章程规范行为，没有发现损害公司利益和股东利益的现象。公司能够贯彻授权控制原则，按照股东大会、董事会、经理层的职权范围行事，没有违反章程规定，基本上做到了股东大会行使权力机构的职能，董事会行使决策机构的职能，监事会行使监督机构的职能，经理层行使执行机构的职能。另外，监事会未发现公司各位董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司2023年的财务状况、财务制度执行等方面进行了认真细致的监督检查，认为公司财务管理规范，内控制度严格，各项财务制度、内部控制制度得到严格执行，公司本报告期的财务报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，亦不存在公司资产被非法侵占和资产流失情况。
（三）监督公司关联交易情况
监事会认为，报告期内公司关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价合理，没有损害股东和公司的利益。
四、监事会2024年工作计划
2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步强化监事会内部建议、监督机制和工作制度的实施，以扩大监督范围和提升监督能力，确保股东权益得到充分保障；拓宽监督领域，强化监督能力，进一步加强对公司内部控制和审计制度的落实和完善，更好地履行监督责任；规范和完善监事会工
作机制，维护公司所有投资者的合法权益，促进公司的健康和可持续发展。
特此报告。
浙江大丰实业股份有限公司监事会