| 证券代码：601015 | 证券简称：陕西黑猫 | 公告编号：2024-023 |
陕西黑猫焦化股份有限公司关于吸收合并全资子公司韩城市新丰清洁能源科技有限公司
与陕西黄河物资销售有限责任公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 陕西黑猫焦化股份有限公司（简称“公司”）拟吸收合并全资子公司韩城市新丰清洁能源科技有限公司（简称“新丰科技”）与陕西黄河物资销售有限责任公司（简称“黄河销售”）。吸收合并完成后，新丰科技与黄河销售的独立法人资格将被注销，其全部资产、负债、权益以及人员等由公司承继。
● 本事项已经公司第五届董事会第四十三次会议审议通过，尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 新丰科技与黄河销售为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司的合并报表范围，本次吸收合并不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东的利益。
一、吸收合并情况概述
为优化公司管理构架，降低管理成本，提高运营效率，公司拟吸收合并全资子公司新丰科技与黄河销售。吸收合并完成后，新丰科技与黄河销售的独立法人资格将被注销，其全部资产、负债、权益以及人员等由公司承继。
本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2024年5月15日，公司召开的第五届董事会第四十三次会议，审议通过了《关
于吸收合并全资子公司韩城市新丰清洁能源科技有限公司与陕西黄河物资销售有限责任公司的议案》。本次吸收合并事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被合并方基本情况
1、新丰科技
公司名称：韩城市新丰清洁能源科技有限公司成立时间：2008年4月10日注册地址：陕西省韩城市煤化工业园法定代表人：虎骁注册资本：15,000万元经营范围：一般项目：危险化学品生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。主要财务状况：
截至2023年12月31日，新丰科技主要财务数据（已审计）为：总资产41,767.73万元，总负债27,579.64万元，净资产14,188.09万元，营业收入3,640.12万元，净利润-23,623.53万元。截至2024年3月31日，新丰科技主要财务数据（未审计）为：总资产41,147.26万元，总负债28,262.37万元，净资产12,884.89万元，营业收入0万元，净利润-1,255.84万元。新丰科技因市场因素导致制气生产线亏损，自2023年4月起停产，故2024年一季度营业收入为0。
2、黄河销售
公司名称：陕西黄河物资销售有限责任公司
成立时间：2005年7月8日
注册地址：陕西省韩城市煤化工业园黑猫焦化公司办公楼一楼
法定代表人：张林兴
注册资本：5,000万元
经营范围：煤炭及制品销售；砖瓦销售；金属材料销售；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务状况：
截至2023年12月31日，黄河销售主要财务数据（已审计）为：总资产354,169.51万元，总负债350,683.76万元，净资产3,485.74万元，营业收入1,331,482.07万元，净利润1,123.06万元。截至2024年3月31日，黄河销售主要财务数据（未审计）为：总资产277,107.23万元，总负债273,735.19万元，净资产3,372.04万元，营业收入97,382.47万元，净利润-113.70万元。
三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
1、公司通过吸收合并的方式合并新丰科技与黄河销售，吸收合并完成后公司继续存续经营，新丰科技与黄河销售解散注销。
2、本次合并完成后，新丰科技与黄河销售所有资产、负债、权益将由公司享有或承担，新丰科技与黄河销售的业务由公司承接或吸收，新丰科技与黄河销售在册员工将并入公司。
3、本次吸收合并完成后，公司注册资本、经营范围保持不变，同时股权结构以及董事会、监事会、高级管理人员组成不因本次合并而改变。
4、本次合并基准日至本次合并完成日期间产生的损益由公司承担。
四、本次吸收合并目的及对公司影响
本次吸收合并有利于公司整合资源，优化管理结构，降低管理成本，提高运营效率。新丰科技与黄河销售为公司的全资子公司，其财务报表已纳入本公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的当期损益产生实质影响，不会损害公司及股东的利益。
特此公告。
陕西黑猫焦化股份有限公司2024年5月16日