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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2024〕86号
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关于对江苏宏图高科技股份有限公司及
有关责任人予以纪律处分的决定
当事人：
江苏宏图高科技股份有限公司，退市前证券简称：*ST宏图，退市前证券代码：600122；
三胞集团有限公司，江苏宏图高科技股份有限公司控股股东；
袁亚非，时任三胞集团有限公司董事长、江苏宏图高科技股
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份有限公司实际控制人；
檀加敏，时任江苏宏图高科技股份有限公司监事会主席、三胞集团有限公司副总裁；
杨怀珍，时任江苏宏图高科技股份有限公司董事长、三胞集团有限公司总裁；
杨 帆，时任江苏宏图高科技股份有限公司董事、董事长兼总裁；
廖 帆，时任江苏宏图高科技股份有限公司董事长兼总裁；
宋荣荣，时任江苏宏图高科技股份有限公司董事兼财务总监；
钱 南，时任江苏宏图高科技股份有限公司董事兼财务总监；
李国龙，时任江苏宏图高科技股份有限公司董事兼财务总监；
仪垂林，时任江苏宏图高科技股份有限公司董事、三胞集团有限公司副总裁；
施长云，时任江苏宏图高科技股份有限公司董事、三胞集团有限公司副总裁；
邹 衍，时任江苏宏图高科技股份有限公司董事、三胞集团有限公司副总裁；
辛克侠，时任江苏宏图高科技股份有限公司董事兼总裁；
许 娜，时任江苏宏图高科技股份有限公司董事兼董事会秘
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书；
刘正虎，时任宏图三胞高科技术有限公司财务管理部副总经理、总经理；
李 旻，时任江苏宏图高科技股份有限公司监事、三胞集团有限公司财务中心总经理；
鄢克亚，时任江苏宏图高科技股份有限公司董事长兼总裁、董事；
苏文兵，时任江苏宏图高科技股份有限公司独立董事；
林 辉，时任江苏宏图高科技股份有限公司独立董事；
王家琪，时任江苏宏图高科技股份有限公司独立董事；
李 浩，时任江苏宏图高科技股份有限公司独立董事。
一、上市公司及相关主体违规情况
根据中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（〔2024〕36号）、《市场禁入决定书》（〔2024〕9号）（以下合称行政处罚决定）查明的事实，江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称公司）和控股股东三胞集团有限公司（以下简称三胞集团）在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。
（一）虚假记载
1.虚构交易，虚增收入和利润
2017年至2018年，公司通过宏图三胞高科技术有限公司（以下简称宏图三胞）及其32家子公司、3家分公司与三胞集团安
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排设立、借用并控制的，交由宏图三胞管理的南京龙昀电脑有限公司等18家公司虚构购销业务，虚增收入和利润，导致2017年和 2018年年度报告存在虚假记载。具体情况如下：
2017年，宏图三胞虚构销售业务677笔，虚增收入7,418,380,324.79元，虚构采购业务677笔，虚增成本6,902,732,589.74元，虚增利润总额515,647,735.05元。公司2017年年度财务报告披露营业收入为19,032,259,081.76元，利润总额为714,090,164.08元，其上述虚增营业收入金额占当年披露金额比例为38.98%，虚增利润总额占当年披露金额比例为72.21%。2018年，公司虚构销售业务416笔，虚增收入4,582,133,040.08元，虚构采购业务416笔，虚增成本4,289,122,525.97元，虚增利润总额293,010,514.11元。公司2018年度财务报告披露营业收入14,018,181,636.91元，披露利润总额-2,115,966,425.70元，其上述虚增营业收入金额占当年披露金额比例为32.69%，虚增利润总额占当年披露金额绝对值比例为13.85%。
2.虚减负债
2017年至2018年，公司（包括宏图三胞）以自己名义与银行、信托等金融机构发生未进行账务处理融资共计33笔，金额合计8,766,270,000.00元，截至2021年12月31日尚未完全偿还，2017年至2021年末未偿还融资余额分别为7,132,071,094.45元、7,335,777,279.85元、7,334,360,547.17元、7,281,073,995.91元、7,281,073,995.91元；公司（包括宏图三胞）以第三方名义通过
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商业保理和票据贴现等发生未进行账务处理的融资共计25笔，金额合计2,806,657,403.00元，截至2021年12月31日尚未完全偿还，2017年至2021年年末未偿还融资余额分别为1,931,000,000.00元、2,467,349,819.67元、2,466,546,377.70元、2,466,546,377.70元、2,466,546,377.70元。
公司上述行为导致其2017年至2021年财务报表虚减负债金额分别为9,063,071,094.45元、9,803,127,099.52元、9,800,906,924.87元、9,747,620,373.61元、9,747,620,373.61元，占当期披露负债的比例分别为81.28%、104.55%、106.40%、
103.34%、101.75%，存在虚假记载。
（二）重大遗漏
2017年10月25日，公司形成董事会决议，同意公司签署《保证合同》，为《国内保理合同》（F17C1952）项下保理本金总额不超过人民币贰亿壹仟万元，期限壹年的债务提供连带责任保证担保。公司时任董事杨怀珍、辛克侠、宋荣荣、仪垂林、施长云、邹衍在董事会决议上签字。10月26日，三胞集团实际控制的上海越神实业有限公司（以下简称上海越神）与海通恒信国际租赁股份有限公司（以下简称海通恒信）签订《国内保理合同》（F17C1952），合同约定上海越神以对宏图三胞的210,000,000.00元应收账款向海通恒信申请保理融资210,000,000.00元，回购日期分四期，分别为2018年1月30日、2018年4月30日、2018年7月30日、2018年10月30日，每期回购金额为52,500,000.00
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元。同日，公司与海通恒信签订《担保合同》(GCF17C1952-02)，合同约定由公司为上述借款提供连带责任保证，保证期间为债务履行期届满之日起两年。2017年10月31日、11月1日，海通恒信向上海越神分别放款100,000,000.00元、94,070,000.00元。2018年1月31日、4月28日、7月20日，上海越神分别还款52,500,000.00元、52,500,000.00元、5,000,000.00元。2018年12月21日，公司、上海越神与海通恒信签订《还款协议》，协议约定将剩余款项还款日延长至2020年10月31日，公司在上海越神未还款的情况下承担还款责任。截至2021年12月31日，上海越神未偿还上述借款，公司2021年年末仍承担担保义务。
根据2005年《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）第六十六条第（六）项，《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第七十九条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2017〕17号）第四十条、第四十一条第二项，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2021〕15号）第五十四条、第五十五条第（二）项的规定，公司应当在相关定期报告中披露其对关联方担保事项。公司未在2017年至2021年年度报告中披露该事项，导致2017年至2021年年度报告存在重大遗漏。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
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公司披露2017年至2021年年度报告存在虚假记载和重大遗漏的行为，违反了2005年《证券法》第六十三条，《证券法》第七十八条第二款，《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票上市规则（2020年修订）》）第1.4条、第2.1条、第2.3条、第2.5条、第10.2.6条，《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称《股票上市规则（2022年修订）》）第1.4条、第2.1.1条、第2.1.4条、第2.1.6条、第6.1.10条等有关规定。
责任主体方面，根据行政处罚决定查明的情况，对于公司2017年信息披露违法违规行为，时任公司董事长、三胞集团总裁杨怀珍是直接负责的主管人员；时任公司董事兼总裁辛克侠，时任公司董事、三胞集团副总裁仪垂林、邹衍、施长云，时任公司董事杨帆，时任公司董事兼财务总监宋荣荣，时任公司监事会主席、三胞集团副总裁檀加敏，时任公司监事、三胞集团财务中心总经理李旻，时任公司独立董事苏文兵、李浩，时任宏图三胞财务管理部副总经理、总经理刘正虎是其他直接责任人员。
对于公司2018年信息披露违法违规行为，时任公司董事长兼总裁杨帆是直接负责的主管人员；时任公司董事长兼总裁、董事鄢克亚，时任公司董事兼财务总监宋荣荣，时任公司董事许娜，时任公司监事会主席檀加敏，时任公司监事、三胞集团财务中心总经理李旻，时任公司独立董事苏文兵、林辉、王家琪、李浩，时任宏图三胞财务管理部副总经理、总经理刘正虎是其他直接责
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任人员。
对于公司2019年、2020年信息披露违法违规行为，时任公司董事长兼总裁廖帆是直接负责的主管人员；时任公司董事兼财务总监钱南，时任公司董事许娜，时任公司独立董事王家琪、李浩，时任宏图三胞财务管理部副总经理、总经理刘正虎是其他负责的主管人员。
对于公司2021年信息披露违法违规行为，时任公司董事长兼总裁廖帆是直接负责的主管人员；时任公司董事兼财务总监李国龙，时任公司董事兼董秘许娜，时任公司独立董事王家琪、李浩，时任宏图三胞财务管理部副总经理、总经理刘正虎是其他负责的主管人员。
其中，杨怀珍知悉、参与、实施信息披露违法行为，宋荣荣、檀加敏接受指示，组织、策划、实施信息披露违法行为，情节严重。
上述人员均未勤勉尽责，违反了2005年《证券法》第六十八条第三款，《证券法》第八十二条第三款、第四款，《股票上市规则（2020年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条，《股票上市规则（2022年修订）》第1.4条、第
2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.3.8条、第4.4.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
三胞集团作为公司控股股东，授意、指挥公司2017年和2018
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年实施虚构交易、虚增收入、虚增利润以及2017年至2021年虚减负债（表外融资少计负债），导致公司2017年至2021年年度报告存在虚假记载。时任三胞集团董事长袁亚非为三胞集团上述行为的直接负责主管人员，组织、策划、领导上述违法行为，行为恶劣，情节较为严重；时任副总裁檀加敏为其他直接责任人员，接受指示，组织、策划、实施信息披露违法行为，情节严重。上述主体违反了《股票上市规则（2020年修订）》第1.4条，《股票上市规则（2022年修订）》第1.4条、第4.5.1条、第4.5.2条等有关规定。
（二）相关责任主体异议理由
在规定期限内，除钱南、杨帆、仪垂林、辛克侠未回复异议外，其他责任主体作出异议回复。
公司、三胞集团、袁亚非、檀加敏提出，第一，2019年至2021年没有发生新的事实，属于前期延续状态，已采取措施消除影响。第二，相关违规行为并非公司恶意实施，有其历史背景和原因，系为了维持公司发展；三胞集团不知悉也未指使实施相关违规行为，三胞集团、袁亚非、檀加敏没有通过违规行为获得不当利益。第三，在违规行为被查实前，公司主动开展自查活动。
杨怀珍提出，第一，其不知悉、未参与决策指使公司实施违规行为。第二，因身体原因客观上履职受限，未参与公司具体业务和日常管理，不知悉也未参与决策公司违规行为，已在审议定期报告时勤勉尽责。
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廖帆提出，未直接参与、实施相关违规行为，考虑到表外负债和表外担保问题已解决以及推进司法重整的要求等，决定在2021年年报中暂不披露相关情况，已履行董事长职责。
宋荣荣提出，实施案涉行为并非为了侵占公司利益，而是为了维持公司发展，妥善化解公司经营和财务困境，维护公司利益，已配合控股股东采取措施解决公司表外负债和表外担保问题。
李国龙提出，其参与、配合公司破产重整工作，协助处理破产清算工作。
施长云、邹衍、许娜、李旻、鄢克亚提出，不能仅凭相关人员在年报中签字即认定为责任人，部分人员不参与公司日常经营管理，其没有组织、策划、参与和实施虚构交易等行为，也不知情，已勤勉履职。
刘正虎提出，其主要负责共享中心建设及财务核算，不负责资金业务，没有筹划过宏图三胞融资事项。
苏文兵、林辉、王家琪、李浩提出，第一，作为外部的独立董事，不知情也未参与，没有因造假行为获得好处，审计机构也未发现造假行为。第二，其签名的部分表外融资董事会决议均是公司为子公司的融资担保，属于正常的融资活动，不知悉公司事后不入账，且公司没有对外披露部分融资事项，不属于董事的责任。第三，其履职过程中，关注年报编制工作等。
此外，责任主体均提出，其已督促公司开展自查，并配合调查。
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（三）纪律处分决定
对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）认为：
第一，根据行政处罚认定，虽然公司财务造假、账外融资虚减负债行为主要发生在2017年和2018年，但其后续年度一直未更正，导致连续5年信息披露违法，其所称此后没有发生新的事实、已消除影响等理由不能成立。
第二，根据行政处罚查明的责任主体范围，三胞集团的最高决策机构总裁室会议讨论、决策由公司财务部门解决实际业绩情况与业绩规划存在差距的问题，并由檀加敏安排宋荣荣、刘正虎等人具体落实，签署2017年、2018年年报的多名公司董事、监事均为三胞集团高级管理人员，且配合虚构交易的公司由三胞集团安排设立、借用、控制，并交由宏图三胞管理，三胞集团及相关责任人所称不知悉、未指使、未参与等理由不能成立。
第三，根据行政处罚查明的责任人范围，杨怀珍、杨帆、廖帆、宋荣荣、钱南、李国龙、仪垂林、施长云、邹衍、辛克侠、檀加敏、李旻、鄢克亚、许娜、苏文兵、林辉、王家琪、李浩或作为董事、高管对年度报告签署书面确认意见，或作为监事对年度报告审核并签署书面确认意见，刘正虎具体组织、实施虚构业务、表外融资，上述人员均应当对年度信息披露违法行为承担责任，相关异议理由不能成立。
鉴于前述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则（2020年修订）》第16.2条、第16.3
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条、第16.4条，《股票上市规则（2022年修订）》第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》等有关规定，对公司及控股股东三胞集团，时任三胞集团董事长、公司实际控制人袁亚非，时任公司监事会主席、三胞集团副总裁檀加敏，时任公司董事长、三胞集团总裁杨怀珍，时任公司董事、董事长兼总裁杨帆，时任公司董事长兼总裁廖帆，时任公司董事兼财务总监宋荣荣，时任公司董事兼财务总监钱南，时任公司董事兼财务总监李国龙，时任公司董事、三胞集团副总裁仪垂林，时任公司董事、三胞集团副总裁施长云，时任公司董事、三胞集团副总裁邹衍，时任公司董事兼总裁辛克侠，时任公司董事兼董事会秘书许娜，时任宏图三胞财务管理部副总经理、总经理刘正虎，时任公司监事、三胞集团财务中心总经理李旻，时任公司董事长兼总裁、董事鄢克亚，时任公司独立董事苏文兵、林辉、王家琪、李浩予以公开谴责，并公开认定袁亚非10年不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，檀加敏5年不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，杨怀珍、宋荣荣3年不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和江苏省地方金融管理局，并记入上市公司诚信档案。公开谴责、公开认定的当事人如对上述公开谴责、公开认定的纪律处分决定不服，可于15
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个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
上海证券交易所2024年5月15日