证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2024-临032
国旅文化投资集团股份有限公司关于公司出售子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
? 国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“国旅联合”）前期因工作人员对《上海证券交易所股票上市规则》理解有误，导致公司出售子公司股权的事项未及时履行对外信息披露义务，现公司补充披露该事项。
? 本次交易不构成关联交易。
? 本次交易不构成重大资产重组，无需有关部门批准。
? 本次交易于2023年3月1日在江西省产权交易所挂牌完成。公司已于2023年12月完成移交手续，上海翃韵不再纳入公司合并报表范围。本次交易对公司2023年度报表确认投资收益为250.93万元。
一、交易概述
2022年12月5日，经国旅联合经营决策委员会2022年第二十八次会议研究，从公司战略布局及清理无效资产考虑，同意北京新线中视文化传播有限公司（以下简称“新线中视”）将持有的上海翃韵信息科技有限公司（以下简称“上海翃韵”）51%股权以挂牌的方式在产权市场中公开转让项目立项，转让价格不低于向国资监管部门备案的评估价格，评估基准日为2022年6月30日。同日，新线中视召开临时股东会，全体股东同意通过产权市场公开挂牌转让其所持有的上海翃韵51%股权。其后，经过审计评估、预挂牌、国资评估备案、正式挂牌等流程，新线中视对外转让上海翃韵51%股权的交易于2023年3月1日在江西省产权交易所完成。
根据《公司章程》等有关规定，本次交易事项已经公司经营管理层及子公司股东会审议通过，无需提交公司董事会或股东大会审议，不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
因前期公司工作人员对《上海证券交易所股票上市规则》理解有误，未及时进行信息披露；后经自查发现，该出售股权事项已触及强制信息披露义务。现公司补充披露该事项，在此向广大投资者致以诚挚的歉意。公司将进一步提升规范运作水平，防范类似情况再次发生。
二、交易对方情况介绍
1、交易对方情况介绍
重庆普誉不属于失信被执行人。
2、其他关系说明
重庆普誉与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的
其他关系。
三、本次交易标的基本情况
1、交易标的情况介绍
| 名称 | 重庆普誉企业管理有限公司（以下简称“重庆普誉”） |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 谭巧韵 |
| 注册资本 | 200万元人民币 |
| 成立日期 | 2021年4月1日 |
| 注册地址 | 重庆市两江新区大竹林街道北部新区星光大道62号海王星科技大厦C区7楼8#027 |
| 统一信用代码 | 91500000MA61QGXF77 |
| 经营范围 | 许可项目:营业性演出。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目:企业管理;企业管理咨询;市场主体登记注册代理;社会经济咨询服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;咨询策划服务;广告设计、代理;软件开发;项目策划与公关服务;市场营销策划;企业形象策划;个人商务服务;市场调查（不含涉外调查）;组织文化艺术交流活动;品牌管理;企业会员积分管理服务;安全咨询服务;数字内容制作服务（不含出版发行）;平面设计;办公服务;信息技术咨询服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;会议及展览服务;礼仪服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） |
名称
| 名称 | 上海翃韵信息科技有限公司 |
| 类型 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 万甜甜 |
| 注册资本 | 100万人民币 |
| 成立日期 | 2017年8月14日 |
2、交易标的的权属情况
本次交易前，上海翃韵为公司控股子公司新线中视51%控股的公司。该交易标的股权清晰，不存在抵押、质押及其他权利受限的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、上海翃韵不属于失信被执行人。
4、主要财务情况
2022年12月21日，本项目在江西省产权交易所预挂牌时，对外披露的上海翃韵财务数据如下:
| 项目 | 截至2021年12月31日（经审计）（万元） | 截至2022年11月30日（未经审计）（万元） |
| 资产总额 | 1,555.60 | 1,480.20 |
| 负债总额 | 2,751.69 | 2,762.68 |
| 净资产 | -1,196.09 | -1,282.48 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | -762.67 | -55.39 |
| 净利润 | -762.75 | -55.39 |
注：2021年相关数据经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计。
四、交易标的的定价情况
（一）交易价格
新线中视以人民币1元价格出售所持有的上海翃韵51%股权。
（二）交易价格确定的原则和方法
针对本次交易，公司聘请北京北方亚事资产评估事务所对标的公司进行了评估，并出具了《北京新线中视文化传播有限公司拟转让股权涉及的上海翃韵信息科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字（2022）第01-1032号），本次评估以2022年6月30日为评估基准日，结论如下：
| 注册地址 | 上海市崇明区港沿镇港沿公路1700号3幢9923室（上海港沿经济小区） |
| 统一信用代码 | 91310115MA1H98RA9H |
| 经营范围 | 从事信息科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，网络科技，计算机网络工程，企业形象策划，市场营销策划，企业管理咨询，商务信息咨询，电子商务（不得从事金融业务），日用百货、化妆品、文化办公用品的销售，设计、制作、代理、发布各类广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
上海翃韵经审计的总资产账面价值1,511.15万元，总负债账面价值2,772.54万元，净资产账面价值-1,261.39万元。经资产基础法评估，上海翃韵股东全部权益价值为-1,261.39 万元，无增减值变化。
五、本次交易协议的主要内容
转让方（以下简称“甲方”）：北京新线中视文化传播有限公司
受让方（以下简称“乙方”）：重庆普誉企业管理有限公司
1、产权转让标的
甲方将其持有的标的企业51%股权(以下简称“产权”)转让给乙方。该转让标的对应的企业注册资本为人民币51万元。
2、产权转让方式
本合同项下产权转让已于2023年1月28日通过江西省产权交易所网站公开披露信息(项目编号：JX2022CQ00093)，并于2023年3月1日以协议的方式确定乙方为受让方，依法受让本合同项下转让标的。
3、产权转让价格
本合同项下产权转让价格为：人民币（大写）壹元整，（小写）?1元。
4、转让价款的支付时间、方式
乙方采用一次性付款方式，乙方应于交易合同生效之日起5个工作日内一次性将成交价款付至江西省产权交易所指定账户实行进场结算。
乙方已支付的交易保证金1万元转为转让价款。具体约定：乙方交纳价款时，其交纳的保证金1万元转为等额交易价款。全部价款未支付完毕前，保证金性质不变。保证金利息按照相关规定返还原提交账户。保证金在指定结算账户期间产生的利息按同期人民银行活期存款利率计算。在所有价款付清之后，江西省产权交易所在收到甲方提交的书面转款申请及标的完成变更登记证明文件之日起5个工作日内，将交易价款一次性无息转付给甲方。
5、交割事项
自省产交所出具交易凭证后20个工作日内，合同各方应督促、配合、协助标的企业及时完成企业内部程序及相应的变更登记。
6、未缴纳出资的责任承担(已缴足出资的不适用)
甲方持有的产权所对应的认缴出资额为人民币51万元，已缴清出资额为人
民币10.2万元；尚有出资额人民币40.8万元未缴，乙方成为标的企业股东后，须按照章程约定履行注册资本40.8万元实缴义务。乙方确认并同意：乙方受让甲方所转让产权的同时，即继受在章程规定的未来时日缴足上述出资的义务，乙方应当依据《章程》和法律法规的规定负责完成缴纳未缴出资的义务，甲方对未缴出资不承担任何责任；若因第三方或标的企业向甲方主张未缴出资的责任造成甲方损失的，则由乙方向甲方承担赔偿责任。本合同约定之转让价格是在乙方承担缴足出资义务的基础上确定的转让价格。
7、产权转让涉及税费的承担
本次转让及权证变更涉及的税费，按以下约定承担：变更过户相关费用，由乙方承担；涉及税收的，按国家规定承担。本次转让产生的交易费用，按以下约定承担：协议交易服务费：2,295元，由乙方承担。费用承担方应在乙方被确定之日起3个工作日内将相关费用(政府税费除外)付至江西省产权交易所指定的专用结算账户进行无息结算。
8、债权债务处理
标的企业的债务指《评估报告书》中记载和披露的债务。无论如何，甲方没有义务和责任承担标的企业的债务，乙方签订本协议即视为对标的企业的债务风险充分知情。
9、违约责任
9.1 本合同生效后，任何一方无正当理由终止合同的，均应向对方一次性支付违约金，违约金计算标准： 本次交易保证金的20%。违约金不足以弥补对方损失的还应当承担赔偿责任。
9.2 乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金计算标准：本次交易保证金的20%。违约金不足弥补损失的，甲方有权要求乙方赔偿甲方及标的企业因此遭受的损失。逾期付款超过5日，甲方有权解除本合同，并向乙方主张前述违约金及损失赔偿。
9.3 甲方未按本合同约定履行报批、变更登记相关义务的，乙方有权解除本合同，有权要求甲方支付违约金，违约金计算标准：本次交易保证金的20%。违约金不足以弥补对方损失的，还应当承担赔偿责任。
10、当事人的其他约定
本合同未尽事宜以江西省产权交易所挂牌发布的项目编号为JX2022CQ00093的《上海翃韵信息科技有限公司51%股权转让》项目信息为准。
六、股权转让对公司的影响
截至股权转让之日，公司不存在为上海翃韵提供担保、委托其理财等情况。上海翃韵作为新线中视控股子公司期间，新线中视代为支付货款、媒体充值款，以及借款及利息等余额共计1,975.31万元。上海翃韵已向新线中视出具《还款计划承诺书》：承诺2024年6月30日前归还218.69万元；2025年6月30日前归还328.04万元；2026年6月30日前归还656.07万元；2027年归还772.42万元。
公司已于2023年12月完成移交手续，上海翃韵不再纳入公司合并报表范围。本次交易对公司2023年度报表影响为增加投资收益250.93万元，目前工商变更手续正在办理中。
特此公告。
国旅文化投资集团股份有限公司董事会
2024年5月16日