星德胜科技(苏州)股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料
星德胜科技(苏州)股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
二〇二四年五月
目录
2023年年度股东大会会议议程 ...... 3
2023年年度股东大会会议须知 ...... 5
关于2023年年度报告及其摘要的议案 ...... 6
关于2023年度董事会工作报告的议案 ...... 7
关于2023年度监事会工作报告的议案 ...... 13
关于2023年度财务决算报告的议案 ...... 16
关于变更公司注册资本、公司类型及修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ...... 24
关于制定及修订公司部分治理制度的议案 ...... 41
关于2023年度利润分配方案的议案 ...... 42
关于2024年度董事薪酬方案的议案 ...... 43
关于2024年度监事薪酬方案的议案 ...... 45
关于续聘会计师事务所的议案 ...... 46
关于调整使用部分闲置募集资金进行现金管理额度的议案 ...... 49
关于使用自有资金进行现金管理议案 ...... 53
独立董事2023年度述职报告 ...... 55
2023年年度股东大会会议议程
一、现场会议时间：2024年5月23日（星期四）14:30网络投票时间：2024年5月23日（星期四）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9：15-9：25，9：30-11：30，13：00-15：00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9：15-15：00。
二、召开地点：苏州工业园区唯亭街道临埠街15号公司会议室
三、主持人：董事长朱云舫先生
四、表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式
五、议程及安排：
（一）股东及参会人员签到；
（二）主持人宣布大会开始，介绍到会人员、会议注意事项及推举计票人、监
票人；
（三）宣读并审议以下议案：
1.审议《关于2023年年度报告及其摘要的议案》；
2.审议《关于2023年度董事会工作报告的议案》；
3.审议《关于2023年度监事会工作报告的议案》；
4.审议《关于2023年度财务决算报告的议案》；
5.审议《关于变更公司注册资本、公司类型及修改<公司章程>并办理工商变更
登记的议案》；
6.审议《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》；
7.审议《关于2023年度利润分配方案的议案》；
8.审议《关于2024年度董事薪酬方案的议案》；
9.审议《关于2024年度监事薪酬方案的议案》；
10.审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
11.审议《关于调整使用部分闲置募集资金进行现金管理额度的议案》；
12.审议《关于使用自有资金进行现金管理的议案》；
（四）现场投票表决及股东发言；
（五）监票人宣布现场投票结果；
（六）听取公司独立董事2023年度述职报告，中场休会待网络投票统计结果；
（七）监票人宣布投票结果；
（八）主持人宣读股东大会决议；
（九）现场见证律师对本次股东大会发表见证意见；
（十）主持人宣布本次股东大会结束。
2023年年度股东大会会议须知各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《公司章程》《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、股权登记日登记在册的所有股东或股东授权代理人，均有权出席股东大会，并依法享有《公司章程》《股东大会议事规则》规定的各项权利。出席股东大会的股东或者股东授权代理人，应当遵守《公司章程》《股东大会议事规则》等有关法律法规，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。
四、股东在会议上发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事或其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。同一表决权只能选择现场或网络投票表决方式中的一种，若同一表决权出现在现场和网络重复表决的，以第一次投票结果为准。现场出席股东大会的股东及股东授权代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。网络投票表决方式请参照本公司发布的相关股东大会通知。
六、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
议案1：
关于2023年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》《星德胜科技（苏州）股份有限公司章程》等相关法律法规的规定，公司按要求编制了公司2023年年度报告及摘要，具体内容详见2024年4月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《公司2023年年度报告》及其摘要。
上述议案已经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
星德胜科技（苏州）股份有限公司
2024年5月23日
议案2：
关于2023年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2023年星德胜科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《星德胜科技（苏州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的有关规定，在全体股东的大力支持下，公司董事会切实履行股东赋予的董事会职责，认真推进股东大会各项决议的有效实施，提升管理水平和执行能力，勤勉尽责地开展各项工作。董事会围绕公司总体发展目标，坚持以主营业务为核心，以夯实内部管理为基础，积极推进公司经营工作的开展，推动公司持续健康稳定发展，提高公司整体竞争力。现将公司董事会2023年度工作情况报告如下：
一、报告期内主要经营情况
2023年，全球经济增长面临多重挑战，面对严峻复杂的形势，公司紧紧围绕生产经营计划和奋斗目标不松懈，以提高经济效益和服务质量为中心，积极拓展市场份额、创新优化产品服务、精细化管控以降本增效、严控资金及运营风险，强化生产协调组织，着重抓好高产稳产，为实现生产提质增效，稳妥应对经济波动和行业下行的不利影响。具体实现的经营情况如下：
2023年度，公司实现营业收入为205,428.86万元，同比增长13.63%；实现归属于上市公司股东净利润19,537.75万元，同比增长4.66%。截至2023年末，公司总资产为173,664.93万元，较年初增长28.29%。归属于上市股东的所有者权益为104,529.52万元,较年初增长23.98%。
二、2023年董事会工作回顾
（一）董事会召开会议情况
报告期内，根据公司经营实际需要，董事会共召开3次会议，具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 议案名称 |
| 1 | 第一届董事会第九次会议 | 2023/2/18 | 1、关于调整公司首次公开发行人民币普通股股票并上市方案的议案； 2、关于调整授权董事会及董事会授权人士办理有关申请公司首次公开发行人民币普通股股票并上市事项的议案； 3、关于调整首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案； 4、关于修订《星德胜科技（苏州）股份有限公司章程（上市草案）》的议案； 5、关于豁免第一届董事会第九次会议通知时限的议案； 6、关于豁免2023年第一次临时股东大会通知时限的议案； 7、关于召开2023年第一次临时股东大会的议案。 |
| 2 | 第一届董事会第十次会议 | 2023/3/18 | 1、关于报出公司2020年度至2022年度财务报表的议案; 2、关于审议《星德胜科技(苏州)股份有限公司内部控制自我评价报告》的议案； 3、关于公司会计政策变更的议案； 4、关于公司2022年度总经理工作报告的议案； 5、关于公司2022年度董事会工作报告的议案； 6、关于公司2022年度独立董事述职报告的议案； 7、关于公司2022年度财务决算报告的议案； 8、关于公司2023年度财务预算报告的议案； 9、关于公司2022年度利润分配方案的议案； 10、关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案； 11、关于公司2023年度董事薪酬的议案； 12、关于公司2023年度高级管理人员薪酬的议案； 13、关于召开公司2022年年度股东大会的议案。 |
| 3 | 第一届董事会第十一次会议 | 2023/8/28 | 1、关于报出公司最近三年一期财务报表及其附注的议案。 |
2、关于审议《星德胜科技（苏州）股份有限公司内部控
制自我评价报告》的议案。
所有董事均严格按照《公司法》等法律、法规及《公司章程》等相关规定，依法合规、诚信、勤勉地履行各项职责，从公司长远持续发展出发，以维护股东利益为立足点，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理的重大问题作出了重要决策。独立董事在严格遵守相关法律、法规的基础上，依据其专业知识及独立判断，独立履行职责，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案及其他重大事项发表了事前认可意见或同意的独立意见。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会提议召开了1次年度股东大会和1次临时股东大会，具体情况如下：
（1）本报告期召开年度股东大会情况
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 议案名称 |
| 1 | 2022年年度股东大会 | 2023年4月8日 | 1、关于公司2022年度董事会工作报告的议案； 2、关于公司2022年度监事会工作报告的议案； 3、关于公司2022年度独立董事述职报告的议案； 4、关于公司2022年度财务决算报告的议案； 5、关于公司2023年度财务预算报告的议案； 6、关于公司2022年度利润分配方案的议案； 7、关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案； 8、关于公司2023年度董事薪酬的议案； 9、关于公司2023年度监事薪酬的议案。 |
（2）本报告期召开临时股东大会情况
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 议案名称 |
| 1 | 2023年第一次临时股东大会 | 2023年2月19日 | 1、关于调整公司首次公开发行人民币普通股股票并上市方案的议案。 2、关于调整授权董事会及董事会授权人士办理有关申请公司首次公开发行人民币普通股股票并上市事项的议案。 3、关于调整首次公开发行股票前滚存利润分配方案 |
的议案。
4、关于修订《星德胜科技（苏州）股份有限公司章
程（上市草案）》的议案。
5、关于豁免2023年第一次临时股东大会通知时限
的议案。
董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，召集、召开股东大会合规有序；严格执行和落实了报告期内历次股东大会的全部决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。
（三）董事会各专门委员会的履职情况
董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会。2023年各专门委员会本着勤勉尽责的原则，严格按照法律、法规、规范性文件及《议事规则》的有关规定开展相关工作及履行职责。报告期内，各专门委员会履职情况如下：
（1）战略委员会
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 议案名称 |
| 1 | 第一届董事会战略委员会2023年第一次会议 | 2023/2/18 | 1、关于公司调整首次公开发行人民币普通股股票并上市方案的议案 |
（2）审计委员会
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 议案名称 |
| 1 | 第一届董事会审计委员会2023年第一次会议 | 2023/3/6 | 1、关于报出公司2020年度至2022年度财务报表的议案; 2、关于审议《星德胜科技(苏州)股份有限公司内部控制自我评价报告》的议案； 3、关于公司会计政策变更的议案 4、关于公司2022年度财务决算报告的议案 |
| 5、关于公司2023年度财务预算报告的议案 6、关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案 | |||
| 2 | 第一届董事会审计委员会2023年第二次会议 | 2023/8/18 | 1、关于报出公司最近三年一期财务报表及其附注的议案。 2、关于审议《星德胜科技（苏州）股份有限公司内部控制自我评价报告》的议案。 |
| 3 | 第一届董事会审计委员会2023年第三次会议 | 2023/11/4 | 关于与审阅会计师沟通交流2023年度审阅报告事项 |
| 4 | 第一届董事会审计委员会2023年第四次会议 | 2023/12/27 | 关于与审计会计师沟通交流2023年度审计报告事项 |
（3）薪酬与考核委员会
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 议案名称 |
| 1 | 第一届董事会薪酬与考核委员会2023年第一次会议 | 2023/3/6 | 1 关于公司2023年度董事薪酬的议案 2 关于公司2023年度高级管理人员薪酬的议案 |
（四）独立董事履行职责情况
公司的独立董事根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》等有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议；对需独立董事发表独立意见的重大事项均进行了认真的审核并出具了书面的独立意见。
（五）董事、高级管理人员尽职尽责、决策执行，完善公司各项管理机制情况
公司董事、高级管理人员能够按照法律、法规和《公司章程》赋予的职责，认真履行诚信、勤勉、尽责的义务。对于重大投资和经营项目，管理层预先向有关董事报告，
征求意见，并共同研究项目前景和操作策略。在会议决策过程中，公司董事仔细审阅有关会议材料，从维护公司整体利益出发，积极发表自己的看法，审慎投票，保证了董事会决策的合规、合理。
三、2024年董事会工作计划
2024年度，董事会将根据公司总体发展战略要求，按照确定的工作思路和重点工作计划，认真组织落实。面对复杂的市场环境，积极应对，提高发现并抓住机遇的能力，不断壮大公司实力，全面完成各项工作目标，实现公司稳步健康发展。
上述议案已经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
星德胜科技（苏州）股份有限公司
2024年5月23日
议案3：
关于2023年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2023年星德胜科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，认真履行监督职责，积极参加监事会审议各项议案，以切实维护公司利益和股东权益为原则，履行法律和股东所赋予的职责和义务，列席或出席公司召开的董事会、股东大会，对公司在生产经营、财务运作等方面的重大决策事项、重要经济活动等都积极参与了核查，并提出意见和建议，对公司董事、高级管理人员等履行职责情况进行了有效的监督，保障了股东权益、公司利益和员工合法权益，为公司规范运作、完善和提升治理水平发挥了积极作用。现将公司监事会2023年度工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
2023年，监事会共召开3次监事会会议，具体如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 议案名称 |
| 1 | 第一届监事会第五次会议 | 2023/2/18 | 1、关于调整公司首次公开发行人民币普通股股票并上市方案的议案； |
| 2、关于调整首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案； | |||
| 3、关于豁免第一届监事会第五次会议通知时限的议案。 | |||
| 2 | 第一届监事会第六次会议 | 2023/3/18 | 1、关于报出公司2020年度至2022年度财务报表的议案； |
| 2、关于审议《星德胜科技(苏州)股份有限公司内部控制自我评价报告》的议案； | |||
| 3、关于公司会计政策变更的议案； | |||
| 4、关于公司2022年度监事会工作报告的议案； | |||
| 5、关于公司2022年度财务决算报告的议案； | |||
| 6、关于公司2023年度财务预算报告的议案； | |||
| 7、关于公司2022年度利润分配方案的议案； | |||
| 8、关于公司2023年度监事薪酬的议案。 | |||
| 3 | 第一届监事会第七次会议 | 2023/8/28 | 1、关于报出公司最近三年一期财务报表及其附注的议案； |
| 2、关于审议《星德胜科技（苏州）股份有限公司内部控制自我评价报告》的议案。 |
二、公司规范运作情况
（一）公司依法规范运作情况
报告期内，监事会根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对公司会议的召集、召开、决策程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员履行职务的情况以及公司内控制度的执行情况等进行了监督。监事会认为：报告期内，公司董事会严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序公正、透明，切实执行股东大会各项决议。董事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部控制有效运行，不存在违反法律、法规或者损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司2023年度的财务状况、财务制度执行等方面进行了认真细致的监督检查，认为公司财务管理规范，内控制度严格，各项财务制度、内部控制制度得到严格执行，公司本报告期的财务报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，亦不存在公司资产被非法侵占和资产流失情况。
（三）公司内部控制自我评价报告
报告期内，监事会对公司内部控制的自我评价报告进行了审核，认为公司已建立较为完整的内部控制管理体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制体系的建立和实施，有效地提升了公司的经营管理水平和风险防范能力，保证了公司各项业务有序运行和公司资产的安全。符合《企业内部控制基本规范》等法律法规要求，全面、真实、准确反映了公司内部控制实际情况。
（四）关联交易情况
监事会监督和核查了报告期内的关联交易，认为公司报告期内发生的关联交易符合公司实际情况需要，关联交易审批程序遵循了相关法律、法规及《公司章程》等相关规定，关联交易定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，遵照公平公正的市场原则进行，不存在损害全体股东利益、特别是中小股东利益的情况。
（五）对外担保情况
监事会对公司2023年度对外担保情况进行了监督、核查，认为公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情况，不存在违规对外担保情况，也不存在
以前年度累计至2023年12月31日的违规对外担保情况。
（六）股东大会决议的执行情况
报告期内，监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。
（九）信息披露管理制度的实施情况
报告期内，公司严格按照《信息披露管理制度》的规定和监管部门的要求，履行信息披露义务。按照有关规定开展重大信息的传递、审核和披露，严格控制内幕信息传递范围，依照有关法律法规要求做好内幕知情人登记管理；董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平；公司不存在信息披露违法违规的情形。
三、监事会2024年工作计划
2024年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度的要求，继续忠实履行职责，以更加严谨的工作态度履行监督职责，进一步规范监事会的工作，加大监督财务信息和内审力度，切实做好检查监督工作，确保公司内控措施得到有效的执行，防范和降低公司风险。监事会成员也将进一步加强学习，不断拓宽知识领域、提高业务水平，勤勉谨慎、踏实认真，更好地发挥监事会的监督职能，促进公司合法、持续、健康发展，确实保障好公司及股东的权益。
该议案经公司第一届监事会第九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
星德胜科技（苏州）股份有限公司
2024年5月23日
议案4：
关于2023年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
星德胜科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允的反映了公司2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量。公司财务报表已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了标准无保留意见的审计报告。财务决算报告具体情况如下：
一、主要会计数据及财务指标变动情况
单位：万元
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 同比增减(%) |
| 营业收入 | 205,428.86 | 180,786.93 | 13.63 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 19,537.75 | 18,667.16 | 4.66 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 19,170.50 | 18,255.18 | 5.01 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.34 | 1.28 | 4.69 |
| 加权平均净资产收益率(%) | 20.69 | 25.03 | 减少4.34个百分点 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 26,573.96 | 30,128.26 | -11.80 |
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 同比增减(%) |
| 总资产 | 173,664.93 | 135,371.03 | 28.29 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 104,529.52 | 84,310.95 | 23.98 |
二、主要财务状况（合并报表）
（一）资产情况
1、主要资产构成及变动情况
单位：万元
| 项 目 | 2023年末 | 2022年末 | 同比增减（%） |
| 货币资金 | 53,321.20 | 34,712.18 | 53.61 |
| 交易性金融资产 | 1,000.00 | 2,147.25 | -53.43 |
| 应收账款 | 39,614.33 | 36,602.38 | 8.23 |
| 应收票据 | 14,278.36 | 13,282.49 | 7.50 |
| 应收款项融资 | 8,462.26 | 2,192.90 | 285.89 |
| 预付款项 | 282.97 | 167.80 | 68.64 |
| 其他应收款 | 456.80 | 342.32 | 33.44 |
| 存货 | 27,032.81 | 23,672.42 | 14.20 |
| 其他流动资产 | 423.13 | 348.61 | 21.38 |
| 流动资产合计 | 144,957.78 | 113,587.64 | 27.62 |
| 固定资产 | 16,421.04 | 16,973.23 | -3.25 |
| 在建工程 | 6,918.05 | 526.65 | 1,213.60 |
| 使用权资产 | 1,207.58 | 1,155.47 | 4.51 |
| 无形资产 | 2,448.92 | 1,593.18 | 53.71 |
| 长期待摊费用 | 165.61 | 519.84 | -68.14 |
| 递延所得税资产 | 1,034.74 | 864.89 | 19.64 |
| 其他非流动资产 | 511.21 | 150.13 | 240.51 |
| 非流动资产合计 | 28,707.15 | 21,783.39 | 31.78 |
| 资产总计 | 173,664.93 | 135,371.03 | 28.29 |
主要变动原因分析：
(1) 货币资金比上年末增加53.61%，主要系2023年经营活动产生的现金流入较高所致。
(2) 交易性金融资产比上年末减少53.43%，主要系2023年结构性存款到期所
致。
(3) 应收款项融资比上年末增加285.89%，主要系结存银行承兑汇票增加所致。
(4) 预付款项比上年末增加68.64%，主要系预付材料款增加所致。
(5) 其他应收款比上年末增加33.44%，主要系押金保证金和应收暂付款增加所致。
(6) 在建工程比上年末增加1,213.60%，主要系新厂房建设投入增加所致。
(7) 无形资产比上年末增加53.71%，主要系公司购买软件所致。
(8) 长期待摊费用比上年末减少68.14%，主要系装修费正常摊销所致。
(9) 其他非流动资产比上年末增加240.51%，主要系预付长期资产购置款增加所致。
2、主要负债构成及变动情况
单位：万元
| 项 目 | 2023年末 | 2022年末 | 同比增减（%） |
| 应付账款 | 43,290.71 | 31,102.53 | 39.19 |
| 应付票据 | 5,081.03 | 0.00 | 100.00 |
| 合同负债 | 443.99 | 469.95 | -5.52 |
| 应付职工薪酬 | 4,927.73 | 3,594.84 | 37.08 |
| 应交税费 | 1,265.84 | 1,962.20 | -35.49 |
| 其他应付款 | 1,951.36 | 1,689.78 | 15.48 |
| 一年内到期的非流动负债 | 613.39 | 421.27 | 45.60 |
| 其他流动负债 | 11,228.69 | 11,563.82 | -2.90 |
| 流动负债合计 | 68,802.74 | 50,841.17 | 35.33 |
| 租赁负债 | 301.93 | 188.28 | 60.36 |
| 递延所得负债 | 30.74 | 30.64 | 0.33 |
| 非流动负债合计 | 332.66 | 218.91 | 51.96 |
| 负债合计 | 69,135.41 | 51,060.09 | 35.40 |
主要变动原因分析：
（1） 应付账款比上年末增加39.19%，主要系本期采购规模上升，应付材料款增加所致。
（2） 应付票据比上年末增加100.00%，主要系开具给供应商的银行承兑汇票增加所致。
（3） 应付职工薪酬比上年末增加37.08%，主要系公司员工数量增长、工资薪金增加所致。
（4） 应交税费比上年末减少35.49%，主要系应交增值税减少所致。
（5） 一年内到期的非流动负债比上年末增加45.60%，主要系一年内到期的房租费用增加所致。
（6） 租赁负债比上年末增加60.36%，主要系新增房屋租赁费用所致。
3、所有者权益结构及变动情况
单位：万元
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 同比增减（%） |
| 股本 | 14,589.82 | 14,589.82 | 0.00 |
| 资本公积 | 37,294.50 | 36,826.98 | 1.27 |
| 专项储备 | 1,324.95 | 1,109.55 | 19.41 |
| 盈余公积 | 5,351.78 | 3,392.70 | 57.74 |
| 未分配利润 | 45,970.56 | 28,391.89 | 61.91 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 104,529.52 | 84,310.95 | 23.98 |
| 所有者权益合计 | 104,529.52 | 84,310.95 | 23.98 |
主要变动原因分析：
（1） 盈余公积比上年末增加57.74%，主要系2023年净利润增加，计提盈余公积增加所致。
（2） 未分配利润比上年末增加61.91%，主要原因系2023年净利润增加，累计未分配利润增加所致。
（二）经营成果
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 同比增减（%） |
| 一、营业总收入 | 205,428.86 | 180,786.93 | 13.63 |
| 其中：营业收入 | 205,428.86 | 180,786.93 | 13.63 |
| 二、营业总成本 | 182,880.29 | 160,369.17 | 14.04 |
| 其中：营业成本 | 165,733.21 | 147,505.41 | 12.36 |
| 税金及附加 | 1,011.58 | 1,120.19 | -9.70 |
| 销售费用 | 1,867.31 | 1,436.97 | 29.95 |
| 管理费用 | 5,926.74 | 5,430.22 | 9.14 |
| 研发费用 | 8,825.67 | 6,375.80 | 38.42 |
| 财务费用 | -484.22 | -1,499.42 | 不适用 |
| 其中：利息费用 | 22.25 | 256.79 | -91.34 |
| 利息收入 | 422.85 | 239.29 | 76.71 |
| 加：其他收益 | 890.79 | 753.74 | 18.18 |
| 投资收益 | -141.20 | -41.93 | 不适用 |
| 公允价值变动收益 | 0.00 | -22.53 | 不适用 |
| 信用减值损失 | -304.86 | 545.41 | 不适用 |
| 资产减值损失 | -804.70 | -622.38 | 不适用 |
| 资产处置收益 | -31.33 | 22.50 | 不适用 |
| 三、营业利润 | 22,157.27 | 21,052.57 | 5.25 |
| 加：营业外收入 | 74.73 | 2.05 | 3,545.37 |
| 减：营业外支出 | 63.39 | 18.65 | 239.89 |
| 四、利润总额 | 22,168.61 | 21,035.97 | 5.38 |
| 减：所得税费用 | 2,630.86 | 2,368.81 | 11.06 |
| 五、净利润 | 19,537.75 | 18,667.16 | 4.66 |
主要变动原因分析：
（1） 研发费用比上年度增加38.42%，主要系研发领料、研发人员薪酬增加所致。
（2） 财务费用比上年度增加，主要系汇率变动所致。
（3） 投资收益比上年度减少，主要系应收款项融资贴现损失增加所致。
（4） 信用减值损失比上年末增加，主要系应收账款增加，对应计提的坏账损失增加所致。
（5） 资产处置收益比上年末减少，主要系2023年固定资产处置产生损失增加所致。
（6） 营业外收入比上年末增加3,545.37%，主要系无需支付款项增加所致。
（7） 营业外支出比上年末增加239.89%，主要系对外捐赠和非流动资产毁损报废损失增加所致。
（三）现金流量情况
单位：万元
| 项 目 | 2023年末 | 2022年末 | 同比增减（%） |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 153,610.04 | 151,075.81 | 1.68 |
| 收到的税费返还 | 1,630.82 | 957.90 | 70.25 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 1,017.53 | 7,613.24 | -86.63 |
| 经营活动现金流入小计 | 156,258.40 | 159,646.96 | -2.12 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 83,829.79 | 79,889.53 | 4.93 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 34,121.16 | 27,821.17 | 22.64 |
| 支付的各项税费 | 7,044.21 | 6,376.91 | 10.46 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 4,689.27 | 15,431.08 | -69.61 |
| 经营活动现金流出小计 | 129,684.43 | 129,518.70 | 0.13 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 26,573.96 | 30,128.26 | -11.80 |
| 取得投资收益收到的现金 | 20.90 | 3.12 | 569.87 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 36.18 | 11.30 | 220.18 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 10,020.04 | 1,440.00 | 595.84 |
| 投资活动现金流入小计 | 10,077.11 | 1,454.42 | 592.86 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 8,173.03 | 3,928.45 | 108.05 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 8,974.97 | 3,652.58 | 145.72 |
| 投资活动现金流出小计 | 17,148.00 | 7,581.03 | 126.20 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -7,070.88 | -6,126.61 | 不适用 |
| 偿还债务支付的现金 | - | 12,000.00 | -100.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | - | 243.06 | -100.00 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 912.03 | 488.66 | 86.64 |
| 筹资活动现金流出小计 | 912.03 | 12,731.72 | -92.84 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -912.03 | -12,731.72 | 不适用 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 17.97 | 987.70 | -98.18 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 18,609.02 | 12,257.63 | 51.82 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 34,632.50 | 22,374.87 | 54.78 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 53,241.52 | 34,632.50 | 53.73 |
主要变动原因分析：
（1） 收到的税费返还比上年增加70.25%，主要系出口退税和增值税留抵返还增加所致。
（2） 收到其他与经营活动有关的现金比上年减少86.63%，主要系硅钢委外加工业务模式变化，2023年未收取委外材料款所致。
（3） 支付其他与经营活动有关的现金比上年减少69.61%，主要系硅钢委外加工业务模式变化，2023年未支付委外材料款所致。
（4） 取得投资收益收到的现金比上年增加569.87%，主要系购买理财产品收到的收益增加所致。
（5） 收到其他与投资活动有关的现金比上年增加595.84%，主要系理财产品到期结算收到的现金增加所致。
（6） 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金比上年增加
108.05%，主要系购买的机器设备、软件以及新厂房建设增加所致。
（7）支付其他与投资活动有关的现金比上年增加145.72%，主要系购买理财产品支付现金增加所致。
（8）偿还债务支付的现金比上年减少100%，主要系2023年未产生对外借款等相关业务。
（9）分配股利、利润或偿付利息支付的现金比上年减少100%，主要系2023年度未产生借款业务及相应借款利息所致。
（10）支付其他与筹资活动有关的现金比上年增加86.64%，主要系公司预付的上市发行费用增加所致。
（11）汇率变动对现金及现金等价物的影响比上年减少98.18%，主要系汇率变动影响所致。
上述议案已经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
星德胜科技（苏州）股份有限公司
2024年5月23日
议案5：
关于变更公司注册资本、公司类型及修改《公司章程》并办理工商变更
登记的议案
各位股东及股东代表：
一、变更公司注册资本及公司类型具体情况
根据中国证券监督管理委员会于2023年11月3日出具的证监许可[2023]2485号《关于同意星德胜科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股4,863.2745万股，并于2024年3月20日在上海证券交易所主板上市。
根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)于2024年3月15日出具的天健验[2024]76号《验资报告》，本次发行完成后，公司注册资本由人民币14,589.8235万元变更为人民币19,453.0980万元，公司股份总数由14,589.8235万股变更为19,453.0980万股。公司已于2024年3月20日在上海证券交易所正式上市，公司类型由“股份有限公司(非上市)”变更为“股份有限公司(上市)”，最终以市场监督管理局登记为准。
二、《公司章程》的修订情况
根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，结合公司的实际情况，拟对《星德胜科技（苏州）股份有限公司章程（草案）》相关内容进行修订，并将名称变更为《星德胜科技（苏州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），修订后的《公司章程》详见本议案附件，具体修订内容如下：
| 序号 | 原条款 | 修订后 |
| 1. | 第三条 公司于【 】年【 】月【 】日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准, 首次向社会公众发行人民币普通股【 】万股, 于【 】年【 】月【 】 | 第三条 公司于2023年8月28日经上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）审核并于2023年11月3日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册， |
| 日在上海证券交易所(以下简称“证券交易所”)上市。 | 首次向社会公众发行人民币普通股4,863.2745万股，于2024年3月20日在证券交易所上市。 | |
| 2. | 第六条 公司注册资本为人民币14,589.8235万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币19,453.098万元。 |
| 3. | 第二十条 公司股份总数为14,589.8235万股，均为普通股。 | 第二十条 公司股份总数为19,453.098万股，均为普通股。 |
| 4. | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项、第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 5. | 第四十三条 公司下列对外担保行为, 须在董事会审议通过后提交股东大会审议通过： (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额, 超过公司最近一期经审计净资产的 | 第四十三条 公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50% |
| 50%以后提供的任何担保； (三)公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； (七)法律、法规、规范性文件、证券交易所或者本章程规定的须经股东大会审议通过的其他担保行为。 公司股东大会审议前款第(五)项担保时, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时, 该股东或受该实际控制人支配的股东, 不得参与该项表决, 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的, 控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 | 以后提供的任何担保； (三)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； (七)法律、法规、规范性文件、证券交易所或者本章程规定的须经股东大会审议通过的其他担保行为。 公司股东大会审议前款第（五）项担保时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 如违反审批权限和审议程序的，公司将依法向主要责任人员追究责任。如给公司造成损失的，相关责任主体应当承担赔偿责任，并且公司将根据公司遭受的经济 |
| 损失大小、情节轻重程度等情况，给予相关责任人相应的处分。 | ||
| 6. | / | 第四十六条 公司每一会计年度内发生的对外捐赠，包括现金捐赠和实物资产（按照账面净值计算其价值）捐赠，累计金额达到公司最近一期经审计净资产5%以上的，报董事会审议后提交公司股东大会审议批准。 |
| 7. | 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十二条 经全体独立董事过半数同意，可以向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 8. | 第七十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十二条 股东大会召开时，除确有正当理由且事先已经以书面方式向会议召集人提出请假外，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 |
| 9. | 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; | 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算或变更公司形式； |
| (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)本章程第四十三条第一款第(五)项所述担保事项; (七)对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更; (八)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)本章程第四十三条第一款第（五）项所述担保事项； (七)对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更； (八)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | |
| 10. | 第八十五条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为： (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时, 现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数, 提名由非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；独立董事候选人可由现任董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东提出。 (二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候 | 第八十六条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为： (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；独立董事候选人可由现任董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东、依法设立的投资者保护机构公开请求股东委托其代为提出。 (二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一 |
| 选人。 (三)被提名的董事或者监事候选人，分别由现任董事会和现任监事会进行资格审查后, 分别提交股东大会选举。 (四)董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺,包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时, 实行累积投票制。 前款所称累积投票制，是指股东大会在选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 职工代表监事候选人由公司工会提名, 提交职工代表大会选举。 | 届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人。 (三)被提名的董事或者监事候选人，分别由现任董事会和现任监事会进行资格审查后，分别提交股东大会选举。 (四)董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制，是指股东大会在选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 职工代表监事候选人由公司工会提名，提交职工代表大会选举。 | |
| 11. | 第九十八条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚, 执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理, 对该公司、企业的破产负 | 第九十九条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 |
| 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施, 期限未满的; (七)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事, 期限未满的; (八)最近36个月内受到中国证监会行政处罚, 或受到证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评; (九)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查, 尚未有明确结论意见。 (十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的, 公司解除其职务。 | 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； (七)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限未满的； (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | |
| 12. | 第九十九条 董事由股东大会选举或更换, 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 | 第一百条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 |
| 改选, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 | 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事（如有），总计不得超过公司董事总数的二分之一。 | |
| 13. | 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，公司应当在60日内完成补选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 14. | 第一百一十条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发 | 第一百一十一条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发 |
| 行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名, 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 负责内部控制制度的建立健全和有效实施； (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十七) 决定公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的收购公司股份； (十八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定, 以及股东大会授予的其他职权。 | 行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 负责内部控制制度的建立健全和有效实施； (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十七) 决定公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的收购公司股份； (十八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 |
| 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。上述专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成, 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人, 审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程, 规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股东大会审议。 | 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。上述专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | |
| 15. | 第一百一十四条 公司每一会计年度内发生的对外捐赠, 包括现金捐赠和实物资产(按照账面净值计算其价值)捐赠, 相应的决策权限如下: (一)累计对外捐赠不超过公司最近一期经审计净资产0.5%的，报公司董事长批准并向董事会备案; (二)累计对外捐赠不超过公司最近一期经审计净资产5%的，报公司董事会审议批准; (三)累计对外捐赠达到公司最近一期经审计净资产5%以上的，报董事会审议后提交公司股东大会审议批准。 | 第一百一十五条 公司每一会计年度内发生的对外捐赠，包括现金捐赠和实物资产（按照账面净值计算其价值）捐赠，累计金额不超过公司最近一期经审计净资产5%的，报公司董事会审议批准。 公司每一会计年度内发生的对外捐赠，包括现金捐赠和实物资产（按照账面净值计算其价值）捐赠，累计金额不超过公司最近一期经审计净资产0.5%的，报公司董事长批准并向董事会备案。 |
| 16. | 第一百二十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应 | 第一百二十三条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会或者过半数独立董事同意，可以提议召开董事 |
| 当自接到提议后十日内, 召集和主持董事会会议。 | 会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 | |
| 17. | 第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知可以专人送达、电话、邮件、传真、电子邮件或微信等方式，于会议召开五日前以书面通知全体董事和监事。如情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式通知，经占董事会总人数2/3以上董事同意可以豁免董事会的通知时限。 | 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知可以专人送达、电话、邮件、传真、电子邮件或微信等方式，于会议召开五日前以书面通知全体董事和监事。以传真或电子邮件形式发出的，发出后应以电话或手机短信方式通知收件人收取。如有紧急需要召开董事会的事件，可以立即通知并召开临时董事会。 |
| 18. | 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 第一百四十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，公司应当在60日内完成补选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 |
| 19. | 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 20. | 第一百六十一条 公司利润分配政策 (一)利润分配原则 公司本着重视对投资者的合理投资回报， | 第一百六十二条 公司利润分配政策 (一)利润分配原则 公司本着重视对投资者的合理投资回报， |
| 同时兼顾公司资金需求及持续发展的原则，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。同时关注股东的要求和意愿与公司资金需求以及持续发展的平衡。制定具体分红方案时，应综合考虑各项外部融资来源的资金成本和公司现金流量情况，确定合理的现金分红比例，降低公司的财务风险。 (二)利润分配方式 公司利润分配可以采取现金、股票或者两者相结合的方式。具备现金分红条件的，公司原则上优先采用现金分红的利润分配方式；在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司可以采取股票方式分配股利。 (三)现金分红的条件和比例 在符合现金分红的条件下, 公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。公司现金分红的条件为： (1) 公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)及累计未分配利润为正值，且现金流充裕, 实施现金分红不会影响公司的后续持续经营； (2) 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； (3) 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。前述重大投资计划或重大现金支出是指：A.公司未来12个月内拟对外 | 同时兼顾公司资金需求及持续发展的原则，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。同时关注股东的要求和意愿与公司资金需求以及持续发展的平衡。制定具体分红方案时，应综合考虑各项外部融资来源的资金成本和公司现金流量情况，确定合理的现金分红比例，降低公司的财务风险。 (二)利润分配方式及政策目标 公司利润分配可以采取现金、股票或者两者相结合的方式。具备现金分红条件的，公司原则上优先采用现金分红的利润分配方式，其中，现金股利政策目标为剩余股利。在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司可以采取股票方式分配股利。 当公司发生以下情形的，可以不进行利润分配: (1) 最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； (2) 资产负债率高于70%； (3) 经营性现金流量净额为负。 (三)现金分红的条件和比例 在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。公司现金分红的条件为： (1) 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润） |
| 投资、收购资产、购买设备或战略性资源储备等累计支出达到或超过公司最近一个会计年度经审计净资产的20%，且超过5,000万元; B.公司未来12个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或战略性资源储备等累计支出达到或超过公司最近一个会计年度经审计总资产的10%。 如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司近3年以现金方式累计分配利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现金分红预案： (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 (四)股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放 | 及累计未分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的后续持续经营； (2) 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； (3) 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。前述重大投资计划或重大现金支出是指：A.公司未来12个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或战略性资源储备等累计支出达到或超过公司最近一个会计年度经审计净资产的20%，且超过5,000万元；B.公司未来12个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或战略性资源储备等累计支出达到或超过公司最近一个会计年度经审计总资产的10%。 如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司近3年以现金方式累计分配利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现金分红预案： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中 |
| 股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采取股票方式分配股利。 (五)利润分配的期间间隔 公司原则上采取年度利润分配政策，公司董事会可根据公司的发展规划、盈利状况、现金流及资金需求计划提出中期利润分配预案，并经临时股东大会审议通过后实施。 (六) 股东违规占用公司资金的处理 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 (四)股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采取股票方式分配股利。 (五)利润分配的期间间隔 公司原则上采取年度利润分配政策，公司董事会可根据公司的发展规划、盈利状况、现金流及资金需求计划提出中期利润分配预案，并经临时股东大会审议通过后实施。 (六)股东违规占用公司资金的处理 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | |
| 21. | 第一百六十二条 公司利润分配的审议程序： (一)公司每年利润分配方案由董事会根据章程的规定、公司盈利和资金情况、未来的经营计划等因素拟订。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确的意见。利润分配预案经董事会全体董事二分之一以上董事表决 | 第一百六十三条 公司利润分配的审议程序： (一)公司每年利润分配方案由董事会根据章程的规定、公司盈利和资金情况、未来的经营计划等因素拟订。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。利润分配预案经董事会全体董事二分之一以上董事表决通过，方可提交股东大会审议。 |
| 通过，方可提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案, 并直接提交董事会审议。 (二)股东大会对利润分配方案进行审议前, 应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 (三)公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年的利润分配方案时，应当披露具体原因及独立董事的明确意见。 | 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 (二) 股东大会对利润分配方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 (三) 公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年的利润分配方案时，应当披露具体原因。 | |
| 22. | 第一百六十三条 公司利润分配的调整机制： (一)如公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反相关法律法规、规范性文件的规定； (二)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的, 应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议通过后提 | 第一百六十四条 公司利润分配的调整机制： (一)如公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反相关法律法规、规范性文件的规定； (二)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，由监事会发表意见，经公司董事会审议通过后提请股东大 |
| 请股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利; | 会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并充分披露调整的具体原因及合理性。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。 | |
| 23. | 第一百六十四条 公司发行上市后至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划，根据股东(特别是公众投资者)、独立董事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司调整后的股东回报计划不违反以下原则：即公司未来十二个月内若无重大投资计划或重大现金支出安排的，公司应当首先采用现金分红方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供股东分配利润的30%。 公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，结合股东(特别是公众投资者)、独立董事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 | 第一百六十五条 公司至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划，根据股东（特别是公众投资者）的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司调整后的股东回报计划不违反以下原则：即公司未来十二个月内若无重大投资计划或重大现金支出安排的，公司应当首先采用现金分红方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供股东分配利润的30%。 公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，结合股东（特别是公众投资者）的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 |
| 24. | 第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 25. | 第一百八十条 公司指定《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百八十一条 公司指定符合中国证监会规定的媒体和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 26. | 第二百〇八条 本章程经公司股东大会审议通过，并在公司董事会根据股东大会的授权，在股票发行结束后对其相应条款进行调整或补充后，于公司股票在证券交易所上市之日起生效并施行，原章程同时废止。 | 第二百〇九条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。 |
除上述条款修订外，其他条款不变或仅涉及条款序号的变更。
三、授权办理工商变更登记情况
公司同时拟就上述变更公司注册资本、公司类型事项以及《公司章程》修订情况进行工商变更，并提请股东大会授权董事会及董事会授权人士向工商登记机关办理相关工商变更登记手续。
修订后的《公司章程》全文详见公司于2024年4月27日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》。
上述议案已经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
星德胜科技（苏州）股份有限公司
2024年5月23日
议案6：
关于制定及修订公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司新制定了部分制度，并对部分现有制度进行了修订，具体详见下列子议案：
| 序号 | 议案名称 |
| 6.01 | 关于修订《星德胜科技（苏州）股份有限公司股东大会议事规则》的议案 |
| 6.02 | 关于修订《星德胜科技（苏州）股份有限公司董事会议事规则》的议案 |
| 6.03 | 关于修订《星德胜科技（苏州）股份有限公司监事会议事规则》的议案 |
| 6.04 | 关于修订《星德胜科技（苏州）股份有限公司独立董事工作制度》的议案 |
| 6.05 | 关于修订《星德胜科技（苏州）股份有限公司对外担保管理制度》的议案 |
| 6.06 | 关于修订《星德胜科技（苏州）股份有限公司对外投资管理制度》的议案 |
| 6.07 | 关于修订《星德胜科技（苏州）股份有限公司关联交易管理制度》的议案 |
| 6.08 | 关于修订《星德胜科技（苏州）股份有限公司防范控股股东及其关联方资金占用制度》的议案 |
| 6.09 | 关于修订《星德胜科技（苏州）股份有限公司募集资金管理制度》的议案 |
| 6.10 | 关于修订《星德胜科技（苏州）股份有限公司信息披露管理制度》的议案 |
以上议案具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的相关制度。
上述子议案1-2、4-10已经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，子议案3已经公司第一届监事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
星德胜科技（苏州）股份有限公司
2024年5月23日
议案7：
关于2023年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，星德胜科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币439,694,795.12元。公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利人民币0.31元（含税）。截至利润分配公告披露日（2024年4月27日），公司总股本194,530,980股，以此计算合计拟派发现金红利人民币60,304,603.80元（含税）。本年度公司现金分红金额占归属于上市公司股东的净利润比例为30.87%。本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。
具体内容详见公司2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于2023年度利润分配方案的公告》。
上述议案已经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
星德胜科技（苏州）股份有限公司
2024年5月23日
议案8：
关于2024年度董事薪酬方案的议案各位股东及股东代表：
为了完善公司董事的激励与约束机制，董事会薪酬与考核委员会根据《中华人民共和国公司法》《星德胜科技（苏州）股份有限公司章程》以及《星德胜科技（苏州）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，对公司董事的报酬进行了审核，初步拟定了2024年度薪酬方案。现将具体方案报告如下：
1、董事长朱云舫2024年度薪酬
公司董事长朱云舫在公司兼任总经理，2024年度薪酬标准按其所担任的管理职务核定，不另行发放董事津贴；
2、董事申丽2024年度薪酬
公司董事申丽在公司兼任财务负责人，2024年度薪酬标准按其所担任的管理职务核定，不另行发放董事津贴；
3、董事奚桃萍2024年度薪酬
公司外部董事（指不在公司及下属子公司担任除董事外的其他职务的非独立董事，下同）奚桃萍2024年度不领取董事职务报酬；
4、董事顾帆2024年度薪酬
公司外部董事顾帆2024年度不领取董事职务报酬；
5、独立董事徐容2024年度薪酬
公司独立董事徐容2024年度津贴为10万元；
6、独立董事潘秋红2024年度薪酬
公司独立董事潘秋红2024年度津贴为10万元；
7、独立董事李相鹏2024年度薪酬
公司独立董事李相鹏2024年度津贴为10万元。
上述年度薪酬或津贴均为税前金额。
上述议案已经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
星德胜科技（苏州）股份有限公司
2024年5月23日
议案9：
关于2024年度监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
为了完善公司监事的激励与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《星德胜科技（苏州）股份有限公司章程》等相关规定，初步拟定了2024年度薪酬方案。现将具体方案报告如下：
1、监事李现元2024年度薪酬
公司监事李现元在公司担任其他职务，其2024年度薪酬标准按其所任管理职务核定，不另行发放监事津贴或其他报酬；
2、监事刘宏英2024年度薪酬
公司监事刘宏英在公司担任其他职务，其2024年度薪酬标准按其所任管理职务核定，不另行发放监事津贴或其他报酬；
3、监事杨颖洁2024年度薪酬
公司监事杨颖洁在公司担任其他职务，其2024年度薪酬标准按其所任管理职务核定，不另行发放监事津贴或其他报酬。
上述议案已经公司第一届监事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
星德胜科技（苏州）股份有限公司
2024年5月23日
议案10：
关于续聘会计师事务所的议案各位股东及股东代表：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）是一家大型专业审计中介服务机构，审计过程中遵循独立、客观、公正的职业准则，能够保持独立性、专业胜任能力和应有的关注，工作恪尽职守，熟悉公司业务，表现出较高的专业水平，具备证券、期货相关业务执业资格，具备审计的专业能力和资质，能够满足公司年度审计要求，鉴于双方良好的合作及审计工作的连续性，公司拟续聘天健担任公司2024年度财务报表和内部控制审计服务机构，并提请股东大会授权公司董事长负责与审计机构签署相关合同，拟续聘的天健基本情况如下：
（一）机构信息
（1）基本信息
| 事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | ||
| 成立日期 | 2011年7月18日 | 组织形式 | 特殊普通合伙企业 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号 | ||
| 首席合伙人 | 王国海 | 上年末合伙人数量 | 238人 |
| 上年末执业人员数量 | 注册会计师 | 2,272人 | |
| 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 | 836人 | ||
| 2023年（经审计）业务收入 | 业务收入总额 | 34.83亿元 | |
| 审计业务收入 | 30.99亿元 | ||
| 证券业务收入 | 18.40亿元 | ||
| 2023年上市公司（含A、B股）审计情况 | 客户家数 | 675家 | |
| 审计收费总额 | 6.63亿元 | ||
| 涉及主要行业 | 制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，电力、热力、燃气及 | ||
| 水生产和供应业，水利、环境和公共设施管理业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，文化、体育和娱乐业，建筑业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，卫生和社会工作，综合等 | ||
| 本公司同行业上市公司审计客户家数 | 513家 | |
（2）投资者保护能力
上年末，天健累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。
（3）诚信记录
天健近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。
（二）项目信息
1、基本信息
| 项目组成员 | 姓名 | 何时成为 注册会计师 | 何时开始从事 上市公司审计 | 何时开始 在天健执业 | 何时开始为本公司提供审计服务 | 近三年签署或复核上市公司审计报告情况 |
| 项目合伙人、签字注册会计师 | 钱仲先 | 2003年 | 2001年 | 2003年 | 2020年 | 注1 |
| 签字注册会计师 | 杜秀锋 | 2020年 | 2016年 | 2020年 | 2020年 | 无 |
| 质量控制复核人 | 汪文锋 | 2008年 | 2009年 | 2022年 | 2023年 | 注2 |
注1：
2023年，签署贵航股份、麒盛科技、福斯特、道明光学、公牛集团等上市公司2022年度审计报告；2022年，签署公牛集团、贵航股份、福斯特、道明光学等上市公司2021年度审计报告，复核华康股份、景业智能、正川股份等上市公司2021年度审计报告；2021年，签署贵航股份、福斯特、道明光学等上市公司2020年度审计报告，复核科林
环保、正川股份2020年度审计报告；注2：
2023年，签署中国能建2022年度审计报告；2022年，签署中建环能2021年度审计报告；2021年，签署中建环能2020年度审计报告。
2、上述相关人员的诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
天健及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
2024年审计费用由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据届时工作量和市场情况等与审计机构协商确定。
具体内容详见公司2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
上述议案已经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
星德胜科技（苏州）股份有限公司
2024年5月23日
议案11：
关于调整使用部分闲置募集资金进行现金管理额度的议案
各位股东及股东代表：
为更好发挥募集资金的效能，提高资金使用效率，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《星德胜科技（苏州）股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，公司在确保不影响募集资金投资项目建设及募集资金使用安排，并有效控制风险的前提下，拟将使用闲置募集资金进行现金管理的额度从不超过人民币4.6亿元（含本数）调整为不超过人民币5.5亿元（含本数），调整后的情况具体如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意星德胜科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2485号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股48,632,745股，募集资金总额为人民币93,277.60万元，扣除各项发行费用人民币10,095.96万元后，实际募集资金净额为人民币83,181.64万元。上述资金到位情况已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并已于2024年3月15日出具天健验[2024]76号《验资报告》，验证募集资金已全部到位。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方（四方）监管协议》。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《星德胜科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于以下项目：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟投入募集资金 | 实施主体 |
| 1 | 年产3,000万套无刷电机及控制系统、500万套电池包扩能项目 | 65,644.15 | 56,888.21 | 苏州星德胜智能电气有限公司 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 9,355.85 | 8,108.01 | 苏州星德胜智能电气有限公司 |
| 3 | 有刷电机技改项目 | 5,983.47 | 5,185.42 | 星德胜科技（苏州）股份有限公司 |
| 4 | 补充流动资金 | 15,000.00 | 13,000.00 | - |
| 合计 | 95,983.47 | 83,181.64 | - | |
注：上表中拟使用募集资金金额系根据公司第一届董事会第十四次会议及第一届监事会第九次会议审议通过的《关于调整募集资金投资项目拟使用募集资金金额的议案》调整，该次调整系基于实际募集资金净额低于原计划募集资金金额，资金缺口将通过公司自有资金或银行借款予以解决。由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。
三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
为提高公司募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。
（二）投资额度及期限
根据公司当前的资金使用状况、募集资金投资项目建设进度并考虑保持充足的流动性，公司及子公司拟将使用闲置募集资金进行现金管理的额度从不超过人民币4.6亿元（含本数）调整为不超过人民币5.5亿元（含本数），使用闲置募集资金进行现金管理，将用于投资安全性高、流动性好的低风险理财产品，包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、协定存款等，使用期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2025年3月24日内有效。在前述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。期限内任一时点的交易金额（含理财收益进行委托理财再投资的相关金额）不超过人民币5.5亿元（含本数）。
闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
（三）投资产品品种
公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，闲置募集资金投资产品必须满足：
1、安全性高、低风险；
2、流动性好，不影响募集投资项目的正常进行。
上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
（四）资金来源
公司及子公司本次进行现金管理的资金来源为部分暂时闲置的募集资金。
（五）实施方式
授权公司法定代表人或其授权人士在上述额度及决议有效期内行使投资决策权并签署相关法律文件，包括但不限于选择合格的发行主体、明确投资金额、期限、选择投资产品品种、签署合同协议等，并由公司财务部具体实施相关事宜。
（六）收益分配方式
产品收益归公司所有。
（七）信息披露
公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，及时披露现金管理的有关进展情况。
四、现金管理风险及风险控制措施
（一）投资风险分析
1、尽管对闲置募集资金进行现金管理时选择的对象是低风险的理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
3、相关工作人员的操作及监控风险。
（二）风险控制措施
1、公司财务部相关人员进行事前审核与风险评估，及时关注投资产品的情况，分析理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，
将及时采取相应的措施，控制投资风险。
2、独立董事、监事会有权对投资资金的使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
3、公司财务部必须建立台账对投资的产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
4、公司将依据上海证券交易所的有关规定，做好相关信息披露工作。
五、对公司日常经营的影响
公司坚持规范运作，保值增值、防范风险，在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下，使用部分暂时闲置募集资金进行投资安全性高、流动性好的低风险理财产品，不会影响公司募集资金投资项目的资金需要。通过进行适度的现金管理，公司可以提高募集资金的使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报，不存在变相改变募集资金用途的行为。
公司及子公司购买的理财产品将严格按照《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》的要求处理，可能影响资产负债表中的“交易性金融资产”、“货币资金”、“其他流动资产”等科目，利润表中的“财务费用”、“公允价值变动损益”与“投资收益”等科目。最终以会计师事务所的年度审计结果为准。
具体内容详见公司2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整使用部分闲置募集资金进行现金管理额度的公告》。
上述议案已经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
星德胜科技（苏州）股份有限公司
2024年5月23日
议案12：
关于使用自有资金进行现金管理议案
各位股东及股东代表：
为提高公司闲置自有资金的使用效率，合理利用闲置自有资金，在确保不影响公司正常经营的情况下，公司拟使用部分闲置自有资金进行现金管理，具体情况如下：
一、 投资情况概述
（一）投资目的
为提高自有资金使用效率和收益，在做好日常资金调配、保证正常经营所需资金不受影响的基础上，公司拟使用部分闲置自有资金进行现金管理，为公司和股东谋求更多的投资回报。
（二）投资金额
公司拟使用闲置自有资金不超过人民币2亿元进行现金管理。在上述额度内，资金可循环滚动使用。
（三）资金来源
公司本次进行现金管理的资金来源系暂时闲置的自有资金。
（四）投资方式
公司将按照相关规定严格控制风险，使用闲置自有资金投资的产品品种为安全性高、流动性好、低风险的投资产品。
（五）投资期限
自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述期限内，资金可循环滚动使用。
二、投资风险分析及风控措施
（一）投资风险
公司拟使用闲置自有资金购买的理财产品为安全性高、流动性好、低风险的理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受市场波动风险、利率风
险、流动性风险、政策风险、信息传递风险、不可抗力风险等风险的影响，收益率将产生波动，理财收益具有不确定性。
（二）风险控制措施
1、公司将严格遵守审慎投资原则，具体实施部门及相关人员将建立台账，及时跟踪理财进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
2、独立董事、监事会及审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
3、公司将严格根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露的义务。
三、投资对公司的影响
公司在确保日常运营和资金安全的前提下，拟使用部分闲置自有资金进行现金管理，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的发展。通过对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，有利于提高自有资金使用效率，且能获得一定的投资收益，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。
公司及子公司购买的理财产品将严格按照《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》的要求处理，可能影响资产负债表中的“交易性金融资产”、“货币资金”、“其他流动资产”等科目，利润表中的“财务费用”、“公允价值变动损益”与“投资收益”等科目。最终以会计师事务所的年度审计结果为准。
具体内容详见公司2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用自有资金进行现金管理的公告》。
上述议案已经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
星德胜科技（苏州）股份有限公司
2024年5月23日
听取事项
独立董事2023年度述职报告
2023年度,公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽职地履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。
公司独立董事就2023年度履职情况各自编制了述职报告，具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《独立董事2023年度述职报告》。
星德胜科技（苏州）股份有限公司
2024年5月23日