江苏亚星锚链股份有限公司2023年年度股东大会
二零二四年五月二十二日
江苏亚星锚链股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2024年5月22日上午10：00网络投票时间：自2024年5月22日至2024年5月22日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。会议地点：公司二楼会议室会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式会议主持人：陶兴董事长会议议程：
一、主持人介绍到会情况；
二、主持人提名本次会议的监票人和计票人，并举手表决；
三、本次会议审议以下议案，股东及股东代表对议案逐项审议、表决：
| 序号 | 议案内容 | 报告人 |
| 1 | 公司2023年度董事会工作报告 | 肖莉莉 |
| 2 | 公司2023年度监事会工作报告 | 景东华 |
| 3 | 公司2023年度财务决算报告 | 王桂琴 |
| 4 | 公司2023年年度报告及年度报告摘要 | 肖莉莉 |
| 5 | 关于公司2023年度利润分配预案 | 陶 兴 |
| 6 | 关于公司续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案 | 王桂琴 |
| 7 | 关于公司续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度内部控制审计机构的议案 | 王桂琴 |
| 8 | 关于非独立董事2023年度薪酬的议案 | 陶 兴 |
| 9 | 关于独立董事2023年度薪酬的议案 | 陶 兴 |
| 10 | 关于监事2023年度薪酬的议案 | 陶 兴 |
| 11 | 关于使用公司自有资金购买理财产品的议案 | 王桂琴 |
| 12 | 关于申请办理综合授信业务的议案 | 王桂琴 |
| 13 | 关于修订公司章程的议案 | 肖莉莉 |
| 14 | 关于公司在境外成立全资子公司的议案 | 陶 兴 |
| 15 | 关于修订公司股东大会议事规则的议案 | 肖莉莉 |
| 16 | 关于修订公司董事会议事规则的议案 | 肖莉莉 |
| 17 | 关于修订公司独立董事工作制度的议案 | 肖莉莉 |
| 18 | 关于修订公司关联交易管理制度的议案 | 肖莉莉 |
| 19 | 公司未来三年股东回报规划（2024-2026年） | 肖莉莉 |
四、会议听取公司独立董事2023年度述职报告；
五、宣布表决结果；
六、与会董事、股东在股东大会会议记录及决议上签字；
七、律师发表见证意见；
八、会议结束。
议案一：
公司2023年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
一、经营情况讨论与分析
我国船舶工业呈现稳中向好的良好发展态势，造船三大指标同步增长，国际市场份额保持先。2023年，全国造船完工量4,232万载重吨，同比增长11.8%；新接订单量7,120万载重吨，同比增长56.4%。12月底，手持订单量13,939万载重吨，同比增长32.0%。2023年,随着国际油价走强，全球油气市场逐步复苏,带动全球海洋油气装备市场。
报告期公司坚定不移抓市场抢订单，全力做好生产保障，持续推进降本增效工作，加强管理，防范风险，不断提升市场竞争能力，实现归属于母公司所有者的净利润23,650.95万元。
二、报告期内公司所处行业情况
船舶行业
2023年，我国造船大国地位进一步巩固，市场份额已连续14年居世界第一。我国造船完工量、新接订单量、手持订单量以载重吨计分别占世界总量的50.2%、66.6%和55.0%，市场份额首次全部超过50%，较2022年分别增长2.9、11.4和6.0个百分点。
海洋油气工程行业
随着国际油价走强，全球油气市场逐步复苏。据《中国海洋能源发展报告2023》分析，2023年，全球海洋油气勘探开发投资超过2019年以前水平，全球海洋油气勘探开发投资约为1,869亿美元，同比增长14%。
三、报告期内公司从事的业务情况
1、主要业务
公司是世界锚链行业专业化从事船用锚链、海洋石油平台系泊链和矿用链的生产企业，是我国船用锚链、海洋平台系泊链生产和高强度矿用链生产基地。公司主要产品为船用锚链和附件、海洋平台系泊链及其配套附件和高强度矿用链条及其配套附件。公司生产的锚链及系泊链产品分别是维系船舶和海洋工程设施安全的重要装置，是海上系泊定位系统的关键组成部分，为船舶、海洋工程行业的配套行业。公司的高强度矿用链条主要用于国内主流煤矿企业。公司产品50%左右出口至日本、韩国、欧洲、美国等多个国家和地区。
2、经营模式
采购模式：客户通常根据项目需要确定所需链条的规格和等级，并确定相应产品。公司根据订单的要求进行原材料钢材的采购，公司通常与主要钢材供应商签订全年框架协议，并根据生产任务提前与供应商签订供货合同，以保证原材料的质量，材料到货后，公司根据技术要求、采购规范等入库报检，并跟踪到材料合格入库。
生产模式：公司采用按订单生产、分工序制作的生产模式。依据锚链制造工序的不同，公司
下设有制链车间、热处理车间、锻造车间、金工车间等车间，负责锚链生产制造的各个工序。
销售模式：公司采用以销定产模式，产销量基本保持一致。
3、产能状况
本公司的产能状况主要体现在船用锚链、海洋石油平台系泊链及高强度矿用链上，2023年公司产能为35万吨，其中船用锚链16万吨，海洋石油平台系泊链11万吨，高强度矿用链3万吨，锚及船用铸钢件5万吨。
四、报告期内核心竞争力分析
√适用 □不适用
1、公司行业地位显著。目前公司是全球最大的链条生产企业，显著的规模优势可以有效提高设备使用率和生产效率，降低综合成本。
2、公司船用锚链及海洋平台系泊链获得了包括美国船级社,德国劳氏船级社，法国船级社、挪威船级社等多家船级社认证，高强度矿用链获得了矿用链煤安认证，具备完善的企业管理及质量保证体系。
3、具有品牌优势。公司凭借优质的产品和良好的信誉，已经获得全球知名企业认证和市场广泛认可。目前，我公司已成为英国石油公司、皇家荷兰壳牌公司、道达尔石油及天然气公司、埃克森美孚公司等多家油公司的合格供应商；同时也是国家能源、潞安集团、陕煤集团等国内煤企的供应商。
4、技术优势。具有国内外先进水平的制造设备和检测设备，在锚链制造、热处理等方面具有多项核心工艺和技术。公司多次主持并参与国家标准和行业标准等的制订工作，我公司参与的“超深水半潜式钻井平台研发与应用”项目获得了2014年度国家科学技术进步特等奖。公司技术中心被认定为第22批国家认定企业技术中心。2017年6月，由我公司主导编制的国际标准ISO20438《船舶与海洋技术系泊链》正式出版发布，标志着我公司在系泊链制造生产和技术研发上达到世界领先水平。
5、设备优势。公司大规格高强度R4海洋系泊链募投项目已经完成，可生产制造全球最大锚链，目前可生产链径达Φ220的链环，公司在超高强度R5海洋系泊链技术改造项目中将采用自动化程度更高的制链机组，全面提升设备优势。
6、海洋工程系泊系统连接件优势。公司新建的海洋工程系泊系统连接件生产基地已经形成产能，产品获全球一流石油公司认可。
五、报告期内主要经营情况
2023年生产船用锚链133,135吨，比去年同期增加28,561吨，同比增幅27.31%；生产系泊链35782吨，比去年同期增加4,244吨,增幅13.46%。报告期内总销售164,814吨，同比去年增加30,399吨,同比增幅22.62%,其中销售船用锚链及附件132,727吨,比去年同期增加25,359吨,同比增幅23.62%,销售系泊链32,087吨,比去年同期增加5,040吨,同比增幅18.63%。
2023年全年完成销售收入19.31亿元,同比上升27.34%,报告期实现归属于母公司所有者的净利润23,650.95万元。
(一) 主营业务分析
1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 1,931,114,212.19 | 1,516,476,286.25 | 27.34 |
| 营业成本 | 1,340,327,030.08 | 1,121,989,812.94 | 19.46 |
| 销售费用 | 82,755,393.62 | 54,047,786.09 | 53.12 |
| 管理费用 | 131,067,187.40 | 101,528,874.03 | 29.09 |
| 财务费用 | -1,021,990.82 | -38,785,125.87 | 97.36 |
| 研发费用 | 107,757,516.02 | 78,046,595.29 | 38.07 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 248,337,902.17 | 179,741,727.54 | 38.16 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -32,636,022.64 | -368,865,106.10 | 91.15 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 32,960,902.77 | 76,499,570.84 | -56.91 |
销售费用变动原因说明：主要是一是营业收入的增加，销售费用也随之增加；二是本年度开拓矿用链市场，销售费用同比增加；务费用变动原因说明：主要是报告期内汇兑收益同比减少；研发费用变动原因说明：主要是报告期内增加了研发投入；经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是报告期内营业收入增加，对应经营活动现金流入增加；投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是报告期内购买理财产品金额同比减少；筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是报告期内子公司吸收少数股东投资收到的现金的影响。
本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
□适用 √不适用
2. 收入和成本分析
√适用 □不适用
报告期销售船用锚链及附件132,727吨,比去年同期增加25,359吨,同比增幅23.62%,完成船用锚链及附件销售13.52亿元；销售系泊链32,087吨,比去年同期增加5,040吨,同比增幅18.63%，完成系泊链销售5.59亿元。
订单分析
报告期内，公司承接订单18.06万吨，其中船用锚链及附件订单15.16万吨，系泊链订单2.90万吨。
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位:元 币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率比上年 |
| （%） | 比上年增减（%） | 比上年增减（%） | 增减（%） | |||||
| 海工行业 | 559,130,302.70 | 326,574,310.59 | 41.59 | 41.02 | 25.06 | 增加7.46个百分点 | ||
| 船舶行业 | 1,352,271,148.81 | 1,007,225,793.82 | 25.52 | 23.00 | 17.96 | 增加3.19个百分点 | ||
| 主营业务分产品情况 | ||||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） | ||
| 系泊链 | 559,130,302.70 | 326,574,310.59 | 41.59 | 41.02 | 25.06 | 增加7.46个百分点 | ||
| 船用链及附件 | 1,352,271,148.81 | 1,007,225,793.82 | 25.52 | 23.00 | 17.96 | 增加3.19个百分点 | ||
| 主营业务分地区情况 | ||||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） | ||
| 国内销售 | 1,092,809,440 | 825,370,824.3 | 24.47 | 55.94 | 52.06 | 增加1.93个百分点 | ||
| 国外销售 | 818,592,011.8 | 508,429,280.1 | 37.89 | 2.95 | -11.15 | 增加9.86个百分点 | ||
主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明国内销售营业收入与去年同期相比上升了55.94%,主要是造船市场趋向国内；国内销售营业成本与去年同期相比上升了52.06%，主要是国内销售营业收入增加，营业成本也随之增加。
(2). 产销量情况分析表
√适用 □不适用
| 主要产品 | 单位 | 生产量 | 销售量 | 库存量 | 生产量比上年增减（%） | 销售量比上年增减（%） | 库存量比上年增减（%） |
| 系泊链 | 吨 | 35,782 | 32,087 | 16,242 | 13.46 | 18.63 | 29.45 |
| 船用链及附件 | 吨 | 133,135 | 132,727 | 23,438 | 27.31 | 23.62 | 1.77 |
(3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况
□适用√不适用
(4). 成本分析表
单位：元
| 分行业情况 | |||||||
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| 船舶行业 | 原材料 | 768,210,458.27 | 75.89 | 648,417,817.42 | 75.94 | 18.47 | |
| 船舶行业 | 辅料 | 7,779,443.00 | 0.77 | 6,373,070.20 | 0.75 | 22.07 | |
| 船舶行业 | 人工工资 | 70,419,654.84 | 6.96 | 52,314,452.86 | 6.13 | 34.61 | 产量增加，人工工资也随之增加 |
| 船舶行业 | 折旧 | 40,158,104.13 | 3.97 | 39,025,475.19 | 4.57 | 2.90 | |
| 船舶行业 | 能源 | 26,482,266.91 | 2.62 | 20,229,145.55 | 2.37 | 30.91 | 一是产量增加，能源成本也随之增加，二是报告期能源单价较上年上涨 |
| 船舶行业 | 运费 | 41,270,030.18 | 4.08 | 44,004,979.72 | 5.15 | -6.22 | |
| 船舶行业 | 制造费用 | 58,008,100.06 | 5.71 | 43,528,917.07 | 5.09 | 33.26 | 产量增加，相关加工费等也随之增加 |
| 海工行业 | 原材料 | 258,083,041.81 | 80.28 | 198,918,514.37 | 76.17 | 29.74 | |
| 海工行业 | 辅料 | 1,880,694.87 | 0.59 | 1,605,435.79 | 0.61 | 17.15 | |
| 海工行业 | 人工工资 | 17024083.00 | 5.30 | 13,178,498.31 | 5.05 | 29.18 | |
| 海工行业 | 折旧 | 9,708,296.63 | 3.02 | 9,830,880.96 | 3.76 | -1.25 | |
| 海工行业 | 能源 | 6402137.46 | 1.99 | 5,095,910.32 | 1.95 | 25.63 | |
| 海工行业 | 运费 | 14350226.78 | 4.46 | 21,549,589.90 | 8.25 | -33.41 | 一是报告期内海运费单价下降；二是国内系泊链销售占比上升，运费单价低于国外 |
| 海工行业 | 制造费用 | 14,023,566.47 | 4.36 | 10,965,339.95 | 4.21 | 27.89 | |
| 分产品情况 | |||||||
| 分产品 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| 船用链及附件 | 原材料 | 768,210,458.27 | 75.89 | 648,417,817.42 | 75.94 | 18.47 | |
| 船用链及附件 | 辅料 | 7,779,443.00 | 0.77 | 6,373,070.20 | 0.75 | 22.07 | |
| 船用链及附件 | 人工工资 | 70,419,654.84 | 6.96 | 52,314,452.86 | 6.13 | 34.61 | 产量增加，人工工资也随之增加 |
| 船用链及附件 | 折旧 | 40,158,104.13 | 3.97 | 39,025,475.19 | 4.57 | 2.90 | |
| 船用链及附件 | 能源 | 26,482,266.91 | 2.62 | 20,229,145.55 | 2.37 | 30.91 | 一是产量增加，能源成本也随之增加，二是报告期能源单价较上年上涨 |
| 船用链及附件 | 运费 | 41,270,030.18 | 4.08 | 44,004,979.72 | 5.15 | -6.22 | |
| 船用链及附件 | 制造费用 | 58,008,100.06 | 5.71 | 43,528,917.07 | 5.09 | 33.26 | 产量增加，相关加工费等也随之增加 |
| 系泊链 | 原材料 | 258,083,041.81 | 80.28 | 198,918,514.37 | 76.17 | 29.74 | |
| 系泊链 | 辅料 | 1,880,694.87 | 0.59 | 1,605,435.79 | 0.61 | 17.15 | |
| 系泊链 | 人工工资 | 17024083.00 | 5.30 | 13,178,498.31 | 5.05 | 29.18 | |
| 系泊链 | 折旧 | 9,708,296.63 | 3.02 | 9,830,880.96 | 3.76 | -1.25 | |
| 系泊链 | 能源 | 6402137.46 | 1.99 | 5,095,910.32 | 1.95 | 25.63 | |
| 系泊链 | 运费 | 14350226.78 | 4.46 | 21,549,589.90 | 8.25 | -33.41 | 一是报告期内海运费单价下降；二是国内系泊链销售占比上升，运费单价低于国外 |
| 系泊链 | 制造费用 | 14,023,566.47 | 4.36 | 10,965,339.95 | 4.21 | 27.89 |
(5). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化
□适用 √不适用
(6). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用 √不适用
(7). 主要销售客户及主要供应商情况
A.公司主要销售客户情况
√适用 □不适用
前五名客户销售额46,649.47万元，占年度销售总额24.16%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0 %。
报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形
□适用 √不适用
B.公司主要供应商情况
√适用 □不适用
前五名供应商采购额97,727.66万元，占年度采购总额72.91%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。
报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形
□适用 √不适用
3. 费用
√适用 □不适用
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 同比变动金额 | 变动幅度 |
| 销售费用 | 82,755,393.62 | 54,047,786.09 | 28,707,607.53 | 53.12% |
| 管理费用 | 131,067,187.40 | 101,528,874.03 | 29,538,313.37 | 29.09% |
| 财务费用 | -1,021,990.82 | -38,785,125.87 | 37,763,135.05 | 97.36% |
| 所得税费用 | 35,994,834.85 | 24,319,814.67 | 11,675,020.18 | 48.01% |
销售费用为82,755,393.62元，同比增加28,707,607.53元，增幅53.12%，主要一是营业收入的
增加；二是本年度开拓矿用链市场，销售费用随之增加。财务费用为-1,021,990.82元，同比增加37,763,135.05元，增幅97.36%，主要是报告期内汇兑
收益同比减少。所得税费用为35,994,834.85元，同比增加11,675,020.18元，增幅48.01%，主要是利润总额同比增加，所得税费用也随之增加。
4. 研发投入
(1).研发投入情况表
√适用 □不适用
单位：元
| 本期费用化研发投入 | 107,757,516.02 |
| 本期资本化研发投入 | 0 |
| 研发投入合计 | 107,757,516.02 |
| 研发投入总额占营业收入比例（%） | 5.58 |
| 研发投入资本化的比重（%） | 0 |
(2).研发人员情况表
√适用□不适用
| 公司研发人员的数量 | 307 |
| 研发人员数量占公司总人数的比例（%） | 19.04 |
| 研发人员学历结构 | |
| 学历结构类别 | 学历结构人数 |
| 博士研究生 | 2 |
| 硕士研究生 | 3 |
| 本科 | 76 |
| 专科 | 226 |
| 高中及以下 | 0 |
| 研发人员年龄结构 | |
| 年龄结构类别 | 年龄结构人数 |
| 30岁以下（不含30岁） | 20 |
| 30-40岁（含30岁，不含40岁） | 91 |
| 40-50岁（含40岁，不含50岁） | 113 |
| 50-60岁（含50岁，不含60岁） | 78 |
| 60岁及以上 | 5 |
(3).情况说明
√适用 □不适用
2023报告期内，公司申请专利13件，其中发明专利10件，实用新型3件；2023年获得授权专利30件，其中发明专利12件，实用新型18件。
(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响
□适用 √不适用
5. 现金流
√适用 □不适用
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 同比变动金额 | 变动幅度 | 备注 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 248,337,902.17 | 179,741,727.54 | 68,596,174.63 | 38.16% | 主要是报告期内营业收入增加，对应经营活动现金流入增加 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -32,636,022.64 | -368,865,106.10 | 336,229,083.46 | 91.15% | 主要是报告期内购买理财产品金额同比减少 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 32,960,902.77 | 76,499,570.84 | -43,538,668.07 | -56.91% | 主要是报告期内子公司吸收少数股东投资收到的现金的影响 |
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
√适用 □不适用
报告期，非主营业务导致利润重大变化的主要是以下因素：
1、计入当期损益的政府补助2,520,432.66元；
2、投资收益22,819,275.59元；
3、公允价值变动收益30,712,122.38元；
上述合计影响利润总额56,051,830.63元。
(三) 资产、负债情况分析
√适用 □不适用
1. 资产及负债状况
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 预付款项 | 49,550,852.48 | 1.01 | 98,790,083.33 | 2.14 | -49.84 | 截至2023年末预付的材料款同比减少 |
| 其他应收款 | 6,071,782.31 | 0.12 | 9,313,409.39 | 0.20 | -34.81 | 主要是报告期末员工预借费用等同比减少 |
| 一年内到期的非流动资产 | 0.00 | 15,000,000.00 | 0.33 | -100.00 | 主要是一笔理财产品于2023年到期收回 | |
| 在建工程 | 40,011,371.24 | 0.82 | 20,912,817.53 | 0.45 | 91.32 | 主要是本期末亚星新重庆基础建设及设备安装尚未完工 |
| 其他非流动资产 | 41,092,388.32 | 0.84 | 103,170,931.88 | 2.24 | -60.17 | 主要是靖江市金融商务区完工结算，预付工程款较期初减少 |
| 短期借款 | 0.00 | 125,103,819.44 | 2.71 | -100.00 | 报告期内归还了短期贷款1.25亿元 | |
| 交易性金融负债 | 0.00 | 2,159,123.29 | 0.05 | -100.00 | 报告期内远期结售汇处置的影响 | |
| 应付票据 | 23,978,345.82 | 0.49 | 171,096,824.00 | 3.71 | -85.99 | 主要是子公司采用票据支付货款同比减少 |
| 合同负债 | 390,273,180.51 | 7.96 | 279,654,351.03 | 6.06 | 39.56 | 主要是预收的合同款增加 |
| 一年内到期的非流动负债 | 4,000,000.00 | 0.08 | 300,000,000.00 | 6.50 | -98.67 | 主要是报告期内归还了进出口银行的3亿贷款 |
| 其他流动负债 | 104,883,345.45 | 2.14 | 70,864,093.42 | 1.54 | 48.01 | 主要是报告期末预提船检费、运费等增加 |
| 长期借款 | 451,242,878.06 | 9.20 | 6,138,781.61 | 0.13 | 7,250.69 | 主要是报告期内新增贷款4.5亿元 |
| 少数股东权益 | 166,015,527.93 | 3.39 | 97,959,393.68 | 2.12 | 69.47 | 主要是报告期内子公司亚星新重庆由永益铸管投资7015万元 |
2. 境外资产情况
□适用√不适用
3. 截至报告期末主要资产受限情况
√适用 □不适用
| 项目 | 期末账面余额 | 期末账面价值 | 受限原因 |
| 货币资金 | 79,334,941.77 | 79,334,941.77 | 各类保证金 |
| 合计 | 79,334,941.77 | 79,334,941.77 |
4. 其他说明
□适用 √不适用
(四) 行业经营性信息分析
√适用 □不适用
船舶行业2023年，我国造船大国地位进一步巩固，市场份额居世界第一。我国造船完工量、新接订单量、手持订单量以载重吨计分别占世界总量的50.2%、66.6%和55.0%，市场份额首次全部超过50%，较2022年分别增长2.9、11.4和6.0个百分点。海洋油气工程行业随着国际油价走强，全球油气市场逐步复苏。据《中国海洋能源发展报告2023》分析，2023年，全球海洋油气勘探开发投资超过2019年以前水平，全球海洋油气勘探开发投资约为1,869亿美元，同比增长14%。
(五) 投资状况分析
对外股权投资总体分析
□适用 √不适用
1. 重大的股权投资
□适用 √不适用
2. 重大的非股权投资
□适用 √不适用
3. 以公允价值计量的金融资产
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 资产类别 | 期初数 | 本期公允价值变动损益 | 计入权益的累计公允价值变动 | 本期计提的减值 | 本期购买金额 | 本期出售/赎回金额 | 其他变动 | 期末数 |
| 股票 | 21,192,265.00 | 4,470,360.55 | 0.00 | 47,802,941.00 | 4,408,505.55 | 69,057,061.00 | ||
| 信托产品 | 77,689,375.78 | 4,814,134.88 | 0.00 | 85,816,834.32 | 20,448,467.73 | 147,871,877.25 | ||
| 其他 | 762,698,944.50 | 21,427,626.95 | 0.00 | 504,218,903.79 | 689,935,319.01 | 598,410,156.23 | ||
| 合计 | 861,580,585.28 | 30,712,122.38 | 0.00 | 637,838,679.11 | 714,792,292.29 | 815,339,094.48 |
证券投资情况
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
| 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 最初投资成本 | 资金来源 | 期初账面价值 | 本期公允价值变动损益 | 计入权益的累计公允价值变动 | 本期购买金额 | 本期出售金额 | 本期投资损益 | 期末账面价值 | 会计核算科目 |
| 股票 | 002155 | 湖南黄 | 230,497. | 自有 | 388,500.0 | 103,703.00 | 158,003.00 | 11,553.15 | 334,200.00 | 交易性金 |
| 金 | 00 | 资金 | 0 | 融资产 | ||||||||
| 股票 | 002407 | 多氟多 | 2,496,953.56 | 自有资金 | 1,999,200.00 | -1,218,473.56 | -497,753.56 | -131,925.59 | 1,278,480.00 | 交易性金融资产 | ||
| 股票 | 300054 | 鼎龙股份 | 1,379,155.66 | 自有资金 | 1,718,103.00 | 1,718,103.00 | 3,060,158.85 | 交易性金融资产 | ||||
| 股票 | 300525 | 博思软件 | 1,784,020.81 | 自有资金 | 2,524,500.00 | 498,739.19 | 740,479.19 | -75,644.14 | 2,282,760.00 | 交易性金融资产 | ||
| 股票 | 600019 | 宝钢股份 | 3,789,384.83 | 自有资金 | 3,074,500.00 | -527,884.83 | -714,884.83 | -40,952.87 | 3,261,500.00 | 交易性金融资产 | ||
| 股票 | 600150 | 中国船舶 | 26,733,390.57 | 自有资金 | 1,114,000.00 | 4,994,097.43 | 26,489,208.00 | 869,817.43 | -17,995.83 | 31,727,488.00 | 交易性金融资产 | |
| 股票 | 600438 | 通威股份 | -654,179.96 | 自有资金 | 192,900.00 | 779,329.96 | 847,079.96 | 124,240.97 | 125,150.00 | 交易性金融资产 | ||
| 股票 | 601012 | 隆基绿能 | 178,137.00 | 自有资金 | 287,368.00 | -22,417.00 | 109,231.00 | 1,772.28 | 155,720.00 | 交易性金融资产 | ||
| 股票 | 601728 | 中国电信 | -465,089.36 | 自有资金 | 2,514,000.00 | 465,630.36 | 2,979,089.36 | 304,488.32 | 541.00 | 交易性金融资产 | ||
| 股票 | 601857 | 中国石油 | 1,760,000.00 | 自有资金 | 1,491,000.00 | 358,000.00 | -269,000.00 | 218,076.79 | 2,118,000.00 | 交易性金融资产 | ||
| 股票 | 688041 | 海光信息 | 18,000.00 | 自有资金 | 20,060.00 | 17,490.00 | 2,060.00 | 20.00 | 35,490.00 | 交易性金融资产 | ||
| 股票 | 600150 | 中国船舶 | 21,313,733.00 | 自有资金 | 0 | -43,333.00 | 21,313,733.00 | 0 | 19,462.36 | 21,270,400 | 交易性金融资产 | |
| 股票 | 000636 | 风华高科 | 669,091 | 自有资金 | 667,350 | -54,391 | -1,741 | -493,800 | 614,700 | 交易性金融资产 | ||
| 股票 | 600019 | 宝钢股份 | 5,349,000 | 自有资金 | 3,913,000 | -1,198,000 | -1,436,000 | -4,440.27 | 4,151,000 | 交易性金融资产 | ||
| 股票 | 600150 | 中国船舶 | 1,383,762 | 自有资金 | 1,287,784 | 317,870 | -95,978 | -1,148.68 | 1,701,632 | 交易性金融资产 | ||
| 基金 | 011328 | 景顺长城新能 | 6,000,000.00 | 自有资金 | 4,608,904.99 | -1,917,942.62 | -1,391,095.01 | 4,082,057.38 | 交易性金融资产 |
| 源产业股票型证券投资基金A | ||||||||||||
| 基金 | T18011 | 龙乾雪球36号 第1期 | 5000000.00 | 自有资金 | 4685000.00 | -1321500.00 | -315,000.00 | 3678500.00 | 交易性金融资产 | |||
| 信托产品 | 国民信托金钻债券投资集合资金信托计划第11期 | 142,628,141.97 | 自有资金 | 77,689,375.78 | 4,814,134.88 | 85,816,834.32 | 20,448,467.73 | 6,330,833.96 | 147,871,877.25 | 交易性金融资产 | ||
| 合计 | / | / | 219,593,998.08 | / | 108,175,545.77 | 6,045,052.81 | 133,619,775.32 | 23,150,878.27 | 9,304,699.30 | 224,689,495.63 | / |
证券投资情况的说明
□适用 √不适用
私募基金投资情况
□适用 √不适用
衍生品投资情况
□适用√不适用
4. 报告期内重大资产重组整合的具体进展情况
□适用 √不适用
(六) 重大资产和股权出售
□适用 √不适用
(七) 主要控股参股公司分析
√适用 □不适用
1、报告期内主要子公司、参股公司情况
单位：元
| 公司名称 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
| 亚星进出口 | 1,000.00 | 锚链出口销售 | 643,244,114.43 | 137,307,180.43 | -211,621.98 |
| 亚星制造 | 35,000.00 | 锚链制造及销售 | 451,919,661.19 | 376,427,143.22 | -41,637.64 |
| 亚星马鞍山 | 312.00 | 锚链制造及销售 | 14,816,786.42 | 2,929,576.94 | -351,393.87 |
| 镇江亚星 | 52,613.38 | 锚链制造及销售 | 680,164,404.26 | 613,755,593.43 | 13,309,209.83 |
| 高强度链业 | 10,000.00 | 高强度链制造及销售 | 140,792,886.81 | 62,361,192.13 | 5,824,893.30 |
| 祥兴投资 | 10,000.00 | 投资与资产管理 | 107,355,625.89 | 107,355,625.89 | 3,156,215.55 |
| 正茂集团 | 21,351.00 | 锚链制造及销售 | 334,786,628.43 | 219,005,685.13 | 12,575,649.61 |
| 亚星新重庆 | 20,000.00 | 锚系产品制造及销售 | 138,359,710.93 | 129,386,375.50 | -16,763,624.50 |
2、报告期经营业绩与上年相比变动较大且对公司经营业绩产生较大影响的子公司情况单位：元
| 公司名称 | 净利润 | 同比变动 |
| 镇江亚星 | 13,309,209.83 | 210.73% |
| 高强度链业 | 5,824,893.30 | 172.83% |
| 祥兴投资 | 3,156,215.55 | 243.00% |
| 正茂集团 | 12,575,649.61 | 96.31% |
镇江亚星净利润上升了210.73%，主要是报告期内营业收入同比增加82.73%，毛利额同比增加83.13%；高强度链业净利润上升了172.83%，主要是报告期内营业收入同比增加25.66%，毛利额同比增加23.82%；祥兴投资净利润上升了243.00%，主要是报告期内购买的股票及基金产生的公允价值变动收益及投资收益同比增加；正茂集团净利润上升了96.31%，主要是报告期内营业收入同比增加3.02%，综合毛利率同比
增加3.52%。
(八) 公司控制的结构化主体情况
√适用 □不适用
| 结构化主体名称 | 结构化主体简称 | 持股比例(%) | 表决权比例（%） | 注册资本(万元) | 经营范围 |
| 天风天成亚星发展单一资产管理计划 | 天风天成 | 100.00 | 100.00 | - | 投资 |
| 国民信托金钻债券投资集合资金信托计划第11期 | 国民金钻 | 100.00 | 100.00 | - | 投资 |
公司于2022年4月22日召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于使用公司自有资金购买理财产品的议案》，并经公司2021年年度股东大会审议通过，同意公司在股东大会审议通过之日起1年内，使用不超过12亿元闲置自有资金购买非高风险理财产品，在有效期内上述额度内资金可以滚动使用。公司分别与国民信托有限公司、深圳天风天成资产管理有限公司办理了“国民信托金钻债券投资集合资金信托计划”、“天风天成亚星发展单一资产管理计划”相关手续，本公司对该信托计划、资产管理计划持有100.00%权益，拥有实质性权利，控制该结构化主体。
六、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
√适用 □不适用
2024年全球经济增速将进一步放缓，加上地缘冲突不断等因素影响，全球航运业和造船业将面临更多挑战，但随着行业脱碳进程加快，对新造船市场将产生积极作用。预计2024年全球造船完工量将保持在历史较高水平。
国际海洋油气工程行业有望迎来逐步复苏，中国能源经济走势向好，海洋强国战略以及海洋经济的深入实施，将为公司提供更为良好的发展环境。
(二) 公司发展战略
√适用 □不适用
公司在船用锚链及海洋平台系泊链行业地位稳定，高强度矿用链仍在发展阶段。公司将继续围绕市场，抓订单、创业绩、保稳定，降本增效，提高技术创新能力，提升管理水平，不断增强在市场的竞争能力，实现企业持续发展。
(三) 经营计划
√适用 □不适用
根据船舶行业及海工行业的现状，2024年度计划完成营业收入23.20亿元，其中船舶锚链及附件营业收入16.80亿元，海洋工程系泊链及附件6.40亿元。
公司围绕经营计划，本年度主要做好以下工作：
1、坚定不移抓市场抢订单
坚定不移抓市场抢订单，全方位、多领域拓展市场。以市场为导向，全方位支持销售接单，利用一切资源为销售多接订单、抢接订单创造条件。采取有效措施拓展中大规格产品市场，巩固原有的船用链市场份额，加大系泊链市场份额，同时全力推广公司优质的矿用链产品并同时做好锚及船舶铸钢件的市场宣传。
2、加强内部管理，继续做好降本增效工作。
继续深入开展目标成本管理，严把节能降耗关，千方百计降低燃料、水、电、气的单耗，提高原材料利用率。对标找差，降低产品综合成本。
3、依托公司的行业地位，继续加大与国际大型石油公司、能源公司的合作，提高市场份额；充分利用设备优势，拓展大规格链条市场。
4、加强精益生产管理，保障设备制造精度。
5、发挥公司生产装备研制优势，有步骤的进行智能化、自动化生产线设计制造，提高生产效率，降低劳动力成本。
6、加强技术创新，保持技术领先地位。
(四) 可能面对的风险
√适用 □不适用
1、市场风险：公司所处的船舶行业及海洋工程行业受航运市场形势和国际原油价格等周期性波动的影响较大，因此随着全球经济的周期性变化，船舶及海洋工程制造行业也呈现明显的周期性特征，对新船订单量和新船价格造成波动性影响，从而对公司的业绩产生影响；
2、原材料价格风险：公司的主要原材料为棒材及其他钢材制品，报告期内公司生产经营所需主要原材料价格存在一定程度的波动，对公司生产经营构成原材料价格波动风险。
3、汇率风险：公司产品出口，如汇率波动较大，对公司业绩有较大影响。为降低汇率波动对业绩的影响，公司视情况与银行开展远期结售汇等业务，一定程度上对冲汇率波动的风险。
请各位股东审议！
江苏亚星锚链股份有限公司
2024年5月22日
议案二：
公司2023年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023年度，公司监事会本着对全体股东认真负责的态度，认真履行股东大会及《公司章程》以及《监事会议事规则》赋予的各项职责权限，对公司定期报告、财务情况、董事会执行股东大会决议情况等方面进行了认真监督和检查。现将主要工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
本报告期我公司共召开监事会5次。
（一）2023年04月21日第五届监事会第十一次会议在本公司会议室召开，会议应到监事3人，实到3人，会议由监事会主席景东华先生主持，会议审议通过如下议案：
1、公司 2022年度监事会工作报告
2、公司 2022年度财务决算报告
3、公司 2022年年度报告及年度报告摘要
4、关于公司 2022年度利润分配预案
5、关于公司续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度审计机构的议案
6、关于公司续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司 2023年度内部控制审计机构的议案
7、公司关于内部控制自我评价报告
8、关于公司 2021年募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案
9、关于使用公司自有资金购买理财产品的议案
10、关于公司监事会换届选举的议案
11、关于会计政策变更的议案
该次会议决议公告于2023年4月24日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》上。
（二）2023年4月28日第五届监事会第十二次会议在公司3楼会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由景东华先生主持，会议以记名投票的方式，一致通过了以下议案：
1、《公司 2023年第一季度报告》
（三）2023年5月25日第六届监事会第一次会议在公司3楼会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由景东华先生主持，会议以记名投票的方式，一致通过了
以下议案：
1、《关于选举监事会主席的议案》
该次会议决议公告于2023年5月26日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》上。
（四）2023年8月25日第六届监事会第二次会议在公司3楼会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由景东华先生主持，会议以记名投票的方式，一致通过了以下议案：
1、《公司 2023年半年度报告及半年度报告摘要》
（五）2023年10月27日第六届监事会第三次会议在公司3楼会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由景东华先生主持，会议以记名投票的方式，一致通过了以下议案：
1、《公司2023年第三季度报告》
2、《关于公司在香港成立全资子公司的议案》
该次会议决议公告于2023年10月31日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》上。
二、公司依法运作情况
报告期内，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律、法规的相关规定。报告期内，公司董事、高级管理人员在履行职责和行使职权时恪尽职守，未发现违反法律、法规、《公司章程》等规定或损害公司和股东利益的行为。
三、检查公司财务情况
报告期内，公司按照新会计准则的要求，进行会计核算。监事会对公司财务状况、经营成果以及定期报告等情况进行了认真的检查和监督，认为公司2023年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2023年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的，如实反映了公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对会计政策变更的审阅情况
财政部于2022年11月30日公布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31 号，以下简称“解释第 16 号”）。①关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理。该规定自公布之日起施行，相关应付股利发生在 2022 年 1 月 1 日至施行日之间的，按照该规定进行调整；发生在 2022 年 1 月 1 日之前且相关金融工具在2022年 1 月 1 日尚未终止确认的，应当进行追溯调整。②关于企业将以现金结算的股份支付修
改为以权益结算的股份支付的会计处理。该规定自公布之日起施行，2022 年 1 月 1 日至施行日新增的有关交易，按照该规定进行调整；2022 年 1 月 1 日之前发生的有关交易未按照该规定进行处理的，应当进行追溯调整，将累计影响数调整 2022 年 1 月 1 日留存收益及其他相关项目，不调整前期比较财务报表数据。
公司本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定而进行的变更，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况及经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，相关审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东的合法权益，特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次会计政策变更。
六、内部控制评价报告
报告期内，监事会对《2023年度内部控制评价报告》及公司内部控制体系的建设和运行情况进行了审核，认为公司内控缺陷的自我预防和修正能力得到提升。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设、完善及运行的实际情况。
2024年，监事会将严格执行《公司法》、《公司章程》等规定，对公司财务以及董事、高级管理人员的履职情况等方面进行监督，督促公司持续完善治理结构及内控体系，保证公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，监督公司财务及资金运用情况，促进公司的规范化运作，维护公司股东的合法权益。
请各位股东审议！
江苏亚星锚链股份有限公司
2024年5月22日
议案三：
公司2023年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
2023年度生产船用链及附件133135吨，比去年同期增加28561吨，同比增幅27.31%；生产系泊链35782吨，比去年同期增加4244吨，同比增幅13.46%。本报告期内总销售164814吨，同比去年增加30399吨，同比增幅22.62%，其中销售船用链及附件132727吨，比去年同期增加25359吨，同比增幅23.62%；销售系泊链32087吨，比去年同期增加5040吨，同比增幅18.63%。2023年期末库存船用链及附件23438吨，系泊链16242吨，总共39680吨。
一、 资产负债情况
2023年末，公司总资产490317万元，比年初增加28824万元，增幅6.25%。流动资产期末合计404291万元，比年初增加26639万元，增幅7.05%，其中：
货币资金161329万元，比年初增加17418万元，增幅12.1%。交易性金融资产81534万元，比年初减少3124万元，降幅3.69%。应收票据7204万元，比年初增加759万元，增幅11.77%。应收帐款43848万元，比年初增加8357万元，增幅23.55%。应收款项融资2037万元，比年初增增加246万元，增幅13.77%。 预付账款4955万元，比年初减少4924万元，降幅 49.84%，主要是截至2023年末预付的材料款同比减少。
其他应收款607万元，比年初减少324万元，降幅 34.81%，主要是报告期末员工预借差旅费等同比减少。
存货97687万元，比年初增加11067万元，增幅12.87%。 一年内到期的非流动资产0万元，比年初减少1500万元，主要是东海证券的理财于2023年到期收回。
其他流动资产5090万元，比年初减少1363万元，降幅20.79%。
非流动资产期末合计86026万元，比年初增加2184万元，增幅2.61%，其中：
其他非流动金融资产1万，比年初减少0万元，降幅0%。
投资性房地产76万元，比年初减少10万，降幅12.05%。固定资产58663万元，比年初增加8209万元，增幅16.27%。在建工程4001万元，比年初增加1910万元，增幅91.32%，主要是本期末亚星新重庆基础建设及设备安装尚未完工。
使用权资产25万元，比年初减少2万元，降幅6.38%。无形资产14164万元，比年初减少1702万元，降幅10.73%。长期待摊费用35万元，比年初减少4万元，降幅9.72%。递延所得税资产4952万元，比年初减少9万元，降幅0.18%。其他非流动资产4109万元，比年初减少6208万元，降幅60.17%，主要是靖江市金融商务区完工结算，预付工程款较期初减少。
2023年末，公司总负债129246万元，比年初增加3164万元，增幅2.51%。流动负债期末合计75296万元，比年初增减少41180万元，降幅35.35%，其中：
短期借款0万元，比年初减少12510万元，降幅100%，报告期内归还了短期贷款1.25亿元。
交易性金融负债0万元，比年初减少216万元，降幅100%，报告期内远期结售汇处置的影响。
应付票据2398万元，比年初减少14712万元，降幅85.99%，主要是亚星（镇江）采用承兑汇票支付供应商钢材款同比减少。
应付账款15884万元，比年初增加1812万元，增幅12.87%。
预收账款60万元，比年初增加0万元，增幅0%。
合同负债39027万元，比年初增加11062万元，增幅39.56%。
应付职工薪酬3107万元，比年初增加422万元，增幅15.7%。
应交税费2267万元，比年初减少477万元，降幅17.38%。
其他应付款1662万元，比年初减少362万元，降幅17.87%。
一年内到期非流动负债400万元，比年初减少29600万元，降幅98.67%，主要是报告期内归还了进出口银行的3亿贷款。
其他流动负债10488万元，比年初增加3402万元，增幅48.01%，主要是报告期末预提船检费、运费等增加。
非流动负债期末合计53950万元，比年初增加44344万元，增幅461.62%，其
中：
长期借款45124万元，比年初增加44510万元，增幅7250.69%，主要是报告期内新增贷款4.5亿元。
递延收益8681万元，比年初减少166万元，降幅1.88%。
递延所得税负债145万元，比年初减少0万元，降幅0%。
2023年末，所有者权益361071万元，比年初增加25660万元，增幅7.65%，其中：归属于母公司的所有者权益:344470万元，比年初增加18854万元，增幅5.79%；未分配利润96387万元，盈余公积13742万元。
二、 经营业绩情况
2023年公司实现营业收入193111万元，同比增加41464万元，增幅27.34%。
营业成本134033万元，同比增加21834万元，增幅19.46%。
税金及附加1537万元，同比增加179万元，增幅13.19%。
销售费用8276万元，同比增加2871万元，增幅53.12%，主要是报告期内1、随着营业收入的增加，销售费用也随之增加；2、本年度开拓矿用链市场，导致销售费用同比增加.
管理费用13107万元，同比增加2954万元，增幅29.09%。
研发费用10776万元，同比增加2971万元，增幅38.07%，主要是报告期内增加了研发投入。
财务费用-102万元，同比增加3776万元，增幅97.36%，主要是报告期内汇兑收益同比减少。
其他收益1160万，同比增加457万，增幅65%，主要是报告期内收到的计入其他收益的政府补助同比增加。
投资收益2282万元，同比增加1930万元，增幅547.95%，主要是报告期内计入投资收益的金融资产交割收益同比增加。
公允价值变动收益3071万元，同比增加2459万，增幅401.99%，主要是在手的金融资产确认的公允价值变动收益同比增加。
信用减值损失-862万元，同比增加2万元，增幅0.22%。
资产减值损失-2459万元，同比减少726万元，降幅41.89%，主要是存货跌价准备同比增加。
资产处置收益-1025万元，同比减少1024万，降幅103187.18%，主要是报告期内处置了部分长期闲置设备。
营业外收入0万元，同比减少184万元，降幅99.79%，主要是报告期内收到的计入营业外收入的政府补助同比减少。
营业外支出612万元，同比增加382万元，增幅165.6%，主要是报告期内新成立子公司亚星新重庆收购重庆鑫业前期的清理费用。
2023年度实现利润总额27041万元，比去年同期增加9411万元，增幅53.38%。
2023年净利润23442万元，其中归属于母公司股东的净利润23651万元，比去年同期增加8749万元；少数股东损益-209万元，比去年同期减少505万元，主要是报告期内新成立子公司亚星新重庆的亏损导致。
主营业务收入分析：
分产品：
| 产品名称 | 主营业务收入 | |||
| 2023年度 | 2022年度 | 同比变动 | 变动幅度 | |
| 系泊链 | 559,130,302.70 | 396,483,246.40 | 162,647,056.30 | 41.02% |
| 船用链及附件 | 1,352,271,148.81 | 1,099,419,808.18 | 252,851,340.63 | 23.00% |
| 合计 | 1,911,401,451.51 | 1,495,903,054.58 | 415,498,396.93 | 27.78% |
分区域：
| 产品名称 | 主营业务收入 | |||
| 2023年度 | 2022年度 | 同比变动 | 变动幅度 | |
| 国内销售 | 1,092,809,439.67 | 700,768,161.27 | 392,041,278.40 | 55.94% |
| 国外销售 | 818,592,011.84 | 795,134,893.31 | 23,457,118.53 | 2.95% |
| 合计 | 1,911,401,451.51 | 1,495,903,054.58 | 415,498,396.93 | 27.78% |
由以上两表可以看出2023年度分产品销售中，系泊链销售同比增加16265万元，增幅41.02%；船用链及附件销售同比增加25285万元，增幅23%；分区域销售中，国内销售同比增加39204万元，增幅55.94%，国外销售同比增加2346万元，增幅
2.95%。主要原因为主要原因是1、船舶行业的复苏；2、前期因疫情积压的订单本报告期内集中发货，营业收入同比上涨幅度较大。
关于毛利率的分析：
| 产品名称 | 2023年度 | 2022年度 |
由上表可以看出2023年度主营业务毛利率为30.22%，比2022年度毛利率上升4.76%，其中系泊链毛利率同比上升7.46%，船用链及附件毛利率同比上升3.18%。2023年度钢材价格较稳定，部分系泊链订单为钢材价格较高时确定，故本年度系泊链毛利率上升 幅度较大。
关于2023年度利润的分析：
1、收入成本
2023年公司实现营业收入193111万元，同比增加41464万元，增幅27.34%。营业成本134033万元，同比增加21834万元，增幅19.46%。营业收入同比上涨幅度较大，一方面是船舶行业的复苏带来的订单量的增长；另一方面是前期因疫情积压的订单本报告期内集中发货。
2、期间费用
销售费用8276万元，同比增加2871万元，增幅53.12%。主要是报告期内1、营业收入的增加，对应佣金、业务招待费等也随之增加；2、本年度开拓矿用链市场，导致销售费用同比增加；
销售费用明细如下表：
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 同比变动金额 | 变动幅度 |
| 工资及附加 | 13,104,189.91 | 11,613,334.64 | 1,490,855.27 | 12.84% |
| 佣金 | 18,667,437.14 | 7,694,048.94 | 10,973,388.20 | 142.62% |
| 业务费 | 33,480,992.81 | 20,352,498.39 | 13,128,494.42 | 64.51% |
| 保险费 | 1,253,805.00 | 1,504,548.37 | -250,743.37 | -16.67% |
| 差旅费 | 3,961,720.28 | 1,478,963.85 | 2,482,756.43 | 167.87% |
| 办公费 | 6,831,781.08 | 8,206,986.56 | -1,375,205.48 | -16.76% |
| 其他 | 5,455,467.40 | 3,197,405.34 | 2,258,062.06 | 70.62% |
| 合计 | 82,755,393.62 | 54,047,786.09 | 28,707,607.53 | 53.12% |
管理费用13107万元，同比增加2954万元，增幅29.09%。管理费用明细如下表：
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 同比变动金额 | 变动幅度 |
主营业务收入
| 主营业务收入 | 主营业务成本 | 毛利率 | 主营业务收入 | 主营业务成本 | 毛利率 | |||
| 系泊链 | 559,130,302.70 | 326,574,310.59 | 41.59% | 396,483,246.40 | 261,144,169.61 | 34.13% | ||
| 船用链及附件 | 1,352,271,148.81 | 1,007,225,793.82 | 25.52% | 1,099,419,808.18 | 853,893,858.00 | 22.33% | ||
| 合计 | 1,911,401,451.51 | 1,333,800,104.41 | 30.22% | 1,495,903,054.58 | 1,115,038,027.61 | 25.46% | ||
| 工资及附加 | 53,889,293.07 | 51,798,862.11 | 2,090,430.96 | 4.04% |
| 业务招待费 | 27,383,284.31 | 14,716,579.00 | 12,666,705.31 | 86.07% |
| 长期资产折旧及摊销 | 16,018,559.54 | 14,121,121.66 | 1,897,437.88 | 13.44% |
| 办公费 | 14,136,881.11 | 6,760,770.70 | 7,376,110.41 | 109.10% |
| 差旅费 | 1,888,528.24 | 605,429.53 | 1,283,098.71 | 211.93% |
| 其他 | 17,750,641.13 | 13,526,111.03 | 4,224,530.10 | 31.23% |
| 合计 | 131,067,187.40 | 101,528,874.03 | 29,538,313.37 | 29.09% |
研发费用10776万元，同比增加2971万元，增幅38.07%。主要是报告期内增加了研发投入。
研发费用明细如下表：
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 同比变动金额 | 变动幅度 |
| 工资及附加 | 30,388,613.12 | 29,813,598.43 | 575,014.69 | 1.93% |
| 材料、能源及动力 | 53,014,760.06 | 31,061,327.46 | 21,953,432.60 | 70.68% |
| 咨询服务费 | 5,014,588.86 | 3,682,756.83 | 1,331,832.03 | 36.16% |
| 长期资产折旧及摊销 | 5,023,402.53 | 3,759,030.38 | 1,264,372.15 | 33.64% |
| 其他 | 14,316,151.45 | 9,729,882.19 | 4,586,269.26 | 47.14% |
| 合计 | 107,757,516.02 | 78,046,595.29 | 29,710,920.73 | 38.07% |
财务费用-102万元，同比增加3776万元，增幅97.36%，主要是是主要是报告期内汇兑收益同比减少2787万元。
财务费用明细如下表：
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 同比变动金额 | 变动幅度 |
| 利息支出 | 13,232,662.51 | 10,194,915.27 | 3,037,747.24 | 29.80% |
| 减：利息收入 | 18,514,369.33 | 24,735,083.31 | -6,220,713.98 | 25.15% |
| 汇兑损益 | 2,739,864.39 | -25,127,840.57 | 27,867,704.96 | -110.90% |
| 手续费及其他 | 1,519,851.61 | 882,882.74 | 636,968.87 | 72.15% |
| 合计 | -1,021,990.82 | -38,785,125.87 | 37,763,135.05 | 97.36% |
三、 现金流量情况
2023年经营活动产生的现金流量净额24834万元，投资活动产生的现金流量净额-3264万元，筹资活动产生的现金流量净额3296万元。
四、 主要财务比率情况
| 基本每股收益 | 0.247元 |
| 加权平均净资产收益率 | 7.06% |
| 销售净利率 | 12.14% |
| 资产负债率 | 26.36% |
请各位股东审议！
江苏亚星锚链股份有限公司
2024年5月22日
议案四：
公司 2023年年度报告及年度报告摘要
各位股东及股东代表：
公司年度审计会计师事务所公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准的无保留意见的审计报告。公司2023年度报告及其摘要已于2024年4月23日披露，具体情况请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的全文。
请各位股东审议！
江苏亚星锚链股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十二日
议案五：
关于公司2023年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，母公司期末可分配利润为人民币747,155,297.69元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下： 公司拟向全体股东每10股派发现金红利 1.05元（含税）。截至2023年12 月31日，公司总股本959,400,000股，以此计算合计拟派发现金红利10,073.70万元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为42.59%。本年度不进行资本公积转增股本，不派发红股。
请各位股东审议！
江苏亚星锚链股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十二日
议案六：
关于公司续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2024年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）已多年执行本公司年度审计业务，一直以来为公司提供了优质的服务。根据其审计工作情况及服务意识、职业操守和履职能力，公司拟续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构，聘期一年，提请股东大会授权董事会决定其年度审计费用。请各位股东审议！
江苏亚星锚链股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十二日
议案七：
关于公司续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2024年度内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供了多年的优质审计服务，对公司相对熟悉，聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内控审计单位，有利于公司内控的不断完善。因此，公司拟聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度内部控制审计机构，聘期一年，提请股东大会授权董事会决定其年度内控审计费用。
请各位股东审议！
江苏亚星锚链股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十二日
议案八：
关于非独立董事2023年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据公司《章程》，结合公司经营规模等实际情况，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，达成如下议案，请股东审议：
一、公司董事2023年度薪酬
| 姓 名 | 职务（2023年） | 2023年报酬金额（万元） |
| 陶 兴 | 董事长 | 85.193 |
| 陶安祥 | 董事 | 83.16 |
| 陶良凤 | 副董事长、总经理 | 60.54 |
| 张卫新 | 董事、副总经理 | 56.073 |
| 王桂琴 | 董事、财务总监 | 40.43 |
| 沈义成 | 董事、总经理助理 | 20.745 |
| 合计 | 346.141 |
请各位股东审议！
江苏亚星锚链股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十二日
议案九：
关于独立董事2023年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据公司《章程》，结合公司经营规模等实际情况，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，达成如下议案，请股东审议：
公司2023年度独立董事2023年度薪酬
| 姓 名 | 职务（2023年） | 2023年报酬金额（万元） |
| 张友法 | 独立董事 | 8.64 |
| 张艳 | 独立董事 | 8.64 |
| 齐保垒 | 独立董事 | 8.64 |
| 合计 | 25.92 |
请各位股东审议！
江苏亚星锚链股份有限公司二〇二四年五月二十二日
议案十：
关于监事2023年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据公司《章程》，结合公司经营规模等实际情况，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，达成如下议案，请股东审议：
| 姓 名 | 职务（2023年） | 2023年报酬金额（万元） |
| 景东华 | 监事会主席、总经理助理、生产部部长 | 27.7094 |
| 王纪萍 | 监事、品质部副部长 | 15.8185 |
| 李 剑 | 监事、技术部部长 | 19.5449 |
| 合计 | 63.0728 |
请各位股东审议！
江苏亚星锚链股份有限公司二〇二四年五月二十二日
议案十一：
关于使用公司自有资金购买理财产品的议案
2024年4月19日召开的江苏亚星锚链股份有限公司（“公司”）第六届董事会第三次会议、第六届监事会第四次会议审议通过了《关于使用公司自有资金购买理财产品的议案》，该议案尚需提请股东大会审议通过。
一、本次委托理财概况
（一）购买理财产品目的
在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，为提高资金利用效率，创造更大的经济效益，公司拟用闲置自有资金购买理财产品。
（二）资金来源
公司拟进行委托理财所使用的资金为公司暂时闲置的自有资金。
（三）委托理财产品的基本情况
自股东大会审议通过之日起1年内，累计使用自有资金购买理财产品余额不超过16亿元人民币，在有效期内该资金额度可以滚动使用。委托理财产品为银行、券商等金融机构发行的理财产品。
（四）公司对委托理财相关风险的内部控制
公司运用自有闲置流动资金投资的品种为理财产品。为控制风险，公司购买银行、证券公司等金融机构的理财产品。在理财产品存续期间，公司将与相关金融机构保持密切联系，跟踪资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金安全。
1、董事会授权公司董事长行使该投资决策权并签署相关合同，公司财务总监负责组织实施。公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
2、公司内审部负责对投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司财务部必须建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
5、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。
6、实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离。
7、公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。
二、委托理财的具体情况
（一）委托理财合同主要条款
本次理财授权有效期内，公司计划使用不超过人民币16亿元的闲置资金进行委托理财，在此额度内资金可以滚动使用，财务部门将根据实际情况灵活选择理财产品。具体委托理财合同条款以实际签署合同为准。
（二）委托理财的资金投向
公司委托理财的资金投向主要为银行、券商等金融机构的安全性高、流动性好的理财产品。
（三）风险控制分析
公司将对拟使用自有闲置资金进行委托理财产品的投资进行严格的风险控制，对产品的收益类型、是否保证本金、金融机构资质、资金流动性等方面进行严格的评估，严格控制理财资金的安全性。
三、委托理财受托方的情况
公司拟购买的理财产品交易对方为银行、券商等金融机构，交易对方与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系或其他关系。
四、对公司的影响
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日/ 2023年度 | 2024年3月31日/ 2024年1-3月 |
| 资产总额 | 490,316.82 | 484,818.51 |
| 负债总额 | 129,245.71 | 116,858.74 |
| 净资产 | 361,071.10 | 367,959.77 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 24,833.79 | -10,152.25 |
截止2023年12月31日，公司货币资金为161,329.30万元，公司拟使用不
超过人民币16亿元的闲置自有资金进行委托理财，占经审计最近一期货币资金的比例为99.18%。公司在确保正常生产经营资金需求的情况下，使用部分闲置自有资金进行委托理财，有利于增加资金收益，更好的实现公司资金的保值增值，保障公司股东的利益，公司进行委托理财对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大影响。
五、风险提示
公司拟购买的理财产品属于安全性高、流动性好的金融机构理财产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除委托理财受到政策风险、市场风险、流动性风险、信息传递风险、收益风险、不可抗力及意外事件风险等风险从而影响收益，敬请广大投资者注意投资风险。
六、决策程序的履行及独立董事、监事会意见
公司于2024年4月19日召开公司第六届董事会第三次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用公司自有资金购买理财产品的议案》，同意公司使用不超过16亿元闲置自有资金购买理财产品，在此额度内资金可以滚动使用，自股东大会审议通过之日起1年内有效。董事会授权公司董事长行使该投资决策权并签署相关合同，公司财务总监负责组织实施。
监事会认为：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用自有资金用于购买理财产品，有利于提高自有资金使用效率，能够增加投资收益。同意公司使用不超过16亿元自有资金购买理财产品。
七、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况
金额：万元
| 序号 | 理财产品类型 | 实际投入金额 | 实际收回本金 | 实际收益 | 尚未收回 本金金额 |
| 1 | 券商理财产品 | 80,858 | 17,421 | 1,165.11 | 63,037 |
| 2 | 信托理财产品 | 19,717 | 0 | 0.00 | 19,717 |
| 3 | 公募理财产品 | 9,000 | 0 | 0.00 | 9,000 |
| 合计 | 109,575 | 17,821 | 1,165.11 | 91,754 | |
最近12个月内单日最高投入金额
| 最近12个月内单日最高投入金额 | 91,754 |
| 最近12个月内单日最高投入金额/最近一年净资产（%） | 26.64 |
| 最近12个月委托理财累计收益/最近一年净利润（%） | 4.93 |
| 目前已使用的理财额度 | 91,754 |
| 尚未使用的理财额度 | 50,246 |
| 总理财额度(经公司2022年度股东大会审议通过) | 142,000 |
请各位股东审议！
江苏亚星锚链股份有限公司二〇二四年五月二十二日
议案十二：
关于申请办理综合授信业务的议案
各位股东及股东代表：
江苏亚星锚链股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月19日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于申请办理综合授信业务的议案》。具体情况如下：
为满足公司生产经营发展需要，公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币150,000.00 万元的综合授信额度，期限为一年。综合授信业务包括但不限于：
办理流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、银行保函、国内信用证等融资业务。
授信额度不等于实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，具体融资金额、期限、业务品种等视公司运营资金的实际需求来合理确定，最终以银行等金融机构实际审批结果及实际签订的合同为准。
为了提高工作效率，公司董事会同意授权董事长在额度内办理上述授信额度申请事宜，并签署合同、协议、凭证等各项法律文件。
请各位股东审议！
江苏亚星锚链股份有限公司二〇二四年五月二十二日
议案十三：
关于修订公司章程的议案各位股东及股东代表：
江苏亚星锚链股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月19日召开第六届董事会第三次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，公司结合实际情况对《公司章程》进行了修订。具体修订内容如下：
| 原条款 | 修订后条款 （增修部分以下划线加粗字体列式） |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …（三）审议批准董事会的报告… | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …（三）审议批准董事会的报告、董事会制定的独立董事津贴方案… |
| 第四十六条 董事会应当按照本章程的规定召集股东大会。独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第四十六条 董事会应当按照本章程的规定召集股东大会。经独立董事专门会议审议通过，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 | 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）职业、学历、职称、详细的工作 |
| 人情况… | 经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况… |
| 第六十条 个人股东亲自出席会议的… | 第六十条 自然人股东亲自出席会议的… |
| 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 | 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。独立董事应按照法律、行政法规或公司制度的规定作出述职报告。 |
| 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： …（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法… | 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： …（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬、津贴方案和支付方法… |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名方式和程序： （一）单独持有或者合并持有公司对外发行有表决权股份3%以上的股东、董事会、监事会可以以书面方式提名董事、监事候选人… | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名方式和程序如下： （一）单独持有或者合并持有公司对外发行有表决权股份3%以上的股东、董事会、监事会可以以书面方式提名董事、监事候选人；董事候选人中应至少包括三分之一的独立董事。股东提名的董事候选人，先由董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合计持有已发行股份1%以上的股东提名。提名的独立董事应经董事会提名委员会进行资格审查、出具审查意见，并在独立董事相关材料报送证券交易所审查通过后，召开股东大会进行选举；监事候选人由监事会、单独或合并持有已发行股3%以上的股东提名。股东提名的监事候选人，先由监事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举；由职工代表担任的监事由公司职工代表大会选举产生或更换，其余监事由股东大会选举产生或更换；公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时已 |
| 经对候选人有足够了解。… | |
| 第八十二条 …（三）董事、监事候选人应该股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。被提名的独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观的关系发表公开声明… | 第八十二条 …（三）董事、监事候选人应该股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。被提名的独立董事候选人还应当就其符合独立性和担任独立董事其他条件作公开声明… |
| 第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 |
| 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。违反《上市公司独立董事管理办法》 以及公司制度规定禁止担任独立董事而选举、委派的独立董事，选举或委派无效。 | |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。独立董事任期同董事任期，但连续任职不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 |
| 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第九十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事联系两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除独立董事职务。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该董事职务。 |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。独立董事在任期届满前提出辞职的，按照前述规定提交辞职报告，对与其辞职有关或其认为有 必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明， 公司对独立董事辞职原因及关注事项予以披露。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。独立董事被 |
| 解除职务或提出辞职导致董事会或者独立董事参加的会议（下称：独立董事专门会议）中独立董事所占比例不符合章程规定的，或 者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应在前述事实发生之日起六十日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | |
| 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百零六条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任的独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。除本章程规定外，独立董事任职条件、履职要求、权利行使方式等还应符合法律、行政法规以及公司制度的有关规定。 |
| 第一百零八条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人。 | 第一百零八条董事会由9名董事组成，设董事长1人，由全体董事的过半数选举产生。其中独立董事3名，占董事会成员比例不低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 |
| 新增：第一百一十条公司不定期召开独立董事专门会议，以下事项经独立董事专门会议审议： （一）应当披露的关联交易； （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （五）向董事会提议召开临时股东大会； （六）提议召开董事会会议； （七）依法公开向股东征集股东权利； |
| （八）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （九）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程、制度规定的其他事项； 上述（一）至（三）项、第（九）项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 | |
| 第一百一十三条 董事会可按照股东大会的有关决议设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、考核与薪酬委员会等专门委员会。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名、考核与薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 | 第一百一十四条 董事会可按照股东大会的有关决议设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、考核与薪酬委员会等专门委员会。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名、考核与薪酬委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且其召集人应当为会计专业人士。 |
| 第一百一十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十九条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，过半数的独立董事、总经理或董事长认为必要时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 新增：第一百二十二条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 | |
| 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十九条公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 |
| 公司股东大会对利润分配方案作出有效决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | |
| 第一百五十八条 …（三）公司实施现金分红时须同时满足下列条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。… | 第一百六十条 …（三）公司实施现金分红时须同时满足下列条件： （1）公司该年度实现盈利，且该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）、累计可分配利润均为正值； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%。… |
| 第一百五十八条 …（七）公司年度的股利分配方案由公司管理层、董事会根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应对分红预案发表独立意见。 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。… …（十）公司年度盈利但管理层、董事 | 第一百六十条 …（七）公司年度的股利分配方案由公司管理层、董事会根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，经董事会审议通过后提交股东大会批准，监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见； 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告 |
| 会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见。 … …（十二）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定。应当由董事会拟定变动方案，由监事会、独立董事对此发表意见，经董事会审议后提交股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。… | 中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。… …（十）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 … …（十二）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定。应当由董事会拟定变动方案，经董事会审议后提交股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。… |
董事会授权董事长或其授权人士于股东大会通过后及时办理工商登记、章程备案等事宜。
请各位股东审议！
江苏亚星锚链股份有限公司二〇二四年五月二十二日
议案十四：
关于公司在境外成立全资子公司的议案各位股东及股东代表：
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
因未来发展规划的需要，进一步完善公司业务布局，江苏亚星锚链股份有限公司（以下简称“公司”）拟在海外设立全资子公司亚星国际有限公司（暂定名），该公司尚未经国内及国外当地主管部门批准设立。
（二）对外投资决策的审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次对外投资事项已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，需提交股东大会审议。
（三）其他说明
本次对外投资不构成关联交易以及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
公司名称：亚星国际有限公司（暂定名）；
公司类型：有限公司；
注册资本：4,600万美元；
执行董事：陶兴；
出资人和出资比例：公司持有100%股权；
经营范围：船用链、系泊链等产品贸易、进出口业务、产品生产与研发技术服务、海外投资管理。（全资子公司尚未设立，以上全资子公司的名称、经营范围等信息以最终当地相关主管部门核准登记为准）
三、对外投资对公司的影响
公司本次投资海外子公司是基于公司未来发展的需要，有利于发挥自身品牌、技术开发和市场营销的优势，增强客户尤其是海外客户的服务能力，提高海外市
场的开拓能力，避免未来潜在的贸易风险，提升公司盈利能力和核心竞争力，符合公司长远发展规划及全体股东利益。本次投资是公司计划中的战略布局投资，不会对公司财务和经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司业绩提升、利润增长将发挥积极作用。
四、对外投资的风险分析
（一）注册审批风险
设立子公司尚需发改委、商务部及外汇管理部门的备案审批手续，以及境外当地投资许可和企业注册登记等审批程序，存在注册审批风险，但不存在重大法律障碍。境外的法律法规、政策体系、商业环境、文化特征与国内存在一定差异，国际政治形势复杂，子公司在设立及运营过程中，存在一定的管理、运营和市场风险，公司将密切关注本次对外投资的后续进展，积极防范和应对子公司可能面临的各种风险
请各位股东审议！
江苏亚星锚链股份有限公司二〇二四年五月二十二日
议案十五：
关于修订公司股东大会议事规则的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定及《公司章程》，董事会对《股东大会议事规 则》进行修订。内容详见公司于2024年4月23日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）上披露的《股东大会议事规则》。该议案已经2024年4月19日召开的第六届董事会第三次会议审议通过，提请本次股东大会审议。
江苏亚星锚链股份有限公司
二〇二四年五月二十二日
议案十六：
关于修订公司董事会议事规则的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第1号——规范运作》等有关规定及《公司章程》，董事会对《董事会议事规则》进行修订。内容详见公司于2024年4月23日在《中国证券报》 、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《董事会议事规则》。该议案已经2024年4月19日召开的第六届董事会第三次会议审议通过，提请本次股东大会审议。
江苏亚星锚链股份有限公司二〇二四年五月二十二日
议案十七：
关于修订公司独立董事工作制度的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定及《公司章程》，董事会对《独立董事工作制度》进行修订。内容详见公司于2024年4月23日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）上披露的《独立董事工作制度》。该议案已经2024年4月19日召开的第六届董事会第三次会议审议通过，提请本次股东大会审议。
江苏亚星锚链股份有限公司二〇二四年五月二十二日
议案十八：
关于修订公司关联交易管理制度的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等有关规定及《公司章程》，董事会对《关联交易管理制度》进行修订。内容详见公司于2024年4月23日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）上披露的《关联交易管理制度》。
该议案已经2024年4月19日召开的第六届董事会第三次会议审议通过，提请本次股东大会审议。
江苏亚星锚链股份有限公司
二〇二四年五月二十二日
议案十九：
公司未来三年股东回报规划（2024-2026年）
为进一步规范和完善江苏亚星锚链股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的股东回报机制，引导投资者树立长期、理性的投资理念，增强利润分配政策的透明度和可操作性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及 《江苏亚星锚链股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，公司制定了《江苏亚星锚链股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。
一、本规划的考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东意愿、发展目标、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会、上海证券交易所有关规定，建立对投资者持续、稳定、科学 的回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
本规划的制定应在符合《公司章程》和相关法律法规的基础上，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。
（一）公司制定的股东回报规划应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展能力，综合考虑公司盈利规模、经营发展规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素制定。
（二）公司应当实施积极的利润分配办法，股东回报规划应保持连续性和稳定性。
（三）公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（四）公司存在股东违规占用公司资金情况的，应当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用的资金。
（五）公司制定或调整股东回报规划应符合《公司章程》确定的有关利润分配政策的相关条款。
三、未来三年（2024—2026年）的具体股东回报规划
（一）公司采用现金、股票、现金股票相结合或者法律允许的其他方式分配利润。公司若具备现金分红条件的，应优先采用现金分红进行利润分配。
（二）根据《公司章程》的规定，公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期现金分红。
（三）公司实施年度现金分红时应至少同时满足以下条件：
1.公司该年度实现盈利，且该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）、累计可分配利润均为正值；
2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3.公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%。
（四）在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（五）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低
现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，采用股票股利方式进行利润分配。
四、利润分配的决策程序
（一）公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
（二）独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。
（三）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可以通过网络投票等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
五、本规划的调整机制
（一）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（二）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定。应当由董事会拟定变动方案，经董事会审议后提交股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
（三）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
六、本规划的制定周期
公司至少每三年重新审议一次本规划，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，结合公司外部经营环境及自身经营状况，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的修改，以确定该段时间的股东回报计划。
七、其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
请各位股东审议！
江苏亚星锚链股份有限公司二〇二四年五月二十二日