永安行科技股份有限公司2023年年度股东大会
会议文件
2024年5月23日
目 录
2023年年度股东大会会议须知 ...... 3
2023年年度股东大会会议议程 ...... 4
议案一：关于公司2023年度董事会工作报告的议案 ...... 5
议案二：关于公司2023年度监事会工作报告的议案 ...... 9
议案三：关于公司2023年度财务决算及2024年度财务预算报告的议案 ...... 12
议案四：关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案 ...... 16
议案五：关于续聘会计师事务所的议案 ...... 17
议案六：关于公司2023年度利润分配预案的议案 ...... 20
议案七：关于公司申请银行借款综合授信额度的议案 ...... 21
议案八：关于增加注册资本暨修订《公司章程》的议案 ...... 22
议案九：关于修订部分公司治理制度的议案 ...... 29
议案十：关于制定《公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》的议案 ...... 30
永安行科技股份有限公司2023年年度股东大会会议须知为维护全体股东的合法利益，确保本次股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》及本公司《章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本次股东大会会议须知，望全体参会人员严格遵守并执行：
一、股东大会召开过程中，参会股东或股东代理人（以下统称“股东”）应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、参会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。
四、如股东拟在本次股东大会上发言，应于会议开始前在签到处登记并填写“股东发言登记表”。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，建议每次发言时间不超过三分钟。
五、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东发言，在进行表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权拒绝和制止。
六、请出席会议人员保持会场安静和整洁，并将移动电话关机或调至震动状态。
七、公司董事会聘请北京市海问律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
永安行科技股份有限公司2023年年度股东大会会议议程现场会议时间：2024年5月23日下午14:30现场会议地点：常州市新北区汉江路399号网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票时间：2024年5月23日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00参会人员：符合条件的股东及其授权代表、公司董事、监事及高级管理人员、见证律师及公司董事会邀请的其他人员。会议议程：
1、主持人宣布现场会议开始。
2、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数。
3、推举现场计票人、监票人。
4、审议议案：
议案一：《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》议案二：《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》议案三：《关于公司2023年度财务决算及2024年度财务预算报告的议案》议案四：《关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案》议案五：《关于续聘会计师事务所的议案》议案六：《关于公司2023年度利润分配预案的议案》议案七：《关于公司申请银行借款综合授信额度的议案》议案八：《关于增加注册资本暨修订<公司章程>的议案》议案九：《关于修订部分公司治理制度的议案》议案十：《关于制定<公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划>的议案》
5、听取公司独立董事2023年度述职报告，相关报告已于2024年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露。
6、股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问。
7、会场休息（统计现场、网络投票结果）。
8、宣布表决结果。
9、见证律师宣读法律意见书。
10、与会董事、律师、记录人在会议决议、会议记录上签字。
11、主持人宣布会议结束。
议案一：
关于公司2023年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2023年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》等法律法规的规定，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，认真推进会议各项决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动各项业务顺利有序开展，使公司保持良好的发展态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将董事会2023年度工作情况汇报如下：
一、2023年度公司经营情况
公司一直秉承技术创新和绿色发展，以“有阳光和水就有氢能，实现碳中和”为愿景，公司在2018年就把氢能产业和新型存储芯片作为未来的发展方向，六年来在新兴氢能及高端芯片产业持续的研发投入，也为永安行未来高质量发展奠下坚实基础。
报告期内，公司在稳定系统运营服务、共享出行和智慧生活业务同时，继续聚焦氢能产业，在研发、产业、应用三端发力，实施在纵深发展、向横向拓宽的转型升级方式，氢能业务总量增长较快。实现营业收入54,520.94万元，其中系统运营服务业务收入为30,114.15万元、系统销售业务收入为2,533.55万元、共享出行业务收入为14,316.87万元、智慧生活业务收入5,411.75万元，氢能产品销售及服务收入为2,144.62万元。实现归属上市公司股东的净利润为-1.27亿元、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1.65亿元。造成亏损的主要原因是因部分客户拖延付款造成应收账款未能及时到账，公司坏账计提额度大幅增加以及计提可转债利息所致。到2023年底公司账面资金9.47亿元（其中现金4.47亿元理财5亿元），应收款8.78亿元，无对外担保无大股东资金占用。永安行始终加强内控管理，特别是对现金流和资金使用的风险管理，保证公司账面有充足的现金来满足公司的发展和股东每年分红回报，公司坚信随着经济回升持续向好以及公司催款力度的加大，未来政府及国有企业等主要客户拖延的应收款将陆续收回冲正公司利润，随着氢能首次作为前沿新兴产业被写入《政府工作报告》，在国家政策支持引导下，公司氢能业务也有望进入较快增长期。
二、2023年度董事会日常工作情况
（一）董事会成员
截至报告期末，公司第四届董事会由孙继胜先生、朱超先生、陈光源先生、孙伟先生、赵丽锦女士、江冰女士、钱振华先生组成，其中赵丽锦女士、江冰女士、钱振华先生为公司第四届董事会独立董事。
（二）董事会会议情况及决议内容
报告期内，公司董事会共召开了6次会议，历次董事会的召集、召开均符合法律、法规等
相关规定。具体情况如下：
| 会议日期 | 会议名称 | 会议议案 | 审议情况 |
| 2023-4-20 | 第四届董事会第二次会议 | （1）《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》 （2）《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》 （3）《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》 （4）《关于公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告的议案》 （5）《关于公司2022年度财务决算及2023年度财务预算报告的议案》 （6）《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》 （7）《关于2022年度内部控制评价报告的议案》 （8）《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》 （9）《关于续聘会计师事务所的议案》 （10）《关于会计政策变更的议案》 （11）《关于公司2022年度利润分配预案的议案》 （12）《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》 （13）《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来专项说明的议案》 （14）《关于公司申请银行借款综合授信额度的议案》 （15）《关于调整公司组织架构的议案》 （16）《关于提议召开公司2022年年度股东大会的议案》 | 通过 |
| 2023-4-27 | 第四届董事会第三次会议 | （1）《关于公司2023年第一季度报告的议案》 | 通过 |
| 2023-5-16 | 第四届董事会第四次会议 | （1）《关于向下修正“永安转债”转股价格的议案》 （2）《关于提议召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》 | 通过 |
| 2023-6-2 | 第四届董事会第五次会议 | （1）《关于向下修正“永安转债”转股价格的议案》 | 通过 |
| 2023-8-30 | 第四届董事会第六次会议 | （1）《关于公司2023年半年度报告全文及摘要的议案》 （2）《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》 （3）《关于回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》 （4）《关于变更注册资本、住所暨修订<公司章程>的议案》 （5）《关于提议召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》 | 通过 |
| 2023-10-27 | 第四届董事会第七次会议 | （1）《关于公司2023年第三季度报告的议案》 | 通过 |
（三）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共计召开了3次股东大会，其中2次临时股东大会，1次年度股东大会。公
司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
（四）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。严格依据《公司法》《公司章程》等规章制度设定的职权范围运作，就专业事项进行研究、讨论，提出意见和建议，为董事会的科学决策提供参考和重要意见。董事会专门委员会在报告期内履行职责时均无异议事项。
（五）信息披露和投资者关系管理工作
公司董事会严格执行《重大信息内部报告制度》《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记备案制度》等公司规章制度及相关法律法规的规定，完善信息披露工作机制，认真自觉履行信息披露义务，优化信息披露管理流程，有效的提升了公司对外披露信息的质量和透明度，切实提高公司规范运作水平和透明度。
报告期内，公司依法登记和报备内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大信息的未对外披露的窗口期、敏感期，严格履行保密义务，保证内幕信息知情人登记管理工作的有序开展，有效维护了广大投资者的权益。
（六）公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规则及公司各项治理制度的要求，以及中国证监会、上海证券交易所关于公司治理的有关要求，规范公司三会运作，严格履行信息披露义务，结合公司实际情况，不断完善公司法人治理结构和公司各项内部管理制度，建立了相互独立、权责明确、相互监督的股东大会、董事会、监事会和经理层，组建了较为规范的公司内部组织机构，明确了董事会、监事会、经理层的权责范围和工作程序，公司治理结构规范、完善。
（七）独立董事履职情况
公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》《独立董事工作细则》等相关法律法规的要求，履行义务，行使权力，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分发表意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的议案均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事的重要作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。
三、2024年度董事会工作计划
2024年，公司董事会将继续勤勉尽责，认真履行各项职责，发挥公司治理层的核心作用，进一步健全公司规章制度，不断完善公司治理，提升公司规范运作水平，全面、有效地完成公司年度各项工作任务，助力公司高质量发展。
请各位股东及股东代表审议。
永安行科技股份有限公司
2024年5月23日
议案二：
关于公司2023年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2023年度，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等有关法律、法规、规章的规定，认真履行赋予的职责，勤勉尽责，切实行使监督职能，认真履行了各项义务，为公司生产运营及公司治理活动起到重要的监督和促进作用。
一、监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开会议4次，全体监事均亲自出席会议，并按照监事会议事规则对全部议案进行了审议，履行了监事的职责。具体情况如下：
| 会议日期 | 会议名称 | 会议议案 | 审议情况 |
| 2023-4-20 | 第四届监事会第二次会议 | （1）《关于公司2022年度监事会工作报告》 （2）《关于公司2022年度财务决算及2023年度财务预算报告的议案》 （3）《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》 （4）《关于2022年度内部控制评价报告的议案》 （5）《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》 （6）《关于续聘会计师事务所的议案》 （7）《关于会计政策变更的议案》 （8）《关于公司2022年度利润分配预案的议案》 （9）《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》 | 通过 |
| 2023-4-27 | 第四届监事会第三次会议 | （1）《关于公司2023年第一季度报告的议案》 | 通过 |
| 2023-8-30 | 第四届监事会第四次会议 | （1）《关于公司2023年半年度报告全文及摘要的议案》 （2）《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》 （3）《关于回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》 | 通过 |
| 2023-10-27 | 第四届监事会第五次会议 | （1）《关于公司2023年第三季度报告的议案》 | 通过 |
二、监事会对有关事项的核查意见
1、公司依法运作情况
2023年，根据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，监事会成员通过召开监事会会议、列席公司董事会会议、股东大会会议等参与了公司重大经营
决策的讨论，并对公司财务状况、经营情况、高级管理人员履职情况进行了监督。监事会认为：
报告期内，公司严格按照《公司法》《公司章程》及其他有关法规制度规范运作，经营决策合理有效，公司董事、高级管理人员执行公司职务时未发现存在违反法律、法规、公司《章程》或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务的情况
报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致地检查。监事会认为：
公司根据有关规定，依照财政部颁发的会计准则及会计制度等有关要求，建立了适用于本企业的财务管理制度及会计制度，未发现会计师事务所出具的审计意见有不客观和不真实的情况，财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
3、公司募集资金使用与存放情况
报告期内，监事会检查了公司募集资金的使用与管理情况。监事会认为：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》和《公司募集资金管理制度》对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为。
4、公司内部控制情况
报告期内，监事会对公司内部控制制度的建立与实施进行了监督，监事会认为：公司内部控制设计完善，执行有效，能够保障控制目标的达成。控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。公司监事会对董事会内部控制评价报告无异议。
5、公司内幕信息知情人管理制度实施情况
报告期内，公司按照《内幕信息知情人登记管理制度》，严格执行和实施内幕信息知情人登记管理，规范信息传递流程。公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票等违法违规的情形。
6、公司对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生对外担保事项，亦不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的情形。
7、股东大会决议的执行情况
报告期内，监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为：公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。
2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等规定，认真履行监事职责，督促公司规范运作。同时，监事会将会继续加强监督职能，依法列席公司董事会和股东大会，及时掌握公司重大决策事项，并监督促进各项决策程序的合法性，通过对公司生产经营情况以及财务状况的监督检查，进一步加强内控制度，防范经营风险，从而更好
地维护公司和广大股东的利益。
请各位股东及股东代表审议。
永安行科技股份有限公司
2024年5月23日
议案三：
关于公司2023年度财务决算及2024年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代表：
第一部分 2023年度财务决算报告
永安行科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务报表经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将公司有关的财务决算情况汇报如下：
一、主要财务数据财务指标
单位：元
| 主要财务数据 | 2023年 | 2022年 | 增减变动 幅度(%) | |
| 调整前 | 调整后 | |||
| 营业收入 | 545,209,369.80 | 677,634,103.15 | 677,634,103.15 | -19.54 |
| 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入 | 544,549,328.36 | 675,710,778.65 | 675,710,778.65 | -19.41 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -126,717,356.58 | -67,506,345.46 | -67,824,602.83 | -87.71 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -164,603,922.22 | -127,158,063.26 | -127,476,320.63 | -29.45 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 217,806,685.79 | 128,928,766.58 | 128,928,766.58 | 68.94 |
| 主要财务数据 | 2023年末 | 2022年末 | 增减变动 幅度(%) | |
| 调整前 | 调整后 | |||
| 归属于上市公司股东的净资产 | 3,159,703,762.84 | 3,315,066,527.57 | 3,314,929,270.34 | -4.69 |
| 资产总额 | 4,564,900,970.67 | 4,679,921,805.28 | 4,717,126,548.15 | -2.46 |
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期末比上年同期末 增减(%) | |
| 调整前 | 调整后 | |||
| 基本每股收益（元／股） | -0.55 | -0.29 | -0.29 | -89.66 |
| 稀释每股收益（元／股） | -0.55 | -0.29 | -0.26 | -89.66 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -0.71 | -0.55 | -0.55 | -29.09 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -3.91 | -2.01 | -2.02 | 减少1.90个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -5.08 | -3.78 | -3.79 | 减少1.30个百分点 |
情况说明：
（1）归属于上市公司股东的净利润比上年度减少87.71%，主要系收入下降及公允价值变动收益减少所致；
（2）经营活动产生的现金流量净额比上年度增加68.94%，主要系销售收款增加所致；
（3）基本每股收益比上年度减少89.66%，主要系归属于上市公司股东的净利润减少所致；
（4）稀释每股收益比上年度减少89.66%，主要系归属于上市公司股东的净利润减少所致。
二、公司主要财务数据分析
（一）资产负债项目变化情况及重大变化的原因
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 上期期末数 | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 447,030,225.71 | 753,428,855.55 | -40.67 | 注1 |
| 应收票据 | 5,049,914.00 | 2,700,000.00 | 87.03 | 注2 |
| 预付款项 | 7,507,535.52 | 21,244,014.58 | -64.66 | 注3 |
| 一年内到期的非流动资产 | 1,081,316.61 | - | 100.00 | 注4 |
| 长期应收款 | 24,824.60 | - | 100.00 | 注5 |
| 长期股权投资 | 76,880,250.29 | 31,616,036.82 | 143.17 | 注6 |
| 其他权益工具投资 | 42,345,323.76 | 26,460,263.64 | 60.03 | 注7 |
| 在建工程 | 2,121,290.30 | 20,543,758.98 | -89.67 | 注8 |
| 使用权资产 | 1,921,489.99 | 5,793,276.61 | -66.83 | 注9 |
| 商誉 | 126,754,266.48 | - | 100.00 | 注10 |
| 长期待摊费用 | 27,194,181.07 | 42,086,215.89 | -35.38 | 注11 |
| 递延所得税资产 | 8,570,037.35 | 23,053,229.94 | -62.83 | 注12 |
| 其他非流动资产 | 240,000.00 | 1,877,786.50 | -87.22 | 注13 |
| 短期借款 | 10,011.00 | - | 100.00 | 注14 |
| 应付股利 | 12,399,858.00 | - | 100.00 | 注15 |
| 租赁负债 | - | 4,520,374.03 | -100.00 | 注16 |
| 递延收益 | 5,062,938.43 | - | 100.00 | 注17 |
| 其他非流动负债 | 50,160,000.00 | - | 100.00 | 注18 |
| 其他综合收益 | 8,957,835.67 | 3,305,599.11 | 170.99 | 注19 |
情况说明：
注1：货币资金较上年度减少，主要系理财资金重分类所致；注2：应收票据较上年度增加，主要系收到银行承兑汇票增加所致；注3：预付款项较上年度减少，主要系预付材料款减少所致；注4：一年内到期的非流动资产较上年度大幅增加，主要系长期应收款重分类所致；注5：长期应收款较上年度大幅增加，主要系长期租赁增加所致；注6：长期股权投资较上年度大幅增加，主要系对联营企业的投资所致；注7：其他权益工具投资较上年度增加，主要系对联营企业的投资所致；注8：在建工程较上年度减少，主要系在建项目减少所致；
注9：使用权资产较上年度减少，主要系相关租赁合同减少所致；注10：商誉较上年度大幅增加，主要系收购浙江凯博所致；注11：长期待摊费用较上年度减少，主要系运营服务项目设备摊销减少所致；注12：递延所得税资产较上年度减少，主要系可抵扣所得税减少所致；注13：其他非流动资产较上年度减少，主要系预付设备款减少所致；注14：短期借款较上年度大幅增加，主要系银行借款增加所致；注15：应付股利较上年度大幅增加，主要系股东分红增加所致；注16：租赁负债较上年度大幅减少，主要系租赁费用减少所致；注17：递延收益较上年度大幅增加，主要系与资产相关的政府补助增加所致；注18：其他非流动负债较上年度大幅增加，主要系应付款项增加所致；注19：其他综合收益较上年度大幅增加，主要系参股公司汇率变动所致。
（二）主要费用情况及变动分析
单位：元
| 项 目 | 2023年 | 2022年 | 增减变动幅度（%） |
| 销售费用 | 10,127,488.68 | 9,238,487.43 | 9.62 |
| 管理费用 | 34,718,007.13 | 27,652,515.93 | 25.55 |
| 研发费用 | 34,957,035.19 | 43,129,630.94 | -18.95 |
| 财务费用 | 41,236,263.80 | 28,831,659.26 | 43.02 |
（1）财务费用较去年增加43.02%，主要系利息收入减少所致。
（三）现金流量表构成情况
单位：元
| 项 目 | 2023年 | 2022年 | 增减变动幅度（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 217,806,685.79 | 128,928,766.58 | 68.94 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -425,354,291.84 | -537,962,211.45 | 20.93 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -50,113,812.13 | -13,750,992.33 | -264.44 |
（1）经营活动产生的现金流量净额较去年增加68.94%，主要系销售收款增加所致；
（2）筹资活动产生的现金流量净额较去年减少264.44%，主要系分配股利所致。
第二部分 2024年度财务预算报告
根据公司的战略规划，本着求实稳健原则，在充分考虑公司现实业务各项基础、经营能力，结合市场和公司业务拓展计划，按照合并报表口径，根据企业会计准则及相关规定，对公司2024年度的财务预算情况报告如下：
一、预算主要财务指标
单位：万元
| 项 目 | 2024年预算金额 | 增长比例 |
营业收入
| 营业收入 | 56,600.00 | 3.81% |
| 营业成本 | 44,880.00 | -6.29% |
| 毛利润 | 11,720.00 | 76.87% |
税金及附加
| 税金及附加 | 710.00 | 5.16% |
| 销售费用 | 920.00 | -9.16% |
| 管理费用 | 2,500.00 | -27.99% |
研发费用
| 研发费用 | 3,200.00 | -8.46% |
| 财务费用 | 4,800.00 | 16.40% |
| 信用减值损失 | 4,000.00 | -138.70% |
| 投资收益 | 1,900.00 | 24.93% |
其他收益
| 其他收益 | 600.00 | -14.26% |
| 利润总额 | 6,090.00 | 149.64% |
| 所得税费用 | 913.50 | 5.18% |
净利润
| 净利润 | 5,176.50 | 139.41% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 2,676.50 | 116.26% |
二、风险提示
本预算报告不代表公司盈利预测，仅为公司经营计划，能否实现取决于经济环境、市场需求、行业政策等诸多因素，存在一定不确定性。
请各位股东及股东代表审议。
永安行科技股份有限公司
2024年5月23日
议案四：
关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和要求，公司已编制完成《2023年年度报告》全文及摘要，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》，具体全文请见公司于2024年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的文件。
请各位股东及股东代表审议。
永安行科技股份有限公司
2024年5月23日
议案五：
关于续聘会计师事务所的议案各位股东及股东代表：
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计服务机构，负责公司财务报告审计工作。在为公司提供审计服务期间，较好地履行了审计责任和义务，并按时完成了审计工作。公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，为公司提供2024年度财务报告审计和内部控制审计服务，并提请股东大会授权公司管理层根据市场情况、具体审计要求和审计范围与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2024年度相关审计费用。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《会计师事务所的基本情况》
永安行科技股份有限公司
2024年5月23日
会计师事务所的基本情况
一、机构信息
1、基本信息
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。
2、人员信息
截至2023年12月31日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共有合伙人179人，共有注册会计师1395人，其中745人签署过证券服务业务审计报告。
3、业务规模
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）经审计的2022年度收入总额为266,287.74万元，其中审计业务收入254,019.07万元，证券期货业务收入135,168.13万元。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共承担366家上市公司2022年年报审计业务，审计收费总额42,888.06万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为11家。
4、投资者保护能力
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。
近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：
2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案 [(2021)京 74 民初 111 号]作出判决，判决华普天健会计师事务所（北京）有限公司和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健所及容诚所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。
5、诚信记录
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 12次、自律监管措施 1 次、自律处分 1 次。
8名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施各1次，3名从业人员近三年在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业期间因执业行为受到自律处分各1次；27名从业人员近三年在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业期间受到监督管理措施各1次，1名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施2次，1名从业人员近三年在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业期间受到监督管理措施3次。3名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。
二、项目成员信息
1、人员信息
项目签字注册会计师（项目合伙人）：王传文，2015年成为中国注册会计师，2009年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2021年开始为永安行提供审计服务；近三年签署过5家上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：张伟，2013年成为中国注册会计师，2009年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2022年开始为永安行提供审计服务；近三年签署过3家上市公司审计报告。
项目质量复核人：朱佳绮，2007年成为中国注册会计师，2007年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业；近三年复核过11家上市公司和挂牌公司审计报告。
2、上述相关人员的诚信记录情况
项目签字注册会计师王传文、签字注册会计师张伟、项目质量复核人朱佳绮近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。公司2023年年度报告审计费用为130.00万元，内控审计费用为26.50万元，合计156.50万元（含税），年报审计费用较上年同比减少11.56%，内控审计费用与上年持平。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据市场情况、具体审计要求和审计范围与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2024年度相关审计费用。
议案六：
关于公司2023年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司期末可供分配利润为1,925,806,406.67元，母公司可供分配利润为1,894,811,172.14元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟以2023年度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元人民币（含税）。截至2024年4月9日，公司总股本为229,475,141股，以此计算合计拟派发现金红利68,842,542.30元（含税）。
公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为-126,717,356.58元，2023年度现金分红占本年度归属于上市公司股东的净利润的-54.33%。
如在实施权益分派的股权登记日前，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
请各位股东及股东代表审议。
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2024年5月23日
议案七：
关于公司申请银行借款综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司及子公司的经营发展规划和财务状况，为满足日常生产经营及项目建设资金需要，公司及子公司拟向银行申请总额不超过人民币10亿元的综合授信额度，期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，授信期限内，额度可循环滚动使用。综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。公司董事会提请公司股东大会授权公司董事长或其授权代表根据实际经营情况的需要，在上述授信额度内代表公司办理相关业务,并签署有关法律文件。
请各位股东及股东代表审议。
永安行科技股份有限公司
2024年5月23日
议案八：
关于增加注册资本暨修订《公司章程》的议案各位股东及股东代表：
2021年5月31日，公司公开发行的可转换公司债券（以下简称 “永安转债” ）进入转股期。“永安转债”自2021年8月1月至2024年3月31日期间，累计因转股形成的股份数量为
2.4786万股。因此，公司拟相应增加注册资本，待本次增资完成后，注册资本将由22,945.0355万元变更为22,947.5141万元，总股本将由22,945.0355万股增加至22,947.5141万股。
此外，为提高公司治理水平，进一步完善公司治理制度，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。
根据上述情况，公司拟对《公司章程》中相关条款进行修订，具体修订如下：
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后条款 |
| 第六条 公司注册资本为人民币22,945.0355万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币22,947.5141万元。 |
| 第十九条 公司股份总数为22,945.0355万股，公司的股本结构为：普通股22,945.0355万股，无其他种类股份。 | 第十九条 公司股份总数为22,947.5141万股，公司的股本结构为：普通股22,947.5141万股，无其他种类股份。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易或要约方式进行。 |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经 |
| 一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； …… | 审计总资产的30%以后提供的任何担保； …… |
| 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… | 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事提议召开临时股东大会的，应当经独立董事专门会议审议通过。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… |
| 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 | 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股百分之五以上的股东或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）是否存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形； （四）披露持有公司股份数量； （五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 |
| 第七十八条 …… 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集投票权。公司及股东大会召集人不对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十八条 …… 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开 |
| 征集股东权利。 | |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事 和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或者独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的 |
| 董事会时生效。 | 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 公司应当自董事提出辞职之日起60日内完成补选，确保董事会及专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。 |
| 第一百〇七条 董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、 提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 | 第一百〇七条 董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、 提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且召集人为会计专业人士。 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 公司董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略、业务及机构发展规划和重大投资决策及其他影响公司发展的重大事项进行研究，并向董事会提出建议。 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 |
| 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 | 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股 |
| 开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十五条 公司利润分配应保持连续性和稳定性，实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，但不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。若外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化，公司可充分考虑自身生产经营、投资规划和长期发展等需要根据本章程规定的决策程序调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上交所的有关规定。 | 第一百五十五条 公司利润分配应保持连续性和稳定性，实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，但不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。若外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化，公司可充分考虑自身生产经营、投资规划和长期发展等需要根据本章程规定的决策程序调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上交所的有关规定。公司现金股利政策目标为剩余股利。 |
| 第一百五十七条 在满足下列条件时，公司可以进行利润分配： （一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； （二）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 在满足上述分红条件下，公司每年分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。 | 第一百五十七条 当公司存在下列情形之一时，可以不进行利润分配： （一）公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； （二）当年末资产负债率高于70%； （三）公司未来12个月内有重大资金支出安排； （四）当年经营性现金流为负。 |
| 第一百五十八条 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的10%。公司在实施上述现金分红的同时，可以派发股票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： …… | 第一百五十八条 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的10%。公司在实施上述现金分红的同时，可以派发股票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： …… |
| 第一百五十九条 董事会应当认真研究和论证公司现金和股票股利分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学地制定利润分配方案，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。 | 第一百五十九条 董事会应当认真研究和论证公司现金和股票股利分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学地制定利润分配方案。 独立董事认为利润分配方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。 |
| 第一百六十条 公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或修改利润分配政策。但公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，将以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上交所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见。董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。股东大会审议 | 第一百六十条 公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，将以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上交所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。 |
| 制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。 | |
| 第二百〇三条 本章程经股东大会决议通过后，自公司股票于上交所上市之日起生效并对各方具有约束力。 | 第二百〇三条 本章程经股东大会审议通过之日起生效。 |
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款保持不变，拟提请公司股东大会授权公司管理层办理相关的工商变更登记的全部事宜。具体全文请见公司于2024年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的文件。
请各位股东及股东代表审议。
永安行科技股份有限公司
2024年5月23日
议案九：
关于修订部分公司治理制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟修订部分治理制度，具体明细如下：
| 序号 | 制度名称 | 变更情况 |
| 1 | 《股东大会议事规则》 | 修订 |
| 2 | 《董事会议事规则》 | 修订 |
| 3 | 《独立董事工作制度》 | 修订 |
| 4 | 《关联交易管理办法》 | 修订 |
| 5 | 《募集资金管理制度》 | 修订 |
具体全文请见公司于2024年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的文件。
请各位股东及股东代表审议。
永安行科技股份有限公司
2024年5月23日
议案十：
关于制定《公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》的议案
各位股东及股东代表：
为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟制定《永安行科技股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、本规划制定的主要考虑因素
公司制定本规划系基于公司所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排、外部融资环境等重要因素，充分考虑公司的经营情况、资金需求、未来盈利规模、现金流量状况和融资计划等情况，对分红回报做出合理的规划，建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、制定本规划的基本原则
公司在遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定下制定本规划。公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司制定具体利润分配方案时，应综合考虑各项外部融资来源的资金成本和公司现金流量情况，确定合理的现金分红比例，降低公司的财务风险。
三、未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划具体事项
（一）利润分配的原则
公司重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的股利分配政策。
（二）利润分配的形式
公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。在满足现金分红条件的情况下，公司应当优先采取现金分红的利润分配方案。
（三）利润分配的期间间隔
在符合条件的情况下，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金使用情况提议公司进行中期现金分红。
（四）现金分红的条件
公司当年盈利、累计可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司应进行现金分红。
未满足上述条件，但公司认为有必要时，也可进行现金分红。
（五）现金分红具体比例
未来3年，公司以现金方式累计分配的利润不少于该3年实现的年均可供分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3）项规定处理
“重大资金支出”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且绝对值达到人民币5,000万元。
（六）发放股利的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司提出的股票股利分配预案应当以基于股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
四、股东分红回报规划的决策机制
（一）公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东分红回报规划执行，不另行制定三年股东分红回报规划。
（二）公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策制定股东分红回报规划。
（三）公司的利润分配政策不得随意变更，如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化、公司重大投资计划需要等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议表决，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中应以股东权益保护为出发点，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海
证券交易所的有关规定。
五、公司利润分配的信息披露
公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润将继续用于公司日常经营和项目建设带来的营运资金的需求。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措。对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
六、股东利润分配意见的征求
公司董事办负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复中小股东关心的问题。
七、其他事宜
（一）本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同；
（二）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执行。
请各位股东及股东代表审议。
永安行科技股份有限公司
2024年5月23日