证券代码：600322 证券简称：津投城开
2023年年度股东大会
会 议 资 料
二○二四年五月
目 录
一、天津津投城市开发股份有限公司2023年年度股东大会议程
二、天津津投城市开发股份有限公司2023年度董事会工作报告
三、天津津投城市开发股份有限公司2023年度监事会工作报告
四、天津津投城市开发股份有限公司2023年度财务决算报告
五、天津津投城市开发股份有限公司2023年年度报告及报告摘要
六、天津津投城市开发股份有限公司2023年度利润分配预案
七、天津津投城市开发股份有限公司关于未弥补亏损达到实收股本三分之一的议案
八、天津津投城市开发股份有限公司关于修订《公司章程》的议案
九、天津津投城市开发股份有限公司关于修订《股东大会议事规则》的议案
十、天津津投城市开发股份有限公司关于修订《董事会议事规则》的议案
十一、天津津投城市开发股份有限公司关于修订《监事会议事规则》的议案
十二、天津津投城市开发股份有限公司关于修订《独立董事制度》的议案
十三、天津津投城市开发股份有限公司关于核定公司2024年度
担保额度的议案
十四、天津津投城市开发股份有限公司关于为控股股东提供反担保暨关联交易的议案
十五、天津津投城市开发股份有限公司关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案
十六、天津津投城市开发股份有限公司关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案（逐项表决）
十七、天津津投城市开发股份有限公司关于公司2024年度向特定对象发行股票预案的议案
十八、天津津投城市开发股份有限公司关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案
十九、天津津投城市开发股份有限公司关于公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案
二十、天津津投城市开发股份有限公司关于公司与认购对象签署《附生效条件的股份认购协议》的议案
二十一、天津津投城市开发股份有限公司关于公司2024年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案
二十二、天津津投城市开发股份有限公司关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
二十三、天津津投城市开发股份有限公司关于公司2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案
二十四、天津津投城市开发股份有限公司关于公司未来三年（2024年—2026年）股东回报规划的议案
二十五、天津津投城市开发股份有限公司关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案
二十六、天津津投城市开发股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案
二十七、独立董事2023年度述职报告
天津津投城市开发股份有限公司
2023年年度股东大会议程（2024年5月22日）
1、 2023年度董事会工作报告
2、 2023年度监事会工作报告
3、 2023年度财务决算报告
4、 2023年年度报告及报告摘要
5、 2023年度利润分配预案
6、 关于未弥补亏损达到实收股本三分之一的议案
7、 关于修订《公司章程》的议案
8、 关于修订《股东大会议事规则》的议案
9、 关于修订《董事会议事规则》的议案
10、 关于修订《监事会议事规则》的议案
11、 关于修订《独立董事制度》的议案
12、 关于核定公司2024年度担保额度的议案
13、 关于为控股股东提供反担保暨关联交易的议案
14、 关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案
15、 关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案（逐项表决）
15.01 发行股票种类和面值
15.02 发行方式和发行时间
15.03 发行对象及认购方式
15.04 定价基准日、发行价格及定价原则
15.05 发行数量
15.06 限售期
15.07 募集资金总额及用途
15.08 上市地点
15.09 本次发行前的滚存利润安排
15.10 本次发行决议的有效期
16、 关于公司2024年度向特定对象发行股票预案的议案
17、 关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案
18、 关于公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报
告的议案
19、 关于公司与认购对象签署《附生效条件的股份认购协议》的议案20、 关于公司2024年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案
21、 关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
22、 关于公司2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施
和相关主体承诺的议案
23、 关于公司未来三年（2024年—2026年）股东回报规划的议案
24、 关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案
25、 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相
关事宜的议案
26、 听取独立董事2023年度述职报告
2023年年度股东大会会议文件之一
天津津投城市开发股份有限公司2023年度董事会工作报告（2024年5月22日）各位股东：
2023年，公司董事会严格按照相关法律法规的要求及公司制度的规定，本着对全体股东负责的态度，持续提升公司治理水平，严格执行股东大会各项决议，确保董事会运作规范高效。公司全体董事勤勉尽责、恪尽职守，认真履行股东赋予的职责，有效维护了公司和公司股东的合法权益。现将董事会本年度工作情况说明如下：
一、主要经济指标完成情况
2023年度，公司实现营业收入30.53亿元，利润总额0.12亿元，净利润为-0.15亿元，归属于母公司所有者净利润为0.38亿元。截至2023年末，公司总资产为
156.08亿元，净资产为7.32亿元，归属于母公司所有者净资产为2.32亿元。
本报告期，公司（含全资、控股子公司、参股公司按权益计算）实现合同销售面积13.72万平方米，同比增加96.56%；合同销售金额为24.20亿元，同比增加65.30%。
截至2023年末，公司施工面积为122.50万平方米，比上年同期减少13.83%。本报告期公司无新开工面积。公司竣工面积为12.34万平方米，比上年同期减少
53.33%。
二、2023年公司经营情况
（一）加强政治建设，完善公司治理中党的领导
2023年，公司紧紧围绕年初制定的党建工作目标，坚持把党的政治建设摆在首位，坚持理论武装，筑牢理想信念思想根基，坚持不懈用习近平新时代中国特色社会主义思想凝心铸魂，在真学真懂真信真用、深化内化转化上下功夫，带头拥护“两个确立”、做到“两个维护”，旗帜鲜明讲政治。紧密围绕习近平新时代中国特色社会主义思想，积极开展主题教育工作，确保主题教育全覆盖，有保证、见实效。充分发挥国有企业党委领导作用，把方向、管大局、保落实。坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，把党的领导融入公司治理各环节。持续深
化三项制度改革，结合公司干部人才队伍建设及青年员工人才培养工作实际，健全完善年轻干部人才工作机制。
（二）加大销售力度、加速销售回款
2023年，房企暴雷事件频发，市场信心有待提振。公司高度重视经营工作，多措并举全力加快销售速度，最大程度为公司现金流提供支撑。公司通过积极拓宽渠道通路，密切联系各类渠道资源，最大限度挖掘潜在客户，一方面大力提升工作计划性、精准性，积极协调各方在撤押、交款、签约、回款等各环节工作精准衔接，提高公司资金利用效率和回款效率；另一方面大力推动全民营销工作，充分发掘资源，助力项目成交，进一步增强在售项目抵御市场不利因素的能力。
（三）创新盘活思路、加速项目挖潜
2023年，公司积极推动资产盘活，整体盘活与零散盘活相结合，采用市场中介代理与全员营销相结合的方式，拓宽推介渠道，充分利用公司存量资源，为公司现金流提供有力支撑。在扣除相关政策减免的租金后，截至2023年末，公司出租房地产的建筑面积为7.51万平方米，全年完成租赁收入2,071.03万元。沙柳北路项目土地收储工作已完成挂牌出让，为改善公司资产状况奠定坚实基础。
（四）推动工程建设，确保项目入住
2023年，公司严格落实安全生产工作，加强对安全生产职责履行和重点工作部署落实等情况的督促检查。积极推动重点工程、重点项目建设，通过合理调配建设资金、合理安排施工周期等方式，努力确保公司（含全资、控股子公司）在施项目稳步施工，全力保障联展公司依湾花园、海景公司津都湾广场4、5号楼和誉东苑项目、新景园118项目顺利入住。
（五）深化制度改革、搭建人才梯队
公司认真贯彻落实市国资委、大股东的改革要求，继续深入推进三项制度改革，一方面切实发挥绩效考核的激励作用，结合考核结果实现“能者上，平者让，庸者下”的人员良性竞争机制；另一方面结合公司干部队伍实际情况，做好人才盘点工作，通过调研和推荐从各条线、各部门、分子公司中发现优秀年轻干部，做好公司人才发展规划，加强政治历练、专业学习和轮岗等方式的培养，完善公司人才梯队建设。
不断优化部门结构和人员配置，持续提升企业运营效率，激发全员干事创业热情。2023年完成多次部室合并、子公司合并，通过双向选择上岗工作，对人员进行了优化配置
（六）完善治理结构、提升规范水平
公司严格按照《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及有关规定，不断完善公司法人治理结构，提升公司规范运作水平。报告期内，公司依据《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件，结合公司实际，对《公司章程》和《债券信息披露专项管理办法》进行了修订，同时结合监管要求修订了《内部控制手册（2023版）》等制度文件。公司积极组织董事、监事和高级管理人员参加地方证券监管部门和上海证券交易所组织的各项培训，并组织相关部门和人员学习新《证券法》、新《股票上市规则》等法律法规规章制度、证券市场知识，并定期分析违规案例，有效提高了公司规范运作和科学决策水平。
（七）积极互动沟通、保障合法权益
公司高度重视信息披露、投资者关系的构建和维护工作，严格按照《上市公司信息披露管理办法》等规定真实、准确、完整、及时地披露信息。公司通过电话、电子邮箱、上交所“e互动”平台和召开网上业绩说明会等方式，加强与投资者之间的信息沟通，与投资者建立了良好的沟通机制，增强了投资者对公司的理解，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，实现公司价值最大化和股东利益最大化。
三、公司治理和规范化运作情况
（一）股东大会、董事会方面的工作
1、报告期内，公司共召开董事会会议13次，审议议案36项。董事会会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 十届三十一次 临时董事会 | 2023-1-6 | 本次董事会审议通过了以下议案：《关于向西藏信托有限公司申请融资展期的议案》。 |
| 十届三十二次 临时董事会 | 2023-2-10 | 本次董事会审议通过了以下议案：《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。 |
| 十届三十三次 临时董事会 | 2023-3-22 | 本次董事会审议通过了以下议案：《关于取消为控股股东提供担保的议案》。 |
| 十届三十四次 董事会 | 2023-4-27 | 本次董事会审议通过了以下议案：《2022年度董事会工作报告》《关于计提资产减值准备的议案》《2022年度财务决算报告》《2022年年度报告及报告摘要》《2022年度利润分配预案》《2022年度内部控制评价报告的议案》《关于未弥补亏损达到实收股本三分之一的议案》《关于修订《债券信息披露专项管理办法》的议案》《公司修订内部控制制度汇编及手册(2022年修订）》《公司2023年度内部审计及内部控制评价工作计划》《关 |
于公司第十一届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司第十一届董事会独立董事候选人的议案》《关于为公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》《关于续聘2023年度财务和内控审计机构的议案》《公司关于授权经营层办理融资额度的议案》《关于核定公司2023年度担保额度的议案》《公司2023年第一季度报告》《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》。
| 于公司第十一届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司第十一届董事会独立董事候选人的议案》《关于为公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》《关于续聘2023年度财务和内控审计机构的议案》《公司关于授权经营层办理融资额度的议案》《关于核定公司2023年度担保额度的议案》《公司2023年第一季度报告》《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》。 | ||
| 十一届一次 董事会 | 2023-5-19 | 本次董事会审议通过了以下议案：《关于选举公司董事长的议案》《关于选举新一届董事会专门委员会成员的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》《关于董事、总经理、董事会秘书代行总会计师职责的议案》。 |
| 十一届二次 临时董事会 | 2023-7-17 | 本次董事会审议通过了以下议案：《公司全资子公司苏州华强房地产开发有限公司关于增加所开发项目按揭贷款银行的议案》。 |
| 十一届三次 临时董事会 | 2023-8-8 | 本次董事会审议通过了以下议案：《关于变更公司名称及修订《公司章程》的议案》《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》。 |
| 十一届四次 临时董事会 | 2023-8-29 | 本次董事会审议通过了以下议案：《关于2023年半年度报告及报告摘要的议案》。 |
| 十一届五次 临时董事会 | 2023-9-1 | 本次董事会审议通过了以下议案：《关于与湖南千重锦科技有限公司开展项目合作的议案》。 |
| 十一届六次 临时董事会 | 2023-9-22 | 本次董事会审议通过了以下议案：《关于变更公司证券简称的议案》。 |
| 十一届七次 临时董事会 | 2023-9-28 | 本次董事会审议通过了以下议案：《关于公司土地收储的议案》。 |
| 十一届八次 临时董事会 | 2023-10-27 | 本次董事会审议通过了以下议案：《公司2023年第三季度报告的议案》。 |
| 十一届九次 临时董事会 | 2023-12-4 | 本次董事会审议通过了以下议案：《关于向全资子公司增资的议案》《关于召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》。 |
2、2023年度公司共召开股东大会4次，其中年度股东大会1次，临时股东大会3次。会议审议议案16项，报告事项1项。董事会严格依照《公司法》《证券法》等相关法律规定认真执行股东大会的各项决议。
3、公司董事会下设战略及投资评审委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和预算与审计委员会。报告期各专业委员会积极高效地开展工作，有效促进了董事会的规范运作和科学决策。
（二）公司内控工作执行情况
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。中
喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》认为，津投城开于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（三）投资者关系方面的工作
2023年6月1日，公司通过网络互动形式召开了2022年度业绩说明会。公司部分董事和高级管理人员针对2022年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答。
2023年9月5日，公司根据天津证监局的统一安排，完成了2023年度天津辖区上市公司半年报业绩说明会与投资者网上集体接待日活动。公司有关高级管理人员参会，通过网络互动平台与投资者进行了交流互动。在严格执行信息披露“三公”原则的基础上，切实提升了投资者对公司的认可程度。
日常投资者关系管理工作中，公司在接待机构投资者的来访过程中严格执行投资者关系管理的各项规定，严守信息披露的相关规定。特别是对于投资者关心的部分敏感性问题，能够耐心解释，取得了投资者的认可。
（四）董事会执行利润分配方案情况
为实现公司2023年经营目标，进一步提升公司竞争实力，满足公司可持续发展的需要，谋求公司及股东利益最大化，经综合考虑公司2022年度不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润转结至下一年度。
（五）股票市场表现
截至2023年末公司股东户数为7.3万户。2023年公司股票最低价为1.51元/股，最高价为3.86元/股。
四、2024年工作思路
（一）创新性开展抓党建工作，进一步强化领头雁效应
2024年，公司党委将继续教育引导党员干部学懂弄通做实新时代中国特色社会主义思想和党的二十大精神，切实提高党员干部政治站位，深刻领会和准确把握新时代全面从严治党新要求，以高度的政治责任感和历史使命感，深入贯彻落实习近平总书记对天津工作“三个着力”重要要求和一系列重要指示批示精神，以高质量发展为目标导向，打好企业生产自救翻身仗，提升党建工作质效。
（二）强化管理赋能，立足自身谋求新突破
2024年，公司各在售项目将继续坚持市场化运营管理模式，抓住市场政策放松机遇，有针对性制定销售策略，提升去化速度，确保项目开盘、入住节点按时完成。抓住“金融支持房地产十六条”及“资本市场支持房地产五条”等政策契机，努力化解债务风险、维持资金动态平衡，利用好针对上市企业的开闸政策，主动作为，争取机会。同时，公司将进一步完善公司各项管理制度，加固管理链条，梳理和调整流程制度，做到科学优化，提升效率，发挥公司对基层服务的突出作用，集中精力解决实际问题，加强交流、沟通、培训，加强条线管理，加强各项工作的融合性。
（三）抓重点强举措，推进公司高质量改革发展
2024年，公司将继续结合市国资委及大股东要求，持续与相关企业对接具体业务，对下一步工作开展情况进行分析预判，通过资源整合，取长补短，实现共赢，从而提升上市公司资产质量，实现国有股权的保值增值。一是以房地产开发业务为基础，立足自身，近期以沙柳路项目盘活为支撑，合理控制开发规模，适当新增土地，分摊成本支出，积极开展“项目代建”及“管理咨询”服务，创造公司新的盈利点；二是物业管理业务。以服务天开园为契机，强化“物业服务+资产运营”，完善服务、夯实资产、拓展资源，基于物业的客户流量资源向配套服务业延伸，做到资源利用最大化；三是养老地产服务，立足社区商业地产，与医疗、物业机构合作，提供“安养、乐养、医养、康养、和养”五养合一的专业服务,真正打造“老有所养、老有所依、老有所乐、老有所安”的老年智能社区；四是城市更新业务。深度融合天津市产业发展、城市文化、生活习惯和区域特色，以城市更新模式参与“市区旧厂改造项目”，并探索配套服务的盈利模式，多主业运营，实现稳定收益，积极向城市综合运营服务商转型发展。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津津投城市开发股份有限公司
2024年5月22日
2023年年度股东大会会议文件之二
天津津投城市开发股份有限公司2023年度监事会工作报告（2024年5月22日）
各位股东：
2023年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和《监事会议事规则》等相关法律法规规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行监事会的职责。报告期内，依法对公司生产经营情况、财务运行情况及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效的监督检查，参与了公司重大事项的决策，对公司定期报告进行审核，促进了公司规范运作水平的提高，维护了公司和全体股东的合法权益。
一、监事会的工作情况
2023年度，公司共召开5次监事会会议，审议议案15项。
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 具体议案 | 召开方式 |
| 1 | 十届十五次 | 2023-4-27 | 1、2022年度监事会工作报告 2、关于计提资产减值准备的议案 3、2022年度财务决算报告 4、2022年度报告及报告摘要 5、2022年度利润分配预案 6、2022年度内部控制评价报告的议案 7、关于未弥补亏损达到实收股本三分之一的议案 8、公司2023年度内部审计及内部控制评价工作计划 9、关于公司第十一届监事会非职工监事候选人的议案 10、关于为公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案 11、2023年第一季度报告 | 现场会议 |
| 2 | 十一届一次 | 2023-5-19 | 关于选举公司监事会主席的议案 | 现场会议 |
| 3 | 十一届二次 临时 | 2023-8-29 | 关于2023年半年度报告及报告摘要的议案 | 通讯方式 |
| 4 | 十一届三次临时 | 2023-9-29 | 关于公司土地收储的议案 | 通讯方式 |
| 5 | 十一届四次临时 | 2023-10-27 | 公司2023年第三季度报告的议案 | 通讯方式 |
二、监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，监事会成员列席和参加了各次董事会会议、股东大会，了解了公司各项重要决策的形成过程，掌握了公司经营情况，对公司规范运作、财务状况、关联交易、重大资产出售等情况进行独立、有效的监督检查。监事会认为：公司严格按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等相关法律法规规范运作，内部决策程序合法，经营决策科学，已建立的内部控制制度体系，能够有效执行，防止了经营管理风险；公司董事、高级管理人员执行公司职务时能够勤勉尽责，无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的意见
监事会认真检查公司经营业务和财务各项制度的执行情况，认为：报告期内，公司财务帐目清楚、会计档案和财务管理工作严格遵守国家相关法律法规和公司财务管理制度，公司财务报告真实、公允地反映了公司财务状况和经营成果。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告客观、公允。
四、监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内公司执行的关联交易合同，监事会认为：该交易过程中双方遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，没有损害公司和股东的利益。
五、监事会对内部控制评价报告的审阅情况
监事会对公司2023年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：内部控制评价报告能够全面、真实、客观地反映公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，现有内部控制体系和控制制度已基本建立健全并持续优化，机制运行和执行情况有效，符合国家有关法律、法规的要求，能有效保证公司内部控制重点活动的执行及监督。
六、对公司生产经营情况进行核查
本年度，监事会持续对公司项目建设进度进行监督，并与工作计划进行比对，监事会认为公司项目进展情况正常，运作规范合理，符合上市公司相关要求。
七、对利润分配情况进行核查
经监事会监督审查，公司董事会按照《公司章程》的规定执行现金分红政策
履行了相应决策程序，信息披露规范。
八、2024年工作重点
2024年，公司监事会将严格按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等相关法律、法规和规章要求，加强监事会自身建设，勤勉尽责，继续严格履行监督职责。坚决贯彻公司既定的战略方针，与公司董事会和经营班子保持良好沟通渠道，严格监督公司的财务和经营状况，监督公司董事和高级管理人员履行职责和义务，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，切实维护公司和全体股东的权益。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津津投城市开发股份有限公司
2024年5月22日
2023年年度股东大会会议文件之三
天津津投城市开发股份有限公司
2023年度财务决算报告
（2024年5月22日）各位股东：
天津津投城市开发股份有限公司2023年度财务决算工作业已完成，各项会计资料已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审定，现将审计确认后的财务决算情况报告如下：
一、有关事项的说明
财务报表编制基础：公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》、41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的披露规定编制财务报表。
会计期间：公司采用公历制，即每年1月1日起至12月31日止。
会计核算方法：按照会计制度规定，公司会计核算以权责发生制为基础，如无特别指明以历史成本为计价原则。日常核算工作采用复式借贷记帐法，成本核算执行制造成本法。
所得税：公司以应纳税所得额为基数按国家税务部门确定的比例25%计算缴纳，控股子公司亦按国家税务部门确定的比例缴纳。
二、2023年度公司主要经济指标完成情况
（一）合并报表口径
1、营业收入 3,053,099,136.19 元
减：营业成本 2,884,054,992.73 元
税金及附加 61,155,645.14元
销售费用 181,254,250.64元
管理费用 94,660,825.39 元财务费用 584,174,362.78 元加：其他收益 1,327,622,754.80 元投资收益 821,525.46 元信用减值损失 320,704.19 元资产减值损失 -548,470,210.91 元资产处置收益 -8,203.43元
2、营业利润 28,085,629.62 元
加：营业外收入 22,038,472.47 元减：营业外支出 38,403,345.41 元
3、利润总额 11,720,756.68 元
减：所得税费用 26,868,855.13 元少数股东损益 -52,917,149.91元
4、公司2023年度归属于母公司所有者的净利润 37,769,051.46元
（二）母公司报表口径
1、营业收入 571,003,799.13元
减：营业成本 506,067,724.27元税金及附加 28,999,105.19元销售费用 107,551.00元管理费用 60,305,230.95 元财务费用 519,179,269.96 元加：其他收益 1,313,782,804.87元投资收益 -839,946,893.40元信用减值损失 -2,256,165.34元资产处置收益 -8,203.43 元
2、营业利润 -72,083,539.54元
加：营业外收入 22,012,919.03元
减：营业外支出 29,681,939.59 元
3、利润总额 -79,752,560.10元
减：所得税费用 120,300.24元
4、母公司2023年度实现净利润 -79,872,860.34元
三、可供分配利润
根据2023年度审计后的财务决算，2023年母公司实现的净利润为-79,872,860.34元，加年初未分配利润-473,232,463.13元，截至2023年12月31日可供分配利润为-553,105,323.47 元。
四、公司财务状况及主要财务指标（合并报表口径）
1、资产总额 15,608,112,357.29 元
其中：流动资产 13,893,533,211.52 元
2、负债总额 14,876,566,602.32 元
其中：流动负债 11,140,864,336.27 元
3、股东权益 731,545,754.97 元
其中：归属于母公司所有者权益 231,908,847.18 元
4、归属于母公司所有者的每股净资产0.21元
5、基本每股收益0.03元
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津津投城市开发股份有限公司
2024年5月22日
2023年年度股东大会会议文件之四
天津津投城市开发股份有限公司关于2023年年度报告及报告摘要的议案
（2024年5月22日）各位股东：
根据中国证监会和上海证券交易所的规范要求，本公司编制了2023年度报告及报告摘要。公司2023年度报告及报告摘要于2024年4月28日经公司十一届十四次董事会会议和十一届六次监事会会议审议通过，并于2024年4月30日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和上海证券交易所网站上进行了披露。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津津投城市开发股份有限公司
2024年5月22日
2023年年度股东大会会议文件之五
天津津投城市开发股份有限公司
2023年度利润分配预案
（2024年5月22日）
各位股东：
一、公司2023年度利润分配预案
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”）母公司实现净利润-79,872,860.34元，加年初未分配利润-473,232,463.13元，2023年末母公司未分配利润余额为-553,105,323.47元。公司2023年度拟不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。
二、2023年度不分配利润的原因
由于以前年度公司出现较大亏损，且2023年末母公司未分配利润仍为负数，因此，根据相关规定，公司无法进行股利分配。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津津投城市开发股份有限公司
2024年5月22日
2023年年度股东大会会议文件之六
天津津投城市开发股份有限公司关于未弥补亏损达到实收股本三分之一的议案
（2024年5月22日）
各位股东：
一、情况概述
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度归属于上市公司股东的净利润为3,776.91 万元，未分配利润为-357,826.61万元。截至2023年12月31日，公司合并财务报表未弥补亏损金额已超过实收股本总额三分之一。
二、主要原因
2023年度，公司保证在建项目的顺利交付结转，并逐步去化产品存量；实现沙柳北路地块收储事宜，并新增商品房项目。同时，公司持续优化有息负债结构，灵活运用降息降准等政策，有效降低财务费用支出。但由于以前年度出现较大亏损，导致2023年末公司合并报表未弥补亏损金额已超过实收股本总额三分之一。
三、应对措施
基于目前公司资产及负债情况，将主要围绕向特定对象发行股票、商品房快速去化及协商金融机构降低资金成本、存量资产盘活等角度应对亏损问题。
（一）向特定对象发行股票
根据津投城开2024年4月12日发布的《津投城开2024年度向特定对象发行股票预案》，公司拟向大股东天津国有资本投资运营有限公司定向增发股票。此次增发将增厚公司实收股本，降低公司财务费用及资产负债率，提升公司盈利能力及财务稳健性水平，提高公司的抗风险能力与持续经营能力。
（二）降低资金成本
此前，经与金融机构协调，公司已经成功下调了苏州项目及双港118等项目对应贷款的利率，2024年初，盛文佳苑项目贷款利率也相应进行了下调，这将
有利于降低财务费用压力。2024年，公司仍将利用销售窗口期快速去化产品，在大额偿付贷款本金的基础上再次与金融机构协商下调贷款利率。
（三）存量资产盘活
结合目前商业市场形势，公司将加大存量投资性房产的盘活力度，尤其是经过摊销，账面成本较低的房产资产，以实现预期利润。此外，公司有计划转让个别参股公司股权，形成利润。
（四）成本费用控制
公司正在加大对待结算项目的成本费用控制，通过设计优化、部品部件采购优化、变更签证与索赔的过程控制，实现对项目结算金额的精细化管控。同时，对于销售费用，公司也在结合销售市场情况，提高自销比例，控制渠道费用，以节约项目成本费用。
（五）拓展项目储备
2024年，公司将乘胜追击，继续增加项目开发规模。一方面，通过二级土地市场招拍挂或者一二级市场联动的方式，获取新项目，充实公司项目储备。另一方面，发挥公司在房地产开发领域的专业优势，通过委托经营或者代建的方式，输出品牌和管理，丰富收入和利润来源。
（六）机制体制改革
通过组织架构优化、人力优化、管理模式优化等管理措施，公司将进一步推进机制体制改革。进一步推行项目“承包制”2.0管理模式，引导项目团队发挥自身能动性，将项目与公司的目标绑定，实现公司与项目团队的“双赢”。
此外，公司于2023年底新获取的沙柳北路项目正在加速推进开发建设，公司将通过精益化管理，提升项目盈利水平。结合“十四五”战略规划，公司在城市更新、城市运营、城市服务商和资产管理等方面也将进行有益探索，尝试优化经营质量、多元化经营结构、扩大服务半径，提升公司整体发展质量和盈利水平，实现公司可持续发展。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津津投城市开发股份有限公司
2024年5月22日
2023年年度股东大会会议文件之七
天津津投城市开发股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
（2024年5月22日）各位股东：
根据中国证监会《上市公司章程指引（2023年修订）》、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》、《上市公司独立董事管理办法（2023修订）》、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的要求，结合公司管理实际，公司对《公司章程》相关条款进行了修订完善。《天津津投城市开发股份有限公司公司章程（修订稿）》已于2024年4月30日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津津投城市开发股份有限公司
2024年5月22日
2023年年度股东大会会议文件之八
天津津投城市开发股份有限公司关于修订《津投城开股东大会议事规则》的议案
（2024年5月22日）各位股东：
为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，对《津投城开股东大会议事规则》部分条款进行修改。《天津津投城市开发股份有限公司股东大会议事规则（修订稿）》已于2024年4月30日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津津投城市开发股份有限公司
2024年5月22日
2023年年度股东大会会议文件之九
天津津投城市开发股份有限公司关于修订《津投城开董事会议事规则》的议案
（2024年5月22日）各位股东：
为了完善天津津投城市开发股份有限公司的法人治理结构，进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》和《天津津投城市开发股份有限公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，对《津投城开董事会议事规则》部分条款进行修改。《天津津投城市开发股份有限公司董事会议事规则（修订稿）》已于2024年4月30日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津津投城市开发股份有限公司
2024年5月22日
2023年年度股东大会会议文件之十
天津津投城市开发股份有限公司关于修订《津投城开监事会议事规则》的议案
（2024年5月22日）
各位股东：
为规范天津津投城市开发股份有限公司监事会的运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《天津津投城市开发股份有限公司章程》及国家有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，对《津投城开监事会议事规则》部分条款进行修改。《天津津投城市开发股份有限公司监事会议事规则（修订稿）》已于2024年4月30日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津津投城市开发股份有限公司
2024年5月22日
2023年年度股东大会会议文件之十一
天津津投城市开发股份有限公司关于修订《津投城开独立董事制度》的议案
（2024年5月22日）各位股东：
为了完善公司治理结构，促进天津津投城市开发股份有限公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东，特别是中小股东的合法权益不受损害。根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会［第220号令］《上市公司独立董事管理办法》、《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，对《津投城开独立董事制度》部分条款进行修改。《天津津投城市开发股份有限公司独立董事制度（修订稿）》已于2024年4月30日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津津投城市开发股份有限公司
2024年5月22日
2023年年度股东大会会议文件之十二
天津津投城市开发股份有限公司关于核定公司2024年度担保额度的议案
（2024年5月22日）
各位股东：
为满足公司部分全资、控股子公司的日常经营需要、提高资金周转效率，公司拟为部分全资、控股子公司提供合计不超过945,000万元的担保，其中公司拟为全资子公司提供的担保为740,000万元，拟为控股子公司提供的担保为205,000万元；子公司拟为子公司提供合计不超过691,000万元的担保。前述担保额度有效期为自本议案经公司股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
同时，公司提请股东大会授权公司董事长在股东大会批准上述担保事项的前提下，办理签署法律文书、调整担保方式和确定担保金额等担保事项的相关事宜，并授权公司董事长根据各担保对象实际经营情况在上述核定的担保额度内进行调剂（全资子公司仅可与全资子公司之间作调剂；控股子公司仅可与控股子公司之间作调剂）。
一、担保预计基本情况
（一）公司对全资、控股子公司的担保预计
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额（万元） | 本次新增担保额度（万元） | 本次核定额度（万元） | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 公司 | 天津市凯泰建材经营有限公司 | 100% | 57.53% | 10,200.00 | 24,800.00 | 35,000.00 | 150.92% | 至2024年年度股东大会之日 | 否 | 无 |
| 公司 | 天津市华博房地产开发有限公司 | 100% | 106.89% | 156,135.97 | 43,864.03 | 200,000.00 | 862.41% | 否 | 无 | |
| 公司 | 天津市华景房地产开发有限公司 | 100% | 18.67% | 77,174.00 | 22,826.00 | 100,000.00 | 431.20% | 否 | 无 | |
| 公司 | 天津市华亨房地产开发有限公司 | 100% | 74.99% | 77,000.00 | 23,000.0 | 100,000.00 | 431.20% | 否 | 无 | |
| 公司 | 天房（苏州）投资发展有限公司 | 100% | 76.65% | 61,900.00 | 8,100.00 | 70,000.00 | 301.84% | 否 | 无 | |
| 公司 | 天津市天蓟房地产开发有限责任公司 | 60% | 64.83% | 33,838.00 | 26,162.00 | 60,000.00 | 258.72% | 否 | 无 | |
| 公司 | 天津市华升物业管理有限公司 | 100% | 105.78% | 12,850.00 | 17,150.00 | 30,000.00 | 129.36% | 否 | 无 | |
| 公司 | 天津海景实业有限公司 | 50% | 75.31% | 21,750.00 | 118,250.00 | 140,000.00 | 603.69% | 否 | 无 | |
| 公司 | 天津市华欣城市开发有限公司 | 100% | 605.63% | 0.00 | 120,000.00 | 120,000.00 | 517.44% | 否 | 无 | |
| 公司 | 天津市天房海 | 100% | 26.25% | 0.00 | 30,000.00 | 30,000.00 | 129.36% | 否 | 无 |
滨建设发展有限公司
| 滨建设发展有限公司 | ||||||||||
| 公司 | 天津市华塘房地产开发有限公司 | 100% | 5.93% | 0.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 43.12% | 否 | 无 | |
| 公司 | 天津市华兆房地产开发有限公司 | 100% | 0.47% | 0.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 43.12% | 否 | 无 | |
| 公司 | 苏州华强房地产开发有限公司 | 100% | 156.42% | 0.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 43.12% | 否 | 无 | |
| 公司 | 天房（苏州）置业有限公司 | 100% | 579.45% | 0.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 43.12% | 否 | 无 | |
| 公司 | 天津市天房裕诚商业运营管理有限公司 | 100% | 100.90% | 0.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 43.12% | 否 | 无 | |
| 公司 | 天津兴隆房地产开发有限公司 | 100% | / | 0.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | 21.56% | 否 | 无 | |
| 公司 | 天津市华驰租赁有限公司 | 90% | 15.97% | 0.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | 21.56% | 否 | 无 | |
| 合计 | 450,847.97 | 494,152.03 | 945,000.00 |
注释：上表中担保余额为截至2024年3月31日数据；资产负债率为截至2023年12月31日数据。
（二）子公司对子公司的担保预计
| 担保方 | 公司持股比例 | 被担保方 | 公司持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额（万元） | 本次新增担保额度（万元） | 本次核定额度（万元） | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 天津市华亨房地产开发有限公司 | 100% | 天房（苏州）投资发展有限公司 | 100% | 76.65% | 61,900.00 | 8,100.00 | 70,000.00 | 301.84% | 至2024年年度 | 否 | 无 |
天津市华兆房地产开发有限公司
| 天津市华兆房地产开发有限公司 | 100% | 天津市华博房地产开发有限公司 | 100% | 106.89% | 2,914.35 | 1,085.65 | 4,000.00 | 17.25% | 股东大会之日 | 否 | 无 |
| 天津市华塘房地产开发有限公司 | 100% | 天津市华博房地产开发有限公司 | 100% | 106.89% | 16,047.62 | 1,952.38 | 18,000.00 | 77.62% | 否 | 无 | |
| 天津市华亨房地产开发有限公司 | 100% | 天津市华博房地产开发有限公司 | 100% | 106.89% | 5,740.00 | 260.00 | 6,000.00 | 25.87% | 否 | 无 | |
| 天津市华景房地产开发有限公司 | 100% | 天津市华博房地产开发有限公司 | 100% | 106.89% | 91,134.00 | 38,866.00 | 130,000.00 | 560.57% | 否 | 无 | |
| 天津市天房海滨建设发展有限公司 | 100% | 天津市华博房地产开发有限公司 | 100% | 106.89% | 0.00 | 120,000.00 | 120,000.00 | 517.44% | 否 | 无 | |
| 天津市华景房地产开发有限公司 | 100% | 天津市华亨房地产开发有限公司 | 100% | 74.99% | 77,000.00 | 0.00 | 77,000.00 | 332.03% | 否 | 无 | |
| 天津市天房海滨建设发展有限公司 | 100% | 天津市华亨房地产开发有限公司 | 100% | 74.99% | 8,604.00 | 1,396.00 | 10,000.00 | 43.12% | 否 | 无 | |
| 天津市华驰租赁有限公司 | 90% | 天津市华亨房地产开发有限公司 | 100% | 74.99% | 10,909.00 | 91.00 | 11,000.00 | 47.43% | 否 | 无 | |
| 天津市华博房地产开发有限公司 | 100% | 天津市华景房地产开发有限公司 | 100% | 18.67% | 77,174.00 | 2,826.00 | 80,000.00 | 344.96% | 否 | 无 | |
| 天津市华升物业管理有限公司 | 100% | 天津市凯泰建材经营有限公司 | 100% | 57.53% | 8,550.00 | 1,450.00 | 10,000.00 | 43.12% | 否 | 无 | |
| 天津市华亨房地产开发有限公司 | 100% | 天津市华欣城市开发有限公司 | 100% | 605.63% | 0.00 | 100,000.00 | 100,000.00 | 431.20% | 否 | 无 | |
| 天房（苏州）投资发展有限公司 | 100% | 天津市华升物业管理有限公司 | 100% | 105.78% | 0.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | 21.56% | 否 | 无 |
天津市华亨房地产开发有限公司
| 天津市华亨房地产开发有限公司 | 100% | 天津市天房海滨建设发展有限公司 | 100% | 26.25% | 0.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | 21.56% | 否 | 无 | |
| 天津市凯泰建材经营有限公司 | 100% | 天津市华兆房地产开发有限公司 | 100% | 0.47% | 0.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | 21.56% | 否 | 无 | |
| 天津市天房裕诚商业运营管理有限公司 | 100% | 天津市华塘房地产开发有限公司 | 100% | 5.93% | 0.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | 21.56% | 否 | 无 | |
| 天房（苏州）置业有限公司 | 100% | 苏州华强房地产开发有限公司 | 100% | 156.42% | 0.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | 21.56% | 否 | 无 | |
| 苏州华强房地产开发有限公司 | 100% | 天房（苏州）置业有限公司 | 100% | 579.45% | 0.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | 21.56% | 否 | 无 | |
| 天津市华欣城市开发有限公司 | 100% | 天津市天房裕诚商业运营管理有限公司 | 100% | 100.90% | 0.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | 21.56% | 否 | 无 | |
| 天津兴隆房地产开发有限公司 | 100% | 天津市华驰租赁有限公司 | 90% | 15.97% | 0.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | 21.56% | 否 | 无 | |
| 天津海景实业有限公司 | 50% | 天津市天蓟房地产开发有限责任公司 | 60% | 64.83% | 0.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | 21.56% | 否 | 无 | |
| 天津市天蓟房地产开发有限责任公司 | 60% | 天津海景实业有限公司 | 50% | 75.31% | 0.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | 21.56% | 否 | 无 | |
| 天津市华驰租赁有限公司 | 90% | 天津兴隆房地产开发有限公司 | 100% | / | 0.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | 21.56% | 否 | 无 | |
| 总计 | 359,972.97 | 331,027.03 | 691,000.00 |
注释：上表中担保余额为截至2024年3月31日数据；资产负债率为截至2023年12月31日数据。
上述合计担保额度较大，主要系因公司和公司部分全资、控股子公司融资时金融机构通常要求多个主体共同提供担保。
二、被担保人基本情况
（一）天津市凯泰建材经营有限公司
统一社会信用代码：91120101797252503K成立时间：2006年12月27日注册地址：天津市和平区常德道80号1009号法定代表人：崔勇刚注册资本：15,000万元人民币经营范围：建筑材料及构件、金属材料、化工产品（危险品及易制毒品除外）、轻工材料、建筑机械、电器设备、建筑设备、电梯、中央空调、锅炉批发。（国家有专项经营规定按规定执行）
截至2023年12月31日，总资产为41,270.02万元，负债总额为23,741.21万元，净资产为17,528.81万元，营业收入为0万元，净利润为-112.39万元。
截至2024年3月31日，总资产为57,871.10万元，负债总额为40,337.10万元，净资产为17,534.00万元，营业收入为465.18万元，净利润为5.20万元。
股权结构：公司持有其100%的股权。
（二）天津市华博房地产开发有限公司
统一社会信用代码：91120105340986785A
成立时间：2015年6月11日
注册地址：天津市河北区光明道24号C座101室05
法定代表人：许琨
注册资本：105,000万元人民币
经营范围：房地产开发；商品房销售、自有房屋租赁服务；建筑工程、市政工程设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2023年12月31日，总资产为216,402.44万元，负债总额为231,310.54万元，净资产为-14,908.10万元，营业收入为699.59万元，净利润为-14,574.24万元。
截至2024年3月31日，总资产为216,462.86万元，负债总额为232,080.57万元，净资产为-15,617.71万元，营业收入为0万元，净利润为-709.60万元。
股权结构：公司持有其100%的股权。
（三）天津市华景房地产开发有限公司
统一社会信用代码：91120113300337617Y成立时间：2014年5月23日注册地址：天津市北辰区北仓镇延吉道北北仓镇政府内法定代表人：傅江峰注册资本：114,608万元人民币经营范围：房地产开发；商品房销售；自有房屋租赁；工程施工准备服务；市政道路工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2023年12月31日，总资产为199,653.58万元，负债总额为37,280.59万元，净资产为162,372.99万元，营业收入为1,393.55万元，净利润为-4,636.48万元。
截至2024年3月31日，总资产为198,443.60万元，负债总额为36,729.74万元，净资产为161,713.86元，营业收入为2.57万元，净利润为-659.13万元。
股权结构：公司持有其100%的股权。
（四）天津市华亨房地产开发有限公司
统一社会信用代码：91120112668809205N
成立时间：2007年11月14日
注册地址：天津市津南区双港镇久隆街168号(双港科工贸产业园区203室A区14号)
法定代表人：崔跃
注册资本：80,000万元人民币
经营范围：房地产开发、商品房销售；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2023年12月31日，总资产为220,591.64万元，负债总额为165,414.48万元，净资产为55,177.16万元，营业收入为760.15万元，净利润为-27,622.44万元。
截至2024年3月31日，总资产为221,624.46万元，负债总额为168,949.20万元，净资产为52,675.26万元，营业收入为144.49万元，净利润为-2,501.90万元。
股权结构：公司持有其100%的股权。
（五）天房（苏州）投资发展有限公司
统一社会信用代码：91320505346161098U成立时间：2015年6月29日注册地址：苏州高新区邓尉路109号1幢（狮山街道办公室209室）法定代表人：翟晓媛注册资本：4,000万元人民币经营范围：房地产投资、房地产开发；商品房销售；自有房屋租赁服务；工程施工准备服务；市政道路工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2023年12月31日，总资产为84,732.19万元，负债总额为64,944.21万元，净资产为19,787.98万元，营业收入为3.54万元，净利润为-100.07万元。
截至2024年3月31日，总资产为84,733.23万元，负债总额为64,944.21万元，净资产为19,789.02万元，营业收入为0万元，净利润1.04万元。
股权结构：公司持有其100%的股权。
（六）天津市天房海滨建设发展有限公司
统一社会信用代码：9112011666033214XF
成立时间：2007年5月9日
注册地址：天津市滨海新区茶淀街道三纬路380号
法定代表人：丁江浩
注册资本：120,000万元人民币
经营范围：房地产开发及商品房销售、自有房屋租赁、工程准备、市政基础设施的建设与经营、物业管理、广告业务、环境绿化服务、工程项目建设代理咨询服务。（国家有专营专项规定的按专营专项规定办理）
截至2023年12月31日，总资产为188,466.68万元，负债总额为49,479.06万元，净资产为138,987.62万元，营业收入为1,195.98万元，净利润为-253.72万元。
截至2024年3月31日，总资产为188,397.30万元，负债总额为49,457.48万元，净资产为138,939.82万元，营业收入为14.04万元，净利润为-47.80万元。
股权结构：公司持有其100%的股权。
（七）天津市天蓟房地产开发有限责任公司
统一社会信用代码：91120225556546711F成立时间：2010年7月16日注册地址：天津市蓟县许家台镇商务中心二楼东侧216法定代表人：张志明注册资本：35,000万元人民币经营范围：房地产开发及商品房销售；自有房屋租赁、房地产信息和管理咨询、商品房中介服务；商品房代理销售、房屋置换；物业管理；金属材料、建筑材料（不含砂石料）批发。（国家有专项专营规定的按规定执行；许可经营项目的经营范围和经营期限以许可证为准）截至2023年12月31日，总资产为114,945.11万元，负债总额为74,513.71万元，净资产为40,431.40万元，营业收入为411.42万元，净利润为139.76万元。
截至2024年3月31日，总资产为113,492.69万元，负债总额为72,759.30万元，净资产为40,733.39万元，营业收入为354.02万元，净利润为301.99万元。股权结构：公司持股比例为60%，万事兴投资控股集团有限公司持股比例为40%。
（八）天津市华塘房地产开发有限公司
统一社会信用代码：91120103069873627H
成立时间：2013年6月6日
注册地址：天津市河西区增进道22号
法定代表人：傅江峰
注册资本：50,000万元人民币
经营范围：房地产开发、商品房销售；自有房屋租赁；工程准备服务；市政道路工程建筑。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2023年12月31日，总资产为83,127.36万元，负债总额为4,927.96万元，净资产为78,199.40万元，营业收入为507.78万元，净利润为-195.98万元。
截至2024年3月31日，总资产为83,078.90万元，负债总额为4,920.04万元，净资产为78,158.86万元，营业收入为0万元，净利润为-40.54万元。
股权结构：公司持有其100%的股权。
（九）天津市华兆房地产开发有限公司
统一社会信用代码：91120110668810302W
成立时间：2007年11月19日注册地址：天津市东丽区华明经济功能区13号楼202法定代表人：傅江峰注册资本：130,000万元人民币经营范围：房地产开发（许可经营项目的经营期限以许可证为准）、商品房销售；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2023年12月31日，总资产为136,189.45万元，负债总额为639.87万元，净资产为135,549.58万元，营业收入为1,396.95万元，净利润为-120.25万元。
截至2024年3月31日，总资产为136,119.56万元，负债总额为611.26万元，净资产为135,508.30万元，营业收入为18.12万元，净利润为-41.28万元。股权结构：公司持有其100%的股权。
（十）天房（苏州）置业有限公司
统一社会信用代码：91320508MA1MB6TF2N
成立时间：2015年11月13日
注册地址：苏州市苏站路1588号西楼19层01单元
法定代表人：翟晓媛
注册资本：4,000万元人民币
经营范围：房地产投资、房地产开发（按许可证核定的项目经营）；商品房销售；自有房屋租赁服务；工程施工准备服务；市政道路工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2023年12月31日，总资产为4,561.92万元，负债总额为24,433.99万元，净资产为-21,872.07万元，营业收入为1,968.17万元，净利润为69.89万元。
截至2024年3月31日，总资产为4,732.53万元，负债总额为26,500.49万元，净资产为-21,767.96万元，营业收入为0万元，净利润为-104.10万元。
股权结构：公司持有其100%的股权。
（十一）苏州华强房地产开发有限公司
统一社会信用代码：91320507MA1MMH953D
成立时间：2016年6月8日
注册地址：苏州市相城区元和街道嘉元路959号元和大厦3161室法定代表人：翟晓媛注册资本：84,000万元人民币经营范围：房地产开发经营，自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2023年12月31日，总资产为485,916.98万元，负债总额为760,049.95万元，净资产为-274,132.97万元，营业收入为72,805.99万元，净利润为-48,562.00万元。
截至2024年3月31日，总资产为489,341.84万元，负债总额为764,889.11万元，净资产为-275,547.27万元，营业收入为4,461.30万元，净利润为-1,414.31万元。
股权结构：公司通过全资子公司天房（苏州）置业有限公司持有其100%的股权。
（十二）天津海景实业有限公司
统一社会信用代码：91120103764321488X
成立时间：2004年8月2日
注册地址：天津市河西区台儿庄南路118号411
法定代表人：齐颖
注册资本：50,000万元人民币
经营范围：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非居住房地产租赁；居民日常生活服务；体育竞赛组织；船舶租赁；游艇租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至2023年12月31日，总资产为272,854.08万元，负债总额为205,491.48万元，净资产为67,362.60万元，营业收入为176,832.27万元，净利润为-10,722.49万元。
截至2024年3月31日，总资产为272,996.10万元，负债总额为205,881.81万元，净资产为67,114.29万元，营业收入为5,803.38万元，净利润为-248.32万元。
股权结构：公司持股比例为50%，北京首都开发股份有限公司持股比例为
50%。
（十三）天津市天房裕诚商业运营管理有限公司
统一社会信用代码：91120101MA06HWJF6Y成立时间：2019年1月14日注册地址：天津市和平区南营门街贵阳路11号法定代表人：赵泉注册资本：1,000万元人民币经营范围：企业管理（投资与资产管理除外）、物业管理、停车场管理服务、广告业务、房地产经纪、市场调研、房地产信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2023年12月31日，总资产为21,968.35万元，负债总额为22,164.96万元，净资产为-196.61万元，营业收入为0万元，净利润为-51.97万元。
截至2024年3月31日，总资产为879.27万元，负债总额为1,107.36万元，净资产为-228.09万元，营业收入为0万元，净利润为-31.47万元。
股权结构：公司持有其100%的股权。
（十四）天津市华驰租赁有限公司
统一社会信用代码：91120105712885329K
成立时间：1999年4月27日
注册地址：河北区江都路鹤山里3号
法定代表人：陈友苏
注册资本：300万元人民币
经营范围：场地租赁、物业管理、为企业及家庭提供劳务服务；以下范围限分支机构经营：餐饮、洗浴服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2023年12月31日，总资产为676.23万元，负债总额为108.02万元，净资产为568.21万元，营业收入为535.22万元，净利润为136.62万元。
截至2024年3月31日，总资产为703.66万元，负债总额为81.39万元，净资产为622.27万元，营业收入为159.02万元，净利润为54.06万元。
股权结构：公司持股比例为90%，天津市华学房地产经营有限公司持股比例为10%。
（十五）天津市华欣城市开发有限公司
统一社会信用代码：91120110MABR992K1P成立时间：2022年6月16日注册地址：天津市东丽区万新街道万新香邑广场招商中心大楼10楼1002房间11室
法定代表人：齐颖注册资本：50,000万元人民币经营范围：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
截至2023年12月31日，总资产为3.22万元，负债总额为19.51万元，净资产为-16.29万元，营业收入为0万元，净利润为-16.27万元。
截至2024年3月31日，总资产为24,524.10万元，负债总额为21,140.34万元，净资产为3,383.76万元，营业收入为0万元，净利润为0.05万元。
股权结构：公司持有其100%的股权。
（十六）天津市华升物业管理有限公司
统一社会信用代码：911201047581449566
成立时间：2004年3月24日
注册地址：南开区欣苑路欣苑大厦游泳馆二楼
法定代表人：赵泉
注册资本：2,000万元人民币
经营范围：一般项目：物业管理；家政服务；停车场服务；房地产经纪；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；养老服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；餐饮服务；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
截至2023年12月31日，总资产为22,432.36万元，负债总额为23,729.14万元，净资产为-1,296.78万元，营业收入为5,587.97万元，净利润为245.82万元。
截至2024年3月31日，总资产为17,700.74万元，负债总额为17,533.76万元，净资产为166.98万元，营业收入为1,130.40万元，净利润为-236.24万元。
股权结构：公司持有其100%的股权。
（十七）天津兴隆房地产开发有限公司
统一社会信用代码：91120110MAD8EKRW26成立时间：2023年12月26日注册地址：天津市东丽区成林道与登州路交口万新香邑广场1门806（79室）法定代表人：齐颖注册资本：1,000万元人民币经营范围：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）截至2023年12月31日，总资产为0万元，负债总额为0万元，净资产为0万元，营业收入为0万元，净利润为0万元。
截至2024年3月31日，总资产为0万元，负债总额为0万元，净资产为0万元，营业收入为0万元，净利润为0万元。
股权结构：公司持有其100%的股权。
（注：上述2024年3月31日的财务数据未经审计）
三、担保的主要内容
（一）担保内容、期限：具体内容以最终签订的书面协议为准。
（二）担保方式：包括但不限于保证（一般保证或连带责任保证）、抵押、质押、留置、定金等。
公司尚未就本议案中核定的担保事项签订协议，本议案中的担保额度仅为公司核定的最高担保额度，具体金额、担保方式等协议主要内容将由公司与包含但不限于银行、信托、融资租赁公司等金融机构共同协商确定。
如本议案经公司股东大会审议通过，公司将不再就核定额度内的担保事项召开董事会逐笔审议，公司将在担保事项发生时及时履行信息披露义务。
公司提请股东大会授权公司董事长在股东大会批准上述担保事项的前提下办理签署法律文书、调整担保方式和确定担保金额等对外担保的相关事宜，并授权公司董事长根据各担保对象实际经营情况在上述核定的担保额度内进行调剂（全资子公司仅可与全资子公司之间作调剂；控股子公司仅可与控股子公司之间作调剂）。
四、担保的必要性和合理性
本次担保额度的相关担保对象均为公司合并报表范围内的全资、控股子公司，公司对其经营状况、资信及偿债能力有充分了解和控制。各被担保方的经营稳定，具有良好的偿债能力，风险可控。公司2024年度担保预计事项有利于满足公司及下属公司2024年度业务开展和资金周转，关于担保事项的或有风险不会影响公司持续经营能力，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
本次公司拟为控股子公司提供超出股权比例的担保，有利于经营业务的顺利开展，有利于维护公司投资利益，担保风险较小。本次对其担保行为将不会对公司持续经营能力产生影响，不存在损害公司和股东、特别是中小股东权益的情况。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2024年3月31日，公司为全资、控股子公司的担保余额为450,847.97万元，占本公司最近一个会计年度经审计的净资产23,190.88万元的1,944.07%；全资、控股子公司相互间提供的担保余额为359,972.97万元，占本公司最近一个会计年度经审计的净资产23,190.88万元的1,552.22%。
本公司及其控股子公司对全资及控股子公司以外的担保对象提供的累计担保余额为61,900.00万元（不含对按揭贷款客户提供的阶段性担保），占本公司最近一个会计年度经审计的净资产23,190.88万元的266.92%，无逾期担保。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津津投城市开发股份有限公司
2024年5月22日
2023年年度股东大会会议文件之十三
天津津投城市开发股份有限公司关于为控股股东提供反担保暨关联交易的议案
（2024年5月22日）
各位股东：
一、反担保概述
公司及全资子公司向金融机构及资产管理公司申请融资14.50亿元，公司控股股东天津国有资本投资运营有限公司（下称“津投资本”）拟为上述公司融资提供连带责任保证担保，担保总额不超过14.50亿元。公司拟为津投资本提供质押形式的反担保，反担保金额14.50亿元，反担保期限不超过津投资本为公司及全资子公司提供担保的期限。
二、被担保人基本情况
名称：天津国有资本投资运营有限公司
统一社会信用代码：91120118MA05MRJ9XB
成立时间：2017年1月22日
注册地址：天津自贸试验区（中心商务区）新华路3678号宝风大厦（新金融大厦）滨海基金小镇-20层-R8房间（天津融信商务秘书有限公司托管第0002号）
法定代表人：侯宇锋
注册资本：1,916,075.52万元人民币
经营范围：以自有资金对国家法律法规允许的行业进行投资；投资管理；投资咨询；企业管理；对外贸易经营；商务信息咨询；财务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东：天津市人民政府国有资产监管管理委员会
截止2022年12月31日，津投资本经审计的资产总额2,153.60亿元，负债总额1,330.95亿元，所有者权益总额822.65亿元，实现营业收入751.14亿元，净利润-17.66亿元。
截止2023年9月30日，津投资本未经审计的资产总额2,168.01亿元，负债总额1,352.27亿元，所有者权益总额815.74亿元，2023年1-9月实现营业收入
515.28亿元，净利润-3.37亿元。
津投资本持有公司16.42%的股权，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
津投资本不存在被列为失信被执行人的情况。
三、反担保协议的主要内容
（一）反担保方式：津投城开拟以持有子公司的股权为津投资本提供质押形式的反担保；
（二）反担保期限：不超过津投资本为公司及子公司提供担保的期限；
（三）反担保金额：不超过人民币145,000万元。
四、本次反担保的必要性和合理性
津投资本作为公司控股股东，为公司融资工作的顺利开展提供了有力支撑，为公司及下属公司融资提供担保。根据《天津市国资委监管企业担保事项管理办法》中第十条第（二）款“与被担保人有股权关系时，担保金额应以担保融资额与持股比例的乘数为限，禁止超过持股比例提供担保。担保额度超过出资金额的部分，必须约定反担保，反担保不能有效覆盖担保风险的，一律不能提供担保。”的要求，公司为了实现融资，基于津投资本为公司提供不超过14.50亿元额度的连带责任保证担保，公司拟向津投资本提供质押形式的反担保。公司与津投资本本着互惠互利原则，通过互保起到增信的作用，增强了整体融资能力，达到共享金融授信资源、提升融资效率和降低融资成本的目的，具备必要性和合理性。
经核查，津投资本资信状况良好，不存在债务逾期或违约记录，不存在被列为失信执行人名单、重点关注名单等情形。相关担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、本次反担保对公司的影响
津投资本作为公司的控股股东，一直以来为公司生产经营方面给予了大力支持，通过互保起到增信的作用。控股股东目前经营状况良好，具有担当风险的能力。本次津投资本为公司融资提供连带责任保证担保，足以保障上市公司利益，本公司为其反担保风险可控，不会给公司带来不利影响。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2024年3月31日，公司为全资、控股子公司的担保余额为450,847.97万元，占本公司最近一个会计年度经审计的净资产23,190.88万元的1,944.07%；全资、控股子公司相互间提供的担保余额为359,972.97万元，占本公司最近一个会计年度经审计的净资产23,190.88万元的1,552.22%。
本公司及其控股子公司对全资及控股子公司以外的担保对象提供的累计担保余额为61,900.00万元（不含对按揭贷款客户提供的阶段性担保），占本公司最近一个会计年度经审计的净资产23,190.88万元的266.92%，无逾期担保。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津津投城市开发股份有限公司
2024年5月22日
2023年年度股东大会会议文件之十四
天津津投城市开发股份有限公司关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案
（2024年5月22日）
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司向特定对象发行股票的有关要求，对公司的实际情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象发行股票的各项规定和要求。现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津津投城市开发股份有限公司
2024年5月22日
2023年年度股东大会会议文件之十五
天津津投城市开发股份有限公司关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案
（2024年5月22日）
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章、规范性文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜制定了方案，具体如下：
1、发行股票种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，在经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次向特定对象发行股票作出同意注册决定的有效期内择机发行。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东天津国有资本投资运营有限公司（以下简称“津投资本”），其将以人民币现金方式认购本次拟发行的全部股票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司十一届十三次临时董事会会议决议公告日，本次向特定对象发行的发行价格为1.50元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行价格将作相应调整。
调整方式如下：
当仅派发现金股利：P1=P0-D当仅送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)当派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
5、发行数量
公司本次向特定对象发行股票的数量为331,710,000股，发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则本次发行的股票数量将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
若本次发行拟募集资金金额或发行的股份数量因监管政策变化或发行审核、注册文件的要求进行调整的，则本次发行的股票数量届时将作相应调整。在该等情形下，由公司股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
6、限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次向特定对象发行股票发行结束之日起三十六个月内不进行转让。发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
7、募集资金总额及用途
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币497,565,000元，扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还借款。
8、上市地点
本次向特定对象发行的股票发行完成后，将在上海证券交易所上市。
9、本次发行前的滚存利润安排
本次向特定对象发行股票完成前滚存的未分配利润将由本次向特定对象发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
10、本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行决议的有效期为公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月。若相关法律、法规对决议有效期有新的规定，从其规定。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津津投城市开发股份有限公司
2024年5月22日
2023年年度股东大会会议文件之十六
天津津投城市开发股份有限公司关于公司2024年度向特定对象发行股票预案的议案
（2024年5月22日）
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《公司2024年度向特定对象发行股票预案》。《天津津投城市开发股份有限公司关于公司2024年度向特定对象发行股票预案》已于2024年4月12日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津津投城市开发股份有限公司
2024年5月22日
2023年年度股东大会会议文件之十七
天津津投城市开发股份有限公司关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的
论证分析报告的议案
（2024年5月22日）
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司对本次向特定对象发行股票发行方案进行了论证和分析，并结合公司具体情况编制了《公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
《天津津投城市开发股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》已于2024年4月12日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津津投城市开发股份有限公司
2024年5月22日
2023年年度股东大会会议文件之十八
天津津投城市开发股份有限公司关于公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用的
可行性分析报告的议案（2024年5月22日）
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，为保证本次向特定对象发行股票募集资金合理、安全、高效的运用，公司编制了《公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。《天津津投城市开发股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》已于2024年4月12日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津津投城市开发股份有限公司
2024年5月22日
2023年年度股东大会会议文件之十九
天津津投城市开发股份有限公司关于公司与认购对象签署《附生效条件的股份认购协议》的议案
（2024年5月22日）
各位股东：
一、关联交易概述
天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟向天津国有资本投资运营有限公司（以下简称“津投资本”）发行331,710,000股股票，发行价格为1.50元/股，津投资本认购公司本次发行股票的认购金额为人民币497,565,000元。津投资本拟以现金方式认购本次发行的股份。
本次发行对象为津投资本，系公司的控股股东，属于公司关联方。因此，本次发行构成关联交易。
公司拟与津投资本签署了《天津津投城市开发股份有限公司与天津国有资本投资运营有限公司关于天津津投城市开发股份有限公司2024年度向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《附生效条件的股份认购协议》”）。
本次发行方案及相关事项尚须经过相关国有资产监督管理职责主体同意、公司股东大会的批准，经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、关联方基本情况
（一）关联人关系介绍
截至本公告披露日，天津市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“天津市国资委”）持有津投资本100%股权，为津投资本的控股股东和实际控制人。津投资本持有公司16.42%股权，为公司控股股东。
（二）关联人基本情况
1、公司名称：天津国有资本投资运营有限公司
2、统一社会信用代码：91120118MA05MRJ9XB
3、成立时间：2017年1月22日
4、注册地址：天津自贸试验区(中心商务区)新华路3678号宝风大厦(新金融大厦)滨海基金小镇-20层-R8房间(天津融信商务秘书有限公司托管第0002号)
5、法定代表人：侯宇锋
6、注册资本：1,916,075.52万元人民币
7、经营范围：以自有资金对国家法律法规允许的行业进行投资；投资管理；投资咨询；企业管理；对外贸易经营；商务信息咨询；财务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股东：天津市人民政府国有资产监督管理委员会
（三）最近一年又一期的主要财务数据
津投资本最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 |
| 总资产 | 21,680,115.79 | 21,535,990.03 |
| 总负债 | 13,522,694.18 | 13,309,503.33 |
| 所有者权益合计 | 8,157,421.61 | 8,226,486.70 |
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年 |
| 营业收入 | 5,152,760.15 | 7,511,396.82 |
| 利润总额 | -19,005.76 | -137,655.11 |
| 净利润 | -33,746.31 | -176,593.44 |
注：津投资本2022年度的财务报表经大信会计师事务所审计，2023年1-9月的财务数据未经审计。
（四）是否为失信被执行人
津投资本不属于失信被执行人。
（五）关联关系说明
本次发行对象为津投资本，系公司的控股股东，属于公司关联方。因此，本次发行构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A股）股票，津投资本拟认购金额为本次募集资金总额的100%。
四、关联交易的定价依据
公司本次发行的定价基准日为公司十一届十三次临时董事会会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为人民币1.50元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的数量、价格将作相应调整。发行价格调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议签订主体及签订时间
甲方：天津津投城市开发股份有限公司
乙方：天津国有资本投资运营有限公司
签订时间：2024年4月11日
（二）认购价格和定价原则、认购数量、认购方式
1、认购价格和定价原则
甲方本次向特定对象发行标的股票的定价基准日为甲方十一届十三次临时董事会会议审议通过本次发行方案的决议公告日（2024年4月12日）。甲方本次向特定对象发行标的股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日当日）甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），发行价格为1.50元/股。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间，发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的认购价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应的调整，调整公式如下：
（1）派发现金股利：P1=P0-D
（2）送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
（3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前认购价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
2、认购股份数量
乙方一次性认购甲方本次发行的全部股票331,710,000股，不超过本次发行前总股本的30%，具体以中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)关于本次发行的同意注册文件为准。如本次向特定对象发行的股份数量因监管政策变化或根据发行同意注册文件的要求或甲方股东大会授权董事会根据实际情况决定等情形予以调整的，则乙方认购的本次向特定对象发行的股份数量将相应调整。
3、认购方式及认购金额
乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的全部股票，乙方向甲方支付的认购金额共计人民币497,565,000元（大写：人民币肆亿玖仟柒佰伍拾陆万伍仟元整）。如本次发行的股票总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行同意注册批复文件的要求予以调整的，则乙方认购股票数量及认购金额届时将相应调整。
如甲方对发行方案、发行价格等做出调整的，上述认购价格、认购数量相应进行调整。
（三）限售期
乙方认购的甲方股票自甲方本次发行结束之日起36个月内不得转让。在此期间内，乙方就其所认购的甲方本次发行的股票，由于甲方送股、资本公积转增股本等原因而导致乙方增持的股票，亦遵照上述限售安排；如中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。
（四）支付方式
1、在甲方本次发行取得上交所审核同意及中国证监会同意注册的文件后，乙方按照甲方与其保荐机构确定的具体缴款日期将认购款足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户。具体应以甲方及/或其保荐机构出具的书面通知书为准。
2、甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认购款后，应聘请符合《证券法》规
定的会计师事务所对乙方付款进行验资并出具《验资报告》，并应尽其合理努力使该等会计师事务所在乙方将认购款足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户20个工作日内出具《验资报告》，对乙方的认购资金验资完毕且扣除相关费用后，由保荐机构再划入甲方募集资金专项存储账户。
3、经会计师事务所对本次发行的认购款项进行验资后10个工作日内，甲方应向中国证券登记结算有限责任公司申请办理股份变更登记手续，将本次发行的股份登记于乙方名下。甲方应根据乙方认购情况及时修改现行公司章程，并至市场监督管理机关办理有关变更登记手续。
4、本次发行前甲方滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。
5、双方同意按照中国法律、法规的规定各自承担本次发行所产生的依法应由其缴纳的税收和费用。
（五）陈述与保证
1、对于甲方而言，其为依法成立且有效存续的企业法人，有权经营其正在经营的资产和业务，且已取得为拥有和经营其资产以及开展其目前所经营的业务所需的一切有效批准和证照，符合现行法律、法规、规范性文件规定的向特定对象发行股份的全部条件。
2、对于乙方而言，其为依法成立且有效存续的企业法人，有权经营其正在经营的资产和业务，且已取得为拥有和经营其资产以及开展其目前所经营的业务所需的一切有效批准和证照，符合现行法律、法规、规范性文件规定的认购发行人本次向特定对象发行股份的资格条件。
3、甲方保证，向乙方以及乙方委托的中介机构（如有）提供的与本次发行有关的所有文件、资料或者信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；甲方将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，负责向有关审批部门办理本次发行的审批手续，并协助办理任何与乙方有关的审批或申请程序及办理变更程序；甲方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。
4、甲方应采取所有妥当、及时的行动，按照公司章程及监管要求完成全部决策程序，并及时进行相应信息披露。
5、就本次发行，甲方将依法依规履行各项决策程序并负责向上交所、中国
证监会等有关主管部门报请审批、申请注册的相关手续及文件，并自上交所审核同意并经中国证监会履行注册程序后，在法定期限内按照本协议约定的条件、数量及价格向乙方发行股份，并按照证券登记结算机构的有关规定，按照本协议约定办理股份登记变更手续。
（六）协议的生效条件和生效时间
1、本协议自甲方和乙方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立。
2、在本协议成立后，在下述条件全部满足时生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次发行的发行方案及本股份认购协议；
（2）本次发行已根据《上市公司国有股权监督管理办法》等有关规定取得有权批准机构的审核同意；
（3）甲方本次发行获得上海证券交易所审核通过；
（4）甲方本次发行获得中国证监会同意注册。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。
3、本协议的任何修改均应经双方协商一致后，以书面方式进行，在取得必要的批准和同意后，经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后方可生效。
（七）违约责任
1、任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的刑事、行政责任或交易所作出的自律监管措施，并赔偿另一方因违约方违约遭受的损失。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
任何一方违约的，守约方因主张违约责任支付的一切合理费用，包括但不限于诉讼费、保全费、保全保险费、执行费、公告费、审计费、评估费、鉴定费、差旅费、律师费，由违约方承担。
2、如本次发行事项未能获得甲方董事会和/或股东大会审议通过，或未能取得中国证监会、上海证券交易所或其他有权主管部门（如需）的批准/豁免，均不构成甲方或乙方违约，甲乙双方各自承担因签署及准备履行本协议所产生的费用。
3、本协议生效后，因市场原因、法律法规政策变化等非甲乙双方任何一方的原因，导致终止本次发行，各方互不承担不能履行的违约责任。双方为本次交易而发生的各项费用由各方各自承担。如双方已按照本协议部分履行，则双方应协商解除本协议、退还已支付的款项（如有）或已交付的文书、文件。
4、如本协议解除，本协议双方的声明、保证和承诺将自动失效，但如因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应按照本条约定承担相应赔偿责任。
（八）本协议的解除或终止
1、因不可抗力致使本协议不可履行的，经双方书面确认后本协议终止；
2、本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权解除本协议；
3、本协议的解除，不影响一方向违约方追究违约责任，因不可抗力导致本协议解除的除外。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）本次关联交易的目的
1、提高实际控制人及控股股东持股比例，稳定公司股权结构
截至2023年9月30日，公司实际控制人天津市国资委通过津投资本、天津房地产集团有限公司合计控制公司26.28%股份，其中津投资本持有公司16.42%股份，为公司的控股股东，第二大股东天津房地产集团有限公司持有公司9.86%股份（均被质押及冻结）。
本次向特定对象发行股票的认购对象为津投资本。通过认购本次发行股票，天津市国资委控制及津投资本持有之股份比例将进一步提升，有助于增强公司股权结构稳定性。与此同时，津投资本认购此次发行股票，彰显天津市国资委及津投资本对公司未来发展前景的信心，有利于保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象和社会形象。
2、优化公司资本结构，降低公司资产负债率，为公司进一步发展提供资金保障
公司所处房地产行业属于资金密集型行业，具有资金需求量大、资金周转周期长等特点，现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。近年来，房地产开发企业获取资金的门槛不断提高。公司主要通过债务融资以支持公司发
展，截至2023年9月末，公司资产负债率为94.98%，有息负债总额77.35亿元，公司存在较大债务压力。通过本次向特定对象发行股份募集资金用于偿还借款及补充流动资金，公司的债务总额下降且净资产增加，有助于优化公司资本结构，降低资产负债率，降本增效，提升财务稳健性水平，并可为公司进一步发展提供相应资金保障。
（二）本次关联交易对上市公司的影响
1、对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行股票募集资金拟用于补充流动资金及偿还借款，有利于公司优化资产负债结构、降低流动性风险，符合公司实现长远发展目标和股东利益。
2、对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将有较大程度的增长，营运资金会得到有效补充。同时，本次向特定对象发行股票能有效缓解公司债务压力，降低资产负债率，优化公司的资本结构，降低公司的财务风险，提升公司偿债能力，为公司后续发展提供有效保障。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
过去12个月，公司与津投资本发生的关联交易如下：
2023年12月22日，公司向控股股东津投资本借款1.3亿元，借款利率3.44%，借款期限3个月，从2023年12月22日至2024年3月21日。后该笔借款展期，从2024年3月22日至2024年12月21日，借款利率不变。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津津投城市开发股份有限公司
2024年5月22日
2023年年度股东大会会议文件之二十
天津津投城市开发股份有限公司关于公司2024年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案
（2024年5月22日）
各位股东：
公司控股股东天津国有资本投资运营有限公司拟参与认购公司本次向特定对象发行的股票。根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，本次向特定对象发行股票涉及关联交易。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津津投城市开发股份有限公司
2024年5月22日
2023年年度股东大会会议文件之二十一
天津津投城市开发股份有限公司关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
（2024年5月22日）
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”
公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度。因此，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津津投城市开发股份有限公司
2024年5月22日
2023年年度股东大会会议文件之二十二
天津津投城市开发股份有限公司关于公司2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及
采取填补措施和相关主体承诺的议案
（2024年5月22日）
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。
一、本次发行的影响分析
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升。短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的每股收益、净资产收益率可能会受到一定影响，即期回报可能被摊薄。但从中长期看，公司向特定对象发行股票募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的回报。
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境未发生重大不利变化；
2、假设公司于2024年6月底完成本次发行（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准）；
3、假设本次发行预计发行数量为33,171.00万股，募集资金到账金额为497,565,000元（不考虑发行费用），本次发行完成后，公司总股本将由110,570
万股增至143,741.00万股；
4、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
5、未考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响，以及募集资金到账后对公司经营情况的影响；
6、根据公司业绩预告，2023年度，实现归属于上市公司股东的净利润为0.32亿元至0.48亿元之间，2023年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为0.31亿至0.46亿元之间，为便于测算，假定2023年公司归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为业绩预告中对应指标上下限的平均值，即分别为4,000万元及3,850万元。
假设公司2024年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在2023年度相应财务数据基础上按照0、10%、-10%的业绩变动幅度分别测算。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2024年度经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测；
7、在预测公司发行后的净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
8、上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司的每股收益、加权平均净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：
| 项目 | 数额 | ||
| 本次发行数量（万股） | 33,171.00 | ||
| 本次募集资金（万元） | 49,756.50 | ||
| 情形一：2024年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2023年度数据相比增长0% | |||
| 项目 | 2023年度/2023-12-31 | 2024年度/2024-12-31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 110,570.00 | 110,570.00 | 143,741.00 |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 4,000.00 | 4,000.00 | 4,000.00 |
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 3,850.00 | 3,850.00 | 3,850.00 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0362 | 0.0362 | 0.0315 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0362 | 0.0362 | 0.0315 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.0348 | 0.0348 | 0.0303 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.0348 | 0.0348 | 0.0303 |
| 情形二：2024年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2023年度数据相比增长10% | |||
| 项目 | 2023年度/2023-12-31 | 2024年度/2024-12-31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 110,570.00 | 110,570.00 | 143,741.00 |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 4,000.00 | 4,400.00 | 4,400.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 3,850.00 | 4,235.00 | 4,235.00 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0362 | 0.0398 | 0.0346 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0362 | 0.0398 | 0.0346 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.0348 | 0.0383 | 0.0333 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.0348 | 0.0383 | 0.0333 |
| 情形三：2024年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2023年度数据相比下降10% | |||
| 项目 | 2023年度/2023-12-31 | 2024年度/2024-12-31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 110,570.00 | 110,570.00 | 143,741.00 |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 4,000.00 | 3,600.00 | 3,600.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 3,850.00 | 3,465.00 | 3,465.00 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0362 | 0.0326 | 0.0283 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0362 | 0.0326 | 0.0283 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.0348 | 0.0313 | 0.0273 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.0348 | 0.0313 | 0.0273 |
二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还借款，预计本次募集资金使用后公司经营风险将有效降低，盈利能力将得到改善，但在
公司总股本和净资产规模增加的情况下，公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2024年度归属于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
关于本次募集资金使用的必要性和合理性分析，详见公告《公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还借款，旨在提升通过本次发行可以改善公司财务状况和资本结构，降低财务风险，为公司未来的快速发展奠定基础。
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、增强公司持续回报能力采取的措施
（一）严格执行募集资金管理制度，确保本次募集资金有效使用
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）完善现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已在《公司章程》中明确了利润分配原则、利润分配的形式和比例、利润分配的时间、利润分配的决策机制与程序、利润分配政策的制订与调整机制等内容。未来，在公司业务不断发展的过程中，公司将严格执行利润分配政策，强化投资者权益保障机制，切实保护投资者的合法权益。
公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润作出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。
六、相关主体作出的承诺
（一）控股股东承诺
公司控股股东津投资本作出如下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
（3）自本承诺函出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
（二）董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会等证券监管机构相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺未来上市公司如实施股权激励，拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（7）自本承诺函出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津津投城市开发股份有限公司
2024年5月22日
2023年年度股东大会会议文件之二十三
天津津投城市开发股份有限公司关于公司未来三年（2024年—2026年）股东回报规划的议案
（2024年5月22日）
各位股东：
为健全和完善公司利润分配政策、建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》等相关规定并结合公司实际情况，公司制定了《未来三年（2024—2026年）股东分红回报规划》。
《天津津投城市开发股份有限公司未来三年（2024—2026年）股东分红回报规划》已于2024年4月12日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津津投城市开发股份有限公司
2024年5月22日
2023年年度股东大会会议文件之二十四
天津津投城市开发股份有限公司关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案
（2024年5月22日）
各位股东：
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东津投资本。截至2023年9月30日，津投资本合计持有181,537,240股公司股份，占公司总股本的比例为16.42%。根据本次发行方案、公司与津投资本签订的《天津津投城市开发股份有限公司与天津国有资本投资运营有限公司关于天津津投城市开发股份有限公司2024年向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》，公司本次发行股票数量为331,710,000股，全部由津投资本认购。因此，本次发行完成后，津投资本合计控制公司的表决权比例预计将超过公司表决权总数的30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，津投资本认购本次发行的股票存在触发上市公司要约收购义务的可能。
《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，则投资者可免于发出要约。
鉴于，本次发行的认购对象为公司控股股东津投资本，本次发行完成后津投资本合计控制公司的表决权比例将可能超过公司表决权总数的30%，津投资本已作出自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中认购的股份的相关承诺，公司董事会提请公司股东大会同意津投资本免于发出收购要约。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津津投城市开发股份有限公司
2024年5月22日
2023年年度股东大会会议文件之二十五
天津津投城市开发股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象
发行股票相关事宜的议案（2024年5月22日）
各位股东：
根据公司本次向特定对象发行股票工作的安排，为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行股票工作，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会在决议范围内全权办理本次向特定对象发行股票工作相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、授权公司董事会办理本次向特定对象发行股票申报事项；
2、授权公司董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于确定并调整发行时机、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例，以及与发行对象签署相关协议或补充协议等与本次向特定对象发行股票有关的所有事宜；
3、授权公司董事会决定并聘请参与本次向特定对象发行股票的中介机构，依据国家法律、法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；
4、授权公司董事会根据相关法规及政策变化，有关监管部门对本次向特定对象发行股票申请的审核意见，公司控股股东、实际控制人变化及证券市场变化等情形，对本次向特定对象发行股票的具体方案及本次向特定对象发行股票的申请文件、配套文件作出补充、修订和调整（有关法律法规及公司章程规定须由股东大会决定的事项外）；
5、授权公司董事会在出现不可抗力或其他足以导致本次向特定对象发行股
票难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期、中止或终止实施本次向特定对象发行股票事宜；
6、授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票有关的各项文件和协议；
7、在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
8、授权公司董事会在本次向特定对象发行股票完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等有关事宜；
9、授权公司董事会在本次向特定对象发行股票完成后，根据发行的实际情况，办理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记等事宜；
10、设立本次向特定对象发行股票募集资金专项账户，并办理与本次发行相关的验资手续；
11、授权公司董事会办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事宜；
12、本授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。
在公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津津投城市开发股份有限公司
2024年5月22日
天津津投城市开发股份有限公司独立董事2023年度述职报告
（毕晓方）
（2024年4月28日）
2023年度，本人作为天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”）的第十一届董事会独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的规定，忠实履行独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，本着独立、客观和公正的原则，积极出席公司2023年度召开的相关会议，认真审阅各项议案，及时了解公司的项目进展情况，全面关注公司的发展状况，依托自身的专业知识为公司经营决策和规范运作提出意见和建议，并对相关事项发表独立意见，发挥了独立董事应有的作用；恪尽职守、勤勉尽责，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人2023年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
毕晓方：女，45岁，会计学专业博士，教授，博士研究生导师，现任公司独立董事；天津财经大学会计学院教授，博士研究生导师；TCL中环新能源科技股份有限公司独立董事；天津汽车模具股份有限公司独立董事；天津九安医疗电子股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况说明
经自查，作为公司的独立董事，本人没有在公司担任除独立董事以外的任何职务，也没有在公司主要股东中担任任何职务，没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，本人及本人直系亲属均没有直接或间接持有上市公司已发行股份1%及以上、也不属于公司前10名股东，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席历次会议及表决情况
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 应参加董事会次数 | 亲自出席 次数 | 以通讯方式 参加次数 | 委托出席 次数 | 缺席 次数 | 公司召开股东大会次数 | 出席股东大会 次数 | |
| 毕晓方 | 13 | 12 | 11 | 1 | 0 | 4 | 2 |
报告期内，我认真参加了公司的董事会和股东大会，忠实履行独立董事职责。对公司董事会各项议案事项进行了审慎、细致地审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对各项议案均已投出同意票，无反对和弃权的情况，同时对需要独立董事发表意见的重要事项均发表了明确同意的独立意见。公司重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，我认为公司董事会、各专业委员会及股东大会的召集、召开均符合法定程序，会议表决结果和所做出的决议均合法有效。
（二）出席董事会专门委员会工作情况
报告期内，本人作为董事会薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员、预算与审计委员会主任委员，依照公司《董事会专门委员会工作细则》的规定履行职责，为公司重大事项决策提供重要意见和建议。
2023年度，参加薪酬与考核委员会会议1次，审议议案1项；参加提名委员会会议2次，审议议案4项；参加预算与审计委员会会议6次，审议议案10项。本人按时参加董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，并出具审核意见，确保各项决策程序依法合规。
随着独立董事工作制度的修订，独立董事专门会议制度的制定，本人将在2024年开展独立董事专门会议相关工作。
（三）与内部审计及会计师事务所的沟通情况
2023年，本人作为独立董事，积极与公司内部审计机构及会计师就公司内控、财务、业务等方面工作进行沟通。在公司编制2022年度报告期间，对包括内部控制评价报告、审计工作计划、财务报表等议案进行了深入讨论，并与会计师事务所就年度报告审计事项进行了充分沟通，确保了公司2022年度报告披露的真实、准确、完整性。
（四）与中小股东的沟通交流情况
本人持续关注公司业绩说明会，与相关工作人员沟通中小股东关心的问题并提出建议，发挥独立董事在监督和中小投资者保护方面的重要作用。
（五）现场工作及其他履职情况
报告期内，本人多次前往公司现场履职，充分利用参加董事会、专门委员会及股东大会等机会听取公司管理层汇报日常经营情况，提出工作意见和建议。积极参加公司管理层就经营管理情况和年度审计进行的专项沟通会，对公司生产经营状况、财务状况和内部控制制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行详细了解。我认为公司为独立董事履行职责提供了必要的条件，保证了我履职所需要的知情权及有效的沟通渠道。
（六）公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人对公司经营情况、财务状况、内控制度建设和执行情况、信息披露情况以及董事会、股东大会决议执行情况进行了认真细致地了解，与公司其他董事、高管人员保持密切联系，及时获悉公司情况，听取管理层对于公司经营状况、重大事项进展、规范运作以及财务管理、风险管控等方面的汇报，随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，为公司规范运作提供合理化建议。召开董事会及相关会议前，公司为独立董事给予了积极有效的支持和配合，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策的事项，能够按法定的时间提前通知独立董事并同时提供相关资料。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）财务信息、内部控制评价报告披露情况
报告期内，公司严格依照监管要求，按时编制并披露了2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告以及2022年度内部控制评价报告。经仔细审阅，本人认为以上报告真实、准确、完整的向投资者展示了公司相应会计期间的财务状况及经营情况，并对定期报告签署了书面确认意见。
（二）续聘会计师事务所
报告期内，经公司董事会、股东大会审议通过，公司续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜会计师事务所”）为公司2023年度财务报表和内部控制的审计机构。经核查，本人认为公司续聘中喜会计师事务所的事项
符合监管法规和《公司章程》的相关规定，决策程序合法合规；中喜会计师事务所具备为公司提供审计服务的资质、经验和履职能力，有利于公司财务、内控审计工作的稳定性、连续性，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
（三）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
报告期内，由于公司第十届董事会任期已届满，需组建第十一届董事会。根据法律法规及制度对董事候选人提名的规定，董事会提名委员会对符合条件的股东提名的董事候选人进行了任职资格审查，并征询相关股东意见，征求董事候选人本人意见后，经董事会、股东大会审议通过，确定第十一届董事会成员，相关程序符合《公司法》《公司章程》的规定。
董事会提名委员会认为公司聘任高级管理人员的任职资格、提名方式以及聘任程序合法，被聘任者的经验和学识能够胜任相应的工作。
（四）董事、高级管理人员薪酬情况
董事会薪酬与考核委员会根据考核评定程序对高级管理人员进行绩效考核，依据考核结果确定公司高级管理人员的薪酬标准，按时发放。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，在2023年度履职期间，我严格按照相关法律法规的要求以及《公司章程》等规定，本着客观、审慎、独立的原则，认真审阅公司提交的各项文件，公正、忠实、勤勉地履行职责，充分发挥独立董事外部监督作用，切实维护了公司的整体利益和社会公众股东的合法权益。
2024年，我将继续本着诚信、勤勉尽责的精神，严格按照相关法律法规和规章制度的规定和要求，进一步提高履职能力，推动公司不断完善治理结构，提高公司运作水平，促进公司稳健经营，履行独立董事义务，发挥独立董事作用，维护好公司的整体利益和中小股东的合法权益。
谢谢大家！
独立董事：毕晓方2024年4月28日
天津津投城市开发股份有限公司
独立董事2023年度述职报告
（李文强）
（2024年4月28日）
2023年度，本人作为天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”）的第十一届董事会独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的规定，忠实履行独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，本着独立、客观和公正的原则，积极出席公司2023年度召开的相关会议，认真审阅各项议案，及时了解公司的项目进展情况，全面关注公司的发展状况，依托自身的专业知识为公司经营决策和规范运作提出意见和建议，并对相关事项发表独立意见，发挥了独立董事应有的作用；恪尽职守、勤勉尽责，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益。
现将本人2023年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
李文强：男，45岁，管理学博士，现任公司独立董事；天津大学管理与经济学部校友事务与发展办公室主任；天津华来科技股份有限公司独立董事。曾任天津大学管理与经济学部EMBA教育中心主任；哈尔滨秋林集团股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况说明
经自查，作为公司的独立董事，本人没有在公司担任除独立董事以外的任何职务，也没有在公司主要股东中担任任何职务，没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，本人及本人直系亲属均没有直接或间接持有上市公司已发行股份1%及以上、也不属于公司前10名股东，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席历次会议及表决情况
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 应参加董事会次数 | 亲自出席 次数 | 以通讯方式 参加次数 | 委托出席 次数 | 缺席 次数 | 公司召开股东大会次数 | 出席股东大会 次数 | |
| 李文强 | 13 | 13 | 11 | 0 | 0 | 4 | 4 |
报告期内，我认真参加了公司的董事会和股东大会，忠实履行独立董事职责，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。对公司董事会各项议案事项进行了审慎、细致地审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对各项议案均已投出同意票，无反对和弃权的情况，同时对需要独立董事发表意见的重要事项均发表了明确同意的独立意见。公司重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，我认为公司董事会、各专业委员会及股东大会的召集、召开均符合法定程序，会议表决结果和所做出的决议均合法有效。
（二）出席董事会专门委员会工作情况
报告期内，本人作为董事会战略及投资评审委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员、预算与审计委员会委员，依照公司《董事会专门委员会工作细则》的规定履行职责，为公司重大事项决策提供重要意见和建议。
2023年度，参加薪酬与考核委员会会议1次，审议议案1项；参加预算与审计委员会会议6次，审议议案10项。本人按时参加董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，并出具审核意见，确保各项决策程序依法合规。
随着独立董事工作制度的修订，独立董事专门会议制度的制定，本人将在2024年开展独立董事专门会议相关工作。
（三）与内部审计及会计师事务所的沟通情况
2023年，本人作为独立董事，积极与公司内部审计机构及会计师就公司内控、财务、业务等方面工作进行沟通。在公司编制2022年度报告期间，对包括内部控制评价报告、审计工作计划、财务报表等议案进行了深入讨论，并与会计师事务所就年度报告审计事项进行了充分沟通，确保了公司2022年度报告披露的真实、准确、完整性。
（四）与中小股东的沟通交流情况
本人持续关注公司业绩说明会，与相关工作人员沟通中小股东关心的问题并提出建议，发挥独立董事在监督和中小投资者保护方面的重要作用。
（五）现场工作及其他履职情况
报告期内，本人多次前往公司现场履职，充分利用参加董事会、专门委员会及股东大会等机会听取公司管理层汇报日常经营情况，提出工作意见和建议。积极参加公司管理层就经营管理情况和年度审计进行的专项沟通会，对公司生产经营状况、财务状况和内部控制制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行详细了解。我认为公司为独立董事履行职责提供了必要的条件，保证了我履职所需要的知情权及有效的沟通渠道。
（六）公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人对公司经营情况、财务状况、内控制度建设和执行情况、信息披露情况以及董事会、股东大会决议执行情况进行了认真细致地了解，与公司其他董事、高管人员保持密切联系，及时获悉公司情况，听取管理层对于公司经营状况、重大事项进展、规范运作以及财务管理、风险管控等方面的汇报，随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，为公司规范运作提供合理化建议。召开董事会及相关会议前，公司为独立董事给予了积极有效的支持和配合，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策的事项，能够按法定的时间提前通知独立董事并同时提供相关资料。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）财务信息、内部控制评价报告披露情况
报告期内，公司严格依照监管要求，按时编制并披露了2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告以及2022年度内部控制评价报告。经仔细审阅，本人认为以上报告真实、准确、完整的向投资者展示了公司相应会计期间的财务状况及经营情况，并对定期报告签署了书面确认意见。
（二）续聘会计师事务所
报告期内，经公司董事会、股东大会审议通过，公司续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜会计师事务所”）为公司2023年度财务报
表和内部控制的审计机构。经核查，本人认为公司续聘中喜会计师事务所的事项符合监管法规和《公司章程》的相关规定，决策程序合法合规；中喜会计师事务所具备为公司提供审计服务的资质、经验和履职能力，有利于公司财务、内控审计工作的稳定性、连续性，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
（三）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
报告期内，由于公司第十届董事会任期已届满，需组建第十一届董事会。根据法律法规及制度对董事候选人提名的规定，董事会提名委员会对符合条件的股东提名的董事候选人进行了任职资格审查，并征询相关股东意见，征求董事候选人本人意见后，经董事会、股东大会审议通过，确定第十一届董事会成员，相关程序符合《公司法》《公司章程》的规定。董事会提名委员会认为公司聘任高级管理人员的任职资格、提名方式以及聘任程序合法，被聘任者的经验和学识能够胜任相应的工作。
（四）董事、高级管理人员薪酬情况
董事会薪酬与考核委员会根据考核评定程序对高级管理人员进行绩效考核，依据考核结果确定公司高级管理人员的薪酬标准，按时发放。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，在2023年度履职期间，我严格按照相关法律法规的要求以及《公司章程》等规定，本着客观、审慎、独立的原则，认真审阅公司提交的各项文件，公正、忠实、勤勉地履行职责，充分发挥独立董事外部监督作用，切实维护了公司的整体利益和社会公众股东的合法权益。
2024年，我将继续本着诚信、勤勉尽责的精神，严格按照相关法律法规和规章制度的规定和要求，进一步提高履职能力，推动公司不断完善治理结构，提高公司运作水平，促进公司稳健经营，履行独立董事义务，发挥独立董事作用，维护好公司的整体利益和中小股东的合法权益。
谢谢大家！
独立董事：李文强2024年4月28日
天津津投城市开发股份有限公司
独立董事2023年度述职报告
（李晓龙）
（2024年4月28日）
2023年度，本人作为天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”）的第十一届董事会独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的规定，忠实履行独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，本着独立、客观和公正的原则，积极出席公司2023年度召开的相关会议，认真审阅各项议案，及时了解公司的项目进展情况，全面关注公司的发展状况，依托自身的专业知识为公司经营决策和规范运作提出意见和建议，并对相关事项发表独立意见，发挥了独立董事应有的作用；恪尽职守、勤勉尽责，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人2023年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
李晓龙：男，54岁，博士研究生学历、民商法博士学位，副教授。现任公司独立董事；天津财经大学法学院民商法教研部副教授、硕士生导师。天津市法学会商法研究会副会长，中国银行法研究会理事、信托法专业委员会副主任委员，中国法学会保险法研究会理事。新疆准东石油技术股份有限公司独立董事；北京金一文化发展股份有限公司独立董事。曾任西安天元瑞信通信技术股份有限公司（未上市）独立董事。
（二）独立性情况说明
经自查，作为公司的独立董事，本人没有在公司担任除独立董事以外的任何职务，也没有在公司主要股东中担任任何职务，没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，本人及本人直系亲属均没有直接或间接持有上市公司已发行股份1%及以上、也不属于公司前10名股东，不存在影响独立性
的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席历次会议及表决情况
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 应参加董事会次数 | 亲自出席 次数 | 以通讯方式 参加次数 | 委托出席 次数 | 缺席 次数 | 公司召开股东大会次数 | 出席股东大会 次数 | |
| 李晓龙 | 13 | 13 | 11 | 0 | 0 | 4 | 3 |
报告期内，我认真参加了公司的董事会和股东大会，忠实履行独立董事职责。对公司董事会各项议案事项进行了审慎、细致地审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对各项议案均已投出同意票，无反对和弃权的情况，同时对需要独立董事发表意见的重要事项均发表了明确同意的独立意见。公司重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，我认为公司董事会、各专业委员会及股东大会的召集、召开均符合法定程序，会议表决结果和所做出的决议均合法有效。
（二）出席董事会专门委员会工作情况
报告期内，本人作为战略及投资评审委员会委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员，依照公司《董事会专门委员会工作细则》的规定履行职责，为公司重大事项决策提供重要意见和建议。
2023年度，参加薪酬与考核委员会会议1次，审议议案1项；参加提名委员会会议2次，审议议案4项。本人按时参加董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，并出具审核意见，确保各项决策程序依法合规。
随着独立董事工作制度的修订，独立董事专门会议制度的制定，本人将在2024年开展独立董事专门会议相关工作。
（三）与内部审计及会计师事务所的沟通情况
2023年，本人作为独立董事，积极与公司内部审计机构及会计师就公司内控、财务、业务等方面工作进行沟通。在公司编制2022年度报告期间，对包括内部控制评价报告、审计工作计划、财务报表等议案进行了深入讨论，并与会计师事务所就年度报告审计事项进行了充分沟通，确保了公司2022年度报告披露的真实、准确、完整性。
（四）与中小股东的沟通交流情况
本人持续关注公司业绩说明会，与相关工作人员沟通中小股东关心的问题并提出建议，发挥独立董事在监督和中小投资者保护方面的重要作用。
（五）现场工作及其他履职情况
报告期内，本人多次前往公司现场履职，充分利用参加董事会、专门委员会及股东大会等机会听取公司管理层汇报日常经营情况，提出工作意见和建议。积极参加公司管理层就经营管理情况和年度审计进行的专项沟通会，对公司生产经营状况、财务状况和内部控制制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行详细了解。我认为公司为独立董事履行职责提供了必要的条件，保证了我履职所需要的知情权及有效的沟通渠道。
（六）公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人对公司经营情况、财务状况、内控制度建设和执行情况、信息披露情况以及董事会、股东大会决议执行情况进行了认真细致地了解，与公司其他董事、高管人员保持密切联系，及时获悉公司情况，听取管理层对于公司经营状况、重大事项进展、规范运作以及财务管理、风险管控等方面的汇报，随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，为公司规范运作提供合理化建议。召开董事会及相关会议前，公司为独立董事给予了积极有效的支持和配合，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策的事项，能够按法定的时间提前通知独立董事并同时提供相关资料。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）财务信息、内部控制评价报告披露情况
报告期内，公司严格依照监管要求，按时编制并披露了2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告以及2022年度内部控制评价报告。经仔细审阅，本人认为以上报告真实、准确、完整的向投资者展示了公司相应会计期间的财务状况及经营情况，并对定期报告签署了书面确认意见。
（二）续聘会计师事务所
报告期内，经公司董事会、股东大会审议通过，公司续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜会计师事务所”）为公司2023年度财务报表和内部控制的审计机构。经核查，本人认为公司续聘中喜会计师事务所的事项
符合监管法规和《公司章程》的相关规定，决策程序合法合规；中喜会计师事务所具备为公司提供审计服务的资质、经验和履职能力，有利于公司财务、内控审计工作的稳定性、连续性，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
（三）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
报告期内，由于公司第十届董事会任期已届满，需组建第十一届董事会。根据法律法规及制度对董事候选人提名的规定，董事会提名委员会对符合条件的股东提名的董事候选人进行了任职资格审查，并征询相关股东意见，征求董事候选人本人意见后，经董事会、股东大会审议通过，确定第十一届董事会成员，相关程序符合《公司法》《公司章程》的规定。
董事会提名委员会认为公司聘任高级管理人员的任职资格、提名方式以及聘任程序合法，被聘任者的经验和学识能够胜任相应的工作。
（四）董事、高级管理人员薪酬情况
董事会薪酬与考核委员会根据考核评定程序对高级管理人员进行绩效考核，依据考核结果确定公司高级管理人员的薪酬标准，按时发放。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，在2023年度履职期间，我严格按照相关法律法规的要求以及《公司章程》等规定，本着客观、审慎、独立的原则，认真审阅公司提交的各项文件，公正、忠实、勤勉地履行职责，充分发挥独立董事外部监督作用，切实维护了公司的整体利益和社会公众股东的合法权益。
2024年，我将继续本着诚信、勤勉尽责的精神，严格按照相关法律法规和规章制度的规定和要求，进一步提高履职能力，推动公司不断完善治理结构，提高公司运作水平，促进公司稳健经营，履行独立董事义务，发挥独立董事作用，维护好公司的整体利益和中小股东的合法权益。
谢谢大家！
独立董事：李晓龙2024年4月28日
天津津投城市开发股份有限公司独立董事2023年度述职报告
（冯世凯）
（2024年4月28日）
2023年度，本人作为天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”）的第十一届董事会独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的规定，忠实履行独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，本着独立、客观和公正的原则，积极出席公司2023年度召开的相关会议，认真审阅各项议案，及时了解公司的项目进展情况，全面关注公司的发展状况，依托自身的专业知识为公司经营决策和规范运作提出意见和建议，并对相关事项发表独立意见，发挥了独立董事应有的作用；恪尽职守、勤勉尽责，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益。
现将本人2023年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
冯世凯：男，44岁，大学本科，现任公司独立董事；天津市升平清算事务所股东合伙人、天津市中天清算事务所股东合伙人、天津浩高律师事务所主任律师。曾任天津德赛律师事务所聘任律师、天津耀达律师事务所聘任律师。社会职务为天津市破产管理人协会副会长。
（二）独立性情况说明
经自查，作为公司的独立董事，本人没有在公司担任除独立董事以外的任何职务，也没有在公司主要股东中担任任何职务，没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，本人及本人直系亲属均没有直接或间接持有上市公司已发行股份1%及以上、也不属于公司前10名股东，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席历次会议及表决情况
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 应参加董事会次数 | 亲自出席 次数 | 以通讯方式 参加次数 | 委托出席 次数 | 缺席 次数 | 公司召开股东大会次数 | 出席股东大会 次数 | |
| 冯世凯 | 13 | 13 | 11 | 0 | 0 | 4 | 3 |
报告期内，我认真参加了公司的董事会和股东大会，忠实履行独立董事职责。对公司董事会各项议案事项进行了审慎、细致地审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对各项议案均已投出同意票，无反对和弃权的情况，同时对需要独立董事发表意见的重要事项均发表了明确同意的独立意见。公司重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，我认为公司董事会、各专业委员会及股东大会的召集、召开均符合法定程序，会议表决结果和所做出的决议均合法有效。
（二）出席董事会专门委员会工作情况
报告期内，本人作为提名委员会主任委员、预算与审计委员会委员，依照公司《董事会专门委员会工作细则》的规定履行职责，为公司重大事项决策提供重要意见和建议。
2023年度，参加提名委员会会议2次，审议议案4项；参加预算与审计委员会会议6次，审议议案10项。本人按时参加董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，并出具审核意见，确保各项决策程序依法合规。
随着独立董事工作制度的修订，独立董事专门会议制度的制定，本人将在2024年开展独立董事专门会议相关工作。
（三）与内部审计及会计师事务所的沟通情况
2023年，本人作为独立董事，积极与公司内部审计机构及会计师就公司内控、财务、业务等方面工作进行沟通。在公司编制2022年度报告期间，对包括内部控制评价报告、审计工作计划、财务报表等议案进行了深入讨论，并与会计师事务所就年度报告审计事项进行了充分沟通，确保了公司2022年度报告披露的真实、准确、完整性。
（四）与中小股东的沟通交流情况
本人持续关注公司业绩说明会，与相关工作人员沟通中小股东关心的问题并提出建议，发挥独立董事在监督和中小投资者保护方面的重要作用。
（五）现场工作及其他履职情况
报告期内，本人多次前往公司现场履职，充分利用参加董事会、专门委员会及股东大会等机会听取公司管理层汇报日常经营情况，提出工作意见和建议。积极参加公司管理层就经营管理情况和年度审计进行的专项沟通会，对公司生产经营状况、财务状况和内部控制制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行详细了解。我认为公司为独立董事履行职责提供了必要的条件，保证了我履职所需要的知情权及有效的沟通渠道。
（六）公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人对公司经营情况、财务状况、内控制度建设和执行情况、信息披露情况以及董事会、股东大会决议执行情况进行了认真细致地了解，与公司其他董事、高管人员保持密切联系，及时获悉公司情况，听取管理层对于公司经营状况、重大事项进展、规范运作以及财务管理、风险管控等方面的汇报，随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，为公司规范运作提供合理化建议。召开董事会及相关会议前，公司为独立董事给予了积极有效的支持和配合，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策的事项，能够按法定的时间提前通知独立董事并同时提供相关资料。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）财务信息、内部控制评价报告披露情况
报告期内，公司严格依照监管要求，按时编制并披露了2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告以及2022年度内部控制评价报告。经仔细审阅，本人认为以上报告真实、准确、完整的向投资者展示了公司相应会计期间的财务状况及经营情况，并对定期报告签署了书面确认意见。
（二）续聘会计师事务所
报告期内，经公司董事会、股东大会审议通过，公司续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜会计师事务所”）为公司2023年度财务报
表和内部控制的审计机构。经核查，本人认为公司续聘中喜会计师事务所的事项符合监管法规和《公司章程》的相关规定，决策程序合法合规；中喜会计师事务所具备为公司提供审计服务的资质、经验和履职能力，有利于公司财务、内控审计工作的稳定性、连续性，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
（三）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
报告期内，由于公司第十届董事会任期已届满，需组建第十一届董事会。根据法律法规及制度对董事候选人提名的规定，董事会提名委员会对符合条件的股东提名的董事候选人进行了任职资格审查，并征询相关股东意见，征求董事候选人本人意见后，经董事会、股东大会审议通过，确定第十一届董事会成员，相关程序符合《公司法》《公司章程》的规定。
董事会提名委员会认为公司聘任高级管理人员的任职资格、提名方式以及聘任程序合法，被聘任者的经验和学识能够胜任相应的工作。
（四）董事、高级管理人员薪酬情况
董事会薪酬与考核委员会根据考核评定程序对高级管理人员进行绩效考核，依据考核结果确定公司高级管理人员的薪酬标准，按时发放。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，在2023年度履职期间，我严格按照相关法律法规的要求以及《公司章程》等规定，本着客观、审慎、独立的原则，认真审阅公司提交的各项文件，公正、忠实、勤勉地履行职责，充分发挥独立董事外部监督作用，切实维护了公司的整体利益和社会公众股东的合法权益。
2024年，我将继续本着诚信、勤勉尽责的精神，严格按照相关法律法规和规章制度的规定和要求，进一步提高履职能力，推动公司不断完善治理结构，提高公司运作水平，促进公司稳健经营，履行独立董事义务，发挥独立董事作用，维护好公司的整体利益和中小股东的合法权益。
谢谢大家！
独立董事：冯世凯2024年4月28日