证券代码：600278 证券简称：东方创业 公告编号：2024-014
东方国际创业股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售暨股票上市的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为4,231,524股。
本次股票上市流通总数为4,231,524股。
? 本次股票上市流通日期为2024年5月21日。
一、本次股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）股权激励计划方案及履行的程序
1、2021年11月29日，公司召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《东方创业A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《东方创业A股限制性股票激励计划实施考核办法》、《东方创业A股限制性股票激励计划实施管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对本激励计划的相关议案发表了独立意见。
同日，公司第八届监事会第十次会议审议通过了《东方创业A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《东方创业A股限制性股票激励计划实施考核办法》和《东方创业A股限制性股票激励计划实施管理办法》。（详见临2021-042、043、044号公告）
2、2021年12月6日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于提请股东大会增加董事会办理公司激励计划相关事项授权的议案》。（详见临2021-045
号公告）
3、2021年12月7日至2021年12月16日，公司对本次拟激励对象名单及职务进行了内部张榜公示，公示期满，公司监事会未收到任何异议，并于2021年12月17日出具了核查意见。（详见临2021-053号公告）
4、2021年12月21日，公司披露了《关于公司A股限制性股票激励计划获得上海市国资委批复的公告》，上海市国有资产监督管理委员会出具了《关于同意东方国际创业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配【2021】384号）。（详见临2021-054号公告）
5、2021年12月24日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《东方创业A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《东方创业A股限制性股票激励计划实施考核办法的议案》、《东方创业A股限制性股票激励计划实施管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日，公司完成并披露了《内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，经自查，不存在内幕信息知情人利用内幕信息进行交易牟利的情形。（详见临2021-056、057号公告）
6、2021年12月31日，公司第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司A股限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。同日，公司披露了《A股限制性股票激励计划激励对象名单》。（详见临2022-001、002号公告）
7、2022年1月21日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划首次授予股票的登记。（详见临2022-006号公告）
8、公司于2022年12月1日至2022年12月10日在公司内部对拟授予的预留部分A股限制性股票的激励对象名单进行了公示。2022年12月17日，公司披露了《监事会关于公司A股限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。（详见临2022-056号公告）
9、2022年12月23日，公司第八届董事会第四十次会议和第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。同日，公司披露了《A股限制性股票激励计划预留授予对象名单》，监事会出具了《关于向激励对象授予预留限制性股票的核查
意见》。（详见临2022-059号公告）10、2023年2月2日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划预留授予股票的登记。
11、2023年5月30日，公司第八届董事会第四十六次会议和第八届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于<东方创业A股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会及公司经营管理层办理公司限制性股票激励计划回购注销相关事项的议案》。（详见临2023-014号公告）
12、2023年6月20日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于修订公司A股限制性股票激励计划（草案）及其相关文件的议案》和《关于提请股东大会授权董事会及公司经营管理层办理公司限制性股票激励计划回购注销相关事项的议案》。（详见临2023-028号公告）
13、2023年8月28日召开第九届董事会第五次会议及第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会出具了核查意见。（详见临2023-033、035号公告）
14、2023年10月25日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了17名激励对象持有的全部或部分已获授但尚未解除限售的1,041,000股限制性股票的回购注销手续。（详见临2023-042号公告）
15、2024年4月25日，公司召开第九届董事会第十四次会议和第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬委员会和公司监事会对此发表了同意的核查意见。（详见临2024-009号公告）
（二）历次限制性股票授予情况
| 授予批次 | 授予登记日期 | 授予价格 | 授予股票数量（股） | 授予激励对象人数（人） |
| 首次授予 | 2022年1月21日 | 3.95元/股 | 15,068,000 | 262 |
| 预留授予 | 2023年2月2日 | 4.26元/股 | 1,713,000 | 35 |
二、股权激励计划限制性股票解锁条件
（一）限售期届满的说明
公司本次股权激励计划首次授予限制性股票登记日为2022年1月21日。根据本
激励计划及相关法律法规的规定，自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止为第一个解除限售期。因此，2024年1月22日至2025年1月21日为公司首次授予限制性股票第一个解除限售期。
（二）股权激励计划限制性股票解锁条件成就的说明
| 序号 | 解除限售条件 | 完成 情况 | ||||
| 1 | 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规及有关规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 公司具备以下条件： （1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上； （2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范； （3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系； （4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录； （5）证券监管部门规定的其他条件。 | 公司满足本项解除限售条件 | ||||
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的； （7）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失的。 （8）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象满足本项解除限售条件 | ||||
| 3 | 根据本激励计划规定，在2022-2024年的三个会计年度中，分年度对公司业绩指标、单位（部门）业绩指标和个人绩效指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的可解除限售条件。 1）公司层面业绩条件： 2022年度公司层面各项业绩指标均达到解除限售要求的业绩条件，具体如下： | 公司层面业绩满足本项解除限售条件 | ||||
| 考核指标 | 第一批 解除限售条件 2022年 | 2022年实际业绩 | ||||
| 每股收益 | 不低于0.31 | 0.42 |
| 归母净利润增长率（较2018年-2020年平均值） | 不低于57%，且不低于行业平均值 | 2022年公司归母净利润增长率为108.58%，行业平均值为67.15% |
| 大健康板块核心企业东松公司净利润 | 不低于12,800万元 | 13,155.57万元 |
在本计划有效期内，公司未发生重大资产并购、重组、实施公开发行或非公开发行股票等可能对公司资产产生较大影响的行为。
根据公司对有业绩承诺的二级单位的考核结果，公司有业绩承诺的二级单位2022年业绩实绩均达到业绩承诺，可解除限售比例为100%。（详见临2023-009号公告）
| 在本计划有效期内，公司未发生重大资产并购、重组、实施公开发行或非公开发行股票等可能对公司资产产生较大影响的行为。 根据公司对有业绩承诺的二级单位的考核结果，公司有业绩承诺的二级单位2022年业绩实绩均达到业绩承诺，可解除限售比例为100%。（详见临2023-009号公告） | |||||||
| 4 | 本次年度考核253名激励对象中：221人（其中2人职务变更）考核结果为A档100%解锁；8人为B档80%解锁；16人为C档60%解锁；8人为D档不解锁。 | ||||||
综上，公司认为：按照《激励计划》的相关规定，公司首次授予的剩余253名激励对象的A股限制性股票第一个限售期解除限售条件已成就。本次可解除限售的激励对象共253名，实际拟解锁的限制性股票上市流通数量为4,231,524股，占目前公司总股本（882,932,201股）的0.48%。
三、本次可解除限售的限制性股票的激励对象及解除限售的数量
1、219人绩效考核达标，其归属于第一个限售期的限制性股票合计3,786,090股全部解除限售。其中高级管理人员2人，合计解除限售33,000股；
2、24人绩效考核未完全达标，其归属于第一个限售期的限制性股票合计620,730股中解除限售401,214股，其余219,516股由公司回购注销。其中董事及高级管理人员3人，合计解除限售63,360股，由公司回购注销42,240股。
3、 8人绩效考核未达标，其归属于第一个限售期的限制性股票合计186,450股无法解锁，由公司回购注销。
4、2人因职务变更（非个人原因）等原因与公司解除劳动关系，按照服务年限对其原获授限制性股票数量合计161,000股折算为134,000股，差额部分27,000股由公司回购注销。该2人本次绩效考核达标，经折算后归属于第一个限售期的限制性股票合计44,220股全部解除限售。
5、1人因违反公司规章制度与公司解除劳动关系，对其原获授限制性股票数量合计48,000股不能解锁，由公司全部回购注销。
公司首次授予A股限制性股票的262名激励对象中，有8人的全部获授限制性股票已于2023 年10月25日完成回购注销，1人的全部获授限制性股票尚需要回购注销，剩余253名激励对象的第一个限售期解除限售条件已成就，本次可解除限售的限制性股票数量合计为4,231,524股，约占目前公司总股本的0.48%。具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票 数量（股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（股） | 本次实际可解除限售的限制性股票数量（股） |
| 金伟 | 董事、副总经理 | 114,000 | 37,620 | 22,572 |
| 王蓓 | 副总经理 | 102,000 | 33,660 | 20,196 |
| 陈乃轶 | 副总经理、财务总监、董事会秘书 | 104,000 | 34,320 | 20,592 |
| 潘毅 | 副总经理 | 50,000 | 16,500 | 16,500 |
| 蒋远扬 | 副总经理 | 50,000 | 16,500 | 16,500 |
| 董事、高级管理人员小计 | 420,000 | 138,600 | 96,360 | |
| 其他核心骨干（合计248人） | 13,633,000 | 4,498,890 | 4,135,164 | |
| 合计（253人） | 14,053,000 | 4,637,490 | 4,231,524 | |
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票的上市流通日期为2024年5月21日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量为4,231,524股。
（三）董事、监事和高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：
1.在任职期间，每年转让的股份不得超过其所有持有公司股份总数的25%；在
离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2.如果在任期届满前离职，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守上述限制性规定。
（四）本次限制性股票解除限售及回购注销完成后公司股本结构变动情况：
| 股份类型 | 本次变更前 | 增减变动 | 本次变更后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 15,740,000 | 1.78% | -4,712,490 | 11,027,510 | 1.25% |
| 二、无限售条件股份 | 867,192,201 | 98.22% | +4,231,524 | 871,423,725 | 98.75% |
| 三、股份总数 | 882,932,201 | 100.00% | -480,966 | 882,451,235 | 100.00% |
注：
1.以上股本结构的增减变动还包括了本次拟回购注销部分限制性股票引起的变动， 480,966股有限售条件股份由公司回购注销，4,231,524股有限售条件股份解除限售为无限售条件流通股份，有限售条件股份共减少4,712,490股。
2.本次480,966股有限售条件股份回购注销完成后，公司总股本由882,932,201股减少至882,451,235股。
3.本次股本结构的变动情况，以本次解除限售事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
特此公告。
东方国际创业股份有限公司董事会
2024年5月16日