证券代码:300618 证券简称:寒锐钴业 公告编号:2024-046
南京寒锐钴业股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议（以下简称“会议”）于2024年5月10日以电话、专人送达、电子邮件的方式通知全体董事，会议于2024年5月15日（星期三）上午9：00在公司会议室以现场方式召开，会议由董事长梁杰先生召集并主持。会议应出席董事5名，实际出席董事5名。公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）等有关法律、法规及《南京寒锐钴业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于终止实施公司2023年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》
鉴于公司内外部经营环境与制定股权激励计划时相比发生了较大变化，2023年度经营业绩未满足本激励计划第一个解除限售期的业绩考核目标，公司达成本激励计划设定的后续业绩考核目标存在较大的不确定性，继续实施本激励计划难以达到预期的激励目的和效果。经审慎研究，公司决定终止实施本激励计划，与之配套的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。
根据《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，因激励对象离职、第一个解除限售期公司层面业绩考核不达标及终止本激励计划，公司拟回购注销限制性
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
股票共计261.67万股，本次注销完成后，公司股份总数由312,233,839股变更为309,617,139股。《关于终止实施公司2023年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。关联董事张爱青先生、陶凯先生回避表决。表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议，该议案将以特别决议方式进行表决。
2、审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》
因公司董事会同意终止实施公司2023年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票合计261.67万股，回购完成后，公司注册资本将由312,233,839元减少为309,617,139元。基于上述事项，根据相关法律法规规定，拟对《公司章程》作出相应的修订，并授权公司董事会办理工商变更登记事宜。《关于变更注册资本及修订<公司章程>的公告》及修订后的《公司章程》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议，该议案将以特别决议方式进行表决。
3、审议通过《关于新增开立募集资金专项账户并授权董事长签署监管协议的议案》
为配合公司经营管理需要，加强募集资金管理，提高募集资金管理效率和后期运营效率，保障募投项目的顺利实施，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
及公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司拟在中国工商银行股份有限公司、宁波银行股份有限公司、渣打银行雅加达分行开设新的募集资金专项账户并签署相应的募集资金专户监管协议。该专项账户仅用于公司变更后的募投项目“年产2万吨镍金属量富氧连续吹炼高冰镍项目”所需募集资金的存储、管理和使用，不得用作其他用途。公司授权董事长梁杰先生代表公司及全资、控股子公司（寒锐钴业（三亚）科技有限公司、寒锐钴业（香港）投资有限公司、印尼寒锐镍业有限公司）与民生证券股份有限公司、上述募集资金开户银行分别签署相应的募集资金专户监管协议。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
4、审议通过《关于取消2023年年度股东大会部分提案的议案》鉴于拟聘会计师事务所近期相关事项尚待公司进一步核实，经公司与大华会计师事务所（特殊普通合伙）协商，基于审慎原则，公司决定取消原定提交2023年度股东大会审议的第8项议案《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》。除上述取消部分提案事项外，公司2023年度股东大会的其他提案、股权登记日、会议召开时间、召开地点、召开方式等其他事项均保持不变。《关于取消2023年年度股东大会部分提案暨2023年年度股东大会补充通知的公告》具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
5、审议通过《关于提请召开2024年第三次临时股东大会的议案》根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司第五届董事会第四次会议的部分议案涉及股东大会职权，需提请股东大会审议。公司董事会提议于2024年5月31日（星期五）下午14：30时在公司会议室召开2024年第三次临时股东大会，本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》具体内容详见指定信息披露
媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
三、备查文件
1、《第五届董事会第四次会议决议》
2、《第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议》
特此公告。
南京寒锐钴业股份有限公司董事会
二○二四年五月十六日