江西联创光电科技股份有限公司
对外担保管理办法
第一章 总则第一条 为规范江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）对外担保管理工作，保护投资者的合法权益，防范和降低经营风险。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，制定本管理办法。第二条 本办法所称的对外担保是指公司以及公司全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由担保方按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押、质押及其他方式的担保。第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司股东大会或董事会批准，公司及子公司不得对外提供担保。分公司不得对外提供担保。
第四条 公司子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本办法。
第二章 对外担保的对象、决策权限
第五条 公司可以为具有独立法人资格且符合以下条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司子公司及其他有控制关系的单位。
第六条 公司原则上不得为公司的合营企业、联营企业、参股企业及无投资关系的企业提供担保，经公司董事会成员2/3以上同意或经股东大会审议通过后，可以为其提供担保。在相关议案投票表决过程中，相关利害关系人不得参与表决。第七条 公司对被担保方有以下情形之一的，不得提供担保：
1、担保项目不符合国家法律法规和本企业担保政策的；
2、已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
3、财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；
4、与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；
5、与本企业已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额交纳担保费用的。
第八条 公司因合并、减少注册资本等原因，按《中华人民共和国公司法》等相关法律法规规定，公司债权人有权要求并要求公司为其债权提供担保的，公司应为其提供担保，并按程序通过审核审批后提供担保。
第九条 公司对外担保事项均需董事会审议批准。董事会审议对外担保议案时，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
若董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，该董事会会议由无关联关系的董事过半数出席即可举行，董事会会议所作决议应由全体无关联关系董事的三分之二以上同意通过。出席董事会的无关联董事不足3人的，应将该担保事项提交股东大会审议。
第十条 以下对外担保行为，经董事会审议通过后，还需提交股东大会审议批准，包括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）本公司及本公司子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一
期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）本公司及本公司子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
上述第四项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十一条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第三章 对外担保申请的审核审批程序
第十二条 公司投资运营部统一受理公司对外担保的申请，并会同财务中心对申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查，确认资料的真实性，形成书面意见后报公司营运分管领导审核、公司法务部门发表法律意见，经财务总监审核后提交总裁办公会审议，总裁办公会审定后提交公司董事会审议。
第十三条 被担保方应当向投资运营部提交担保申请资料，担保申请资料至少应包括以下内容：
（一）被担保方的基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限及金额等；
（四）近期经审计的财务报告及还款能力分析；
（五）与借款有关的主合同的原件及复印件；
（六）反担保方案（如有）；
（七）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明。
第十四条 申请担保单位的资信情况至少应当符合以下条件：
（一）产权明晰，不存在产权争议或潜在产权争议；
（二）近三年财务会计文件无虚假记载；近三年内无违法行为记录或恶意损害股东、债权人及其他利害关系人的记录；
（三）财务状况良好，符合如下规定：会计基础工作规范，经营成果
真实，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；
（四）可提供公司认可的反担保，且用于反担保的资产合法有效（如有）。
第十五条 公司决定对他人提供担保，必须要求对方提供反担保（本公司子公司可由公司视情况决定是否需要提供反担保），且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第十六条 公司为他人提供担保，应当订立书面合同，签订的担保合同必须符合《中华人民共和国民法典》及公司相关规定。公司对外签订担保合同应交由公司法务部门进行法律审查，按《合同管理办法》的相关规定履行审批手续。
第四章 对外担保的日常监管与持续风险控制
第十七条 财务中心对外担保事项实行登记，每季在出具定期财务报告给董事会的同时，报告公司对外担保动态情况。财务中心应做好对外担保信息的收集、整理与分析工作，及时提醒并协助投资运营部清理公司到期的或有债务。
第十八条 投资运营部应密切关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险加以分析，并根据情况及时书面报告分管领导。投资运营部应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的风险，及时提出相应处理办法
报分管领导、法务部门和总裁审定，并根据实际情况报告董事会。
第十九条 被担保方在担保债务到期前一个月，必须向公司（担保人）提供偿还债务计划及还款资金来源。
第二十条 被担保债务到期后，财务中心应掌握被担保企业是否履行还款义务，并向公司报告。债务履行期届满，被担保企业不履行被担保债务，由公司承担责任的，公司应当及时向被担保方主张权利。
第二十一条 被担保方不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序。
第二十二条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时汇报董事会。
第五章 对外担保的信息披露
第二十三条 公司应当严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。董事会或股东大会做出对外担保事项的决议应及时披露。
第二十四条 如果被担保方债务到期后15个工作日内未履行还款义务，或被担保方出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。
第二十五条 按照相关法律法规规定应予披露的涉及对外担保事项的其他应披露的情形，公司应及时披露。
第六章 责任与处罚
第二十六条 公司全体董事、总裁及其他高级管理人员在未经股东大会或董事会决议通过、授权前，不得擅自代表公司签订担保合同。未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当承担赔偿责任，并追究相应法律责任。
第二十七条 其他责任人违反法律或本办法规定，无视风险擅自担保，造成损失的，应承担赔偿责任，并追究相应法律责任。
第七章 附则
第二十八条 本办法未尽事宜或与国家相关法律法规的规定相冲突的，按照国家相关法律法规执行。
第二十九条 本办法由公司董事会负责解释。
第三十条 本办法自公司董事会审议通过后实施。修订时亦同。
江西联创光电科技股份有限公司董事会
2024年5月15日