证券代码：688030 证券简称：山石网科
山石网科通信技术股份有限公司
2023年年度股东大会会议资料
2024年5月
山石网科通信技术股份有限公司2023年年度股东大会会议资料目录
山石网科通信技术股份有限公司2023年年度股东大会会议须知 ...... 3
山石网科通信技术股份有限公司2023年年度股东大会会议议程 ...... 5
议案一、《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》 ...... 7
议案二、《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》 ...... 8
议案三、《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》 ...... 17
议案四、《关于公司2023年度财务决算及2024年度财务预算的议案》 ...... 22
议案五、《关于公司2023年度利润分配方案的议案》 ...... 32
议案六、《关于公司董事2024年度薪酬标准的议案》 ...... 33
议案七、《关于公司监事2024年度薪酬标准的议案》 ...... 34
议案八、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》 ...... 35
议案九、《关于修订<公司章程>并办理工商备案的议案》 ...... 36
山石网科通信技术股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及《山石网科通信技术股份有限公司章程》、《山石网科通信技术股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2023年年度股东大会须知。
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东
大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
山石网科通信技术股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2024年5月28日14:00
2、现场会议地点：苏州市高新区景润路181号山石网科1楼会议室
3、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
4、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年5月28日至2024年5月28日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年5月28日）的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
5、会议召集人：山石网科通信技术股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐一听取公司独立董事2023年度述职报告
（六）审议会议各项议案
议案一、《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》
议案二、《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》议案三、《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》议案四、《关于公司2023年度财务决算及2024年度财务预算的议案》议案五、《关于公司2023年度利润分配方案的议案》议案六、《关于公司董事2024年度薪酬标准的议案》议案七、《关于公司监事2024年度薪酬标准的议案》议案八、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》议案九、《关于修订<公司章程>并办理工商备案的议案》
（七）与会股东及股东代理人发言及提问
（八）现场与会股东对各项议案投票表决
（九）休会、统计现场表决结果
（十）复会、宣读现场投票表决结果
（十一）休会，统计现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准）
（十二）主持人宣读股东大会决议
（十三）见证律师宣读法律意见书
（十四）签署会议文件
（十五）会议结束
议案一、《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》各位股东及股东代理人：
公司于2024年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《山石网科通信技术股份有限公司2023年年度报告》和《山石网科通信技术股份有限公司2023年年度报告摘要》。上述议案已经公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山石网科通信技术股份有限公司
2024年5月28日
议案二、《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》各位股东及股东代理人：
根据2023年度公司董事会工作情况，董事会编制了《山石网科通信技术股份有限公司2023年度董事会工作报告》，具体内容详见附件一。
上述议案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山石网科通信技术股份有限公司
2024年5月28日
附件一
山石网科通信技术股份有限公司2023年度董事会工作报告2023年度，山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《山石网科通信技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《山石网科通信技术股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等规定，忠实履行股东大会赋予的职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议。全体董事廉洁自律、恪尽职守、勤勉尽责，积极推动公司稳健经营和持续健康发展。现将公司董事会2023年度工作情况报告如下：
一、2023年度公司经营情况回顾
2023年，随着经济社会全面恢复常态化运行，国内网络安全行业市场需求同比有所回暖，但行业增速呈现放缓趋势。2023年，公司实现营业收入90,104.01万元，同比上升11.02%；实现归属于上市公司股东的净利润-23,981.15万元，同比亏损扩大31.42%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-24,859.30万元，同比亏损扩大20.95%。报告期内，公司营业收入有所增长，但亏损较同期相比有所扩大，主要与公司因调整优化等工作加大了当期投入有关。为提升公司中长期竞争力，实现健康发展新十年的目标，2023年以来，公司对内进行了较大幅度的组织架构调整，包括营销体系的重构优化、内部运营效率的提升等；对外构建“科技+生态”模式，进一步优化公司渠道建设，通过增加市场活动逐步提升公司品牌影响力及渠道合作伙伴的积极性。
经历一年的调整与磨合，改革初见成效。报告期内，公司销售人员人均产出较去年同期提升55.96%，公司销售回款同比增长近40%。
对于一家企业来说，现金流的稳定和充足是其生命线，因此公司经营的根本目标是实现盈利且是带有良好现金流的盈利。基于此背景，公司将持续重视销售
回款、人均效率等关键指标的管理。因此，在未来较长的一段时间内，公司将以“控费增效、健康发展”作为建设目标，通过制度改进、人才引入、架构优化、精细管理、优化考核等多项举措，聚焦重点行业客户、重点市场领域的业务开拓，以加快盈利能力的修复与回升。
二、2023年度董事会运行情况
报告期内，公司各项治理工作井然有序，全体董事忠实勤勉，股东大会、董事会运作规范，各项决议均得到有效执行。独立董事在完善公司监督机制、维护公司和股东合法权益方面发挥了积极作用；董事会各专门委员会依法运作，有效提高公司决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。
（一）董事会会议召开情况
2023年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使职权，依法合规运作。2023年度，董事会共召开10次会议，审议通过61项议案，内容涉及日常关联交易、定期报告、募集资金现金管理等，公司董事会已经按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的相关规定履行了信息披露义务。会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，具体情况如下：
| 召开时间 | 召开届次 | 议案内容 | 表决情况 |
| 2023年3月9日 | 第二届董事会第十三次会议 | 1.《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》 2.《关于提名叶海强先生为公司董事候选人的议案》 3.《关于提名陈振坤先生为公司董事候选人的议案》 4.《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》 | 议案1获全体非关联董事一致同意通过；其他议案获全体董事一致同意通过 |
| 2023年4月7日 | 第二届董事会第十四次会议 | 1.《关于聘任叶海强先生为公司副总经理的议案》 2.《关于同意提名范志荣先生为公司董事候选人的议案》 3.《关于公司高级管理人员2023年度薪酬及2022年年终奖方案的议案》 | 全体董事一致同意通过 |
| 2023年4月27日 | 第二届董事会第十五次会议 | 1.《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》 2.《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》 3.《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》 4.《关于公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》 5.《关于公司2022年度财务决算及2023年度财务预算的议案》 6.《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》 7.《关于公司2022年度利润分配方案的议案》 8.《关于公司发展战略及2023年度经营计划的议案》 9.《关于公司董事、监事2023年度薪酬标准的议案》 10.《关于公司<2022年度内部控制评价报告>的议案》 11.《关于公司2022年内部审计工作报告的议案》 12.《关于公司2023年度内部审计工作计划的议案》 13.《关于公司2023年第一季度内部审计工作报告的议案》 14.《关于公司2023年第一季度报告的议案》 15.《关于公司会计政策变更的议案》 16.《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》 17.《关于修订<董事会议事规则>的议案》 | 议案26获全体非关联董事一致同意通过；其他议案获全体董事一致同意通过 |
| 18.《关于修订<审计委员会议事规则>的议案》 19.《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》 20.《关于修订<内部审计制度>的议案》 21.《关于修订<关联交易管理办法>的议案》 22.《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 23.《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》 24.《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 25.《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 26.《关于作废处理部分限制性股票的议案》 27.《关于使用暂时闲置可转债募集资金进行现金管理的议案》 28.《关于提名张小军先生为公司独立董事候选人的议案》 29.《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》 本次会议还听取了独立董事2022年度述职报告。 | |||
| 2023年6月29日 | 第二届董事会第十六次会议 | 1.《关于聘任审计部负责人的议案》 2.《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》 3.《关于叶海强先生2023年度基本薪酬的议案》 | 议案3获全体非关联董事一致同意通过；其他议案获全体董事一致同意通过 |
| 2023年7月12日 | 第二届董事会第十七次会议 | 1.《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》 2.《关于作废处理部分限制性股票的议案》 3.《关于公司新增2023年度日常关联交易预计的议案》 | 议案2、3获全体非关联董事一致同意通过；其他议案获全体董事一致同意通过 |
| 2023年8月24日 | 第二届董事会第十八次会议 | 1.《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》 2.《关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》 3.《关于公司2023年第二季度审计部工作报告的议案》 | 全体董事一致同意通过 |
| 2023年9月25日 | 第二届董事会第十九次会议 | 1.《关于董事会授权审计委员会制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度的议案》 | 全体董事一致同意通过 |
| 2023年10月26日 | 第二届董事会第二十次会议 | 1.《关于公司2023年第三季度报告的议案》 2.《关于公司2023年第三季度审计部工作报告的议案》 3.《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》 4.《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 5.《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》 6.《关于修订<董事会提名与薪酬委员会议事规则>的议案》 7.《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》 | 全体董事一致同意通过 |
| 2023年11月30日 | 第二届董事会第二十一次会议 | 1.《关于向银行申请综合授信额度的议案》 2.《关于对外投资暨关联交易的议案》 | 议案2获全体非关联董事一致同意通过；其他议案获全体董事一致同意通过 |
| 2023年12月28日 | 第二届董事会第二十二次会议 | 1.《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》 2.《关于修订<公司章程>并办理工商备案的议案》 3.《关于修订<董事会议事规则>的议案》 4.《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》 5.《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》 6.《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》 | 议案1获全体非关联董事一致同意通过；其他议案获全体董事一致同意通过 |
（二）董事会对股东大会决议执行情况
2023年度，公司共计召开了3次股东大会，共审议了17项议案。公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。股东大会召开具体情况如下：
| 召开时间 | 召开届次 | 议案内容 | 表决情况 |
| 2023年3月27日 | 2023年第一次临时股东大会 | 1.《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》 2.《关于选举叶海强先生为公司第二届董事会董事的议案》 3.《关于选举陈振坤先生为公司第二届董事会董事的议案》 | 通过 |
| 2023年5月18日 | 2022年年度股东大会 | 1.《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》 2.《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》 3.《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》 4.《关于公司2022年度财务决算及2023年度财务预算的议案》 5.《关于公司2022年度利润分配方案的议案》 6.《关于公司董事、监事2023年度薪酬标准的议案》 7.《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》 8.《关于修订<董事会议事规则>的议案》 9.《关于修订<监事会议事规则>的议案》 10.《关于修订<关联交易管理办法>的议案》 11.《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 12.《关于选举张小军先生为公司第二届董事会独立董事的议案》 13.《关于选举范志荣先生为公司第二届董事会董事的议案》 本次会议还听取了独立董事2022年度述职报告。 | 通过 |
| 2023年11月14日 | 2023年第二次临时股东大会 | 1.《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》 | 通过 |
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会三个专门委员会。报告期内，各专门委员会严格依据《公司法》、《公司章程》等规章制度设定的职权范围运作，就专业事项进行研究、讨论，提出意见和建议，为董事会的科学决策提供参考和意见。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《山石网科通信技术股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，认真履行独立董事的职责，积极参加股东大会、董事会及专门委员会、独立董事专门会议，认真审议各项议案，充分发挥自己专业知识方面的优势，客观发表独立意见及事前认可意见，作出独立、公正的判断。
三、2024年度董事会工作规划
（一）坚持稳健经营，实现稳定增长
2024年，公司围绕各项战略制定相应的经营计划。在组织架构上，采取事业部制的营销体系考核制度，加强对利润水平的把控和提升，持续提升商机管理水平，提高公司整体运营效率；在研发投入上，公司将持续信创领域进行全面布局，结合信创的发展趋势，并按期规划安全芯片技术的产品应用进程；在业务扩展上，公司将持续提升解决方案能力，全面升级安全服务能力，推进综合性服务方案的输出能力；在营销网络扩建上，公司将持续推进金融、运营商等重点行业的拓展以及渠道队伍的建设，开拓优质外部渠道伙伴，开展“百客计划”，加强对战略性、高潜力型客户的挖掘。公司亦将积极开拓海外市场，为后续布局更广泛市场奠定基础。
（二）进一步完善内控体系，提升公司治理水平
2024年，公司董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，认真履行股东大会所赋予的各项职责，坚持规范运作和科学决策，一方面通过对照最新修订的法律法规、规章制度完善内控体系，不断优化董事会、监事会、股东大会及管理层
的决策程序；另一方面，积极组织公司董事、监事、高级管理人员参加监管部门组织的业务知识培训，通过各种方式及时传达监管部门的监管精神和理念，有效提升董事、监事、高级管理人员的履职能力，从而进一步提升公司整体治理水平。
（三）规范信息披露，做好投资者关系管理
2024年，公司董事会将会继续按照法律、法规及《山石网科通信技术股份有限公司信息披露管理制度》的相关规定，及时、准确地做好信息披露工作，确保公司信息披露内容真实、准确、完整，让投资者及时、全面地了解公司经营成果、财务状况、重大事项及风险因素等重要信息。同时，公司将严格执行《山石网科通信技术股份有限公司投资者关系管理制度》的相关规定，继续做好2024年投资者关系活动，积极通过各种方式加强与投资者的沟通与交流，全力保障投资者权益。
山石网科通信技术股份有限公司
2024年5月28日
议案三、《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》各位股东及股东代理人：
根据2023年度公司监事会工作情况，监事会编制了《山石网科通信技术股份有限公司2023年度监事会工作报告》，具体内容详见附件二。
上述议案已经公司第二届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山石网科通信技术股份有限公司
2024年5月28日
附件二
山石网科通信技术股份有限公司
2023年度监事会工作报告2023年度，公司监事会依照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，以对公司全体股东负责为己任，认真履行《山石网科通信技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）赋予的职责。现将公司监事会2023年度工作情况报告如下：
报告期内，公司共计召开5次监事会会议，监事列席或出席了公司的董事会、股东大会。在听取公司财务运营、生产管理及投资规划等方面的情况后，审核通过了公司的定期报告，对公司重大事项决策发表意见，对公司内部管理和董事、高级管理人员的履职情况进行有效监督，促进公司的健康发展。
一、监事会工作情况
报告期内，公司监事会共计召开5次会议，所有监事会成员均亲自参加会议。会议审议事项分别如下：
| 召开时间 | 召开届次 | 议案内容 | 表决情况 |
| 2023年4月27日 | 第二届监事会第八次会议 | 1.《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》 2.《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》 3.《关于公司2022年度财务决算及2023年度财务预算的议案》 4.《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》 5.《关于公司2022年度利润分配方案的议案》 6.《关于公司董事、监事2023年度薪酬标准的议案》 7.《关于公司<2022年度内部控制评价报告>的议案》 8.《关于公司2023年第一季度报告的议案》 9.《关于公司会计政策变更的议案》 10.《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》 11.《关于修订<监事会议事规则>的议案》 12.《关于作废处理部分限制性股票的议案》 13.《关于使用暂时闲置可转债募集资金进行现金管理的议案》 | 全体监事一致同意通过 |
| 2023年7月12日 | 第二届监事会第九次会议 | 1.《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》 2.《关于作废处理部分限制性股票的议案》 | 全体监事一致同意通过 |
| 2023年8月24日 | 第二届监事会第十次会议 | 1.《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》 2.《关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》 | 全体监事一致同意通过 |
| 2023年10月26日 | 第二届监事会第十一次会议 | 1.《关于公司2023年第三季度报告的议案》 | 全体监事一致同意通过 |
| 2023年12月28日 | 第二届监事会第十二次会议 | 1.《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》 | 全体监事一致同意通过 |
二、公司规范运作情况
1、公司组织机构运营状况
报告期内，公司董事会及股东大会严格遵守法律、法规及《公司章程》的规定，依法行使自身的职权。董事会及股东大会的召集、召开、表决及决议程序均合法合规。公司的各位董事、高级管理人员以审慎的工作态度，执行经股东大会
及董事会审议通过的各项决议。报告期内，监事会未发现董事或高级管理人员存在违反法律法规及《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
2、公司财务状况、内控管理的情况
报告期内，监事会对公司制定的各项财务制度、内控审核制度的执行进行了仔细核查，对公司财务运行状况、公司经营成果及公司内控管理进行监督。监事会认为，公司财务制度完备，经营管理规范，内控制度健全，公司的生产经营均严格按照上市公司会计制度、准则及其他相关规定的要求执行。
3、公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司发生的关联交易情况进行了详细核查，监事会认为公司发生的关联交易按照公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损害公司和股东利益的行为。
4、内幕信息知情人管理制度实施情况
报告期内，公司严格按照《山石网科通信技术股份有限公司内幕信息知情人登记制度》及《山石网科通信技术股份有限公司信息披露管理制度》的有关规定，在发布定期报告及公司董事会、股东大会会议文件等事项流程中，对内幕信息进行严格保密，对内幕信息的相关知情人进行逐一登记。经核查，监事会认为，报告期内，公司通过相应制度的制定与实施，有效防止了内幕信息的泄露及利用内幕信息进行交易的行为。同时，公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人不存在利用内幕信息买卖公司股票或通过他人买卖公司股票的行为。
5、募集资金的使用情况
报告期内，监事会审议通过了公司募集资金现金管理事项，认为公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司和全体股东利益的情况，相关审批程序符合法律法规及公司募集资金管理制度的规定。报告期内，监事会审议通过了公司2022年度、2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，认为公司已按《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《山石网科通信技术股份有限公司募集资金管理制
度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金使用管理违规情形。
6、监事会对定期报告的审核
报告期内，监事会对公司定期报告进行了认真审核，认为：（1）公司定期报告的编制和审核程序符合法律、行政法规、公司章程和公司内部管理制度的相关规定；（2）公司定期报告的内容和格式符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，该报告内容真实、准确、完整反映了公司的实际情况。
三、监事会2024年工作计划
1、监事会将严格遵守国家有关法律法规的规定，审慎行使《公司法》、《公司章程》赋予监事及监事会的各项职能。依法对公司经营运作进行监督管理，加强与董事会成员、公司高级管理人员的沟通交流，对其日常工作进行有效监督，促进公司的合法合规决策及经营。监事会将尽职履行监督职能，依法出席或列席公司股东大会、董事会，了解并认真审议公司生产经营过程中的重大决策事项及各项事项决策程序的合法性、合规性，推动公司更好地履行信息披露义务，维护广大股东的合法权益。
2、监事会将加强对公司日常经营管理的监督指导。加强对公司财务制度运行，资金管理的审查，定期了解公司募集资金使用情况，对公司开展的各项投资运作情况进行核查。对于重大投资事项及经营活动、募集资金管理、公司关联交易等事项进行审慎审查，发现问题时，及时提出建议并予以纠正。
3、加强对财会类知识及法律金融知识的学习，拓宽专业领域；积极参加中国证券监督管理机构及公司组织的各类培训活动，提高履职业务能力。严格依照法律法规及《公司章程》的有关规定，履行监事职责，发挥监事会的职能，更好地维护公司股东的利益。
山石网科通信技术股份有限公司
2024年5月28日
议案四、《关于公司2023年度财务决算及2024年度财务预算的议案》各位股东及股东代理人：
根据2023年度公司运营情况，公司编制了《山石网科通信技术股份有限公司2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告》，具体内容详见附件三。上述议案已经公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山石网科通信技术股份有限公司
2024年5月28日
附件三
山石网科通信技术股份有限公司2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“公司”或“山石网科”）2023年度财务报表经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。现将公司有关的财务决算情况汇报如下：
一、主要财务数据及指标变动情况
（一）主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 | |
| 调整后 | 调整前 | ||||
| 营业收入 | 901,040,067.77 | 811,596,110.98 | 811,596,110.98 | 11.02 | 1,026,948,139.06 |
| 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入 | 890,664,719.34 | 788,989,387.72 | 788,989,387.72 | 12.89 | 1,017,651,048.00 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -239,811,522.01 | -182,475,634.35 | -182,502,253.08 | 不适用 | 75,526,102.89 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -248,593,008.86 | -205,530,649.81 | -205,557,268.54 | 不适用 | 54,057,654.59 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -58,254,382.32 | -332,312,564.78 | -332,312,564.78 | 不适用 | -119,053,386.79 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2021年末 | ||
| 调整后 | 调整前 | ||||
| 归属于上市公司股 | 1,078,942,643.90 | 1,318,436,178.88 | 1,318,320,726.39 | -18.16 | 1,507,258,047.57 |
| 东的净资产 | |||||
| 总资产 | 1,852,071,698.16 | 2,116,178,696.15 | 2,116,062,712.28 | -12.48 | 1,943,537,512.75 |
（二）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 | |
| 调整后 | 调整前 | ||||
| 基本每股收益（元／股） | -1.3306 | -1.0125 | -1.0126 | 不适用 | 0.4191 |
| 稀释每股收益（元／股） | -1.3306 | -1.0125 | -1.0126 | 不适用 | 0.4184 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -1.3793 | -1.1404 | -1.1405 | 不适用 | 0.2999 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -20.01 | -12.91 | -12.92 | 减少7.10个百分点 | 5.16 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -20.74 | -14.54 | -14.55 | 减少6.20个百分点 | 3.69 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 41.58 | 41.81 | 41.81 | 减少0.23个百分点 | 29.14 |
二、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产及负债状况
单位：元 币种：人民币
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 338,765,647.39 | 18.29 | 525,244,756.56 | 24.82 | -35.50 | 主要系报告期内公司经营亏损，以及期末部分银行理财未到期所致 |
| 交易性金融资产 | 30,004,421.56 | 1.62 | 0.00 | 0.00 | 不适用 | 主要系报告期期末部分银行理财未到期所致 |
| 应收票据 | 14,284,743.35 | 0.77 | 29,490,202.43 | 1.39 | -51.56 | 主要系报告期内公司现金收款增加所致 |
| 应收款项融资 | 17,235,196.50 | 0.93 | 131,073,246.90 | 6.19 | -86.85 | 主要系报告期内公司现金收款增加所致 |
| 预付款项 | 9,282,367.74 | 0.50 | 4,257,535.25 | 0.20 | 118.02 | 主要系报告期末预付生产采购款增加所致 |
| 其他应收款 | 6,752,185.38 | 0.36 | 13,133,104.95 | 0.62 | -48.59 | 主要系报告期内公司收回到期保证金所致 |
| 存货 | 77,125,812.68 | 4.16 | 139,219,991.98 | 6.58 | -44.60 | 主要系公司加强商机管理和生态升级，项目预测准确性提高，提升了库存周转所致 |
| 其他流动资产 | 26,904,036.40 | 1.45 | 10,169,111.94 | 0.48 | 164.57 | 主要系报告期期末待抵扣进项税额增加所致 |
| 使用权资产 | 9,888,415.25 | 0.53 | 29,469,522.11 | 1.39 | -66.45 | 主要系报告期内公司部分经营租 |
| 赁场所期限变动及到期所致 | ||||||
| 无形资产 | 85,891,357.37 | 4.64 | 47,517,976.87 | 2.25 | 80.76 | 主要系报告期内公司部分研发支出结转无形资产所致 |
| 其他非流动资产 | 2,145,543.52 | 0.12 | 15,011,991.46 | 0.71 | -85.71 | 主要系上年期末公司购置固定资产、无形资产的预付款所致 |
| 应付票据 | 38,772,311.89 | 2.09 | 67,235,977.16 | 3.18 | -42.33 | 主要系公司通过票据结算的业务减少所致 |
| 合同负债 | 50,907,332.62 | 2.75 | 27,413,660.37 | 1.30 | 85.70 | 主要系已收款未确认收入的订单增加所致 |
| 应交税费 | 28,725,891.44 | 1.55 | 9,889,045.56 | 0.47 | 190.48 | 主要系报告期期末开票结转应交增值税增加所致 |
| 一年内到期的非流动负债 | 7,911,555.09 | 0.43 | 21,310,216.70 | 1.01 | -62.87 | 主要系报告期内公司部分经营租赁场所期限变动及到期所致 |
| 租赁负债 | 3,368,082.99 | 0.18 | 10,343,271.95 | 0.49 | -67.44 | 主要系报告期内公司部分经营租赁场所期限变动及到期所致 |
| 递延所得税负债 | 0.00 | 0.00 | 2,517,215.85 | 0.12 | -100.00 | 主要系将递延所得税资产和递延所得税负债以净额进行列示所致 |
（二） 经营成果
2023年度，公司实现营业收入90,104.01万元，较去年同期增长11.02%；实现归属于上市公司股东的净利润-23,981.15万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-24,859.30万元，较去年同期亏损扩大31.42%和20.95%。主要数据如下：
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） | 情况说明 |
| 营业收入 | 901,040,067.77 | 811,596,110.98 | 11.02 | / |
| 营业成本 | 293,964,422.64 | 257,100,972.70 | 14.34 | / |
| 销售费用 | 402,746,135.21 | 374,883,628.12 | 7.43 | / |
| 管理费用 | 92,274,221.43 | 61,600,428.22 | 49.79 | 主要系报告期内公司组织架构改革、人员优化带来的费用和管理专项咨询费同比增加所致 |
| 财务费用 | 15,271,076.92 | 8,285,655.96 | 84.31 | 主要系汇率变动、利息支出增加、取得利息收入减少影响所致 |
| 研发费用 | 343,487,191.11 | 339,336,998.74 | 1.22 | / |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -58,254,382.32 | -332,312,564.78 | 不适用 | 主要系报告期内公司加强应收账款管理，销售回款增长所致 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -87,058,128.30 | 16,694,610.91 | -621.47 | 主要系上年公司到期赎回银行理财金额较多，以及本报告期期末部分银行理财产品未到期所致 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -43,575,157.53 | 358,741,727.86 | -112.15 | 主要系上年公司发行可转换公司债券和取得银行贷款所致 |
（三）现金流量
本报告期，公司现金及现金等价物净增加额为-18,875.01万元，较上年同比减少23,226.84万元。主要数据如下：
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 说明 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,071,579,725.02 | 768,108,332.10 | 39.51 | 主要系报告期内公司收入增长，以及公司加强应收账款管理、销售回款增加所致 |
| 收到的税费返还 | 46,284,162.38 | 22,037,559.76 | 110.02 | 主要系报告期内公司收入增长，取得的增值税退税增加所致 |
| 收到其他与经营活动有关的现 | 74,421,365.19 | 32,144,537.52 | 131.52 | 主要系报告期内收到代收代付款项增加所致 |
| 金 | ||||
| 支付的各项税费 | 93,493,142.51 | 49,780,195.80 | 87.81 | 主要系报告期内公司收入增长，缴纳增值税增加所致 |
| 收回投资收到的现金 | 520,000,000.00 | 755,000,000.00 | -31.13 | 主要系报告期内公司购买理财产品频次和规模减少所致 |
| 取得投资收益收到的现金 | 2,699,397.26 | 5,371,680.82 | -49.75 | 主要系报告期内公司购买理财产品频次和规模减少，取得的理财收益减少所致 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 55,426.95 | 99,594.82 | -44.35 | 主要系上年处置变卖报废固定资产较多所致 |
| 吸收投资收到的现金 | - | 8,000,000.00 | -100.00 | 主要系上年子公司吸收外部投资者增资所致 |
| 取得借款收到的现金 | 144,400,000.00 | 70,000,000.00 | 106.29 | 主要系报告期内公司在授权范围内使用银行授信增加所致 |
| 发行债券收到的现金 | - | 262,581,400.00 | -100.00 | 主要系上年公司发行可转换公司债券所致 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | 65,667,673.67 | -100.00 | 主要系上年公司将部分应收债权凭证办理保理所致 |
| 偿还债务支付的现金 | 154,580,000.00 | - | 不适用 | 主要系报告期内公司偿还银行授信借款所致 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 4,097,284.39 | 22,799,271.87 | -82.03 | 主要系上年公司发放股利所致 |
三、2024年度财务预算
2023年，随着经济社会全面恢复常态化运行，国内网络安全行业市场需求同比有所回暖，但行业增速呈现放缓趋势。2023年，公司实现营业收入90,104.01万元，与上年同期相比增长11.02%；实现归属于母公司所有者的净利润-23,981.15万元，与上年同期相比亏损扩大31.42%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-24,859.30万元，与上年同期相比亏损扩大20.95%。报告期内，国内网络安全行业市场需求同比有所回暖，但行业整体增速呈现放缓趋势。2023年公司恢复了营业收入的稳定增长，但增幅低于公司的规划预期。同时，为提升运营效率、加强战略合作及扩大品牌影响力，进一步巩固和提高长期竞争力，自2023年以来，公司进行了较大幅度的组织架构调整、营销体系优化、渠道生态圈搭建等工作；同时，为巩固产品技术优势、加快信创产品线的推出，亦保持了在研发方面的持续投入；销售费用和研发费用的同比增加，导致公司2023年度期间费用支出仍然保持较高占比；同时，因应收账款余额增加，带来信用减值损失同比增长较多。综合前述因素，公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润仍为亏损，且同比亏损扩大31.42%，公司在控费增效方面仍存在较大提升空间。目前，伴随国内信息技术的快速发展、信创推进的确定性趋势和数字经济建设带来的数据安全需求，网络安全行业仍然具有较高的行业景气度和较为稳定的市场需求。外部随着宏观环境的稳定和行业发展，内部随着公司的管理优化，带来运营效率的提升，公司前期较高的期间费用投入，有望在未来陆续释放效果，实现收入回到快速增长轨道，并通过期间费率的优化，投入产出比的提高，逐步实现减亏乃至盈利。根据实际情况，公司编制2024年度财务预算方案如下：
（一）预算编制所依据的假设条件
本预算报告是公司本着求实稳健原则，根据以往年度实际经营情况和业绩，在充分考虑以下假设前提下编制：
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
4、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率无重大改变；
5、公司所处市场环境、主要产品和原材料的市场价格和供求关系不发生重大变化；
6、公司生产经营业务涉及的税收政策在正常范围内波动；
7、公司现行的生产经营组织架构无重大变化；
8、无其他不可抗拒力及不可遇见因素造成的重大不利影响。
（二）主要财务预算指标
2024年度，公司仍然以“控费增效、健康发展”为目标，努力争取收入实现较快增长，持续加强回款管理，逐步降低期间费率，实现盈利能力的修复与回升。
（三）确保落实预算的措施
1、加强公司内控管理，加强绩效考核，激发员工主动性，提升管理效能；
2、加强市场开发与营销网络建设，积极开拓国内外市场，树立良好的品牌影响力；
3、夯实科研创新实力，注重人才培养与引进，不断提高公司产品竞争力与服务质量；
4、合理安排使用资金，提高资金利用率，做好资金保值、增值；
5、强化财务管理，加强成本控制分析、预算执行、资金运行情况监管等方面的工作，建立成本控制、预算执行、资金运行的预警机制，降低财务风险，及时发现问题并持续改进。
（四）特别提示
本预算不代表公司盈利预测，仅为公司经营计划，能否实现取决于经济环境、市场需求等诸多因素，具有很大的不确定性，请投资者特别注意。
山石网科通信技术股份有限公司
2024年5月28日
议案五、《关于公司2023年度利润分配方案的议案》各位股东及股东代理人：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币-84,021,930.49元。
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《山石网科通信技术股份有限公司章程》等相关规定，鉴于截至2023年12月31日母公司期末可供分配利润为负数，尚不满足利润分配条件，且为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护公司及全体股东的长远利益，综合考虑公司2024年经营计划和资金需求，经董事会决议，公司拟定的2023年度利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。
具体内容详见公司2024年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山石网科通信技术股份有限公司2023年度利润分配方案公告》。
上述议案已经公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山石网科通信技术股份有限公司
2024年5月28日
议案六、《关于公司董事2024年度薪酬标准的议案》各位股东及股东代理人：
根据《山石网科通信技术股份有限公司章程》《山石网科通信技术股份有限公司董事会提名与薪酬委员会议事规则》等相关制度，结合公司目前的经营状况并参考同行业、同地区上市公司平均水平，制定公司董事2024年度薪酬标准如下：
一、标准适用对象
公司董事会全体董事
二、标准期限
2024年1月1日至2024年12月31日
三、薪酬标准
1、非独立董事薪酬：在公司担任管理职务的董事，按照所担任的管理职务领取薪酬，不再单独领取董事职务薪酬；未在公司担任管理职务的非独立董事，不领取董事职务薪酬；
2、独立董事津贴：公司独立董事2024年的津贴标准为人民币12万元（税前）/年，按月平均发放。
四、其他规定
1、公司董事因改选、任期内辞职、换届等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。
2、董事的薪酬标准需提交股东大会审议通过后方可实施。
基于谨慎性原则，上述议案全体董事回避表决，现提请股东大会审议。
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2024年5月28日
议案七、《关于公司监事2024年度薪酬标准的议案》各位股东及股东代理人：
根据《山石网科通信技术股份有限公司章程》等相关制度，结合公司目前的经营状况并参考同行业、同地区上市公司平均水平，制定公司监事2024年度薪酬标准如下：
一、标准适用对象
公司监事会全体监事
二、标准期限
2024年1月1日至2024年12月31日
三、薪酬标准
在公司担任管理职务的监事，按照所担任的管理职务领取薪酬，不再单独领取监事职务薪酬；未在公司担任管理职务的监事，不领取监事职务薪酬。
四、其他规定
1、公司监事因改选、任期内辞职、换届等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。
2、监事的薪酬标准需提交股东大会审议通过后方可实施。
基于谨慎性原则，上述议案全体监事回避表决，现提请股东大会审议。
山石网科通信技术股份有限公司
2024年5月28日
议案八、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》各位股东及股东代理人：
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的公司2023年度审计报告（致同审字（2024）第110A004732号），公司2023年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为-23,981.15万元，截至2023年12月31日，公司合并口径未分配利润为-40,844.29万元，未弥补亏损为40,844.29万元，实收股本为180,229,401元，公司未弥补亏损超过实收股本总额的三分之一。
具体内容详见公司2024年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山石网科通信技术股份有限公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。
上述议案已经公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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2024年5月28日
议案九、《关于修订<公司章程>并办理工商备案的议案》各位股东及股东代理人：
根据《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《山石网科通信技术股份有限公司章程》中涉及利润分配的相关条款进行修订。相关变更最终以工商登记机关登记的内容为准。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理章程备案等相关事宜。具体内容详见公司2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山石网科通信技术股份有限公司关于拟修订<公司章程>的公告》和修订后的《山石网科通信技术股份有限公司章程》。
上述议案已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山石网科通信技术股份有限公司
2024年5月28日