长城证券股份有限公司关于珠海高凌信息科技股份有限公司2023年年度持续督导跟踪报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规的规定，长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“保荐机构”）作为珠海高凌信息科技股份有限公司（以下简称“高凌信息”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，负责高凌信息上市后的持续督导工作，并出具本持股督导跟踪报告。
一、持续督导工作情况
| 序号 | 工作内容 | 持续督导情况 |
| 1 | 建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划 | 保荐机构已建立健全并有效执行了持续督导制度，并制定了相应的工作计划 |
| 2 | 根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案 | 保荐机构已与高凌信息签订《保荐协议》，该协议明确了双方在持续督导期间的权利和义务，并报上海证券交易所备案 |
| 3 | 通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作 | 保荐机构通过日常沟通、定期或不定期回访等方式，了解高凌信息经营情况，对高凌信息开展了持续督导工作 |
| 4 |
持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，于披露前向上海证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告
| 2023年度，高凌信息在持续督导期间未发生按有关规定须保荐机构公开发表声明的违法违规情况 | ||
| 5 | 持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等 | 2023年度，公司持股5%以上股东珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）存在违规减持公司股票的情形。具体内容参见“二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况” |
| 6 | 督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺 | 在持续督导期间，保荐机构督导高凌信息及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，切实履行其所做出的各项承诺 |
| 序号 | 工作内容 | 持续督导情况 |
| 7 | 督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等 | 保荐机构督促高凌信息依照相关规定建立健全完善的公司治理制度，并严格执行公司治理制度 |
| 8 | 督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等 |
保荐机构对高凌信息的内控制度的设计、实施和有效性进行了核查，高凌信息的内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行，能够保证公司的规范运行
| 9 | 督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 | 保荐机构督促高凌信息建立健全信息披露制度并严格执行，审阅信息披露文件及其他相关文件 |
| 10 | 对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件及时督促公司予以更正或补充，公司不予更正或补充的，及时向上海证券交易所报告；对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，及时向上海证券交易所报告。 | 保荐机构对高凌信息的信息披露文件进行了审阅，不存在应向上海证券交易所报告的情况 |
| 11 | 关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正 | 2023年度，高凌信息及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未发生该等事项 |
| 12 | 持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告 | 2023年度，高凌信息及其控股股东、实际控制人不存在未履行承诺的情况 |
| 13 | 关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，及时向上海证券交易所报告 | 2023年度，经保荐机构核查，不存在应向上海证券交易所报告的情况 |
| 14 | 发现以下情形之一的，督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）涉嫌违反《上市规则》等相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）公司不配合持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形 | 2023年度，高凌信息未发生前述情况 |
| 15 | 制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量 | 保荐机构已制定了现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查工作要求 |
| 序号 | 工作内容 | 持续督导情况 |
| 16 | 上市公司出现以下情形之一的，自知道或者应当知道之日起15日内进行专项现场核查：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；（三）可能存在重大违规担保；（四）资金往来或者现金流存在重大异常；（五）上海证券交易所或者保荐机构认为应当进行现场核查的其他事项。 | 2023年度，高凌信息不存在需要专项现场检查的情形 |
二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况
2023年度，公司持股5%以上股东珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）因误操作股票账户，导致在未披露减持股份计划的情况下，于2023年3月15日通过集中竞价交易方式减持持有的公司股票5,957股，汉虎纳兰德向公司说明，其本次误操作行为并非主观故意，今后将加强对证券账户的管理，谨慎操作，并对此行为给公司和投资者带来的不良影响深表歉意，同时承诺后续将加强自身对相关法律法规、规范性文件的学习并严格遵守，防止此类事情再次发生。公司于2023年3月17日披露了致歉公告（公告编号：2023-005）。保荐机构已提请公司及各承诺主体加强对法律法规和规范性的学习，防止此类事件的再次发生。
除上述情形，保荐机构和保荐代表人未发现高凌信息2023年度存在需要进行整改的情形。
三、重大风险事项
（一）业绩大幅下滑或亏损的风险
公司的主要客户为国防单位、政府单位和军工企业，其中军用电信网通信设备业务具有终端用户集中度高的特征、网络内容安全业务具有单个项目金额大但项目数量少的特点。如果受国防预算、行业政策及其他国内外社会经济环境因素影响，公司主要客户短时间内需求下降，将直接导致公司业绩出现较大幅度的波动。
（二）核心竞争力风险
1、新产品开发的风险
公司所处军用通信、网络内容与内生安全，以及环保物联网应用行业均属于技术密集型行业，技术更新及下游市场需求变化较快。因此，公司应紧跟行业技术趋势，持续进行技术创新，及时开发符合客户需求的新产品。若公司未能准确把握行业技术发展趋势、新开发的产品不能满足客户需求、重大研发项目未能如期取得突破或未能成功、新产品或配套产品系统未能获得中标或入选或未能通过鉴定、又或新产品带来的效益不能消化投入的研发费用，持续的高研发投入则会削弱公司盈利能力。
2、人才流失的风险
作为研发型高新技术企业，公司对技术人员的依赖程度较高，技术人员尤其是核心技术人员的技术水平与研发能力是公司保持技术优势、研发优势和提升核心竞争力的关键。
未来如果公司的薪酬、奖金等激励措施缺乏竞争力或者受到其他因素的影响，导致公司技术人员流失，或者无法继续吸引高素质的技术人才，将对公司技术水平的提升和新产品的研发产生不利影响，进而影响公司的经营和盈利能力。
3、技术失密的风险
核心技术是公司产品立足市场的关键，是公司核心竞争力的基石。同时，公司是保密单位，非常重视技术保密，建立了严格的保密管理工作制度和保密管理体系。若公司核心技术失密，可能会对公司的核心竞争力以及业务开拓造成不利影响，进而影响公司的盈利能力。
（三）经营风险
1、主要客户集中度较高的风险
公司的主要客户为国防单位、政府单位和军工企业，其中军用电信网通信设备业务具有终端用户集中度高的特征。截至2023年12月31日，公司向前五大客户（合并口径）的销售收入为17,893.13万元，占营业收入的比例为50.21%，占比较高。如果受国防预算、行业政策及其他国内外社会经济环境因素影响，公司主要客户短时间内需求下降，将有可能影响公司的经营业绩。
2、经营季节性波动的风险
公司主营业务收入呈现出一定的季节性特征，下半年实现的营业收入普遍高于上半年，第四季度实现收入占比相对较高。基于客户需求及公司收入确认季节性波动的影响，公司产品和服务收入主要集中于各年下半年度，期间费用等经营投入则于全年均匀发生，导致公司经营业绩，尤其是净利润、经营活动产生的现金流量净额呈现各季度及上下半年不均衡的特点。鉴于公司经营季节性波动的特征，公司特提醒投资者不宜以季度或中期财务数据简单推算公司全年财务状况和经营成果。
3、行业准入资质延续的风险
公司拥有开展网络内容安全业务和军用电信网通信业务所需的相关行业准入资质。根据相关规定，上市后，公司已将开展网络内容安全业务剥离至下属子公司信大网御，且信大网御已取得涉密信息系统集成相关资质。以上行业准入资质每过一定年限均需进行重新认证。如果未来公司因故不能取得这些资质，将对公司生产经营造成不利影响。
（四）财务风险
1、受重大合同执行进展导致收入可能出现大幅波动的风险
公司军用电信网通信设备业务和网络内容安全业务受重大合同执行进展影响较大，若因突发因素导致公司不能与客户签署合同，亦或合同执行进度滞后或延迟，将对公司收入造成不利影响，或造成公司收入出现大幅波动的风险。
2、毛利率波动的风险
公司毛利率水平受行业发展状况、收入结构、原材料价格等多种因素的影响。同时，公司业务包括军用电信网通信设备、网络内容安全、网络空间内生安全和环保物联网应用四大业务板块，各板块产品和客户不尽相同，因而导致各项目毛利率存在一定的差异。上述因素发生变化使得公司毛利率存在一定幅度的波动风险。
3、应收账款发生坏账的风险
2023年末，公司应收账款账面价值为20,054.93万元，与去年同期相比金额有所减少，长账龄应收账款账面价值有所增长。公司应收账款客户主要以国防单位、政府单位、科研院所以及军工企业为主，若因项目纠纷、双方中止合同或存在其他不可预知的突发事件，或受财政预算、资金情况、地方政府债务水平等的影响，而致客户重大延迟支付或者停止支付项目进度款，应收款项可能发生损失，将对公司未来经营产生不利影响。
（五）行业风险
1、军用电信网通信设备业务未来业绩波动的风险
军用装备采购受到国家政策、采购周期和军队预算制约，如果未来军队相关政策变化和预算下调，程控交换系统设备的收入将出现波动甚至下滑的风险。
2、网络空间内生安全业务处于起步阶段但公司投入较大的风险
公司所从事的网络空间内生安全系以拟态防御技术为基础。不同于“查漏堵门、杀毒灭马”等传统的网络防护技术，拟态防御技术系新兴的主动防御技术，相关市场的培育和成熟需要较长的时间。若公司以拟态防御技术为基础的网络空间内生安全业务未能被网络与信息安全行业所周知并接受，相关产品未能获得用户认可并取得销售，将对公司内生安全相关募投项目的实施和未来盈利能力产生重大不利影响。
四、重大违规事项
2023年度，公司不存在重大违规事项。
五、主要财务指标变动的原因及合理性
2023年度，公司主要财务数据及指标如下所示：
| 主要会计数据 | 2023年度 | 2022年度 | 增减变动幅度 |
| 营业收入（万元） | 35,639.42 | 51,745.41 | -31.13% |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 4,605.17 | 8,841.74 | -47.92% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 1,297.43 | 4,235.22 | -69.37% |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 6,641.03 | -1,665.71 | 不适用 |
| 主要会计数据 | 2023/12/31 | 2022/12/31 | 增减变动幅度 |
| 归属于上市公司股东的净资产（万元） | 187,295.75 | 184,523.40 | 1.50% |
| 总资产（万元） | 206,696.34 | 200,833.68 | 2.92% |
| 主要财务指标 | 2023年度 | 2022年度 | 增减变动幅度 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.5 | 1.02 | -50.98% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.5 | 1.02 | -50.98% |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.14 | 0.49 | -71.43% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.48 | 5.75 | 减少3.27个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益（%） | 0.7 | 2.75 | 减少2.05个百分点 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 22.52 | 14.19 | 增加8.33个百分点 |
1、报告期内，公司营业收入同比降低31.13%，主要系网络内容安全业务收入同比减少79.63%所致。受客户信息安全设施建设、升级、改造需求的影响，公司2023年网络内容安全业务合同签订额较2022年度有所下降，且受限于各项目实施、运行测试、客户内部验收流程等因素影响，部分2023年执行的项目未能在报告期末完成验收，综合导致公司2023年网络内容安全业务收入出现大幅下滑。公司已经在年报中充分披露相关风险。
2、报告期内，归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均有所下滑，主要系公司2023年营业收入下滑，固定成本无法摊薄，再加上人工成本上涨，导致当期净利润的下滑幅度高于营业收入。
3、报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额由负转正，主要系本期公司加强应收账款催收，前期款项得到回收。
4、报告期内，基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率同比降低，主要系归属于上市公司股东的净利润同比减少。
5、报告期内，扣除非经常性损益后的基本每股收益、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率同比降低，主要系归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比减少。
六、核心竞争力的变化情况
公司是从事军用电信网通信设备、环保物联网应用产品以及网络与信息安全产品研发、生产和销售，并能为用户提供综合解决方案的高新技术企业。公司立足于巩固国防通信安全和助力社会公共安全，致力于为国防和政企用户打造安全可信的信息网络并深度挖掘数据应用。经过多年发展，公司形成了技术与研发优势、业务资质优势、市场先发优势、全面的产品布局能力、客户业务关系紧密、管理优势等核心竞争力。2023年度，公司持续保持原有竞争优势，公司核心竞争力未发生不利变化。
七、研发支出变化及研发进展
（一）研发支出及变化情况
2023年度研发投入情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变化幅度 |
| 费用化研发投入 | 8,025.88 | 7,342.13 | 9.31% |
| 资本化研发投入 | - | - | 不适用 |
| 研发投入合计 | 8,025.88 | 7,342.13 | 9.31% |
| 研发投入总额占营业收入比例 | 22.52% | 14.19% | 增加8.33个百分点 |
| 研发投入资本化的比重 | - | - | 不适用 |
（二）研发进展
2023年度，公司及子公司积极参与国家级科研课题项目2个，省级科研课题项目3个，新增授权专利57项，其中发明专利53项，截至2023年12月31日，公司及子公司拥有已获授权专利195项，其中发明专利162项，拥有软件著作权328项；同时，公司获批设立广东省博士后创新实践基地，获得广东省省级制造业单项冠军认定。
八、新增业务进展是否与前期信息披露一致
不适用。
九、募集资金的使用情况及是否合规
截止2023年12月31日，公司累计使用募集资金15,340.37万元，募集资金专用账户利息收入扣减手续费净额3,972.47万元，尚未使用的募集资金余额为99,659.45万元，其中购买银行理财产品余额为80,000.00万元，募集资金专项账户存款余额为19,659.45万元。
公司2023年度募集资金使用情况和结余情况列示如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金净额 | 111,027.35 |
| 加：以前期间累计募集资金利息收入扣减手续费净额 | 1,819.63 |
| 加：本报告期募集资金利息收入扣减手续费净额 | 2,152.84 |
| 减：以前期间累计募集资金投入项目金额 | 7,391.63 |
| 其中：募集资金置换自筹资金预先投入募集资金投资项目 | 3,377.83 |
| 减：本报告期募集资金投入金额 | 7,948.74 |
| 募集资金期末余额 | 99,659.45 |
| 其中：购买银行理财/结构性存款等投资 | 80,000.00 |
| 募集资金期末银行余额 | 19,659.45 |
2023年6月30日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于公司募投项目延期的议案》，根据募投项目的实际进展情况，在募集资金的投资用途及投资规模不发生变更的情况下，对募投项目达到预定可使用状态的时间进行延期，具体情况如下：
| 序号 | 募投项目名称 | 原计划达到预定可使用状态的日期 | 延期后达到预定可使用状态的日期 |
| 1 | 内生安全通信系统升级改造项目 | 2023年12月 | 2025年12月 |
| 2 | 通信网络信息安全与大数据运营产品升级建设项目 | 2023年6月 | 2025年12月 |
| 3 | 生态环境监测及数据应用升级项目 | 2023年12月 | 2024年12月 |
| 4 | 内生安全拟态防御基础平台建设项目 | 2023年9月 | 2025年6月 |
| 5 | 内生安全云和数据中心研制建设项目 | 2023年9月 | 2025年6月 |
本次募投项目延期是公司根据募投项目实施的实际情况做出的审慎决定，符合公司经营发展需要，不涉及募投项目实施主体、实施方式、项目用途和投资规
模的变更，不影响公司日常业务开展。独立董事发表明确同意的独立意见，公司履行了必要的法律审批程序。同时，保荐机构就上述募投项目实施进度的调整事项发表了同意意见。
综上，公司2023年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况
高凌信息控股股东为珠海市高凌科技投资有限公司（以下简称“高凌投资”），实际控制人为胡云林。2023年度，高凌信息控股股东、实际控制人未发生变化。
截至2023年12月底，高凌信息控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员持有的公司股份质押、冻结及持股数量变动的情况具体如下：
| 序号 | 姓名 | 任职情况 | 持有方式 | 持股数量（股） | 持股数量变动情况（股） | 质押、冻结情况 |
| 1 | 高凌投资 | 控股股东 | 直接 | 40,308,304 | - | 无 |
| 2 | 胡云林 | 实际控制人、董事 | 间接 | 42,048,304 | - | 无 |
| 3 | 冯志峰 | 董事长、总经理 | 间接 | 950,000 | - | 无 |
| 4 | 陈玉平 | 副董事长、董事会秘书 | 间接 | 600,000 | - | 无 |
| 5 | 孙统帅 | 董事、副总经理 | 间接 | 900,000 | - | 无 |
| 6 | 刘广红 | 董事、副总经理 | 间接 | 800,000 | - | 无 |
| 7 | 杨坤霖 （已离任） | 董事 | 间接 | - | -15,037 | 无 |
| 8 | 李红滨 | 独立董事 | 间接 | - | - | 无 |
| 9 | 夏建波 | 独立董事 | 间接 | - | - | 无 |
| 10 | 梁枫 | 独立董事 | 间接 | - | - | 无 |
| 11 | 刘友辉 | 监事 | 间接 | 220,000 | - | 无 |
| 序号 | 姓名 | 任职情况 | 持有方式 | 持股数量（股） | 持股数量变动情况（股） | 质押、冻结情况 |
| 12 | 石磊 | 监事 | 间接 | 250,000 | - | 无 |
| 13 | 韩霜 | 监事 | 间接 | 80,000 | - | 无 |
| 14 | 张建军 | 副总经理 | 间接 | 250,000 | - | 无 |
| 15 | 姜晓会 | 财务总监 | 间接 | 100,000 | - | 无 |
注：2023年度，时任董事杨坤霖因转让珠海义善投资合伙企业（有限合伙）及广州汉虎商务咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“汉虎商务咨询”）的权益份额，而减少其间接持有的公司股票，其中384股公司股票系受让时任董事叶祥航汉虎商务咨询份额时所取得。公司直接持股股东珠海高灵投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：共青城汉虎贰号投资管理合伙企业（有限合伙））及珠海汉虎华金股权投资基金合伙企业（有限合伙）将按照相关方承诺，对上述384股公司股票继续遵守锁定期承诺安排：①在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；②因公司股票上市后六个月内，股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。
十一、上海证券交易所或保荐机构认为应当发表意见的其他事项
截至本持续督导跟踪报告出具之日，不存在保荐机构认为应当发表意见的其他事项。
（以下无正文）