证券代码：836942 证券简称：恒立钻具 公告编号：2024-041
武汉恒立工程钻具股份有限公司2023年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2024年5月14日
2.会议召开地点：武汉恒立工程钻具股份有限公司会议室
3.会议召开方式：现场投票和网络投票相结合方式
4.会议召集人：公司董事会
5.会议主持人：董事长余立新先生
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议的召集、召开及议案表决符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。
（二）会议出席情况
出席和授权出席本次股东大会的股东共27人，持有表决权的股份总数34,961,787股，占公司有表决权股份总数（已扣除截至股权登记日公司回购专用证券账户中的股份数）的57.31%。其中通过网络投票参与本次股东大会的股东共12人，持有表决权的股份总数4,631,289股，占公司有表决权股份总数（已扣除截至股权登记日公司回购专用证券账户中的股份数）的7.59%。
（三）公司董事、监事、高级管理人员出席或列席股东大会情况
1.公司在任董事7人，出席7人；
2.公司在任监事3人，出席3人；
3.公司董事会秘书出席会议；
4.公司高级管理人员列席了本次股东大会。
二、议案审议情况
审议通过《2023年年度报告及摘要》
1.议案内容：
根据《公司法》、《证券法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《公司章程》等相关规定，公司编制了2023年年度报告及摘要。具体内容详见公司2024年4月23日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)发布的《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》。
2.议案表决结果：
同意股数34,961,787股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
不涉及关联交易需回避表决情况。
审议通过《内部控制自我评价报告》
1.议案内容：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其它内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对截至2023年12月31日的内部控制有效性进行了评价。公司不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告和非财务报告内部控制。
2.议案表决结果：
同意股数34,961,787股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对
股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
不涉及关联交易需回避表决情况。
审议通过《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
1.议案内容：
具体内容详见公司2024年4月23日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)发布的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
2.议案表决结果：
同意股数34,961,787股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
不涉及关联交易需回避表决情况。
审议通过《2023年度独立董事述职报告》
1.议案内容：
具体内容详见公司2024年4月23日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)发布的《2023年度独立董事述职报告(赵家仪)》、《2023年度独立董事述职报告(袁天荣)》、《2023年度独立董事述职报告(蒙弘)》。
2.议案表决结果：
同意股数34,961,787股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
不涉及关联交易需回避表决情况。
审议通过《2023年度董事会工作报告》
1.议案内容：
根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，公司董事会编制了《2023年度董事会工作报告》。
2.议案表决结果：
同意股数34,961,787股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
不涉及关联交易需回避表决情况。
审议通过《2023年度监事会工作报告》
1.议案内容：
根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，公司监事会编制了《2023年度监事会工作报告》。
2.议案表决结果：
同意股数34,961,787股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
不涉及关联交易需回避表决情况。
审议通过《2023年度财务决算报告》
1.议案内容：
根据2023年度公司经营情况和财务状况，结合财务报表数据及审计报告，公司编制了《2023年度财务决算报告》。
2.议案表决结果：
同意股数34,961,787股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
不涉及关联交易需回避表决情况。
审议通过《2024年度财务预算报告》
1.议案内容：
参照公司2023年运营情况，紧密围绕公司2024年度经营纲要相关工作任务要求，根据公司未来发展规划，拟订《2024年度财务预算报告》。
2.议案表决结果：
同意股数34,961,787股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
不涉及关联交易需回避表决情况。
审议通过《2023年度权益分派预案》
1.议案内容：
具体内容详见公司2024年4月23日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)发布的《2023年度权益分派预案公告》。
2.议案表决结果：
同意股数34,961,787股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
不涉及关联交易需回避表决情况。
审议通过《关于公司2024年向金融机构申请综合授信额度的议案》
1.议案内容：
融资抵押或质押担保。实际控制人及其关联方为上述融资提供担保。具体内容详见公司2024年4月23日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)发布的《关于2024年向金融机构申请综合授信额度公告》。
2.议案表决结果：
同意股数34,961,787股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
不涉及关联交易需回避表决情况。
审议通过《2024年度董事薪酬/津贴方案》
1.议案内容：
具体内容详见公司2024年4月23日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)发布的《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。
2.议案表决结果：
同意股数10,712,987股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
余立新及其一致行动人、唐莉梅、武汉财盈达股权投资合伙企业（有限合伙）需回避表决。
审议通过《2024年度监事薪酬/津贴方案》
1.议案内容：
具体内容详见公司2024年4月23日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)发布的《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。
2.议案表决结果：
同意股数33,675,957股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
焦军、张中心需回避表决。
审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司2024年4月23日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)发布的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。
2.议案表决结果：
同意股数34,961,787股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
不涉及关联交易需回避表决情况。
审议通过《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司2024年4月23日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)发布的《关于使用自有闲置资金进行现金管理的公告》。
2.议案表决结果：
同意股数34,961,787股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
不涉及关联交易需回避表决情况。
审议通过《关于确认2023年关联交易的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司2024年4月23日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)发布的《关于确认2023年关联交易公告》。
2.议案表决结果：
同意股数11,902,987股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
余立新及其一致行动人、武汉财盈达股权投资合伙企业（有限合伙）需回避表决。
审议通过《关于预计2024年日常性关联交易的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司2024年4月23日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)发布的《关于预计2024年日常性关联交易的公告》。
2.议案表决结果：
同意股数34,961,787股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
不涉及关联交易需回避表决情况。
审议通过《关于拟修订<公司章程>并办理工商登记的议案》
1.议案内容：
根据《上市公司章程指引》、《上市公司监管指引第3号》等规定，公司拟对章程的相关条款进行修订。具体内容详见公司2024年4月23日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn) 发布的《关于拟修订<公司章程>公告》。
2.议案表决结果：
同意股数34,961,787股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对
股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
不涉及关联交易需回避表决情况。
审议通过《2023年度审计报告》
1.议案内容：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司财务报表，出具2023年度审计报告。具体内容详见公司2024年4月23日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)发布的《2023年度审计报告》。
2.议案表决结果：
同意股数34,961,787股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
不涉及关联交易需回避表决情况。
审议通过《股东及关联方占用资金情况说明专项报告》
1.议案内容：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了股东及关联方占用资金情况说明专项报告。具体内容详见公司2024年4月23日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)发布的《股东及关联方占用资金情况说明专项报告》。
2.议案表决结果：
同意股数34,961,787股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
不涉及关联交易需回避表决情况。
涉及影响中小股东利益的重大事项，中小股东的表决情况
| 议案 序号 | 议案 名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | ||
| (九) | 《2023年度权益分派预案》 | 8,629,007 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| （十五） | 《关于确认2023年关联交易的议案》 | 8,629,007 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| （十六） | 《关于预计2024年日常性关联交易的议案》 | 8,629,007 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
三、律师见证情况
（一）律师事务所名称：北京大成（武汉）律师事务所
（二）律师姓名：李洋、何丰
（三）结论性意见
本所律师认为:恒立钻具本次股东大会的召集、召开程序、出席及列席会议人员的资格和表决程序符合《公司法》和其他相关法律、法规的规定，符合《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定，表决结果合法有效，本次大会形成的决议合法、有效。
四、备查文件目录
《武汉恒立工程钻具股份有限公司2023年年度股东大会决议》
《北京大成（武汉）律师事务所关于武汉恒立工程钻具股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书》
武汉恒立工程钻具股份有限公司
董事会2024年5月15日