证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2024-039
桂林福达股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或
采取监管措施及整改情况的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）拟采取简易程序的方式发行股票。根据相关要求，公司对最近五年是否存在被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处罚的情形。
二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况和相应的整改措施
经自查，最近五年，公司曾收到中国证监会广西监管局出具的1份警示函、1份监管关注函，收到上海证券交易所的2份警示函，具体情况如下：
（一）中国证监会广西监管局于2022年8月23日下发《关于对桂林福达股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书[2022]22号）
1、主要内容
“根据《上市公司现场检查规则》（证监会公告[2022]21号），我局对你公司进行现场检查，发现你公司存在以下问题。
（1）募集资金专户设立未履行审议程序
你公司于2015年和2020年2次非公开发行股票募集资金。你公司设立的与非公开发行股票募集资金有关的专项账户未履行董事会批准程序，不符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44
号）第四条、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）第五条规定。
（2）募集资金置换不规范
你公司子公司桂林福达曲轴有限公司于2017年使用募集资金置换先期投入募投项目的自有资金，涉及金额816.28万元。该置换事项未经董事会审议通过，未经会计师事务所出具鉴证报告，未经独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，亦未按要求予以披露。上述情形不符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）第十条规定，同时涉及事项未按要求披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款规定。
（3）未严格按照约定用途使用募集资金
2016年6月、2017年3月，你公司2015年非公开发行部分募投项目资金存在不同项目间交叉混用情况，涉及金额合计1,590.28万元，均已在当年完成整改。上述专户资金混用情形不符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）第五条规定。
（4）募集资金现金管理及披露不规范
一是未对在2016年12月至2017年3月及2019年4月至2020年3月期间循环使用闲置募集资金进行现金管理的事项履行董事会审议程序，未获取独立董事、监事会、保荐机构明确同意意见并予以披露。二是未披露2017年3月至2019年3月循环使用闲置募集资金购买结构性存款的现金管理事项。上述情形不符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）第七条第三款规定，同时涉及事项未按要求披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款规定。
此外，现场检查还发现你公司存在内幕信息知情人登记管理不规范，个别重大事项进程备忘录缺失部分参与人员签字；部分股东大会会议记录签字不全等公司治理方面的问题。
依据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十九条及《上市公司现场检查规则》（证监会公告[2022]21号）第二十一条规定，综合你公司对涉及问
题的整改情况，我局决定对你公司采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。你公司应对募集资金管理、公司治理等方面存在的问题进行全面梳理，制定整改计划，采取有效措施改进，切实提高公司规范运作水平，并于收到本决定书之日起30日内向我局提交书面整改报告。”
2、整改措施
公司在收到上述警示函后，对警示函所提到的问题高度重视，严格按照广西证监局的要求进行整改并报送书面整改报告。公司一方面由董事会秘书组织全体董事、相关财务及证券工作人员针对募集资金专户设立未授权、募集资金置换不规范、未严格按照约定用途使用募集资金、募集资金现金管理及披露不规范等问题认真学习相关法律法规及公司《募集资金管理制度》，要求其严格遵守相关法律法规以及公司内部规章制度和定期审查制度。同时，公司已建立内部审核机制，定期对募集资金使用与管理进行审查，严格规范募集资金的使用，严格履行审议程序及信息披露义务，积极维护上市公司及股东利益，杜绝再次出现类似行为。
（二）上海证券交易所于2022年12月6日下发《关于对桂林福达股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函(2022)0177号）
1、主要内容
“一、募集资金专户设立未履行审议程序
根据广西证监局查明的事实，公司于2015年和2020年2次非公开发行股票募集资金。公司设立的与非公开发行股票募集资金有关的专项账户未履行董事会审议程序。迟至2022年10月21日，公司才召开董事会对上述事项补充履行了董事会审议程序。
二、募集资金置换未履行审议程序及信息披露义务
根据广西证监局查明的事实，公司子公司桂林福达曲轴有限公司于2017年使用募集资金置换先期投入募投项目的自有资金，涉及金额816.28万元。该置换事项未经董事会审议通过，未经会计师事务所出具鉴证报告，未经独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，亦未履行信息披露义务。迟至2022年11月4日，公司才召开董事会对上述事项补充履行了董事会审议程序，并于11月5日披露相关公告，补充履行了信息披露义务。
三、募集资金现金管理及披露不规范
根据广西证监局查明的事实，公司在2016年12月至2017年3月及2019年4月至2020年3月期间循环使用闲置募集资金进行现金管理，以上事项未履行董事会审议程序，未获取独立董事、监事会、保荐机构明确同意意见并履行信息披露义务。迟至2022年10月28日，公司才召开董事会对上述事项补充履行了董事会审议程序，并于10月29日披露相关公告补充履行信息披露义务。同时，公司未披露2017年3月至2019年3月循环使用闲置募集资金购买结构性存款的现金管理事项，迟至2022年10月29日才予以补充披露。此外，公司还存在非公开发行部分募投项目资金在不同项目间交叉混用、内幕信息知情人登记管理不规范、部分股东大会会议记录签字不全等公司治理方面的问题。”
2、整改措施
公司及相关责任人在收到上述监管警示后，对警示函所提到的问题高度重视，积极进行整改并报送书面整改报告。公司一方面由董事会秘书组织全体董事、相关财务及证券工作人员针对募集资金专户设立未授权、募集资金置换不规范、未严格按照约定用途使用募集资金、募集资金现金管理及披露不规范等问题认真学习相关法律法规及公司《募集资金管理制度》，要求其严格遵守相关法律法规以及公司内部规章制度和定期审查制度。同时，公司已建立内部审核机制，定期对募集资金使用与管理进行审查，严格规范募集资金的使用，严格履行审议程序及信息披露义务，积极维护上市公司及股东利益，杜绝再次出现类似行为。
（三）上海证券交易所于2024年3月13日下发《关于对桂林福达股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函[2024]0062号）
1、主要内容
“经查明，2022年4月19日，桂林福达股份有限公司（以下简称公司）披露《关于募集资金投资项目变更的公告》，将公司2021年非公开发行募投项目“大型曲轴精密锻造生产线项目”变更为“新能源汽车电驱动系统高精密齿轮智能制造建设项目（一期）”（以下简称“高精密齿轮制造项目”），变更募集资金投向的金额为其非公开发行的全部募集总额28,307.15万元，变更后的募投项目拟在18个月内建成，计划从2022年1月开始进行项目前期工作，预计2023年6月竣工验收完成。截至
2023年6月，公司变更后的募投项目未达到预定可使用状态，但公司未能及时履行董事会审议程序和信息披露义务，迟至2024年1月17日，公司方披露《关于2020年非公开募集资金投入项目建设延期的公告》，将“高精密齿轮制造项目”完成时间延期至2024年7月。综上，公司募投项目于2023年6月未达到预定可使用状态，但未及时履行募投项目延期的董事会审议程序和信息披露义务，直至2024年1月17日才予以审议披露，公司募投项目延期未及时审议并披露，可能影响投资者的合理预期。”
2、整改措施
公司及相关责任人在收到上述监管警示后高度重视，积极进行整改并报送书面整改报告。公司已组织全体董事、监事和高级管理人员认真学习相关法律法规，尤其是重点学习募集资金存放与使用相关章节。后续公司将持续监督，加强对募集资金延期等与募集资金存放与使用相关事项的审议程序，并积极履行披露义务，确保今后与募集资金存放与使用方面符合相关法律法规规定，积极维护上市公司及股东利益。同时，保荐机构也严格按照有关法律法规和规范性文件的要求，督促公司积极改正，加强募集资金管理和信息披露等专业知识业务培训，并在日后的工作中提高信息披露质量、完善信息披露工作水平。
（四）中国证监会广西监管局于2024年3月19日下发《关于桂林福达股份有限公司有关问题的监管关注函》（桂证监函[2024]186号）
1、主要内容
“2022年4月，你公司2021年非公开发行募投项目“大型曲轴精密锻造生产线项目”变更为“新能源汽车电驱动系统高精密齿轮智能制造建设项目（一期）”，变更后的募投项目拟在18个月内建成，计划从2022年1月开始进行项目前期工作，预计2023年6月竣工验收完成。截至2023年6月末，上述变更后的募投项目实施进展情况未达到预定可使用状态，你公司未按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告(2022)15号）第十二条要求，及时履行募投项目延期的董事会审议程序和信息披露义务，直至2024年1月17日才予以审议披露。”
2、整改措施
公司及相关责任人在收到上述监管关注函后，严格按照广西证监局的要求进行整改并报送书面整改报告。公司已组织全体董事、监事和高级管理人员认真学习相关法律法规，尤其是重点学习募集资金存放与使用相关章节。后续公司将持续监督，加强对募集资金延期等与募集资金存放与使用相关事项的审议程序，并积极履行披露义务，确保今后与募集资金存放与使用方面符合相关法律法规规定，积极维护上市公司及股东利益。同时，保荐机构也严格按照有关法律法规和规范性文件的要求，督促公司积极改正，加强募集资金管理和信息披露等专业知识业务培训，并在日后的工作中提高信息披露质量、完善信息披露工作水平。除上述情况外，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情形。特此公告。
桂林福达股份有限公司董事会
2024年5月16日