福建天马科技集团股份有限公司
Fujian Tianma Science And Technology Group Co., LTD
2023年年度股东大会
会议资料
中国·福清二○二四年五月
目 录
一、会议议程 .................................................................................................... （1）
二、会议须知 .................................................................................................... （3）
三、会议审议议案 ............................................................................................ （4）
1、《公司2023年度董事会工作报告》 ..................................................................................... (4)
2、《公司2023年度监事会工作报告》 ................................................................................... (28)
3、《公司2023年年度报告及摘要》 ....................................................................................... (34)
4、《公司2023年度财务决算报告》 ....................................................................................... (35)
5、《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》 ........................... (38)
6、《关于续聘会计师事务所的议案》 ..................................................................................... (40)
7、《关于2024年度为子公司提供授信担保和业务履约担保的议案》 ............................... (43)
8、《关于公司及子公司2024年度开展融资租赁业务暨为子公司提供担保的议案》 ....... (53)
9、《关于2024年度为下游客户及产业链供应商提供担保的议案》 ................................... (58)10、《关于2024年度董事薪酬及独立董事津贴的议案》 ..................................................... (61)
11、《关于2024年度监事薪酬的议案》 ................................................................................. (62)
12、《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》 ....... (63)
13、听取《2023年度独立董事述职报告》 ............................................................................ (67)
四、关于投票表决的说明 .................................................................................... (80)
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福建天马科技集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料之一
会议议程
一、现场会议时间：2024年5月24日（星期五）14:30
二、现场会议地点：福建省福清市上迳镇工业区公司一楼大会堂
三、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
四、会议召集人：董事会
五、会议主持人：董事长陈庆堂先生
六、会议流程
（一）会议开始
1、会议主持人宣布会议开始
2、会议主持人介绍到会股东及来宾情况
（二）宣读股东大会审议议案
1、《公司2023年度董事会工作报告》
2、《公司2023年度监事会工作报告》
3、《公司2023年年度报告及摘要》
4、《公司2023年度财务决算报告》
5、《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》
6、《关于续聘会计师事务所的议案》
7、《关于2024年度为子公司提供授信担保和业务履约担保的议案》
8、《关于公司及子公司2024年度开展融资租赁业务暨为子公司提供担保的议案》
9、《关于2024年度为下游客户及产业链供应商提供担保的议案》
10、《关于2024年度董事薪酬及独立董事津贴的议案》
11、《关于2024年度监事薪酬的议案》
12、《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》
（三）听取《2023年度独立董事述职报告》
（四）审议议案并投票表决
1、股东或股东代表发言、质询
2、会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题
3、推选监票人和计票人
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4、股东投票表决
5、监票人统计表决票和表决结果
6、监票人代表宣布表决结果
（五）会议决议
1、宣读股东大会表决决议
2、律师宣读法律意见书
（六）会议结束
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会议须知
为了维护福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“天马科技”）全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及
《公司股东大会议事规则》的相关规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。
二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当以书面方式先向大会会务组登记；股东临时要求发言的，应当先以书面方式向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言不得超过2次，每次发言时间不超过5分钟，发言时应先报股东名称和所持股份数额。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
八、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券部联系。
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公司2023年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023年，公司董事会严格遵循《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等法律法规及相关规定，切实履行董事会的各项职能，认真贯彻执行股东大会的各项决议，扎实推进各项决议的有效实施，持续完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能力，有效地保障公司和全体股东的合法利益。现将公司董事会2023年度工作情况汇报如下：
一、管理层讨论与分析
（一）报告期内公司总体经营情况
2023年以来，世界百年未有之大变局正加速演进，全球产业链调整、高通胀、地缘政治冲突加剧、国际贸易不振等多重风险相互交织，世界经济复苏乏力，全球不稳定性不确定性显著上升。国内经济进入趋势性恢复的轨道，总体上持续恢复向好，但外部形势依然复杂严峻，周期性和结构性矛盾叠加，市场主体信心和预期有待改善，推动高质量发展仍需克服诸多困难挑战。面对异常复杂的国际环境和艰巨繁重的改革发展任务，在党中央的坚强领导下，我国正加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，全面建设社会主义现代化国家迈出坚实步伐。近年来，我国渔牧产业克服资源要素趋紧、极端灾害天气频发、国际市场流通受阻等多重不利因素影响，转型升级步伐不断加快，高质量发展和现代化建设稳步推进，生态养殖与资源环境相协调的绿色发展格局正在形成，为全面推进乡村振兴、加快建设农业强国、推进农业农村现代化奠定了坚实稳定的发展基础。
面对国内外复杂形势以及行业新机遇和新挑战，公司持续优化产业布局和结构调整，全面推进鳗鲡一二三产业链融合发展，坚定世界级全产业链食品供应链平台建设，形成以“鳗鲡产业为中心，四大战略性板块”协同发展的产业格局。报告期内，在外部战略经营环境日趋复杂以及行业面临较大经营压力的背景下，公司健康食品、安全饲料、智慧养殖等现代渔牧全产业链各业务板块均保持稳健发展。2023年1~12月，公司实现营业收入699,772.49万元，同比下降0.14%；实现归属于上市公司股东净利润-18,755.42万元，同比下降243.94%；实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润-14,675.83万元，同比下降226.51%。
（二）报告期内公司所处行业状况分析
1、饲料行业基本情况
饲料行业是现代畜牧业和水产养殖业发展的物质基础，是连接种植业与养殖业的中轴产业，饲料产业高质量发展是确保食物供应链稳定和质量安全的基础，更是打造现代
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化畜牧强国、建设农业强国的重要环节。随着全球经济的发展和人口数量的增长，市场对于动物性食品的消费需求不断增加，推动了饲料工业的快速发展。根据全球性动物保健公司奥特奇发布的《2023年农业食品展望》数据显示，2022年全球饲料总产量达到
12.66亿吨，其中，禽料、猪料和水产饲料的产量占比依次为41.52%、25.22%、4.18%。从国别来看，中国是世界上最大的饲料生产国，美国和巴西紧随其后。我国饲料工业起步于20世纪70年代末，经过四十余年的发展，饲料总量近年来持续稳居全球第一。根据中国饲料工业协会统计的数据，我国饲料工业的年产量从2013年的19,340万吨增长到2023年的32,162.7万吨，增长幅度达66.30%。其中，2020年~2023年随着生猪产能加快恢复，水产和反刍动物养殖业持续发展，饲料工业产量增长较快。2023年全国饲料工业总产量达32,162.7万吨，同比增长6.6%；从结构上看，我国饲料供给以猪饲料和禽类饲料为主，畜禽饲料产量占比86.31%；水产饲料产量仅次于畜禽饲料，占我国饲料总产量的7.29%。
| 数据来源：中国饲料工业协会数据 | 数据来源：中国饲料工业协会数据 |
目前，我国饲料行业正在逐渐从粗放型向规模化、标准化、集约化方向转变，行业集中度迅速提升。根据中国饲料工业协会数据显示，2023年我国10万吨以上规模饲料生产厂1,050家，同比增加103家，合计饲料产量19,647.3万吨，同比增长13.0%，在我国饲料总产量中的占比为61.1%；年产量超过100万吨的规模饲料企业集团33家，合计饲料产量占全国饲料总产量的56.1%。随着饲料产业的日趋成熟，国内饲料市场竞争的深度、广度、激烈程度超过以往，优势企业多利用行业整合机遇及规模优势，通过收购、兼并和新建扩大产能，或进行产业链的延伸，或发展多元化的业务；同时，业务单
一、缺乏核心竞争力的中小企业将逐步被优势企业整合并购或退出市场，行业规模化程度与集中度将持续提高。
随着我国饲料工业从快速增长期逐步进入产业化、规模化、集团化的发展阶段，行业兼并整合速度加快，市场竞争日趋激烈，行业整体利润水平被压缩。饲料行业的利润水平主要受上游饲料原材料价格、下游养殖业存栏量及利润空间等因素的影响，近年来，受阶段性供求错位、国际通胀压力传导、地缘政治等因素扰动，饲料主要原材料价格波动剧烈，尤其是鱼粉等大宗农产品原材料价格受主产区气候条件变化、国际政治经
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济形势变化、秘鲁鳀鱼捕捞政策等因素影响仍保持高位运行态势，给饲料和养殖企业均带来了较大的挑战。
| 数据来源：wind，其中鱼粉数据列示为主轴，豆粕及玉米 淀粉列示为副轴。 | 数据来源：国家统计局数据 |
饲料行业市场需求状况及其变动直接受下游养殖业影响，最终取决于居民饮食结构、对肉类等产品的消费情况。随着人们生活水平不断提高以及城市化进程不断加快，我国多元化食物供给能力的日益增强，人们对食品的健康、营养、安全提出了更高的要求，促进养殖行业向规模化、标准化、专业化发展，进而带动饲料普及率逐年提高，为饲料行业的发展提供了广阔的空间和强大驱动力。当前，我国饲料工业支撑生产的肉类、蛋禽和养殖水产品产量稳居世界第一位，根据国家统计局数据显示，2023年全国猪牛羊禽肉产量9,641万吨，同比增长4.5%；全年水产品总产量7,100万吨，同比增长
3.4%。据农业农村部发布的《中国农业展望报告（2023-2032）》预测，未来十年，我国肉类产量和消费量均将保持平稳增长。饲料行业作为养殖行业的上游，产业链末端消费量上的增长潜力会向产业链上游传导，我国饲料行业仍有良好的市场前景。
2、水产养殖行业基本情况
水产养殖业作为我国新时期发展大农业的重要组成部分，对于保障国家粮食安全、践行大食物观、促进农村经济发展和满足人民群众对优质水产品的需求具有重要意义。大力发展水产养殖产业，构建“以养殖为主、捕捞为辅”的稳定水产品供应体系，有助于夯实食品供应、引领农业高质量发展、拓宽农民增收渠道和助力绿色生态农业发展，加快实现乡村振兴。近年来，随着我国生态文明建设的持续推进，水产养殖业绿色可持续发展的步伐不断加快，绿色生态、集约智能、高效安全正成为我国水产养殖业发展的新方向。
我国是世界第一水产养殖大国，养殖面积和养殖产量均占全球60%以上，其中养殖产量已经连续35年稳居首位。据《中国渔业统计年鉴》和《国民经济和社会发展统计公报》数据显示，2013年至2023年，我国水产品产量整体呈增长趋势，产量从2013年的6,172万吨增长到2023年的7,100万吨，增长幅度达15.04%；其中2023年我国水产养殖产量达5,812万吨，占我国水产总量的81.9%。我国渔业产量中养殖与捕捞之比，从1978年的26:74、1985年的45:55，到2023年达到81.9:18.1。作为仅次于猪肉的第二大
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动物性食品来源，我国水产品2022年人均占有量达到48.63千克，较上年增加1.27千克、增长2.68%，是世界平均水平的2倍以上。随着我国居民生活水平的提高和消费结构的不断优化和改善，我国水产品的产量及其占膳食结构的比重还将不断增加。
| 数据来源：《2014-2023中国渔业统计年鉴》、《2023年国民经济和社会发展统计公报》 | 数据来源：《2014-2023中国渔业统计年鉴》 |
为促进渔业高质量发展，国家先后出台了多项政策文件。农业农村部印发《“十四五”全国渔业发展规划》，部署推进渔业高质量发展，坚持把保障水产品供给作为渔业发展第一要务，力争到2035年基本实现渔业现代化；同时提出2025年水产品年产量中，捕捞产量将从1,300万吨控制在1,000万吨以内，养殖产量及其占比将有所增加。国务院发布《“十四五”推进农业农村现代化规划》，提出保持可养水域面积总体稳定。农业农村部发布《关于促进“十四五”远洋渔业高质量发展的意见》，提出以远洋渔业基地建设为核心，拓展水产品加工、储藏及渔船修造等领域，积极发展水产养殖，构建远洋渔业全产业链发展新格局。随着国家不断推动水产养殖业工业化、规模化、标准化发展，水产养殖业正逐步迈入规模化、集约化、工业化、绿色化、智能化阶段，但由于受到资源、技术、土地等客观因素的制约，水产养殖规模化程度远低于禽养殖和生猪养殖行业。随着人们生活水平的提高以及健康营养消费观念的增强，水产品已成为平衡营养膳食结构的必需品，水产品消费也逐渐从“温饱型”向“品质型”转变。根据中国水产科学研究院调查统计，2013~2022年，我国动物性水产品食用消费总量鲜重自3,270万吨增至4,837万吨，年均增速4.45%；2022年我国居民动物性水产品人均食用消费量鲜重为
34.27kg，比2013年23.92kg提高了43%。水产养殖业随技术革新和市场需求发生了快速变化，比如水产养殖的地理分布已经从沿海地区和长江、珠江流域等传统养殖区扩展至全国范围；养殖品种呈多样化、优质化趋势，海水养殖不再局限于传统的贝藻类，而是向虾类、贝类、鱼类、藻类和海珍品全面发展，淡水养殖也打破以“青、草、鲢、鳙”四大家鱼为主的传统格局，发展出鳗鲡、大黄鱼、石斑鱼、河蟹等一批名特优淡水养殖品种。
综合来看，水产养殖大致呈现出规模化和标准化程度低、养殖因地制宜、模式灵活多样、养殖品种繁多（全国水产养殖经济品种种类超300种）、受自然条件（水域分布、台风、降水、水质、气温、光照等）影响程度较高等特征。当前，我国面临内陆淡
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水养殖空间压缩，大水面渔业（湖泊和水库养殖）发展受限、近海资源开发空间有限，深远海利用成本高、安全风险较大、陆海接壤沿岸渔业发展受挤压等挑战。随着养殖技术迭代和革新，在养殖面积大体稳定和养殖成本持续上涨的背景下，提升单产、逐步从低盈利品种切换到高盈利品种将是未来主要发展趋势，而具有优质种苗资源、规模化和集约化程度高、资金技术实力强的养殖企业将会成为水产养殖领域的先锋，在推动水产养殖技术革新中，创建更为广阔的市场前景。
鳗鲡养殖细分行业发展情况：
鳗鱼学名鳗鲡，民间又俗称淡水河鳗，是我国特色淡水鱼中第二大出口品种，素有“水中人参”、“水中软黄金”的美誉，因其肉质鲜嫩、营养丰富和滋补功效，深受国内外消费者青睐。鳗鲡的鱼肉蛋白质含量可达50%以上，且被称为“血管清道夫”的高密度脂蛋白比例达到60.2%~66.1%，有利于人体心脑血管健康，同时富含多种维生素及不饱和脂肪酸等营养成分，是一种公认的名贵食用鱼种。全世界共有19种淡水鳗鲡，鳗鲡是典型洄游性鱼类，玻璃鳗在淡水中育肥后至黄鳗阶段进入生殖洄游阶段，养殖品种有美洲鳗鲡、日本鳗鲡、欧洲鳗鲡和其他淡水鳗种。
我国是全球最大的鳗鲡生产国。鳗鲡被誉为“世界上最纯净的水中生物”，喜欢在清洁、温暖、无污染的水域栖身，对养殖水质、水温的要求极高。中国自20世纪70年代开始进行日本鳗养殖，改革开放后鳗鲡养殖业迅速崛起。经过50余年的发展，我国鳗业无论是养鳗产量、养鳗种类，还是养殖模式均居世界领先地位。近年来，我国活鳗养殖年生产能力在10万~15万吨左右，结合《2023中国渔业统计年鉴》数据来看，福建和广东两省鳗鲡产量合计占比约85%。随着养殖技术的逐步成熟，尤其是精养池养殖模式的快速发展，环境温度不再成为决定鳗鲡养殖区域的决定性因素，江西、湖北、广西等资源优势地区的鳗鲡产量占比有望逐步提升。当前，鳗鲡已逐渐发展成为我国单项水产品出口创汇量最大、国内产业链最完整、产业化水平最高、产值最高的水产养殖品种之一。
| 数据来源：《2023中国渔业统计年鉴》 |
鳗鲡养殖业处于鳗鲡全产业链的核心地位，其规模、效益、质量与潜力对产业链条上的关联产业均具有重要的影响，而养殖技术的创新是推动养鳗业发展的第一要素。依
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靠养殖技术的不断创新，我国主要养殖品种已从单一的日本鳗鲡扩展到美洲鳗鲡、日本鳗鲡、花鳗鲡、双色鳗鲡等多品种养殖，养殖模式从传统的土池、简易水泥池养殖提升到工厂智能化、工厂循环水、种养一体化养殖，病害防控也从过去主要依赖药物控制转变为科学控制水质、精准投喂饲料与鱼体健康管理等综合措施，有效提高了养殖成活率和产品质量安全。当前，中国鳗业正处于转型升级阶段，规模化、集约化、智能化、安全高效、环保节能成为新时期新发展的要求。鳗苗是养鳗业乃至整个鳗业的基础。鳗鲡特殊的生活习性决定了其苗种人工繁育难度大，目前鳗鲡养殖所需苗种仍完全依赖捕捞的天然鳗苗。鳗苗的捕捞及投苗季一般为本年的10月份持续至次年的5月份，受资源量、气候因素和自然环境变化等因素的影响，不同年份鳗苗捕获量存在一定差异。美洲鳗苗供给相对稳定，每年约20~30吨，美洲鳗苗均来源进口，其中北美洲鳗苗产地主要有加拿大、美国等，南美洲鳗苗产地有海地、多米尼加、古巴等国。我国是捕捞日本鳗苗最多的国家，日本鳗苗受到全球气候变化的影响，呈现一定的周期性波动特征，周期持续时间约4~5年，通常日本鳗苗捕捞量的周期性波动驱动鳗鲡价格的周期性波动。
| 数据来源：中国鳗鱼网（www.chinaeel.cn）及市场相关消息 注：鳗年度指上年9月至本年8月，如2023鳗年度为自2022年9月起至2023年8月止。 | |
当前，鳗鲡产业已发展成为全球性产业，面向全球消费市场，具有较强的国际竞争力；同时，鳗鲡产业也属于国家政策支持产业，市场和产业发展前景良好。我国是全球最大的鳗鲡出口国。2017~2023年，我国鳗鲡出口量从4.3万吨增长至6.8万吨，年复合增长率约为7.9%。从出口产品类别上看，我国鳗鲡出口产品形式以烤鳗和活鳗为主，其次是冻鳗。根据海关统计数据显示，2023年我国烤鳗、活鳗、冻鳗出口量占合计的比例分别为72.3%、25.6%、2.2%。从出口地区上看，日本是我国鳗鲡主要出口国家，2023年我国对日出口鳗鲡占出口总量的44.2%，同比下降2.3%，新兴的国际市场如美国、俄罗斯、东南亚等正在崛起。随着人民生活水平的提高，鳗鲡产品研发的不断推进和鳗鲡文化的不断普及，鳗鲡产品销售渠道在电商、新零售、商超、中央厨房及餐饮等线上线下全面铺开，国内消费持续升温。整体来看，鳗鲡消费正逐渐从外销为主转向内外销共同驱动的消费增长新态势。
3、水产品加工行业基本情况
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水产品加工业是我国现代渔业五大产业之一，起着连接一产和三产、生产和消费的桥梁纽带作用，是实现渔业高质量发展的关键环节，对保障水产品常年优质安全供应、助推国家“食物安全战略”和“健康中国战略”实施发挥了重要作用。近年来，全球水产品产量和消费量持续稳步增加。根据联合国粮农组织（FAO）发布的《2022年世界渔业和水产养殖状况》，2030年渔业和水产养殖总产量（不包括藻类）将达到2.02亿吨，较2020年提高14%；2030年人均水产食品表观消费量预计将达到21.4公斤，高于2020年的20.2公斤。水产品精深加工业具有高科技含量、高附加值、高市场占有率、高出口创汇等“四高”特点，具有较高经济效益和社会效益。
我国连续多年蝉联全球最大的水产品消费国、生产国和出口国，水产品已成为关系我国居民健康的重要食品来源。近年来，我国水产加工总产量持续增长，但国内水产加工品总量占水产品总产量比例仍远低于全球平均水平。据《2023中国渔业统计年鉴》数据显示，2022年我国水产品总产量达6,865.91万吨，同比增长2.62%；水产加工品总量为2,147.79万吨，同比增长1.07%；其中淡水产品约有1/5进入加工环节，海水产品约有2/3进入加工环节。我国水产加工行业仍有广阔的市场增长空间和发展潜力。
| 数据来源：《2018-2023中国渔业统计年鉴》 | 数据来源：《2018-2023中国渔业统计年鉴》 |
近年来，我国水产品加工行业产业转型升级和重构步伐加速。从产业竞争格局和发展现状来看，目前我国水产加工行业极度分散，中小规模企业占据主体，市场集中程度较低；同时区域性特征明显，同质化现象严重，加工产业链短，产业整体机械化程度较低，尤其是精细化加工的方便食品及精深加工的功能食品等占比偏低，行业竞争较为激烈。据统计，我国近年水产加工企业数量整体上呈小幅下降趋势，而规模以上加工企业数量逐渐增加，截至2022年年底，全国水产加工企业数量为9,331家，规模以上加工企业达到2,592家，头部企业在水产加工的细分赛道上逐步构筑起较为完整的产业链与品牌壁垒，企业之间的竞争也拓展到产品质量、技术创新、品牌影响力和市场拓展能力上。随着未来产业创新发展步伐加快及规模化进程不断推进，行业市场集中度将进一步提升。
为推动水产加工行业的持续健康发展，国家和各级地方政府陆续出台了一系列扶持水产加工行业发展的产业政策，涵盖技术创新、产业升级、品牌建设、市场拓展、质量安全、环境保护等多个方面，旨在推动水产加工行业向更高附加值、更环保可持续的方向发展。此外，政府还通过提供金融支持、优化营商环境等措施，降低企业运营成本，
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激发市场活力，为水产加工行业的稳定发展创造了良好的外部条件。国家扶持水产加工行业的政策体系全面而深入，不仅关注当前的发展需求，也着眼于行业的长远可持续发展，为行业提供了全方位的政策支持和引导。随着人民生活水平的提高和膳食结构优化以及餐饮端更加追求降本增效和标准化，水产预制菜成为水产品加工行业新转型升级的方向之一。水产品预制菜迎合了当下年轻消费群体的生活方式和消费习惯的“懒宅经济”，链接带动力强，实现了渔业小生产和现代大市场的有机衔接，为延伸渔业产业链、提升价值链、优化供应链、推进渔业富民，打开了全新渠道。艾媒咨询的数据显示，2023年中国水产预制菜行业规模达1,237亿元，同比增长18.1%，并预计2026年市场规模有望增至2,576亿元。作为水产行业和餐饮行业升级迭代的组合拳，水产品预制菜既是方兴未艾的“新食尚”、“新风口”，也是“新蓝海”。
综合来看，水产加工行业呈现出水产品预制化、中餐工业化、水产功能食品精准化和定制化、水产休闲食品营养化和个性化、水产加工装备自动化和智能化、科技研究系统化和产业化等趋势。未来随着市场竞争的加剧，行业将会分化出更多新的水产加工细分行业，不断推动水产加工行业市场朝多元化和高质高产方向发展。
鳗鲡食品细分行业发展情况：
中国是全球最大的鳗鲡养殖、加工和出口国，目前我国鳗鲡产业已经形成较为完整的产业链条，全面覆盖种苗、养殖、饲料生产、烤鳗加工、进出口贸易、科学研究以及配套服务等各个领域。活鳗、冰鲜鳗鱼、烤鳗和烟熏鳗鱼等是世界鳗鲡贸易的主要产品，其中烤鳗又占据较大的市场份额，是中国、日本及韩国等亚洲国家的传统食品。随着人们生活条件日益改善，对鳗鲡制品的要求也越来越高，对鳗鲡消费观念逐步向“美味、安全、优质”方面转变。另外，由于日本、欧盟等鳗鲡进口国及地区对进口烤鳗产品的品质指标进行严格限制，一定程度上推动了我国烤鳗加工产业的转型和发展。根据中国海关数据统计，2023年烤鳗出口量约4.95万吨，同比下降1.35%；出口金额约8.56亿美元，同比下降14.00%。2023年，日本依然是我国烤鳗出口最多的国家，对日出口分别占出口总量与总额的45.32%和49.26%。
| 数据来源：中国海关数据统计 | 数据来源：中国海关数据统计 |
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我国烤鳗生产和出口地区主要集中在福建、广东、江西、浙江和山东五省，其中福建省鳗鲡养殖品种数量、鳗鲡养殖产量、烤鳗产量、鳗鲡饲料产量及鳗鲡出口创汇均居全国首位。福建鳗业以其独特的渔业资源优势，以及产业化程度高、养殖技术与烤鳗加工工艺不断创新、市场不断拓展等，为持续发展鳗业奠定了良好的基础。在鳗鲡消费的传统市场外，中国国内的鳗鲡消费市场呈现逐渐兴起之势，消费数量逐年增加并有加速提升的趋势。根据中国渔业协会鳗业工作委员会数据统计，目前国内烤鳗市场年需求量约为2~3万吨。随着人们生活水平与消费需求的不断提高，叠加鳗鲡消费产品形态多样，销售形式多元，消费方式便捷，国内鳗鲡消费市场前景广阔。
4、水产种苗行业基本情况
国以农为本，农以种为先。水产种业作为水产养殖产业链的源头，是水产养殖业战略性、基础性核心产业，也是关系现代水产养殖业发展的决定性要素之一。我国是全球最大的水产种苗生产基地，拥有世界上最多的水产苗种品种和水产苗种企业。据统计，全国水产品种550多种，拥有300多种水产养殖经济品种，培育水产种业生产主体2.1万余家，年提供苗种6万亿尾（粒）以上，支撑了世界三分之二的养殖产量。2022年，我国水产苗种行业产值规模达843.45亿元，同比增长13.53%，占渔业产值的5.52%，其中淡水苗种产量约13,765亿尾，占比达99.05%。在地域分布上，水产苗种地域特征较为明显，湖北、山东、江苏、福建、广东、辽宁等省份因其丰富的水域资源和较为成熟的养殖技术，成为水产种业的主要集中地。
| 数据来源：《2014-2023中国渔业统计年鉴》 | 数据来源：《2014-2023中国渔业统计年鉴》 |
我国水产种业起步较晚，其发展大致经历了1990年前水产种业的探索起步和1990年后水产种业的大发展等两个阶段。1990年前主要是攻克野生种人工繁育技术和大规模的建设育苗场、繁育场，各项工作都处在探索阶段。1990年后农业部成立“国家水产原良种审定委员会”，正式启动以原良种场为主体的水产原良种体系建设，我国开始了全面建设水产种业体系的大发展时期。水产新品种审定工作逐步开展，新品种培育从无到有，到现在呈全面增长趋势。国家原良种体系建设逐渐展开并达到了相当规模，传统育种技术逐步完善，新品种开发运用加快，苗种产业的产能和规模不断扩大，以遗传育种中心、原种场、良种场、繁育场、苗种场为主体的水产种业体系框架基本建成。
2023年，国家审定公布17个水产新品种，使我国水产新品种总数达到283个；全面启动南美白对虾、虹鳟、斑节对虾、斑点叉尾鮰、虾夷扇贝、罗氏沼虾和鳗鲡等7个
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品种的国家水产育种联合攻关计划，水产育种创新水平不断提升；公布121家国家水产种业阵型企业，水产种业振兴骨干力量初步形成；全国已建成国家级水产原良种场101家、苗种繁育主体2万多个、国家级水产种质资源保护区535个，水产种业基地建设有力强化。为保障居民粮食供给，实现水产品自给自足，我国不断加强和完善水产种业政策支持体系。在基础设施方面，全国各地的水产苗种的遗传育种中心、良种场、苗种场，以及苗种培养基地等不断建设完工，对水产种业的基本建设投资规模持续扩大，推进重点品种、优势区域的重大项目建设。我国相继发布了一系列水产种业的保护扶持政策，如水产苗种进口免税政策、品种资源专项保护经费等，防止种苗企业由于前期投资大、收效慢、风险高承担巨大压力，帮助企业突破发展困境，充分发挥各级领导主体积极性和地区优势，如浙江、山东、江苏、福建等渔业大省相继推出了水产良种项目，大力发展水产种业。
从水产种苗行业的竞争格局来看，由于行业壁垒高、科研属性强、科研投入需求高、对于场地的空间大小具有严格要求，且各企业专注的苗种品种不同，因此并不存在太多直接竞争的情况。近年来，居民饮食结构的变化使得对良种水产的需求更高，这就要求水产苗种企业具备极高的科研能力，大大提高了行业的准入门槛。另一方面，行业的规范化也限制不少中小企业进入水产苗种行业，农业农村部于2017年首次批复江苏省启动水产苗种产地检疫试点工作，2020年起在全国范围全面实施，对于水产种苗企业设定的高标准对中小企业形成了较大的进入壁垒。因此，未来中国水产苗种行业的竞争格局仍主要以科研实力和资金实力雄厚的企业为主。
我国水产种业在种质资源保护、新品种开发与运用、种业技术、苗种产业和种业管理等方面取得了长足发展，初步形成了“保、育、繁、推、管”结合的现代水产种业体系，为建设现代水产种业奠定了良好基础。但相较于种植业和畜牧业，无论是良种覆盖率，还是种业企业方面，水产种业都处于落后地位。目前，我国水产种业创新仍存在先进育种技术应用不足、水产养殖良种化水平不高、商业化育种体系尚未建立等多重挑战。未来，我国水产种业将以种为“芯”推动转型升级，努力实现中国从水产大国和水产种业大国向水产强国和水产种业强国转变，真正破解种业“卡脖子”难题。
（三）2023年公司主要工作及经营情况回顾
1、全产业链供应链平台建设扎实推进，持续构建大型现代渔牧集团化企业。
（1）饲料业务
受复杂多变的国内外宏观经济形势影响，我国渔牧行业承受了前所未有的巨大压力，对渔牧企业稳定盈利水平、拓展市场空间提出了更大的挑战，渔牧行业市场竞争日趋激烈。报告期内，受饲料原料价格大幅波动、下游养殖业亏损、供应链风险持续加剧、终端消费疲软等因素的影响，饲料企业运营成本和资金周转压力加大。
2023年，公司饲料业务实现销售收入约65.03亿元，同比增长4.32%，饲料业务收入占营业收入的比例为92.93%，其中特种水产饲料和畜禽饲料业务收入占营业收入的比
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例分别为29.50%和63.43%。公司饲料总销量达151.93万吨，同比增长4.44%。公司特种水产饲料和畜禽饲料业务全年销量和销售收入仍保持一定的增长，但公司饲料业务整体盈利水平有所下降，主要原因是受到国际地缘冲突、原料上涨及汇率波动等因素叠加的影响。
① 特种水产饲料业务
2023年，公司特种水产饲料业务实现营业收入约20.64亿元，同比增长5.94%，实现特种水产饲料销量21.56万吨，同比增长4.52%。报告期内，受主产区气候条件变化、国际政治经济形势变化、秘鲁鳀鱼捕捞政策等因素影响，作为特种水产饲料主要原料的鱼粉等大宗农产品原材料价格高位运行，叠加汇率波动等多重因素影响，公司主要原料成本涨幅较大，而产品价格上调的幅度并不能完全覆盖原材料成本的涨幅，同时原材料价格冲击对饲料产业链价格波动的影响具有滞后效应，以上因素导致公司饲料业务利润空间收窄。此外，不断上涨的人力成本、财务费用以及业务拓展带来的销售、研发和折旧摊销等费用支出也挤压了一定的利润空间。
报告期内，公司立足特种水产核心板块，全面推进建设“百团大战”中长期战略规划，构建北起渤海湾南至北部湾的产业战略布局，随着新建特种饲料高新技术产业项目陆续投产，公司全国产能布局基本完善，天马科技将进一步加快完善公司在华南大区、华东大区、华中大区、西南大区等区域的渠道建设，同时积极开拓海外市场，完善全球战略布局。公司坚定推进“十条鱼”战略，以特种水产饲料细分产品十个品种的产销量进入全国前列为目标，同时形成对其他特种水产饲料细分品种的市场占有率的有效提升，加快创新，持续做精、做大、做强特种水产饲料行业，致力于打造特种水产业全球最大的集团化企业，为中国特种水产行业的健康可持续发展树立典范。
② 畜禽饲料业务
2023年市场消费趋弱，猪价整体处于低位，叠加饲料原料价格震荡波动，下游养殖业的不景气一定程度上阻碍了价格自上而下的传导，饲料行业市场竞争日趋激烈。在市场环境复杂以及行业面临较大经营压力的背景下，报告期内，公司畜禽饲料业务实现营业收入约44.39亿元，同比增长3.58%，实现畜禽饲料销量约130.38万吨，同比增长
4.43%。目前公司畜禽饲料年产销量位居福建省第一梯队。
报告期内，公司充分发挥控股子公司福建省华龙集团饲料有限公司（以下简称“华龙集团”）区位优势及华港公司的生产及市场辐射能力，加快完成省内产业布局，扩展整合上下游资源，“立足福建，面向全国，走向全球的产业布局”持续深化，目前产业已遍布漳州、龙岩、三明、南平、宁德、福州等地市，并在上海、浙江等省市建有生产基地，销售网络辐射全国，呈现稳健的发展态势。
报告期内，公司畜牧板块坚持生态化发展战略，聚焦饲料主业、推进产业链延伸、进军畜牧产品深加工，华龙集团通过参股控股的方式扩展蛋鸡和肉鸭等下游产业，全力布局蛋鸡产业链，积极推进福建小凤鲜百万羽蛋鸡养殖基地建设；充分发挥福建华龙生
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猪产业研究院的作用，拥有中国番鸭良种场，在畜牧产品核心竞争力基础上进行全产业链延伸，争当福建省畜牧行业生态发展的引领者。
（2）养殖及食品业务
2023年，公司养殖及食品业务实现营业收入约3.70亿元，公司养殖及食品业务收入占营业收入的比例为5.29%。
① 特种水产养殖业务
报告期内，公司鳗鲡出池节奏受一季度倒春寒、夏季极端高温和台风多发气候干扰，以及近两年投苗量大而养殖基地建设尚未完全配套影响，养殖密度整体偏高，客观上影响了全年整体出鱼节奏。通常鳗鲡市场价格受每年苗种渔获量、养殖产量、经济发展状况、生产成本等诸多因素影响在不同年份产生一定波动，叠加宏观经济大环境等多重因素影响，报告期内鳗鲡销售市场价格走势偏弱。
受气候变化、养殖密度及市场行情等因素影响，2023年公司鳗鲡出池约3,461吨，同比下降约43.28%。随着各养殖基地建设的有效推进，养殖密度逐步恢复正常，鳗鲡投饵率和生长也日趋正常，自2023年四季度以来，公司的鳗鲡出池量较前三季度有明显放量，2024年一季度的出池量也取得了同环比双增长。未来，公司鳗鲡生态智慧养殖业务受益于较高市场景气度，叠加公司养殖产业基地建设项目的加快推进和产能的有效释放，有望持续为公司带来稳定的利润贡献。
报告期内，公司根据现阶段“一中心、四大板块”的发展战略，稳步推进鳗鲡一二三产业链融合发展，着力打造全球“规模大、链条全、品牌响、技术新、业态多、生态优、带动力强”的国家级现代农业（鳗鱼）高新技术产业园区（中国鳗谷）。目前已形成覆盖福建、广东、广西、江西、湖北、湖南、安徽、浙江等八大渔业产业集群、在建福清白鸽山和广东台山两大万亩产业基地，逐步形成“养殖过程全封闭，养殖过程可追溯，养殖成本可控制，养殖效益可预期”的全程可溯源的鳗鲡智慧生态养殖与运营管理模式，旗下养殖子公司获国家级水产健康养殖和生态养殖示范区。
② 畜禽养殖业务
在畜禽养殖方面，华龙集团组建了由动物营养与饲料科学、畜禽养殖学等专业人员构成的专业研发团队，以参股及控股经营的方式涉足畜禽养殖业务，养殖品种以肉鸡、肉鸭、蛋鸡、蛋鸭等产品为主。报告期内，华龙集团坚持生态化发展战略，持续加大科研投入，在畜牧产品核心竞争力基础上进行全产业链延伸，打造畜牧全产业链供应链平台。目前华龙旗下昌龙公司，已建成集种鸭繁育、商品鸭养殖、食品深加工、冷链物流为一体的完整的优质肉鸭产业链。报告期内，福建邵武小凤鲜百万羽蛋鸡产业基地建设高效推进，预计在2024年建成投产后，有望迎来全新发展机遇，助力公司高质量发展。
③ 食品业务
报告期内，在经济弱复苏背景下，国内外食品终端需求修复节奏相对偏慢，叠加供给端竞争加剧、地缘政治冲突扰动、日元汇率贬值等因素影响，烤鳗市场价格波动下行，行业收入端表现弱于预期。2023年，公司烤鳗销量约1,456.51吨，同比增长
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3.44%；实现营业收入约1.74亿元，同比下降10.59%。未来随着消费水平的提升及预制菜行业高速发展，龙头企业有望凭借品牌、产品及渠道等多维优势和规模效应，不断巩固和提升市场份额，为企业市场竞争力持续领先提供强力支持。
当前，公司着力建设天马食品、海德食品、西龙食品、天马福荣、昌龙农牧等十大食品基地，加快打造观光式食品超级工厂，形成以“鳗鱼为中心”的研发、生产、加工、销售和服务的产业生态，建立了食品全程可溯源系统，通过HACCP、ISO质量管理体系和无抗产品等国内外权威安全认证，旗下拥有“鳗鲡堂”、“鳗小堂”、“酷鲜”、“三清龙”、“品鳗坊”、“红脸雁”等多个知名品牌，荣获世界食品品质评鉴大会Monde Selection蒙特奖金奖等多项国内外大奖。2023年10月，天马科技联合承办、协办的2023中国鳗鱼产业绿色发展论坛暨2023年中国鳗鱼节成功举办，活动以“福鳗游四海·搏拼闯五洲”为主题，旨在提升中国鳗鱼的知名度和美誉度，着力推动国内鳗鱼餐饮文化的推广，引领高端食品产业的发展。
近年来，公司稳步推进全管控、多品类的餐饮预制菜、精深加工水产品为主的食品供应链建设，聚焦预制菜进行商业模式升级，深度布局国内国外“双轨制”经营，打造线上线下全渠道运营模式，创立“鳗小堂”连锁品牌餐饮，打通渔牧产业从源头到餐桌的全产业链条，产品远销欧洲、美洲、亚洲等七十几个国家和地区。国际市场方面，公司充分发挥全产业链优势，强化中央厨房业务运营、水产贸易业务运营、国际贸易业务运营，扩展美国、俄罗斯，欧洲和东南亚等新兴市场，力促烤鳗贸易更加多元化；国内市场方面，公司从电商、商超、中央厨房及餐饮等线上线下主流销售渠道切入布局，不断拓展下游渠道，目前公司打造的闽企优品购物平台已经正式上线，同时公司在福州、杭州、上海、廊坊、重庆等多个城市布局建立预制菜销售供应中心，形成了辐射福建和广东市场、长三角市场、北方市场和中西部市场，集配送和销售为一体的全国性的完善的营销网络布局。
随着公司食品超级工厂的全面投产和预制菜业务布局的不断深入，公司食品板块市场竞争能力和可持续发展能力将持续增强，公司将积极构建食品全产业链和健康产业的生态体系，致力于打造世界级全产业链食品供应链平台。
（3）种苗业务
水产种业作为渔业产业链的源头，是渔业战略性、基础性核心产业，是渔业高质量发展的关键物质基础。作为国家水产种业阵型企业、中国渔业协会种苗分会副会长单位、第一批国家水产育种联合攻关成员单位（鳗鲡品种），公司大力发展水产种业，推动集保种、育种、选种的“科技研发试验、生态技术示范、苗种产业孵化、科技成果转化”于一体的种业全产业链建设，着力开展鳗鲡人工繁殖技术研究，推动加州鲈苗、桂花鱼苗、长江鲥鱼苗等特色民生品种的种苗育种工作，和太湖研究中心、中国水产科学研究院、上海海洋大学等规划建立国家良种基地和种苗繁育联合研究中心。目前，公司加州鲈鱼种苗育繁推一体化已初步建立，海得种苗销往全国各地，逐渐形成从“水花—青年鱼—成鱼”室内外养殖接力、多阶段序批生产的模式，产业商业模式初步形成。
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2、坚定不移推行科技战略，提升公司核心竞争力。
（1）坚持“科技引领创新，创新促进发展”的科技理念。
公司拥有国家企业技术中心、博士后科研工作站、福建省特种水产配合饲料重点实验室、福建省院士工作站和福建省特种水产配合饲料企业工程技术研究中心、福建省养殖动物营养与新型饲料企业技术中心等高水平科技研发平台，是“国家高新技术企业”、“国家技术创新示范企业”。一直以来，公司坚持自主创新，将最优势的资源应用于产品研发与创新，大力开展种苗培育、饲料产品配方、智能化绿色生态养殖、食品加工工艺等方面的研究创新，确保产品技术始终处于行业领先水平。公司攻克了多项特种水产配合饲料行业关键共性技术难题，研发的具有自主知识产权的玻璃鳗配合饲料等技术填补了国内空白，大黄鱼配合饲料、种苗微粒子配合饲料等位居国内水产饲料行业先进水平，公司种苗早期配合饲料的成功开发打破了日本、韩国等国家的技术垄断，提升了民族水产配合饲料制造企业的地位。报告期内，公司自主研发的专利“美洲鳗黑仔鳗鱼粉状配合饲料”获评“2023年福州市专利奖优秀奖”，自主研发的“一种制备对虾苗料用的原料破碎机”、“一种用于石斑鱼苗料制备的筛分机”、“一种生产加州鲈鱼苗料用的烘干设备”等发明专利获得授权。
（2）持续加大科研投入，提升产品竞争力。
报告期内，公司研发中心重点对鳗鲡、大黄鱼、加州鲈、鲍鱼、黄颡鱼、鲟鱼、生鱼、叉尾鮰等产品进行配方的调整与优化，在降低了配方成本的同时，进一步强化了产品性能；在加州鲈种苗配合饲料研究及其育苗养殖试验中，取得了关键技术突破；通过对加州鲈肝胆健康方面的技术攻关，开展了加州鲈功能配合饲料研究，并取得了良好的应用效果；通过对高不饱和脂肪酸营养强化的研究，提高了饲料产品的促生长效果；进一步研究了大黄鱼功能性配合饲料，提高了大黄鱼的免疫力和抗病力；研究鳗鲡配合饲料低磷技术，实现鳗鲡养殖高效环境友好。公司建立了海水鱼养殖中试基地、淡水鱼养殖中试基地、鳗鲡养殖中试基地等多个中试基地，验证完善公司研发的高新技术产品，大大提升了公司产品的核心竞争力。
（3）积极开展产学研合作，促进科技成果转化。
在产学研方面，公司与厦门大学、上海海洋大学、集美大学、福建省农科院等高等院校和科研院所达成产学研战略合作；组建了以中国科学院院士桂建芳为主任委员的科技委员会，拥有博士后科研工作站，为公司的科技战略制定、研发方向以及人才培养提供强有力的支持。公司全面推进循环水种苗繁育系统和中试基地建设，有效链接技术创新和产业需求，推动产学研成果加速转化为现实生产力，促进渔牧行业转型升级。报告期内，公司承担的福州市科技重大（揭榜挂帅）项目“高效加州鲈种苗配合饲料的研究与开发”顺利通过验收；公司参与十四五国家重点研发计划项目海洋农业与淡水渔业科技创新专项《陆基工厂化养殖关键技术与智能化装备》的研究；华龙集团承担的福建省科技重大专项专题“猪功能性饲料研发及健康养殖关键技术集成与应用”项目顺利通过中期绩效评估。
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3、推行“广揽天下英才，打造精英团队”的人才战略，坚持人力资本的持续投入。公司持续推行“广揽天下英才，打造精英团队”的人才战略。本着“人是企业的基本元素，发展的唯一资源。一个伟大的事业从初始到成功，人是其中唯一能够通过学习锻炼开拓创新且潜能无限的资源”的人才理念，公司坚持“以人为本、以德为先、任人唯贤、公平竞争”的选才方针，建立“筑巢引凤，同心创业，走事业合伙人制”的培养机制，打造人力资源“一把手”人才战略和“258”人才工程，推行“权、责、利”新型管理模式，推进人才链、产业链、创新链深度融合，坚持任人唯贤，公平竞争，使个人成长和公司发展相得益彰。报告期内，公司实施2023年员工持股计划，有助于激发员工的积极性、主动性、创造性和主人翁精神，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，促进公司长期、持续、健康发展。公司汇聚了院士、国务院政府特殊津贴专家、国家万人计划科技创业领军人才、国家标准委员会委员、科技部科技创新创业人才、福建省高层次人才等精英专业团队。同时，公司与福建农林大学和福建海洋职业学校等院校建立了校企合作，形成以学校、企业二元主导的技术技能人才培养模式，为公司全产业链人才需求提供人才储备。报告期内，公司董事长陈庆堂先生荣获“2023中国农业名片?十大领袖人物奖”，获聘为福建省饲料工业协会理事会名誉会长，当选为福建省企业家公益协会会长、福建省农业产业化龙头企业协会会长；副董事长、执行总裁陈加成先生当选福建省第十四届人大代表，当选福建省中华职教社第九届社务委员会副主任，荣膺《品牌杂志》2023年度CEO；公司董事、华龙集团董事长曾丽莉女士当选为福州市农业产业化龙头企业协会理事会会长；华龙集团总经理陈文忠先生当选为福建省饲料工业协会理事会会长。
4、实行企业精细化管理与质量控制，保证安全高效高质量生产。
（1）实施标准化生产管理，构建安全高效生产管理体系。
公司融合前沿物联网技术，朝着“厘米级高精度定位可视化智慧仓储”的目标不断迈进，联合世界一流的机械生产制造企业改造升级生产线，以ERP、云营销等信息化管理系统对采购、生产、销售、库存等信息进行实时整合，优化提升自动化、智能化、智慧化生产，形成一套科学、合理、适用性强的精细化生产管理体制。在生产内控体系和工厂标准化建设方面，结合行业和公司质量安全管理规范的实际情况，按照公司安委会安全生产管理要求，定期做好组织、培训、实施、检查等工作，同时积极参加政府层面各项安全、消防、环保活动，坚持安全生产。
（2）强化质量管理控制，建立完善质量体系。
“质量第一、客户至上、持续改进、永续经营”是天马科技永恒不变的质量方针。报告期内，公司持续推进养殖、生产标准化管理，构建安全高效管理体系，不断提升产品品质。各生产基地在生产过程中严格执行“5S管理”及ISO9001质量管理体系、ISO22000和HACCP食品安全管理体系、ISO14001环境管理体系等体系和《饲料质量安全管理规范》，不断强化生产过程中各项品质管理控制工作，在原料管控、种苗繁育、
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饲料加工、绿色养殖全过程和食品精深加工等各个环节都进行严格的现场管理及可溯源信息化技术应用，确保高品质生产出“安全、高效、环保”的饲料产品和“安全、健康、美味”的食品产品。
（3）持续技术改造，落实节能降耗。
公司持续完善各工厂生产线的技术和工艺设备改造，逐步扩大饲料和食品产能，以满足产品生产需求，不断提升生产效率和产品品质。在节能降耗方面，公司统筹安排各项生产费用的KPI管理工作，严格控制人工、燃煤、电、修理费等各项费用，把各种生产费用的实际考评结果纳入各生产部门的绩效考核，切实有效地做到节约开支、降低生产成本。在环保生产方面，各生产区均安装了除尘器、除异味设施设备，同时对重要设备独立安装脉冲除尘系统，车间卫生环境整洁，保证生产过程的各项指标均达到环保排放标准，促进企业健康绿色安全发展。
（4）扎实推进品牌建设，提高品牌影响力。
公司持续铸造世界品牌，打造一流企业。报告期内，公司三度入选“中国农业企业500强”，获评“2023中国水产行业十大卓越贡献奖”、全国现代水产行业产教融合共同体“副理事长单位”，公司及华龙集团双双入选“福建品牌价值百强”和“福建省农业产业化龙头企业100强”，华龙集团荣获首届“福建省农业产业化龙头企业100强”、“福建战略性新兴产业100强”。公司旗下“健马牌”再度荣膺亚洲品牌500强、获评“2023中国农业?乡村振兴十大杰出品牌”；“鳗鲡堂”荣获“2023中国水产行业百强品牌”和“2023中国农产品百强标志性品牌”，旗下产品白烧烤鳗获评蒙特奖金奖，蒲烧烤鳗因连续三年获得“三星”奖而摘得珍稀的iTi国际“水晶美味奖”，蒲烧烤鳗及白烧烤鳗分别斩获国际风味品鉴所年度美味“三星”奖章和“二星”奖章，并斩获第17届上海国际渔业博览会“水产预制菜十佳菜品”等殊荣。旗下子公司诏安升马水产养殖有限公司和福清星马水产养殖有限公司先后获评“国家级水产健康养殖和生态养殖示范区”创建单位，福清现代农业（鳗鱼）产业园列入福建渔业首个国家现代农业产业园创建核心区。
5、实行“技术+服务”经营策略，以客户需求为导向，提升服务品质。
公司从“产品”为中心向“用户”为中心转变，发挥产业链一体化服务优势，在水产和畜牧业务板块推行“技术+服务”的经营策略，以科技驱动服务，以科技为养殖赋能，以服务终端用户为中心。公司充分践行“养殖有困难，天马来帮忙；经营要致富，天马来相助；生活想美满，天马来相伴”的服务理念，以养殖户、客户的需求和效益为导向，提升和完善服务品质，客户忠诚度和粘度持续提高。
6、坚定不移推进数字化转型，提升大数据运营管理能力，打造具有天马特色的“数字化、智能化”管理平台。
公司着力打造“数字天马”平台，推行线上管理，落地养殖数字化、智能化建设，构建具有天马特色的数字化、智能化平台。报告期内，公司持续推进智慧渔业养殖系统建设，以实现智慧化养殖，进而不断提高养殖效益；全面推行营销阿米巴管理模式，以
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阿米巴报表考核营销，营销数字化管理能力再上新台阶；全面建设公司客户管理系统，推行线上订单、线上到货签收、电子对账单等功能，完善客户授信管理功能，有效降低公司应收管理风险；结合公司一二三产业融合的特点，公司利用物联网技术，打造数字化、可视化管理平台，实现了智能化的精准养殖管理和产品溯源管理；通过深入分析五年战略规划需求，提升公司采购、生产、销售、养殖、财务的数字化、智能化分析能力，巩固加强了公司的综合运营管理能力。
二、对公司未来发展的展望
（一）行业格局和趋势
1、饲料行业
（1）行业整合持续加速，集中化程度快速提升
随着养殖工业化、规模化、集中化和智能化的发展和养殖水平的提升，近十年我国饲料行业处于以量为主向高质量发展快速转变的阶段，饲料行业横向、纵向整合持续加速。随着市场竞争的加剧和产业政策的规范，国内饲料行业的资源将不断得到优化配置，大中型企业通过规模扩张或行业并购以实现规模效应，利用管理、品牌、技术赚取溢价，市场内分散的企业布局逐渐向集约化发展，具备资金优势、品牌优势、管理优势的公司将获取更多的市场份额，而中小企业由于面对资本压力、人才压力和技术压力逐步被优势企业合并或退出市场，饲料行业已经进入集中度加速提升阶段。
（2）由单纯行业竞争转向农牧全产业链综合竞争
在行业增速放缓、政府监管加强、下游养殖规模化程度不断提高的背景下，饲料企业之间的竞争已从单一渠道竞争、技术竞争、产品竞争、成本竞争、服务竞争转变为产业价值链竞争，拥有全方位综合实力竞争优势的饲料企业将不断扩大市场份额，带动饲料产业集中度持续加速提升。经过激烈的行业竞争及快速发展，优势企业将凭借技术优势和规模效应不断向产业上下游延伸，逐步摸索出适合自身发展且更具特色的商业模式，在寻找新的业务增长点的同时，通过纵深式发展打造全产业链的业务模式，将有利于增强企业成本控制能力、扩大整体业务规模、提高企业抗风险能力。未来行业竞争格局也将由单纯的饲料行业竞争转向农牧全产业链的综合产品和服务提供能力的竞争。
2、水产养殖行业
（1）规模化、集约化、智能化程度进一步提升
目前，我国水产养殖行业总体呈现出规模化养殖与传统散养并存、规模化养殖数量占比逐步提升的发展特点。在日趋激烈的市场竞争中，小规模养殖户由于资金实力不足，应对市场波动能力较弱，主动选择退出行业竞争，而大型养殖企业在生产管理标准化、养殖技术现代化、病害防控措施完备化等方面更为出色。大水面渔业是我国淡水渔业的重要组成部分，在建设水域生态文明、保障优质水产品供给、推动产业融合、促进渔民增收等方面发挥着举足轻重的作用。然而，随着资源与环境约束日益加大，大水面渔业发展空间大幅萎缩，发展方式亟待转型升级，近海滩涂限制养殖，即要求在不增加
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或减少养殖面积的情况下，养殖产量有进一步的提升，因此水产养殖业必须提质增效。未来，我国水产养殖行业规模化、集约化、智能化程度将快速提升。
（2）绿色环保水产养殖成为未来发展趋势
海洋经济已成为我国经济增长的重要引擎，在“双碳”目标背景下，推动海洋经济低碳发展的重要性愈发凸显。水产养殖的碳排放量远低于其他陆生动物蛋白的生产方式，同时水产养殖本身还具备捕碳、储碳的独特“碳汇”功能，“碳汇渔业”已被验证是一种典型的负碳经济模式。随着我国渔业现代化水平不断提高，“双碳”战略的实施必将加快绿色水产养殖业的发展步伐。大力发展绿色低碳循环水产养殖业，加快构建水产养殖业绿色发展的空间格局、产业结构和生产方式，满足人们对安全、优质、绿色水产品的需要，已成为水产养殖业的新趋势、新要求，将推动我国由水产养殖业大国向水产养殖业强国转变。
3、水产品加工行业
（1）水产品加工专业化、精细化、多元化
近年来，我国水产品加工业整体发展状况保持稳定，综合实力显著提升，水产品精深加工的深入拓展将成为我国水产品加工业的未来发展趋势。通过对优质水产品进行精深加工可有效地改善产品品质、优化产品口感，从而扩大销量、抢占市场份额，特别是位于新发展背景下，对低值水产品进行再加工处理可极大地提高综合利用率、增加经济附加值。随着我国居民食物消费持续升级和膳食结构不断优化，水产加工业得到了快速的发展，水产加工品的产量和份额的增长速度较快。为适应社会与市场的发展趋势，水产品加工将逐步往专业化、精深加工等方向转变。未来，随着市场竞争的加剧，行业将会分化出更多的新的水产加工细分行业，不断推动水产加工行业市场多元化发展。
（2）水产预制菜成为加工发展的蓝海
2023年，“培育发展预制菜产业”首次被写入中央一号文件。我国地域广阔、美食文化丰富，预制菜产业具有优越的产业发展条件、政府政策的大力扶持和龙头企业的示范带动，并通过科技引领、数智化推动和积极“出海”，产业发展快速，呈现了欣欣向荣的发展局面。根据《2023年中国预制菜产业发展蓝皮书》显示，2023年我国预制菜市场规模为5,165亿元，同比增长23.1%，到2026年有望超过10,720亿元，发展成下一个万亿级市场。水产预制品通过先进加工技术和包装方式打破地域性和季节性的限制，可满足不同地区、不同时节的消费者对于水产品的消费需求。作为近年来餐饮领域的新兴细分市场，水产预制菜凭借其独特的市场优势和发展潜力，正在迅速成为水产深加工的新业态，促进了水产加工产业可持续繁荣发展。
4、水产种苗行业
（1）行业竞争升级为全方位竞争
经多年发展，我国水产种业企业实力不断增强，市场集中度逐渐提高。我国水产种业目前在种质资源保护、先进育种技术集成与运用及新品种研发等领域仍存在不足，以大型企业为主体的新品种商业化机制还未建立，生产管理的标准化和市场经营的规范化
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等诸多方面有待提高。针对现阶段水产种业存在的问题以及产业发展的迫切需求，为构建水产育种科技创新体系和水产种业产业化体系，大型种苗企业将凭借技术、资金、成本和管理等优势构筑护城河，并通过联盟和整合做大做强，成为水产种业发展的主导力量，从而全面推进“育、繁、推”全产业链科技创新发展，形成完整的水产种业产业链条，推动水产种业逐渐与水产养殖业形成相对独立的发展新态势。未来行业的竞争将升级为集专业化能力、研发能力、经营管理能力、专业人才梯队的全方位竞争。
（2）市场监管力度将进一步加强
随着我国水产养殖业的发展，市场对水产种苗的需求不断增加，实现水产种业的“提质增效”已经成为新时期保障国家粮食安全、加快渔业转型升级的重要抓手。水产种苗行业市场开放比较充分，但是规范性有待加强。一方面，苗种生产的单位和个人分散、地理跨度大，导致市场监管工作难度大，监管工作不到位，种苗质量难以保证；另一方面，相关法律法规不能适应新时代种业企业的发展要求，苗种任意流通的问题也使种苗跨省检疫和评价的工作难上加难。从苗种流通、质量保障和食品安全等多方面要求来看，水产种苗行业的市场监管力度都将进一步加强，强化苗种许可制度的执行和监管力度，通过政策规范和支持，引导种苗企业运用现代管理理念、新技术、新设备、新品种和新方法等加速拓展国内国际市场。
（二）公司发展战略
公司现阶段的发展战略是“一中心、四大板块”，稳步推进鳗鲡一二三产业链融合发展，着力打造国家级现代农业（鳗鱼）高新技术产业园区，公司布局福建、广东、广西、江西、湖北等生态智慧养殖基地均已全面投产，当前八大渔业产业集群、两大鳗鱼万亩产业基地已初见成效。
公司坚持“引领现代渔牧产业，提升人类生活品质”的企业使命，秉承“科技引领创新，创新促进发展”的科技理念，聚焦“人才战略、科技战略、品牌战略”，致力于打造“世界领先的现代渔牧集团化企业”，践行“共享健康美好新生活”的企业愿景。
1、坚定不移地推进“科技兴企、科技兴业”的科技发展战略。
公司坚定不移地推行“科技兴企、科技兴业”的科技战略，汇聚了院士、国务院政府特殊津贴专家、国家万人计划科技创业领军人才、国家标准委员会委员、福建省高层次人才等数百人科技精英研发专业团队，获国家企业技术中心，创建了博士后科研工作站、福建省特种水产配合饲料重点实验室、福建省特种水产配合饲料企业工程技术研究中心、福建省新型研发机构等技术平台。承担了国家重点研发计划、国家现代农业产业园、第一批国家水产育种联合攻关计划、福建省科技重大专项专题、福建省区域科技重大项目等；主导和参与制修订了多项国家标准、行业标准和地方标准；科研成果分获福建省科技进步奖、福建省标准贡献奖、福建省专利奖等多项殊荣，拥有专利近百件。
2、稳步推行“铸造世界品牌，成就卓越价值”的品牌战略。
公司稳步推行“铸造世界品牌，成就卓越价值”的品牌战略，扎实推进品牌建设，全力以赴推动品牌建设再上新台阶，持续提高品牌影响力，引领产业转型升级。公司
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“健马牌”商标荣获“中国驰名商标”；“健马”先后荣登亚洲品牌500强、中国500最具价值品牌榜、“中国农业·乡村振兴十大杰出品牌”，“健马”水产配合饲料为“中国名牌产品”、“中国饲料行业信得过产品”；“健马”、“天马”、“鳗鲡堂”均荣获“中国农产品百强标志性品牌”；“鑫昌龙”商标获评知名商标；“鳗鲡堂”蒲烧烤鳗先后斩获国际风味评鉴所（International Taste Institute）颁发的“顶级美味奖章”（Superior Taste Award）最高奖3星奖、Wow Food Awards 2021（全球创新食品评鉴大赛）最佳方便食品奖、世界食品品质评鉴大会Monde Selection蒙特奖金奖、“中国农业·乡村振兴十大杰出品牌奖”。“健马”、“天马”、“鳗鲡堂”、“华龙”、“鑫昌龙”、“昌龙农牧”、“昌龙飞鸭”等众多品牌在消费者中形成了“高效、安全、健康、绿色、生态”的品牌联想，享有较高的知名度、美誉度和信赖度。未来，公司将进一步实施多品牌策略，深度开发市场，提升产品附加值及品牌溢价，以品牌价值不断赋能市场竞争，立足全球铸就世界农业品牌。
3、持续推行“广揽天下英才，打造精英团队”的人才战略。
公司持续推行“广揽天下英才，打造精英团队”的人才战略。本着“人是企业的基本元素，发展的唯一资源。一个伟大的事业从初始到成功，人是其中唯一能够通过学习锻炼开拓创新且潜能无限的资源”的人才理念，公司坚持“以人为本、以德为先、任人唯贤、公平竞争”的选才方针，建立“筑巢引凤，同心创业，走事业合伙人制”的培养机制，打造人力资源“一把手”人才战略和“258”人才工程，推行“权、责、利”新型管理模式，培养了一大批业务精湛、经验丰富、爱岗敬业的研发、生产、营销、服务和管理“骨干人才”，铸造了一支敢拼会赢、德才兼备的天马精英团队。
4、深耕一二三产业链融合发展，持续构筑产业合力。
公司要立足特种水产业，与养殖业务形成高效协同，打造从饲料生产、水产养殖，再到终端食品加工的全产业链平台，建立安全、健康、绿色、生态式战略性发展模式；扩展整合畜牧业产业，持续做优做大做强畜牧业，打造从“标准化基地→良种繁育→饲料生产→畜禽养殖→食品深加工→冷链物流→终端销售”的完整产业链体系，为消费者提供“一条鱼、一只鸡、一只鸭、一粒蛋、一块肉……”的民生福祉产品；稳步推进十大食品生产基地和观光式食品超级工厂建设，完善全体系食品产品矩阵，匠心制作安全美味、营养健康的好产品，让每个人都能享受到优质食品带来的美好生活，从而形成产业合力，促进一二三产业深度融合发展。
5、完善全球营销布局，全面推进“百团大战”中长期战略规划。
公司全面推进“百团大战”中长期战略规划，推行阿米巴管理模式高效运营；以新型云营销模式，构建北起渤海湾南至北部湾覆盖中国沿海、纵深内陆地区（云、贵、川等）的完善的战略销售网络，同时开拓海外市场，完善全球营销布局。通过对营销大区、各事业部经营战略、产品设计、销售策略、风险控制、绩效方案等要素的优化整合，将事业部打造成一个能独立生存、快速优质、结构合理、团结有力的经营单元，事
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业部“1-4-16”型新型团队架构模式能够充分激发了团队每个成员的战斗力，有利于公司产品的大力推广、营业收入的快速增长和市场版图的跨越式拓展。
（三）经营计划
2024年，世界经济仍将处于重塑增长动力的进程之中，国际裂变和分化仍将延续，全球经济增长预期不确定性增强，复苏与挑战并存。2024年是实现“十四五”规划目标任务的关键一年，中国将围绕高质量发展突出重点、把握关键，加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，持续推动中国经济实现质的有效提升和量的合理增长。党的二十大报告提出“全面推进乡村振兴”、“全方位夯实粮食安全根基”、“发展乡村特色产业，拓宽农民增收致富渠道”，同时近年我国陆续出台大量规范渔牧行业发展的政策文件，扶持渔牧龙头企业做大做强，为行业发展提供了新的发展契机和坚实基础。
2024年是公司“第一个五年计划（启动年、提升年、创新年、跨越年、决胜年）”的跨越年，公司将坚持稳中求进工作总基调，完整、准确、全面贯彻新发展理念，积极匹配战略、聚焦主责主业，“拓市场、促销量、调结构、抓布局、稳增长”，以“稳中求进、以进促稳、先立后破”为主旋律，优“一产”、强“二产”、旺“三产”，聚焦“经营目标落实年”定位，以更强责任、更严标准在推动高质量发展中打头阵当先锋，加快世界级全产业链食品供应链平台建设，走渔牧产业经济“专精特”之路，争当国家现代农业（渔业）产业的引领者、示范者。
2024年度，公司具体经营发展计划及拟采取的措施如下：
1、产品生产方面
公司将进一步优化生产工艺，建立完善的生产技术体系和生产内控体系，实现生产智能化、数控化、标准化和规范化，建设现代标准化工厂；同时做好各生产车间的生产机组、产品品种细分工作，合理安排开机台数、生产用工人数，强化节能减排和节支降耗，降低生产成本，提高综合生产能力和生产效率；要充分利用公司募投项目新增生产能力，加快募投鳗鲡生态养殖基地（二期）项目的建设进度，大力提高公司产品市场份额和品牌知名度，提升公司产品盈利水平；加大对华龙集团生产管理力度，保持水产饲料和畜禽饲料合力增长良好态势；要充分发挥公司在鳗鲡行业技术、人才、市场及前端优势，确保鳗鲡高质高产；在食品生产方面，继续以多层次质量控制体系保障食品安全生产，坚持做感动人心、安全美味的绿色、健康食品，着力推动鳗鲡、鲭鱼、金鲳鱼、鲍鱼、海参等水产食品和姜母鸭、蛋鸡、肉鸭等畜牧食品体系建设，打造全体系食品产品矩阵，打造世界美味烤鳗第一品牌；在种业业务方面，大力建设集保种、育种、选种的“科技研发试验、生态技术示范、苗种产业孵化、科技成果转化”于一体的种业全产业链，重点开展鳗鲡人工繁殖技术研究，推动加州鲈苗、桂花鱼苗、长江鲥鱼苗等特色民生品种的种苗育种工作，深化加州鲈育繁推一体化，为推进种苗全产业链建设不懈努力。
2、原料和生产物资采购方面
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公司采购部门将密切关注行业上下游实时动态、行业发展情况和物流信息，加强原料信息收集，制定采购计划，及时做出采购预判和精准下单，建立多种采购模式保证原料供应，提高库存周转率和资金利用率，降低成本；加强供应商管理，实行供应商评价与再评价制度，搭建供应商交互平台；同时，要优化内部采购流程，加强各部门之间密切协作，原料品质合格率要达到100%，确保原料安全、品质合格、原料无断货；在鳗苗采购方面，要深入了解鳗鲡苗种市场行情，把握采购时点，完成年度鳗苗采购任务。
3、营销网络建设及产品销售方面
公司将全面推进“百团大战”中长期战略规划，构建北起渤海湾南至北部湾覆盖中国沿海、纵深内陆地区（云、贵、川等）的完善的战略销售网络，同时积极开拓海外市场，完善全球营销布局。特种水产饲料市场方面，加大沿海特别是广东及周边省份销售布局力度，同时，继续往内陆省份延伸市场布局，深化“南拓、北上、西进”的市场扩张战略，不断整合及开发市场资源，拓展市场版图，推动水产饲料市场份额稳步提升；畜禽饲料市场方面，要深耕福建省内市场，充分发挥华龙集团区位优势、生产及市场辐射能力，加强营销团队建设，保持畜禽饲料市场省内领先地位，同时积极拓展其他省份业务，走向全国；在食品销售方面，公司要坚持线上线下、国内出口并进的销售策略，进入到国内、国外“双轨制”发展的经营时代，加大对电商、新零售、商超、中央厨房及餐饮等主流销售渠道和活鳗农贸基地的市场布局力度，持续提升“鳗鲡堂”等食品品牌市场影响力；在种苗业务方面，公司要建立加州鲈“种鱼—水花—青年鱼—成鱼”完整的育繁推体系，打造青年鱼数字化园区，建设千亩示范基地、万吨青年鱼生产水体，完善加州鲈产业布局。
4、产品研发方面
公司将坚定不移地推进科技战略，秉承“人无我有，人有我精”的产品开发思路，“生产一代、经营一代、储备一代、研发一代”，确保产品技术始终处于行业科技高地，公司要加快发展新质生产力，加强重点技术攻关，以新质生产力的培育、运用，推动企业持续快速发展。在研发平台建设方面，公司将做好国家企业技术中心、福建省特种水产配合饲料重点实验室等各级研发平台的维护；为博士后的科研提供良好的条件，确保博士后的研发项目顺利开展；在新产品开发方面，要加大功能性饲料开发，在生物饲料与湿软颗粒料方面要进一步提升；做好鳗鲡、鲭鱼、金鲳鱼、鲍鱼、海参等水产食品和姜母鸭、蛋鸡、肉鸭等畜牧食品研发，打造全体系食品产品矩阵；在种苗研究方面，做好鳗鲡人工繁殖技术研究，推动加州鲈苗、桂花鱼苗、长江鲥鱼苗等特色民生品种的种苗育种工作，加强育苗参数的收集整理和人才的团队建设工作。
5、人力资源建设方面
公司要持续落地深化阿米巴经营管理模式，不断强化人才队伍建设和干部管理体系建设，建立人才资源库，加大高素质领军人才引进力度，满足企业发展对人才的需求；持续完善内压与激励制度，创新考核机制促成能者优先的局面，最大程度发挥和挖掘优秀营销人员的潜力，为组织和系统创造价值。激发员工创业热情，推行综合型人才战
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略。要继续加大对由动物营养与饲料科学、畜禽养殖学、食品科学与工程等专业人员构成的专业研发团队的建设，不断充实管理经验丰富、具有良好的团队协作精神和较强的管理创新思维能力的管理团队人才，继续壮大专业知识扎实、学科齐全、市场开拓意识和能力强、技术服务能力强的服务营销团队队伍，为公司实现产品创新、高效管理、服务营销提供坚实支撑。同时，要持续开拓校企合作院校，为公司各类人才储备培养做好基础性工作。
6、信息化建设方面
公司信息化建设仍将以优化、精进为主，持续优化现有系统，完善基础设施，推行线上管理，落地养殖数字化、智能化建设，构建具有天马特色的“数字化、智能化”平台，持续打造“数字天马”。具体的信息化建设计划为：完善公司养殖管理系统，实现养殖过程的数字化、智能化，为实现最终自动化养殖提供基础；优化业财一体系统，借助RPA技术进一步提升财务模块管理；打造公司营销阿米巴管理报表体系，提高营销管理透明度、数字化程度；持续优化公司CRM系统、SRM系统，加强与合作伙伴的协同性，提升公司供应商管理、客户管理；进一步完善基础设施建设，确保信息系统安全、高效服务。
7、全产业链建设方面
公司将继续加快全产业链项目建设进度，持续构建“科研→种苗→饲料→养殖→食品→餐饮→文旅”的完整产业链布局，打造世界级全产业链食品供应链平台。在种苗端，公司将依托核心客户、经销商和技术骨干，以市场需求为导向开展种苗研发创新，积累水产种苗繁育经验，构建苗种推广体系。在饲料端，持续推进安全、高效、环境友好型饲料研究，继续做大做强特水、畜禽饲料业务。在养殖端，公司要加大养殖端布局力度，继续在福建、江西、广东、广西等地推进以鳗鲡养殖为核心的现代智能化绿色生态养殖模式落地，推进水产行业向智慧化、规模化、标准化、绿色生态方向发展，充分释放产能，打造现代水产养殖的行业标杆。在食品端，着力推动水产食品和畜牧食品体系建设，推进新品研发，加大对食品新品牌扶持力度，借助中国鳗鱼节等平台充分传播宣传，扩大品牌影响力，深化“鳗小堂”餐饮连锁品牌和渠道合作，推动定增募投食品项目早出效益，在食品预制菜跑道上发力。公司将充分发挥渔牧业全产业链的经济效益、生态效益和社会效益，实现农业（渔业）增效增收、推动全民受益。
8、资本运营方面
公司要继续推动以简易程序向特定对象发行股票募投项目之鳗鲡生态养殖基地建设项目（二期）建设有序进行，推动鳗鲡生态养殖基地建设项目（一期）和食品产业基地建设项目（一期）高效运营，加强募集资金及募投项目管理，保证募集资金合法合规使用，争取早日实现预期收益；同时开展“提质增效重回报”专项行动，继续以规范的运作、良好的业绩、持续的增长、良好的回报，保持在资本市场上持续融资的功能，同时采用银行贷款和其他方式筹措资金，统筹业务发展与资本运作，适时进行再融资与实施
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项目兼并收购，继续发力世界级全产业链食品供应链平台建设，支持公司的持续、稳定、健康发展，切实保障投资者利益。
9、制度建设方面
公司要继续贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》精神，进一步加强运营管理的规范化、制度化和科学化建设，依照现代企业管理要求整合与合理配置企业资源，完善企业内部控制制度，以全面提高公司现代治理水平。
本议案已经公司第四届董事会第三十四次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
福建天马科技集团股份有限公司
董 事 会 二○二四年五月二十四日
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公司2023年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
公司监事会根据2023年工作情况，组织编写了《2023年度监事会工作报告》，该报告对2023年度监事会日常工作情况进行了回顾、总结，并依据经济形势的发展和公司内外环境的变化提出了公司2024年度监事会的工作计划。现将监事会在2023年度的主要工作报告如下：
2023年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及《公司章程》、《公司监事会议事规则》等相关规定，本着对公司和全体股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责地履行监事职责，依法独立行使职权，以保障公司规范运作，切实维护公司和股东的利益。监事会成员积极列席或出席公司董事会和股东大会会议，对公司生产经营活动、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员的履职情况进行监督，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。
一、报告期内监事会的工作情况
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。报告期内，公司监事会共召开了9次会议，会议的召集、召开和审议程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关规定。会议召开情况如下：
| 序号 | 召开时间 | 会议届次 | 议案名称 |
| 1 | 2023年2月3日 | 第四届监事会第十二次会议 | 1.《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。 |
| 2 | 2023年4月27日 | 第四届监事会第十三次会议 | 1.《公司2022年度监事会工作报告》； 2.《公司2022年年度报告及摘要》； 3.《公司2022年度财务决算报告》； 4.《关于公司2022年度利润分配方案的议案》； 5.《关于制定<公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划>的议案》； 6.《公司2022年度内部控制评价报告》； 7.《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》； 8.《关于2023年度向金融机构申请综合授信额度的议案》； 9.《关于2023年度为子公司提供担保的议案》； |
福建天马科技集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料之四
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| 10.《关于2023年度为下游客户及产业链供应商提供担保的议案》； 11.《关于2023年度监事薪酬的议案》； 12.《关于会计政策变更的议案》； 13.《公司2023年第一季度报告》； 14.《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。 | |||
| 3 | 2023年6月30日 | 第四届监事会第十四次会议 | 1.《关于部分募集资金投资项目延期的议案》； 2.《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。 |
| 4 | 2023年7月14日 | 第四届监事会第十五次会议 | 1.《关于公司符合以简易程序向特定对象发行A股股票条件的议案》； 2.《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案的议案》； 3.《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案的议案》； 4.《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》； 5.《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》； 6.《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺的议案》； 7.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》； 8.《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》； 9.《关于公司内部控制鉴证报告的议案》； 10.《关于终止2022年员工持股计划的议案》； 11.《关于<公司2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》； 12.《关于<公司2023年员工持股计划管理办法>的议案》； 13.《关于公司及子公司开展融资租赁业务暨公司为子公司提供担保的议案》。 |
| 5 | 2023年8月21日 | 第四届监事会第十六次会议 | 1.《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》； 2.《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》； |
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| 3.《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》； 4.《关于更新公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案的议案》； 5.《关于更新公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》； 6.《关于更新公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》； 7.《关于更新公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺的议案》； 8.《关于设立公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金专用账户并授权签署募集资金监管协议的议案》。 | |||
| 6 | 2023年8月30日 | 第四届监事会第十七次会议 | 1.《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》； 2.《关于<公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》； 3.《关于公司2023年半年度利润分配方案的议案》。 |
| 7 | 2023年9月7日 | 第四届监事会第十八次会议 | 1.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》； 2.《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》。 |
| 8 | 2023年10月27日 | 第四届监事会第十九次会议 | 1.《公司2023年第三季度报告》。 |
| 9 | 2023年12月12日 | 第四届监事会第二十次会议 | 1.《关于子公司增资扩股涉及对外担保暨控股股东、实际控制人为公司及子公司提供关联担保的议案》； 2.《关于2024年度日常关联交易预计的议案》； 3.《关于2024年度开展外汇衍生品交易业务的议案》； 4.《关于2024年度开展商品期货期权套期保值业务的议案》； 5.《关于2024年度使用自有资金进行委托理财的议案》； 6.《关于修订<公司章程>的议案》。 |
二、监事会对公司2023年度有关事项的核查意见
报告期内，监事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及《公司章程》、《公司监事会议事规则》等有关规定，从维护公司和股东利益角度出发，认真履行各项职责，对公司的各项情况进行了认真监督检查，并对报告期内公司有关情况发表
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如下意见：
（一）公司依法运作情况
2023年，公司监事会成员出席或列席了公司股东大会、董事会的历次会议，对公司的决策程序、内部控制及公司董事、高级管理人员的履职情况进行了严格的监督。监事会认为，本年度公司决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够得到很好的落实，内部控制制度健全完善，形成了较完善的经营机构、决策机构、监督机构之间的制衡机制。公司董事及高级管理人员忠实勤勉尽责，未发现公司董事及高级管理人员在行使职权时有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会以定期或不定期的方式对公司财务制度和财务状况进行了检查，对公司董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，公司监事会认真履行检查公司财务状况的职责，并审核了报告期内公司董事会提交的财务报告。监事会认为，公司财务制度健全，财务运作规范，财务状况良好。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告，该报告真实、客观地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
（三）公司关联交易、对外担保情况
报告期内，监事会对公司发生的关联交易、对外担保事项实施了有效监督和核查，监事会认为，公司2023年度发生的关联交易是正常和必要的交易行为，定价公平合理，履行了必要的决策程序，决策程序合法合规，符合公司经营发展需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。报告期内，公司不存在控股股东及其它关联方占用公司资金的情况，也不存在违规对外担保的情形。
（四）募集资金使用与管理情况
报告期内，监事会对公司募集资金的使用与管理情况进行了监督检查。监事会认为，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司募集资金管理办法》的规定对募集资金进行使用和管理，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（五）以简易程序向特定对象发行股票相关事项
根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，监事会对公司以简易程序向特定对象发行股票相关事项进行监督和核查，监事会认为，公司本次以简易程序向特定对象发行A股股票符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合国家产业政策以及公司的战略发展规划方向，具备必要性和可行性。本次募集资金投资项目的实施，能够进一步提升公司的核心竞争力和抗风险能力，提高盈利水平，有利于公司的可持续发展。
（六）内幕信息知情人管理制度实施情况
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报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规以及《公司内幕信息知情人登记管理制度》的有关要求，切实做好内幕信息知情登记管理和报备工作，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。经核查，监事会认为，公司董事、监事、高级管理人员和其他相关知情人严格遵守《公司内幕信息知情人登记管理制度》，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情形。
（七）公司内部控制评价报告核查情况
报告期内，监事会对公司内部控制评价报告以及公司内部管理制度的建设与执行情况进行了审查。监事会认为，公司根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，遵循内部控制的基本原则，结合自身行业特性和经营运作的实际情况，建立了较为完善的内控制度体系，内部控制重点活动执行及监督有效，不存在重大内部控制缺陷。《公司2023年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，如实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
（八）对定期报告的审核意见
公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，并出具了书面审核意见。监事会认为，公司各定期报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定，内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。
三、监事会2024年度工作计划
2024年，公司监事会将继续严格遵照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《公司监事会议事规则》等赋予监事会的职责，依法独立行使职权，忠实勤勉地履行监督职责，敦促公司管理层规范运作，持续优化内控管理体系。监事会将依法依规对公司股东大会、董事会运行情况及董事和高级管理人员的履行职责等方面进行监督，积极与董事会、公司经营管理层开展沟通，及时掌握公司重大决策事项。监事会也会继续加强对法律法规、部门规章及公司治理制度的学习，持续推进监事会的自身建设，完善监事会的工作机制，以符合新形势下的工作要求，从保护全体股东的利益出发，充分发挥监事会检查监督的作用，促进公司持续、健康、稳定发展。2024年度监事会的主要工作计划如下：
（一）严守法律法规，切实履行监事会职责
2024年，监事会将严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定，继续勤勉尽责，进一步规范和完善对公司依法运作的监督管理，督促公司不断完善法人治理结构，提高治理水平。继续加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对公司董事会、高级管理人员进行监督，确保公司重大事项决策程序合法、合规，促进科学决策，切实维护公司和股东的合法权益，推动公司规范稳健发展。
（二）加强监督检查，全方位防范经营风险
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监事会将持续以财务监督为核心，以风险防范为导向，强化公司上下风险防范意识，把公司财务报告编制和披露、会计准则运用等重大财务事项作为监督着力点，依法对公司的财务情况进行监督检查；持续监督公司运作情况，强化日常监督检查，对公司经营管理中的重大决策特别是生产经营计划、重大投资方案、财务决算方案等方面实施监督；重点关注公司风险领域，对公司重大投资、募集资金管理、关联交易等重要方面实施检查。同时监事会要加强与内部审计部门、外部审计机构的沟通，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握公司有关情况，重点防范损害公司及股东利益的风险，推动公司风险管理水平的提升。
（三）持续专业学习，提高监事会管理水平
2024年，公司监事会将积极参加监管机构及公司组织的有关培训，有针对性地加强法律法规、财务管理、内控建设和公司治理等专业知识的学习，提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，科学提高监督效率，为公司决策提供合理化建议。严格依照法律法规和《公司章程》，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能，加强职业道德建设，切实维护公司全体股东的合法权益，促进公司持续健康发展。
本议案已经公司第四届监事会第二十三次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
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监 事 会二〇二四年五月二十四日
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公司2023年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》和上海证券交易所《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》有关精神，以及《公司章程》等相关规定，公司2023年年度报告全文及摘要已编制完成。报告及其摘要具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《福建天马科技集团股份有限公司2023年年度报告》及《福建天马科技集团股份有限公司2023年年度报告摘要》。
本议案已经公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
福建天马科技集团股份有限公司
董 事 会二〇二四年五月二十四日
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公司2023年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司2023年财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司根据2023年度财务情况编制《2023年度财务决算报告》，具体内容如下：
一、2023年度决算主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 增减变动幅度（%） |
| 营业收入 | 699,772.49 | 700,753.04 | -0.14 |
| 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入 | 687,429.71 | 688,278.04 | -0.12 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -18,755.42 | 13,030.04 | -243.94 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -14,675.83 | 11,600.70 | -226.51 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 7,068.17 | 3,613.04 | 95.63 |
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 增减变动幅度（%） |
| 总资产 | 907,519.09 | 762,315.25 | 19.05 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 221,066.38 | 203,541.87 | 8.61 |
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 增减变动幅度（%） |
| 基本每股收益（元／股） | -0.43 | 0.30 | -243.33 |
| 稀释每股收益（元／股） | |||
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -0.34 | 0.27 | -225.93 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -9.52 | 6.74 | 减少16.26个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -7.45 | 6.01 | 减少13.46个百分点 |
本期营业收入比上年同期减少0.14%，主要系公司知名度逐步提升以及公司产能进一步释放，本期饲料销售有所增加，但是由于受气候变化、养殖密度及市场行情等因素
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影响，本期公司鳗鲡出池节奏有所调整，全年出鱼量不及上年同期所致。
本期归属于上市公司股东的净利润比上年同期减少243.94%，主要系本期饲料成本上升，全年养殖出鱼未达预期，与此同时期间费用及股权激励相关费用增加所致。
本期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润比上年同期减少226.51%，主要系本期归属于上市公司股东的净利润减少，与此同时本期终止2022年员工持股计划确认股权激励费用导致非经常性损益减少所致。
本期经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加95.63%，主要系本期收到其他与经营活动有关的现金增加所致。
本期基本每股收益比上年同期减少243.33%，扣除非经常性损益后的基本每股收益比上年同期减少225.93%，主要系本期归属于上市公司股东的净利润减少所致。
二、2023年度决算主要财务数据说明
（一）营业收入与营业成本
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 增减变动幅度（%） |
| 营业收入 | 699,772.49 | 700,753.04 | -0.14 |
| 营业成本 | 647,217.64 | 633,619.07 | 2.15 |
2023年度，公司营业收入699,772.49万元，同比减少0.14%，主要系公司知名度逐步提升以及公司产能进一步释放，本期饲料销售有所增加，但是由于受气候变化、养殖密度及市场行情等因素影响，本期公司鳗鲡出池节奏有所调整，全年出鱼量不及上年同期所致。
2023年度，公司营业成本同比增加13,598.58万元，增长2.15%，主要系本期饲料成本上升所致。
（二）期间费用
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 增减变动幅度（%） |
| 销售费用 | 8,878.59 | 6,817.03 | 30.24 |
| 管理费用 | 23,300.49 | 16,450.15 | 41.64 |
| 财务费用 | 16,224.16 | 10,501.21 | 54.50 |
| 研发费用 | 12,954.01 | 12,606.75 | 2.75 |
本期销售费用同比增加2,061.57万元，增长30.24%，主要系本期特水饲料华南大区、华东大区产能部分释放引进业务人员导致人工费用增加所致。
本期管理费用同比增加6,850.34万元，增长41.64%，主要系：（1）本期终止2022年员工持股计划增加股权激励费用3,952.13万元；（2）本期行政职能人员增加导致人工
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费用增加1,194.00万元。本期财务费用支出同比增加5,722.95万元，增长54.50%，主要系本期因维持较高的业务规模增加了借款，导致利息净支出增加所致。
本期研发费用同比增加347.27万元，增长2.75%，主要系公司对饲料新品种以及现有产品性能改良的研发费用投入增加所致。
（三）归属于上市公司股东的净利润
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 增减变动幅度（%） |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -18,755.42 | 13,030.04 | -243.94 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -14,675.83 | 11,600.70 | -226.51 |
2023年度，归属于上市公司股东的净利润为-18,755.42万元，较上年同期下降
243.94%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-14,675.83万元，较上年同期下降226.51%。
（四）现金流量情况
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 增减变动幅度（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 7,068.17 | 3,613.04 | 95.63 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -69,180.68 | -111,856.74 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 86,191.76 | 100,074.20 | -13.87 |
经营活动产生的现金流量净额同比增加3,455.13万元，增长95.63%，主要系本期收到其他与经营活动有关的现金增加所致。
投资活动产生的现金流量净额同比增加42,676.06万元，主要系本期购建固定资产支付的现金减少所致。
筹资活动产生的现金流量净额同比减少13,882.44万元，下降13.87%，主要系本期偿还债务支付的现金增加所致。
本议案已经公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
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董 事 会二〇二四年五月二十四日
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关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案
各位股东及股东代表：
现金分红是上市公司回报投资者的最直接、最有效路径之一，公司将坚决贯彻落实新“国九条”要求，走高质量发展之路，努力提高现金分红的稳定性、及时性和可预期性，进一步提升公司整体分红水平。公司于2023年10月实施完成2023年半年度现金分红共计4,361,349.76元。综合考虑公司目前所处行业的现状及发展趋势与公司实际经营情况和未来发展战略规划，公司2023年度拟不派发现金红利，不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增1股，同时拟对2024年中期现金分红作相关授权安排。具体情况如下：
一、2023年度利润分配方案
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为-187,554,215.53元。截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为519,663,030.53元。根据公司实际经营情况，并结合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等有关规定，鉴于公司2023年度净利润为负，综合考虑当前整体市场环境、经营情况和公司未来发展战略规划，为满足公司日常经营和投资需要，保障公司生产经营管理工作的资金需求和中长期发展战略的顺利实施，实现公司持续、稳定、健康发展，从而更好地维护全体股东的长远利益，公司2023年度拟不派发现金红利，不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增1股。
截至目前，公司总股本456,668,856股，以此计算合计拟转增股本45,666,885股，本次转增完成后，公司的总股本为502,335,741股（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准）。
如在公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股转增比例不变，相应调整转增总额，并将另行公告具体调整情况。
二、2024年中期现金分红授权安排
为践行上市公司常态化现金分红机制，提高投资者回报水平，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，现提请股东大会授权公司董事会在下述利润分配条件下决定2024年中期（包含半年度、前三季度）利润分配方案并实施。
现金分红条件：（1）公司当期盈利且累计未分配利润为正；（2）董事会评估当期经营情况及未来可持续发展所需资金后认为资金充裕，当期适合进行现金分红。
现金分红比例上限：当期内现金分红金额累计不超过当期实现的归属于上市公司股东净利润的20%。
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三、相关风险提示
本次资本公积金转增股本对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，本次资本公积金转增股本实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。本次利润分配及资本公积金转增股本方案的制定结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本议案已经公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
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董 事 会二〇二四年五月二十四日
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关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）为公司2024年度财务及内部控制审计机构。具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
容诚会计师事务所由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。
2、人员信息
截至2023年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人179人，共有注册会计师1,395人，其中745人签署过证券服务业务审计报告。
3、业务规模
容诚会计师事务所经审计的2022年度收入总额为266,287.74万元，其中审计业务收入254,019.07万元，证券期货业务收入135,168.13万元。
容诚会计师事务所共承担366家上市公司2022年年报审计业务，审计收费总额42,888.06万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。容诚会计师事务所对公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为2家。
4、投资者保护能力
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。
近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：
2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称“乐视网”）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健会计师事务所（北京）有限公司和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共同就2011年3月
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17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健所及容诚所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。
5、诚信记录
容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施12次、自律监管措施1次、自律处分1次。8名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施各1次，3名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律处分各1次；27名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次，1名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施2次，1名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施3次。
3名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人：胡素萍，1999年成为中国注册会计师，1999年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2021年开始为公司提供审计服务；近三年签署过思泰克、路桥信息、格灵深瞳等9家上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：吴莉莉，2005年成为中国注册会计师，2006年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2020年开始为公司提供审计服务；近三年签署或复核过海优新材、中红医疗等7家上市公司审计报告。
项目质量复核人：梁宝珠，2005年成为中国注册会计师，2000年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署或复核过科利达、闽东电力等8家上市公司审计报告。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
审计收费定价原则：根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。
公司2023年度审计费用为300万元（不含税），其中财务报告审计费用为215万元，内部控制审计费用为85万元，较上期审计费用无变动。
容诚会计师事务所在担任公司2023年度财务及内部控制审计机构期间，勤勉尽责，
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能按照中国注册会计师审计准则要求，恪守职业道德，认真履行职责，遵照独立、客观、公正的执业准则，表现出良好的职业操守，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。根据容诚会计师事务所2023年度的审计工作情况及服务意识、职业操守和履职能力，公司董事会提议继续聘任容诚会计师事务所为公司2024年度财务报告及内部控制的审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据2024年度的审计工作量及市场公允定价原则确定容诚会计师事务所年度审计费用。
本议案已经公司第四届董事会第三十四次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
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关于2024年度为子公司提供授信担保和业务履约担保的议案
各位股东及股东代表：
为稳步推进鳗鲡一二三产业链融合发展，2024年度公司及合并报表范围内的全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）拟向子公司提供总额度不超过人民币49亿元的授信担保和业务履约担保，包括为资产负债率超过（含等于）70%的子公司提供不超过29亿元额度的授信担保，为资产负债率低于70%的子公司提供不超过14亿元额度的授信担保；为资产负债率超过（含等于）70%的子公司提供不超过3.35亿元额度的履约担保，为资产负债率低于70%的子公司提供不超过2.65亿元额度的履约担保。具体情况如下：
一、担保情况概述
随着公司鳗鲡全产业链业务的加速发展，公司生产经营规模不断扩大，为稳步推进鳗鲡一二三产业链融合发展，2024年度公司及子公司拟向子公司提供总额度不超过49亿元的授信担保和业务履约担保，包括为全资子公司提供担保不超过30.5亿元，为控股子公司提供担保不超过18.5亿元。子公司范围包括当前公司合并报表范围内的全资子公司、控股子公司以及本次担保额度有效期内新纳入合并报表范围的子公司。担保业务类型包含由公司或子公司直接为其他子公司提供担保；由第三方担保机构为子公司或公司的相关业务提供担保，公司或子公司向第三方担保机构提供反担保。具体额度分配如下：
1、公司及子公司为子公司使用综合授信额度（包括但不限于人民币/外币贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证、保函、进出口贸易融资、资金交易、买方信贷、项目贷款、并购贷款等）提供担保43亿元，其中：为资产负债率超过（含等于）70%的全资子公司提供不超过23亿元额度的授信担保，为资产负债率低于70%的全资子公司提供不超过4亿元额度的授信担保；为资产负债率超过（含等于）70%的控股子公司提供不超过6亿元额度的授信担保，为资产负债率低于70%的控股子公司提供不超过10亿元额度的授信担保。
2、公司及子公司为子公司提供业务合同履约担保6亿元，其中：为资产负债率超过（含等于）70%的全资子公司提供不超过2.7亿元额度的履约担保，为资产负债率低于70%的全资子公司提供不超过0.8亿元额度的履约担保；为资产负债率超过（含等于）70%的控股子公司提供不超过0.65亿元额度的履约担保，为资产负债率低于70%的控股子公司提供不超过1.85亿元额度的履约担保。
本次预计担保金额如下：
单位：万元
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| 类别 | 担保人 | 被担保人 | 预计最高担保金额 | 预计担保额度占公司2023年末净资产比例 | 截至2024年4月16日实际担保余额 |
| 金融机构授信担保 | 公司及公司合并报表范围内的全资、控股子公司 | 资产负债率超过（含等于）70%的公司全资子公司 | 230,000 | 104.04% | 87,597.61 |
| 资产负债率低于70%的公司全资子公司 | 40,000 | 18.09% | 2,900.00 | ||
| 资产负债率超过（含等于）70%的公司控股子公司（非全资） | 60,000 | 27.14% | 10,000.00 | ||
| 资产负债率低于70%的公司控股子公司（非全资） | 100,000 | 45.24% | 31,581.71 | ||
| 小计 | 430,000 | 194.51% | 132,079.33 | ||
| 业务履约担保 | 公司及公司合并报表范围内的全资、控股子公司 | 资产负债率超过（含等于）70%的公司全资子公司 | 27,000 | 12.21% | 5,141.39 |
| 资产负债率低于70%的公司全资子公司 | 8,000 | 3.62% | 0 | ||
| 资产负债率超过（含等于）70%的公司控股子公司（非全资） | 6,500 | 2.94% | 0 | ||
| 资产负债率低于70%的公司控股子公司（非全资） | 18,500 | 8.37% | 582.31 | ||
| 小计 | 60,000 | 27.14% | 5,723.70 | ||
| 合计 | 490,000 | 221.65% | 137,803.03 | ||
注：合计数有差异系四舍五入所致，下同。上述总担保额度仅为预计最高担保额度，上述额度可在有效期内循环滚动使用。在预计额度内，各子公司的担保额度可按照实际情况内部调剂使用（含有效期内新设立或纳入合并报表范围的子公司）。为提高担保额度使用的灵活性和有效性，公司对全资及控股子公司的担保额度可在全资子公司之间、控股子公司之间调剂使用。全资子公司、控股子公司之间不进行担保额度调剂。上述调剂发生时资产负债率为70%以上的担保对象仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的担保对象处获得担保额度；为资产负债率70%以上的子公司提供担保的额度如有富余，可以将剩余额度调剂用于为资产负债率低于70%的子公司提供担
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保。调剂后任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。现提请股东大会授权公司管理层在调剂事项实际发生时确定调剂对象及调剂额度。在上述额度内发生的具体担保事项，不再另行召开董事会或股东大会。上述公司及子公司为子公司提供担保的方式包括但不限于保证、抵押、质押等，担保情形包括但不限于以下情形：（1）为资产负债率超过70%的担保对象提供担保；（2）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（3）公司及子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的担保；（4）公司及子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的担保；（5）按照担保金额连续12个月内累计计算，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（6）其他《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的情形。
本次担保额度的有效期自2023年年度股东大会通过之日起12个月内。在上述额度及额度有效期内发生的具体担保事项，提请股东大会授权公司管理层对具体担保事项（包括但不限于被担保人、担保金额、担保方式、担保期限等）作出审批，并授权公司董事长或相应公司法定代表人签署与具体担保有关的各项法律文件；当与金融机构或其他单位发生单笔融资期限超过五年（含五年），并且需要公司或子公司提供担保的经济业务时，则由公司董事长亲自签署。以上业务发生时公司董事会、股东大会不再逐笔审议。本次担保不属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联担保。公司将根据担保事项的具体情况决定是否要求被担保方提供反担保等保障措施。
二、被担保人基本情况
被担保人为公司合并报表范围内的全资子公司、控股子公司，主要被担保人基本情况请参见本议案附件。截至目前，被担保人均不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
本次担保事项是为预计2024年度公司及子公司向其他子公司提供授信担保和业务履约担保的总体安排，担保合同的具体内容由公司和子公司等合同主体根据自身业务需求，在上述担保额度范围内与金融机构、供应商、客户等业务单位、债权人等协商确定。
四、担保的必要性和合理性
本次对外担保系为满足公司和子公司的生产经营需要，有利于公司的稳健经营和长远发展，有助于提高公司融资决策效率，满足公司日常资金使用及业务需求，保障生产经营活动的顺利开展。被担保人具备偿债能力，担保风险总体可控，不存在损害公司及全体股东的利益的情况。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2024年4月16日，公司及子公司实际对外担保总余额为142,713.57万元，占公司最近一期经审计净资产比例为64.56%。其中：（1）公司及子公司对其他子公司提供的授信担保总余额为132,079.33万元，占公司最近一期经审计净资产的59.75%；（2）公
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司及子公司为子公司提供业务合同履约担保的总余额为5,723.70万元，占公司最近一期经审计净资产的2.59%；（3）公司为子公司开展融资租赁业务提供的实际担保余额为4,910.53万元，占公司最近一期经审计净资产的2.22%。公司无逾期的对外担保事项，无涉及诉讼的担保金额以及因担保而产生损失的情况。
本议案已经公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
福建天马科技集团股份有限公司
董 事 会二〇二四年五月二十四日
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附件：主要被担保人基本情况上述对外担保额度内的主要被担保人基本情况如下： 单位：万元
| 序号 | 被担保人 | 成立日期 | 注册地点 | 注册 资本 | 业务性质 | 公司 持股 比例 | 总资产（2023.12.31） | 净资产（2023.12.31） | 营业收入 （2023年1-12月） | 净利润（2023年1-12月） |
| 一、金融机构授信担保 | ||||||||||
| （一）资产负债率超过（含等于）70%的公司全资子公司 | ||||||||||
| 1 | 厦门金屿进出口有限公司 | 2008/10/27 | 福建省厦门市思明区 | 20,000 | 商品贸易 | 100% | 108,499.53 | 20,482.32 | 186,297.05 | 46.76 |
| 2 | 湖北省鑫马生态养殖有限公司 | 2022/6/9 | 湖北省黄冈市武穴市 | 10,000 | 水产养殖 | 100% | 14,311.04 | 946.82 | - | -36.70 |
| 3 | 湖北鳗鲡堂生态养殖有限公司 | 2021/11/21 | 湖北省黄冈市黄梅县 | 9,000 | 水产养殖 | 100% | 21,131.92 | 813.21 | 2.83 | -38.27 |
| 4 | 蕲春县东张生态养殖有限公司 | 2022/5/27 | 湖北省黄冈市蕲春县 | 7,000 | 水产养殖 | 100% | 13,089.86 | 583.76 | - | -5.10 |
| 5 | 江苏福马生物科技有限公司 | 2022/10/25 | 江苏省盐城市滨海县 | 6,000 | 饲料生产及销售 | 100% | 8,190.57 | -226.85 | 5,064.35 | -564.68 |
| 6 | 诏安双马水产养殖有限公司 | 2021/12/20 | 福建省漳州市诏安县 | 3,000 | 水产养殖 | 100% | 7,937.15 | 481.61 | 2,684.99 | -27.99 |
| 7 | 诏安福马水产养殖有限公司 | 2021/6/4 | 福建省漳州市诏安县 | 2,000 | 水产养殖 | 100% | 6,178.00 | 972.03 | 3,294.37 | -4.47 |
| 8 | 建宁鳗鲡堂生态养殖有限公司 | 2020/9/29 | 福建省三明市建宁县 | 1,100 | 水产养殖 | 100% | 10,360.74 | 1,150.71 | 4,378.70 | 4.79 |
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| 序号 | 被担保人 | 成立日期 | 注册地点 | 注册 资本 | 业务性质 | 公司 持股 比例 | 总资产（2023.12.31） | 净资产（2023.12.31） | 营业收入 （2023年1-12月） | 净利润（2023年1-12月） |
| 9 | 建宁濉溪圳头生态养殖有限公司 | 2020/9/28 | 福建省三明市建宁县 | 1,100 | 水产养殖 | 100% | 11,566.75 | 1,249.38 | 4,132.28 | 71.52 |
| 10 | 三明市尤溪县鳗客生态养殖有限公司 | 2018/11/28 | 福建省三明市尤溪县 | 1,000 | 水产养殖 | 100% | 2,339.77 | 361.50 | - | -20.00 |
| 11 | 龙岩永定冠马生态养殖有限公司 | 2020/9/3 | 福建省龙岩市永定区 | 800 | 水产养殖 | 100% | 16,914.71 | 889.14 | 16,932.50 | 462.31 |
| 12 | 福建建瓯市大户养殖有限公司 | 2015/5/29 | 福建省南平市建瓯市 | 600 | 水产养殖 | 100% | 2,407.54 | 396.44 | 2.54 | -23.56 |
| 13 | 福清祥马水产养殖有限公司 | 2020/9/9 | 福建省福州市福清市 | 500 | 水产养殖 | 100% | 12,062.14 | 684.85 | 198.46 | -192.13 |
| 14 | 福建省倍鲁嘉实业发展有限公司 | 2016/11/18 | 福建省明溪县瀚仙镇 | 5,000 | 水产养殖 | 100% | 2,493.83 | 713.61 | - | -6.11 |
| 15 | 诏安升马水产养殖有限公司 | 2020/7/31 | 福建省漳州市诏安县 | 2,000 | 水产养殖 | 100% | 5,489.17 | 1,135.16 | 4,122.00 | 248.65 |
| 16 | 泉州德百特生物科技有限公司 | 2021/01/12 | 福建省泉州市泉港区 | 2,000 | 饲料生产及销售 | 100% | 6,568.52 | 1,070.96 | 2,945.64 | -27.47 |
| 17 | 宁德市康润生态渔业有限公司 | 2019/11/11 | 福建省宁德市福安市 | 1,000 | 水产养殖 | 100% | 1,954.87 | 572.14 | - | -17.86 |
| 18 | 福清鑫鱼水产养殖有限公司 | 2020/9/10 | 福建省福州市福清市 | 500 | 水产养殖 | 100% | 7,366.92 | 483.49 | - | -38.19 |
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| 序号 | 被担保人 | 成立日期 | 注册地点 | 注册 资本 | 业务性质 | 公司 持股 比例 | 总资产（2023.12.31） | 净资产（2023.12.31） | 营业收入 （2023年1-12月） | 净利润（2023年1-12月） |
| （二）资产负债率低于70%的公司全资子公司 | ||||||||||
| 19 | 浙江福马生物科技有限公司 | 2014/1/10 | 浙江省杭州市余杭区 | 1,000 | 饲料生产及销售 | 100% | 1,289.73 | 673.03 | 1,763.26 | -142.65 |
| 20 | 福建祥屿供应链管理有限公司 | 2020/11/6 | 福建省三明市建宁县 | 美元930 | 商品贸易 | 100% | 7,146.23 | 6,150.16 | 21,709.46 | 12.03 |
| （三）资产负债率超过（含等于）70%的公司控股子公司（非全资） | ||||||||||
| 21 | 福建天马福荣食品科技有限公司 | 2018/11/13 | 福建省福清市上迳镇 | 2,000 | 水产品加工与销售 | 55.00% | 18,167.95 | 305.69 | 13,783.19 | -436.68 |
| 22 | 永安鑫华港饲料有限公司 | 2014/5/26 | 永安市曹远大兴工业区 | 7,000 | 畜禽饲料生产及销售 | 63.31% | 13,120.08 | 3,504.66 | 11,483.99 | -740.70 |
| 23 | 武平鑫龙港饲料有限公司 | 2016/8/26 | 福建省龙岩市武平县 | 2,000 | 畜禽饲料生产及销售 | 63.31% | 3,548.92 | 642.44 | 10,641.18 | 43.31 |
| 24 | 福建省福清华龙饲料有限公司 | 1993/5/6 | 福建省福州市福清市 | 504 | 畜禽饲料生产及销售 | 44.84% | 2,254.12 | 661.22 | 13,293.21 | 83.74 |
| （四）资产负债率低于70%的公司控股子公司（非全资） | ||||||||||
| 25 | 福建天马饲料有限公司 | 2002/10/30 | 福建省福清市上迳镇 | 34,700 | 生产销售水产饲料 | 51.87% | 84,992.83 | 41,473.68 | 52,755.97 | 198.52 |
| 26 | 福建华龙生物科技集团有限公司 | 2020/12/3 | 福建省厦门市思明区 | 30,000 | 畜禽饲料生产及销售 | 63.31% | 38,290.38 | 27,484.04 | 24.75 | -329.58 |
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| 序号 | 被担保人 | 成立日期 | 注册地点 | 注册 资本 | 业务性质 | 公司 持股 比例 | 总资产（2023.12.31） | 净资产（2023.12.31） | 营业收入 （2023年1-12月） | 净利润（2023年1-12月） |
| 27 | 福建小凤鲜禽业有限公司 | 2020/6/5 | 福建省邵武市卫闽镇 | 6,000 | 畜禽养殖及销售 | 30.37% | 6,077.15 | 5,993.67 | - | -2.70 |
| 28 | 漳州鑫华港饲料有限公司 | 2016/8/30 | 福建省漳州市芗城区 | 3,000 | 畜禽饲料生产及销售 | 63.31% | 9,081.49 | 4,593.52 | 52,217.69 | 308.67 |
| 29 | 福建省华龙集团饲料有限公司 | 1988/8/30 | 福建省福州市 | 2,947 | 畜禽饲料生产及销售 | 81.00% | 38,700.62 | 29,541.84 | 2,716.99 | 1,933.35 |
| 30 | 福建省金华龙饲料有限公司 | 2011/10/20 | 福建省福州市闽清县 | 2,000 | 畜禽饲料生产及销售 | 41.31% | 7,960.32 | 6,561.53 | 29,558.02 | 142.07 |
| 31 | 南平鑫华港饲料有限公司 | 2016/8/26 | 福建省南平市延平区 | 2,000 | 畜禽饲料生产及销售 | 63.31% | 8,070.83 | 5,546.75 | 45,042.94 | 1,152.50 |
| 32 | 福建省龙岩市华龙饲料有限公司 | 2002/5/10 | 福建省龙岩市新罗区 | 2,000 | 畜禽饲料生产及销售 | 40.50% | 9,565.71 | 5,449.90 | 47,676.16 | 948.00 |
| 33 | 福建华龙集团永安黎明饲料有限公司 | 1999/6/21 | 福建省永安市 | 2,000 | 饲料生产及销售 | 48.60% | 13,216.39 | 9,786.34 | 46,273.71 | 1,766.22 |
| 34 | 福建省漳州市华龙饲料有限公司 | 2011/12/9 | 福建省漳州市芗城区 | 2,000 | 饲料生产及销售 | 41.31% | 13,115.81 | 7,047.34 | 117,231.26 | 2,135.03 |
| 35 | 福建省邵武市华龙饲料有限公司 | 2000/8/11 | 福建省邵武市 | 1,800 | 畜禽饲料生产及销售 | 44.55% | 14,829.75 | 11,540.37 | 39,721.73 | 1,357.37 |
| 36 | 龙岩鑫华港饲料有限公司 | 2016/8/26 | 福建省龙岩市新罗区 | 1,500 | 畜禽饲料生产及销售 | 63.31% | 5,594.58 | 2,834.41 | 25,784.31 | 451.58 |
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| 序号 | 被担保人 | 成立日期 | 注册地点 | 注册 资本 | 业务性质 | 公司 持股 比例 | 总资产（2023.12.31） | 净资产（2023.12.31） | 营业收入 （2023年1-12月） | 净利润（2023年1-12月） |
| 37 | 宁德鑫华港饲料有限公司 | 2016/8/26 | 福建省宁德市 | 1,500 | 畜禽饲料生产及销售 | 63.31% | 4,756.82 | 2,987.27 | 25,201.19 | 188.74 |
| 38 | 漳州龙康饲料有限公司 | 2022/9/15 | 福建省漳州市台商投资区 | 1,000 | 畜禽饲料生产及销售 | 32.29% | 951.26 | 598.73 | 10,047.91 | 104.73 |
| 二、业务履约担保 | ||||||||||
| （一）资产负债率超过（含等于）70%的公司全资子公司 | ||||||||||
| 1 | 厦门金屿进出口有限公司 | 2008/10/27 | 福建省厦门市思明区 | 20,000 | 商品贸易 | 100% | 108,499.53 | 20,482.32 | 186,297.05 | 46.76 |
| （二）资产负债率低于70%的公司全资子公司 | ||||||||||
| 2 | 台山市金屿进出口贸易有限公司 | 2022/3/16 | 广东省台山市斗山镇 | 1,000 | 商品贸易 | 100% | 920.64 | 878.30 | 3.71 | -8.69 |
| （三）资产负债率超过（含等于）70%的公司控股子公司（非全资） | ||||||||||
| 3 | 永安鑫华港饲料有限公司 | 2014/5/26 | 福建省永安市 | 7,000 | 饲料生产及销售 | 63.31% | 13,120.08 | 3,504.66 | 11,483.99 | -740.70 |
| 4 | 武平鑫龙港饲料有限公司 | 2016/8/26 | 福建省龙岩市武平县 | 2,000 | 饲料生产及销售 | 63.31% | 3,548.92 | 642.44 | 10,641.18 | 43.31 |
| 5 | 福建省福清华龙饲料有限公司 | 1993/5/6 | 福建省福州市福清市 | 504 | 饲料生产及销售 | 44.84% | 2,254.12 | 661.22 | 13,293.21 | 83.74 |
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| 序号 | 被担保人 | 成立日期 | 注册地点 | 注册 资本 | 业务性质 | 公司 持股 比例 | 总资产（2023.12.31） | 净资产（2023.12.31） | 营业收入 （2023年1-12月） | 净利润（2023年1-12月） |
| （四）资产负债率低于70%的公司控股子公司（非全资） | ||||||||||
| 6 | 福建天马饲料有限公司 | 2002/10/30 | 福建省福州市福清市 | 34,700 | 生产销售水产饲料 | 51.87% | 84,992.83 | 41,473.68 | 52,755.97 | 198.52 |
| 7 | 漳州鑫华港饲料有限公司 | 2016/8/30 | 福建省漳州市芗城区 | 3,000 | 饲料生产及销售 | 63.31% | 9,081.49 | 4,593.52 | 52,217.69 | 308.67 |
| 8 | 福建华龙集团永安黎明饲料有限公司 | 1999/6/21 | 福建省永安市 | 2,000 | 饲料生产及销售 | 48.60% | 13,216.39 | 9,786.34 | 46,273.71 | 1,766.22 |
| 9 | 福建省漳州市华龙饲料有限公司 | 2011/12/9 | 福建省漳州市芗城区 | 2,000 | 饲料生产及销售 | 41.31% | 13,115.81 | 7,047.34 | 117,231.26 | 2,135.03 |
| 10 | 福建省龙岩市华龙饲料有限公司 | 2002/5/10 | 福建省龙岩市新罗区 | 2,000 | 饲料生产及销售 | 40.50% | 9,565.71 | 5,449.90 | 47,676.16 | 948.00 |
| 11 | 福建省金华龙饲料有限公司 | 2011/10/20 | 福建省福州市闽清县 | 2,000 | 饲料生产及销售 | 41.31% | 7,960.32 | 6,561.53 | 29,558.02 | 142.07 |
| 12 | 南平鑫华港饲料有限公司 | 2016/8/26 | 福建省南平市延平区 | 2,000 | 饲料生产及销售 | 63.31% | 8,070.83 | 5,546.75 | 45,042.94 | 1,152.50 |
| 13 | 福建省邵武市华龙饲料有限公司 | 2000/8/11 | 福建省邵武市 | 1,800 | 饲料生产及销售 | 44.55% | 14,829.75 | 11,540.37 | 39,721.73 | 1,357.37 |
| 14 | 龙岩鑫华港饲料有限公司 | 2016/8/26 | 福建省龙岩市新罗区 | 1,500 | 饲料生产及销售 | 63.31% | 5,594.58 | 2,834.41 | 25,784.31 | 451.58 |
| 15 | 宁德鑫华港饲料有限公司 | 2016/8/26 | 福建省宁德市 | 1,500 | 饲料生产及销售 | 63.31% | 4,756.82 | 2,987.27 | 25,201.19 | 188.74 |
| 16 | 漳州龙康饲料有限公司 | 2022/9/15 | 福建省漳州市 | 1,000 | 畜禽饲料生产及销售 | 32.29% | 951.26 | 598.73 | 10,047.91 | 104.73 |
| 17 | 龙岩市百特饲料科技有限公司 | 2003/6/17 | 福建省龙岩市新罗区 | 600 | 饲料生产及销售 | 40.50% | 2,611.70 | 1,949.75 | 5,324.61 | 233.54 |
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关于公司及子公司2024年度开展融资租赁业务
暨为子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为优化公司筹资结构，拓宽融资渠道，提高资产使用效率，增强资产流动性，公司及子公司2024年度拟与非关联融资租赁公司开展融资租赁业务，计划融资金额合计不超过人民币11亿元。公司及子公司拟为子公司开展融资租赁业务提供总额度不超过9亿元的担保，包括为资产负债率超过（含等于）70%的全资子公司提供不超过6.6亿元的担保额度，为资产负债率低于70%的全资子公司提供不超过0.8亿元的担保额度；为资产负债率超过（含等于）70%的控股子公司提供不超过0.8亿元的担保额度，为资产负债率低于70%的控股子公司提供不超过0.8亿元的担保额度。具体情况如下：
一、本次融资租赁业务及担保事项概述
为优化公司筹资结构，拓宽融资渠道，提高资产使用效率，增强资产流动性，公司及子公司2024年度拟与非关联融资租赁公司开展融资租赁业务，计划融资金额合计不超过11亿元，每笔融资期限不超过5年。公司及子公司拟为子公司开展融资租赁业务提供总额度不超过9亿元的担保，包括为资产负债率超过（含等于）70%的全资子公司提供不超过6.6亿元的担保额度，为资产负债率低于70%的全资子公司提供不超过0.8亿元的担保额度；为资产负债率超过（含等于）70%的控股子公司提供不超过0.8亿元的担保额度，为资产负债率低于70%的控股子公司提供不超过0.8亿元的担保额度。本次预计担保金额如下： 单位：万元
| 类别 | 担保人 | 被担保人 | 预计最高担保金额 | 预计担保额度占公司2023年末净资产比例 | 截至2024年4月16日实际担保余额 |
| 融资租赁相关担保 | 公司及公司合并报表范围内的全资、控股子公司 | 资产负债率超过（含等于）70%的公司全资子公司 | 66,000 | 29.86% | 1,793.53 |
| 资产负债率低于70%的公司全资子公司 | 8,000 | 3.62% | 0 | ||
| 资产负债率超过（含等于）70%的公司控股子公司（非全资） | 8,000 | 3.62% | 0 | ||
| 资产负债率低于70%的公司控股子公司（非全资） | 8,000 | 3.62% | 3,117.00 | ||
| 合计 | 90,000 | 40.71% | 4,910.53 | ||
福建天马科技集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料之十
福建天马科技集团股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料
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为提高担保额度使用的灵活性和有效性，公司对全资及控股子公司的担保额度可在全资子公司之间、控股子公司之间调剂使用。全资子公司、控股子公司之间不进行担保额度调剂。上述调剂发生时资产负债率为70%以上的担保对象仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的担保对象处获得担保额度；为资产负债率70%以上的子公司提供担保的额度如有富余，可以将剩余额度调剂用于为资产负债率低于70%的子公司提供担保。调剂后任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。现提请股东大会授权公司管理层在调剂事项实际发生时确定调剂对象及调剂额度。在上述额度内发生的具体担保事项，不再另行召开董事会或股东大会。
上述公司为子公司提供担保的方式包括但不限于保证、抵押、质押等，担保情形包括但不限于以下情形：（1）为资产负债率超过70%的担保对象提供担保；（2）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（3）公司及子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的担保；（4）公司及子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的担保；（5）按照担保金额连续12个月内累计计算，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（6）其他《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的情形。
本次融资租赁及担保额度的有效期自公司股东大会通过之日起12个月内，每笔融资期限根据单笔融资租赁业务的期限确定。在上述额度及额度有效期内发生的具体融资租赁及担保事项，提请股东大会授权公司管理层在上述额度范围内组织实施并签署相关协议，公司董事会、股东大会不再逐笔审议。
本次担保不属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联担保。公司将根据相关规定，视被担保对象具体情况要求其提供相应的反担保。
二、交易对方的基本情况
交易对方为具备开展融资租赁业务的相关资质，并与公司及子公司均不存在关联关系的融资租赁机构。
三、融资租赁主要内容
（一）融资租赁金额：公司及子公司开展融资租赁业务的总金额合计不超过11亿元。
（二）租赁方式：包括但不限于售后回租及直接租赁等方式。
（三）租赁期限：不超过5年。
（四）租赁利率：租赁利率将在参照市场平均租赁利率水平基础上协商确定。
（五）标的资产：生产设备及设施等资产。
（六）担保内容：公司及子公司拟为子公司开展融资租赁业务提供总额度不超过9亿元的担保，包括为资产负债率超过（含等于）70%的全资子公司提供不超过6.6亿元的担保额度，为资产负债率低于70%的全资子公司提供不超过0.8亿元的担保额度；为资产负债率超过（含等于）70%的控股子公司提供不超过0.8亿元的担保额度，为资产负债率低于70%的控股子公司提供不超过0.8亿元的担保额度。
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现提请股东大会授权公司管理层根据实际经营需要在此额度内开展融资租赁交易相关的事宜，有关交易对方、租赁物、租赁方式、实际融资金额、实际租赁期限、租金及支付方式、租赁设备所属权等融资租赁的具体内容，以及被担保人、担保金额、担保方式、担保期限等具体担保事项以实际签订的协议为准。
四、被担保人基本情况
被担保人为公司合并报表范围内的全资子公司、控股子公司，主要被担保人基本情况请参见本议案附件。截至目前，被担保人均不属于失信被执行人。
五、本次融资租赁的目的及对公司的影响
公司本次开展融资租赁业务，有利于拓展公司及子公司的融资渠道，有效盘活资产，为公司经营提供长期资金支持，进一步增强公司的市场竞争力，推动公司持续、健康发展。本次公司及子公司开展融资租赁业务，不影响公司对租赁标的物的正常使用，不涉及关联交易，不会对公司的日常经营产生重大影响，不影响公司业务的独立性，整体风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、本次担保的必要性和合理性
本次公司及子公司为子公司开展融资租赁业务提供担保事项系为满足公司及子公司的生产经营需要，有利于公司的稳健经营和长远发展，有助于提高公司融资决策效率，满足公司日常资金使用及业务需求，保障生产经营活动的顺利开展。公司及被担保人具备较好的偿债能力，融资租赁及担保风险总体可控，不存在损害公司及全体股东的利益的情况。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2024年4月16日，公司及子公司实际对外担保总余额为142,713.57万元，占公司最近一期经审计净资产比例为64.56%。其中：（1）公司及子公司对其他子公司提供的授信担保总余额为132,079.33万元，占公司最近一期经审计净资产的59.75%；（2）公司及子公司为子公司提供业务合同履约担保的总余额为5,723.70万元，占公司最近一期经审计净资产的2.59%；（3）公司为子公司开展融资租赁业务提供的实际担保余额为4,910.53万元，占公司最近一期经审计净资产的2.22%。公司无逾期的对外担保事项，无涉及诉讼的担保金额以及因担保而产生损失的情况。
本议案已经公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
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董 事 会二〇二四年五月二十四日
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附件：主要被担保人基本情况上述对外担保额度内的主要被担保人基本情况如下： 单位：万元
| 序号 | 被担保人 | 成立日期 | 注册地点 | 注册 资本 | 业务性质 | 公司持股比例 | 总资产（2023.12.31） | 净资产（2023.12.31） | 营业收入 （2023年1-12月） | 净利润（2023年1-12月） |
| （一）资产负债率超过（含等于）70%的公司全资子公司 | ||||||||||
| 1 | 湖北省鑫马生态养殖有限公司 | 2022/6/9 | 湖北省黄冈市武穴市 | 10,000 | 水产养殖 | 100% | 14,311.04 | 946.82 | - | -36.70 |
| 2 | 湖北鳗鲡堂生态养殖有限公司 | 2021/11/21 | 湖北省黄冈市黄梅县 | 9,000 | 水产养殖 | 100% | 21,131.92 | 813.21 | 2.83 | -38.27 |
| 3 | 蕲春县东张生态养殖有限公司 | 2022/5/27 | 湖北省黄冈市蕲春县 | 7,000 | 水产养殖 | 100% | 13,089.86 | 583.76 | - | -5.10 |
| 4 | 江苏福马生物科技有限公司 | 2022/10/25 | 江苏省盐城市滨海县 | 6,000 | 饲料生产及销售 | 100% | 8,190.57 | -226.85 | 5,064.35 | -564.68 |
| 5 | 福清星马水产养殖有限公司 | 2020/9/10 | 福建省福州市福清市 | 3000 | 水产养殖 | 100% | 71,702.23 | 788.86 | 4,174.24 | -45.64 |
| 6 | 诏安升马水产养殖有限公司 | 2020/7/31 | 福建省漳州市诏安县 | 2,000 | 水产养殖 | 100% | 5,489.17 | 1,135.16 | 4,122.00 | 248.65 |
| 7 | 建宁鳗鲡堂生态养殖有限公司 | 2020/9/29 | 福建省三明市建宁县 | 1,100 | 水产养殖 | 100% | 10,360.74 | 1,150.71 | 4,378.70 | 4.79 |
| 8 | 建宁濉溪圳头生态养殖有限公司 | 2020/9/28 | 福建省三明市建宁县 | 1,100 | 水产养殖 | 100% | 11,566.75 | 1,249.38 | 4,132.28 | 71.52 |
| 9 | 建宁渠村新马生态养殖有限公司 | 2020/4/2 | 福建省三明市建宁县 | 1,100 | 水产养殖 | 100% | 9,813.92 | 1,181.24 | 2,335.41 | -46.77 |
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| 序号 | 被担保人 | 成立日期 | 注册地点 | 注册 资本 | 业务性质 | 公司持股比例 | 总资产（2023.12.31） | 净资产（2023.12.31） | 营业收入 （2023年1-12月） | 净利润（2023年1-12月） |
| 10 | 建瓯市溪尾水产养殖有限公司 | 2021/3/5 | 福建省南平市建瓯市 | 1,000 | 水产养殖 | 100% | 9,906.75 | 1,330.24 | 4,561.01 | 129.93 |
| 11 | 福清鳗鲡堂养殖有限公司 | 2020/9/9 | 福建省福州市福清市 | 500 | 水产养殖 | 100% | 64,895.51 | 539.18 | 7,409.11 | 102.65 |
| （二）资产负债率低于70%的公司全资子公司 | ||||||||||
| 12 | 广西鳗鲡堂生态养殖有限公司 | 2022/4/25 | 广西壮族自治区崇左市 | 10,000 | 水产养殖 | 100% | 27,740.67 | 9,955.56 | 0.35 | -30.92 |
| （三）资产负债率超过（含等于）70%的公司控股子公司（非全资） | ||||||||||
| 13 | 福建天马福荣食品科技有限公司 | 2018/11/13 | 福建省福清市上迳镇 | 2,000 | 水产品加工与销售 | 55.00% | 18,167.95 | 305.69 | 13,783.19 | -436.68 |
| （四）资产负债率低于70%的公司控股子公司（非全资） | ||||||||||
| 14 | 福建天马饲料有限公司 | 2002/10/30 | 福建省福清市上迳镇 | 34,700 | 生产销售水产饲料 | 51.87% | 84,992.83 | 41,473.68 | 52,755.97 | 198.52 |
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关于2024年度为下游客户及产业链供应商提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为稳步推进鳗鲡一二三产业链融合发展，深化公司与产业链合作伙伴的长期合作，2024年度公司及子公司拟为下游客户及产业链供应商提供总额度不超过2亿元的担保。具体情况如下：
一、担保情况概述
随着公司鳗鲡全产业链业务的加速发展，公司生产经营规模不断扩大，为稳步推进鳗鲡一二三产业链融合发展，深化公司与产业链合作伙伴的长期合作，提升公司产业链竞争力，保持公司上下游产业供应链的稳定性，2024年度公司及子公司拟为下游客户及产业链供应商提供总额度不超过2亿元的担保，本次担保额度的有效期自2023年年度股东大会通过之日起12个月内，上述担保额度可在有效期内循环滚动使用，即有效期内任一时点为下游客户及产业链供应商提供的担保余额不得超过2亿元。本次预计担保额度占公司最近一期经审计净资产比例为9.05%。子公司范围包括当前公司合并报表范围内的全资、控股子公司以及本次担保额度有效期内新纳入合并报表范围的子公司。担保业务类型包含由公司或子公司直接为下游客户及产业链供应商向金融机构的融资提供担保；由第三方担保机构为公司及子公司的下游客户及产业链供应商向金融机构的融资提供担保，公司或子公司向第三方担保机构提供反担保。截至2024年4月16日，公司及子公司不存在为下游客户及产业链供应商提供担保的情形。
上述对外担保包括但不限于以下情形：（1）为资产负债率超过70%的担保对象提供担保；（2）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（3）公司及子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的担保；（4）公司及子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的担保；（5）按照担保金额连续12个月内累计计算，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（6）其他《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的情形。
为提高担保额度使用的灵活性和有效性，现提请股东大会授权公司管理层根据公司的实际经营情况在上述担保额度范围内分配子公司为下游客户及产业链供应商提供担保的金额，并授权公司董事长或子公司法定代表人签署与担保事项有关的各项法律文件。在上述担保额度内和担保额度有效期内实际发生的具体担保，不再逐笔上报董事会或股东大会审议。
本次担保不属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联担保。公司将根据担保事项的具体情况要求被担保方提供反担保等保障措施。
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二、被担保人基本情况
被担保对象为与公司保持良好合作关系的下游客户及产业链供应商，且不得为《上海证券交易所股票上市规则》规定的公司关联方。公司须经严格审查、筛选后确定具体的被担保对象、担保金额、担保方式、担保期限等事项。公司对下游客户及产业链供应商提供担保（含公司或子公司为第三方担保机构提供反担保，下同）的风险控制措施如下：
（一）仅为与公司保持良好业务关系、具有良好信誉和一定实力的下游客户及产业链供应商提供担保。
（二）下游客户及产业链供应商等通过公司担保所获取的融资原则上专款专用，专项用于向公司及子公司购买产品、向公司支付相关款项等；产业链供应商通过公司担保所获取的融资仅限用于生产经营用途，产业链供应商向公司及子公司提供赊销额度和账期支持。
（三）要求被担保方定期向公司提供真实、完整、有效的财务报表或者其他相关资料、信息，并要求下游客户接受公司对其生产经营和财务状况的监督检查。
（四）公司将根据担保事项的具体情况要求被担保方提供反担保等保障措施，相关措施包括但不限于：被担保方向公司提供财产抵押（质押）和保证担保、被担保方指定有担保能力的第三方向公司提供反担保、将公司所欠被担保供应商的款项与公司提供担保事项挂钩等。
三、担保协议的主要内容
本次担保事项是为预计2024年度公司及子公司为下游客户及产业链供应商提供担保的总体安排，公司目前尚未就上述担保签署担保合同。合同的内容由公司及子公司等合同主体根据自身业务需求，在上述担保额度范围内与金融机构、债权人等协商确定。
四、担保的必要性和合理性
本次对外担保额度预计事项是根据公司及子公司实际业务经营需要做出的预计，符合行业惯例，有助于促进公司一二三产业链融合发展，深化公司与产业链合作伙伴的长期合作，保障公司上下游产业供应链的稳定性。公司将采取资信调查、落实资金专款专用措施、要求被担保方提供反担保、贷后管理等风险控制措施，同时金融机构对借款人的资信调查、征信评价和约束机制更为完善，在一定程度上也有助于控制公司整体风险，本次担保风险相对可控，不会损害公司及股东的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2024年4月16日，公司及子公司实际对外担保总余额为142,713.57万元，占公司最近一期经审计净资产比例为64.56%。其中：（1）公司及子公司对其他子公司提供的授信担保总余额为132,079.33万元，占公司最近一期经审计净资产的59.75%；（2）公司及子公司为子公司提供业务合同履约担保的总余额为5,723.70万元，占公司最近一期经审计净资产的2.59%；（3）公司为子公司开展融资租赁业务提供的实际担保余额为4,910.53万元，占公司最近一期经审计净资产的2.22%。公司无逾期的对外担保事项，
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无涉及诉讼的担保金额以及因担保而产生损失的情况。
本议案已经公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
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董 事 会二〇二四年五月二十四日
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关于2024年度董事薪酬及独立董事津贴的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司治理准则》、《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，公司结合目前经济环境和公司经营发展等实际情况，并参照行业、地区薪酬水平，制定了公司2024年度独立董事津贴与非独立董事薪酬方案。具体情况如下：
一、适用对象
公司董事（含独立董事）。
二、适用期限
2024年1月1日至2024年12月31日。
三、薪酬标准
（一）独立董事津贴方案
公司独立董事津贴为8万元/年（税前）。
（二）非独立董事薪酬方案
在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不额外领取津贴；未在公司担任职务的非独立董事不在公司领取薪酬。
四、其他规定
（一）公司独立董事津贴与非独立董事薪酬均按月发放。
（二）公司独立董事与非独立董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
（三）上述薪酬金额均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
关联股东需对本议案回避表决。
本议案已经公司第四届董事会第三十四次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
福建天马科技集团股份有限公司
董 事 会二〇二四年五月二十四日
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关于2024年度监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，公司结合目前经济环境和公司经营发展等实际情况，并参照行业、地区薪酬水平，制定了公司2024年度监事薪酬方案。具体情况如下：
一、适用对象
公司监事。
二、适用期限
2024年1月1日至2024年12月31日。
三、薪酬标准
在公司任职的监事根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不额外领取监事津贴；不在公司任职的监事不在公司领取薪酬。
四、其他规定
（一）公司监事薪酬均按月发放。
（二）公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
（三）上述薪酬金额均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
关联股东需对本议案回避表决。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
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监 事 会二〇二四年五月二十四日
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关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序
向特定对象发行股票的议案
各位股东及股东代表：
为全面推进鳗鲡一二三产业链融合发展，提高公司的经营管理水平及融资效率，现提请股东大会依照《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》及《公司章程》等相关规定，授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票事宜（以下简称“本次发行”），授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。本次提请授权事宜的具体情况如下：
一、本次发行的具体内容
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（三）发行方式和发行对象
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法组织等不超过35名（含35名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（四）定价基准日、定价方式、发行价格和发行数量
1、定价基准日
本次发行的定价基准日为发行期首日。公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
（1）公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
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（2）通过认购本次发行的股票取得公司实际控制权的投资者；
（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。
2、定价方式
发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定以外的情形的，公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。
3、发行价格
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜，发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本的数量，P1为调整后发行价格。
4、发行数量
本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过公司最近一年末净资产的20%，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）限售期
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
（六）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目。本次发行股票募集资金用途应当符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条规定，即：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
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2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（七）发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（八）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。
（九）决议有效期
本项授权的决议有效期限自公司2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规以及规范性文件等相关规定，在符合《公司章程》和本议案的范围内全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，在确认公司符合本次发行股票条件的前提下，结合公司的实际情况，制定、调整以简易程序向特定对象发行股票的具体方案并实施，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模等事项的确认，通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件；
2、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、报送本次发行的相关申报文件及其他法律文件，回复中国证监会及上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照规定进行信息披露；
3、办理本次发行股票募集资金使用的有关事宜，包括但不限于根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；签署、修改、执行本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及其他重要文件，开立募集资金专用账户，办理募集资金使用的相关事宜；
4、决定并聘请为本次发行股票提供服务的中介机构并签署相关协议；
5、在本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜。根据发行结果，对公司章程有关条款进行修改，并由董事会及其委派人员办理工商变更、备案登记等相关事宜；
6、发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
7、在本项授权决议有效期内，若发行政策或市场条件发生变化，按新政策对本次发
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行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，或者简易程序政策发生变化时，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延期实施或者提前终止，或者按照新的简易程序政策继续办理本次发行事宜；
9、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，分析、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
10、办理与本次发行股票有关的其他事宜。
提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使。
三、风险提示
本次公司提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体发行方案及实施将由董事会根据公司的融资需求在授权期限内决定，报请上海证券交易所审核并经中国证监会注册后方可实施，存在不确定性。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
福建天马科技集团股份有限公司
董 事 会二〇二四年五月二十四日
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2023年度独立董事述职报告（非表决事项）
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件要求，以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，公司独立董事对2023年度各自的履职情况作了总结，形成了2023年度独立董事述职报告。
2023年度独立董事述职报告（关瑞章）
报告期内，作为天马科技的独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件要求，以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，及时了解公司的生产经营和发展状况，积极出席公司股东大会、董事会及其专门委员会会议，认真审议公司各项议案，对公司的生产经营和业务发展提出合理的建议，充分发挥独立董事的作用，有效维护了公司整体利益和全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
关瑞章，男，1953年生，中国国籍，无境外永久居留权。留英博士，享受国务院政府津贴。曾任公司第三届董事会独立董事，集美大学党委常委、副校长、二级教授，中科院水生所博导，厦门水产学院助教、讲师，集美大学水产学院副教授、教授、院长，中国水产学会副理事长，国家教育部水产学科指导委员会委员，农业部水生生物病害防控专家委员会副主任委员，教育部“鳗鲡现代产业技术工程研究中心”主任，福建省欧美留学生同学会副会长，厦门市科协副主席。曾荣获全国师德先进个人，全国优秀水产科技工作者，福建省师德之星，福建省农业科技推广先进个人，福建省和厦门市劳模。现任公司独立董事，三达膜环境技术股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规中关于独立董事任职资格及独立性的要求，不存在任何妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
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（一）出席董事会及股东大会情况
报告期内，公司共召开13次董事会和4次股东大会。本人依法认真履行独立董事的职责，对提交公司董事会的全部议案进行了认真审议，对于各专门委员会职权范围内事项，本人进行了事先审议并从专业角度为董事会决策提供意见，提高了决策的合理性、科学性。2023年度，公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人对董事会审议的各项议案均表示赞成，没有反对、弃权的情况。本人出席董事会及股东大会会议情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 应出席 次数 | 亲自出席 次数 | 委托出席 次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次 未亲自参加会议 | 出席股东大会次数 | |
| 关瑞章 | 13 | 13 | 0 | 0 | 否 | 4 |
（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等四个专门委员会。本人现担任公司董事会提名委员会主任和审计委员会委员。报告期内，公司共召开7次审计委员会会议、2次提名委员会会议、1次独立董事专门会议。本人均亲自参加了相关会议，未有无故缺席的情况发生，在所任职的各专门委员会会议和独立董事专门会议中积极发表意见，对报告期内审计工作、人事任免、定期报告、内部控制、关联交易等重大事项进行了认真审查，为公司的规范发展提供合理化建议，积极有效地履行了独立董事职责。报告期内，公司各专门委员会会议和独立董事专门会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
（三）行使独立董事职权的情况
在规范运作上，作为公司独立董事，公司报送的各类文件本人均会认真仔细阅读，并持续关注公司的日常经营状况、公共传媒有关公司的各类报道及重大事件和政策变化对公司的影响。在现场多次听取相关人员汇报并进行现场调查，了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查。
在生产经营上，重点了解公司主要业务情况以及内部控制制度建设及执行情况，就公司经营管理情况及未来发展战略，与公司经营管理层进行了深入交流和探讨。与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系及时获悉公司重大事项进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献计献策。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
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报告期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，与会计师事务所就公司财务和业务状况进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况
2023年度，本人认真履行独立董事职责，在任职期间多次到公司现场工作，除出席公司董事会专门委员会、董事会、股东大会会议外，本人也会定期对公司的生产经营情况进行实地考察了解，听取公司管理层对公司生产经营、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，与公司管理层通过现场、电话、邮件、微信等保持联系，高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，以及公司治理、生产经营管理和业务发展等情况。
在本人履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，使本人能够及时了解公司生产经营动态，以供本人与中小投资者交流沟通。对于本人提出的意见与建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，保证了本人有效行使职权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所的关联交易相关法律法规以及《公司章程》的有关规定执行。公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序均符合有关法律法规的规定。本人认为，公司关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议程序合法、有效，交易定价公允合理，不会对公司的独立性构成影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况
报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》、《2023年第一季度报告》、《2023年半年度报告》、《2023年第三季度报告》、《2022年度内部控制评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务信息和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告、内控评价报告等的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（三）续聘会计师事务所情况
报告期内，公司不存在更换会计师事务所的情况。公司分别于2023年4月27日召
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开第四届董事会第十七次会议和2023年5月26日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》。本人对该审计机构的资质进行了严格审核，同意公司续聘审计机构的事项。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务及内部控制审计机构期间，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责完成了各项审计任务，出具的审计报告公允、客观地评价了公司的财务状况和经营成果。
（四）董事、高级管理人员的薪酬
公司于2023年4月27日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于2023年度董事薪酬及独立董事津贴的议案》和《关于2023年度高级管理人员薪酬的议案》，并于2023年5月26日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于2023年度董事薪酬及独立董事津贴的议案》。公司关于2023年度公司董事和高级管理人员的薪酬或津贴是依据公司所处行业及地区的薪酬水平并结合公司的实际经营情况制定的，有利于调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，有利于公司的长远发展。经过对公司董事和高级管理人员的履职及薪酬情况进行审查，本人认为公司董事及高级管理人员薪酬及考核激励均按有关规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
（五）员工持股计划相关事项
公司于2023年7月14日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过《关于<公司2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于终止2022年员工持股计划的议案》等，并于2023年8月2日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等。本人认为公司员工持股计划的内容符合法律法规以及《公司章程》的有关规定，有利于完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，充分调动公司管理层以及骨干员工的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、总体评价和建议
报告期内，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定，秉承客观、公正、独立的原则，勤勉尽责地履行了独立董事职责，主动深入了解公司经营和运作情况，利用本人的专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司及全体股东特别是中小投资者的合法权益。
2024年，本人将继续本着诚信、勤勉和对公司及全体股东负责的原则，按照法律法
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规以及《公司章程》等规定的要求，充分发挥自身专业优势，切实履行独立董事的职责，不断提高自己的专业水平和决策能力，加强与公司董事、监事及管理层之间的沟通，深入掌握公司经营状况，持续关注公司的信息披露工作，围绕公司发展战略和全年工作目标积极开展工作，推动公司持续稳定健康发展，更好地维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：关瑞章2024年5月24日
2023年度独立董事述职报告（孔平涛）
本人作为天马科技的独立董事，在2023年度严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定和要求，认真、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用，切实维护了公司和全体股东的利益。现将本人2023年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
孔平涛，男，1963年生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任公司第三届董事会独立董事。1985年毕业于河南农业大学畜牧兽医系，分配到农业部全国畜牧兽医总站工作。1995年至2005年，任中国饲料工业协会咨询部副主任，兼任北京科菲亚贸易公司总经理、中国饲料工业协会信息中心主任、《饲料广角》杂志社社长、北京东方汇通信息咨询有限公司总经理。现任公司独立董事，中国畜牧兽医学会副秘书长，中国畜牧兽医学会期刊编辑学分会理事长，《中国畜牧兽医杂志》有限公司执行董事、总经理兼《中国畜牧杂志》编辑部主任，北京博亚和讯农牧技术有限公司执行董事，北京阿姆斯国际贸易有限公司监事，雷姆哈特（镇江）智能科技有限公司监事，北京博亚和讯文化传媒有限公司执行董事，并兼职农业农村部农业项目工程专家。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规中关于独立董事任职资格及独立性的要求，不存在任何妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
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二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2023年度，公司共召开13次董事会会议、4次股东大会会议，本人作为公司独立董事均亲自出席，依法依规、独立审慎地行使职权，本人出席情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 应出席 次数 | 亲自出席 次数 | 委托出席 次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次 未亲自参加会议 | 出席股东大会次数 | |
| 孔平涛 | 13 | 13 | 0 | 0 | 否 | 4 |
本人认为，2023年公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建议。本人对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。
（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会四个专门委员会。本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任和提名委员会委员，严格按照有关法律法规、《公司章程》、《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《公司董事会提名委员会工作细则》和《公司独立董事专门会议工作细则》的要求，出席了相关会议。
本人作为公司薪酬与考核委员会召集人，按照《公司独立董事工作制度》、《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的规定，对公司董事与高级管理人员的薪酬政策与方案进行审查、考核并提出建议，对公司2023年员工持股计划等事项进行了审议，切实充分履行薪酬与考核委员会的职责。
本人作为提名委员会委员，严格按照《公司章程》、《公司董事会提名委员会工作细则》等相关制度的要求履行职责，审议并通过公司对拟聘任高级管理人员或核心管理人员的提名，积极推动了公司持续快速的发展和核心团队的建设。
报告期内，本人积极参加独立董事专门会议，根据《上市公司独立董事管理办法》的要求，对公司应披露的关联交易进行重点监督，重点关注关联交易是否符合商业惯例、定价是否公允、决策程序是否符合相关法律法规的规定，切实关注上市公司及中小股东的利益。
报告期内，本人参加了2次薪酬与考核委员会、2次提名委员会以及1次独立董事专门会议，未委托出席或缺席任一次专门委员会会议、独立董事专门会议。本人按照公司董事会各专门委员会议事规则和《上市公司独立董事管理办法》的有关要求，召集或参加
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了全部会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人积极与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持定期沟通，持续关注公司的信息披露工作，积极推动和完善公司内部控制制度，督促公司严格执行信息披露的有关规定，真实、准确、完整、及时地开展信息披露工作，促进公司规范运作，最大程度保护投资者的利益。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人认真学习了证监会、交易所、上市公司协会下发的各类法律、法规及监管政策，加强自身学习，切实增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的意识。同时，本人充分利用参加公司会议的机会，不定期实地考察，并通过会谈、视频、电话、邮件等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营情况，全面深入地了解公司的管理状况、财务状况、业务发展等相关事项，运用专业知识和经验，结合公司运营状况，对公司董事会相关提案提出意见和建议，充分发挥监督和指导的作用，客观、独立、审慎地行使独立董事职权。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，征求意见，听取建议，对独立董事关注的问题予以及时的反馈和落实，为独立董事更好地履职提供了必要的条件和大力支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所的关联交易相关法律法规以及《公司章程》的有关规定执行。公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序均符合有关法律法规的规定。本人认为，公司关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议程序合法、有效，交易定价公允合理，不会对公司的独立性构成影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况
报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》、《2023年第一季度报告》、《2023年半年度报告》、《2023年第三季度报告》、《2022年度内部控制评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务信息和
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重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告、内控评价报告等的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（三）续聘会计师事务所情况
报告期内，公司不存在更换会计师事务所的情况。公司分别于2023年4月27日召开第四届董事会第十七次会议和2023年5月26日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》。本人对该审计机构的资质进行了严格审核，同意公司续聘审计机构的事项。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务及内部控制审计机构期间，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责完成了各项审计任务，出具的审计报告公允、客观地评价了公司的财务状况和经营成果。
（四）董事、高级管理人员的薪酬
公司于2023年4月27日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于2023年度董事薪酬及独立董事津贴的议案》和《关于2023年度高级管理人员薪酬的议案》，并于2023年5月26日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于2023年度董事薪酬及独立董事津贴的议案》。公司关于2023年度公司董事和高级管理人员的薪酬或津贴是依据公司所处行业及地区的薪酬水平并结合公司的实际经营情况制定的，有利于调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，有利于公司的长远发展。经过对公司董事和高级管理人员的履职及薪酬情况进行审查，本人认为公司董事及高级管理人员薪酬及考核激励均按有关规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
（五）员工持股计划相关事项
公司于2023年7月14日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过《关于<公司2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于终止2022年员工持股计划的议案》等，并于2023年8月2日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等。本人认为公司员工持股计划的内容符合法律法规以及《公司章程》的有关规定，有利于完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，充分调动公司管理层以及骨干员工的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2023年度，本人作为公司的独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉地履行
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职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。2024年度，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东合法权益。
独立董事：孔平涛2024年5月24日
2023年度独立董事述职报告（潘琰）
报告期内，本人作为天马科技的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件要求，以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，不受公司主要股东、关联人以及与其存在利害关系的单位或个人的影响，勤勉尽责、忠实独立地履行了独立董事的职责，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，充分发挥独立监督作用，切实维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
潘琰，女，1955年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学位，中国注册会计师（非执业会员），享受国务院政府特殊津贴的专家。曾任福州大学会计教授、博导，福州大学管理学院副院长、福州大学研究生院副院长，公司第三届董事会独立董事，福建发展高速公路股份有限公司、福建水泥股份有限公司、中国武夷实业股份有限公司、福建榕基软件股份有限公司、鸿博股份有限公司、福建海峡环保集团股份有限公司、福建阿石创新材料股份有限公司、福建雪人股份有限公司、福建福能股份有限公司、合力泰科技股份有限公司等上市公司独立董事；现任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规中关于独立董事任职资格及独立性的要求，不存在任何妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立
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性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2023年度，公司共召开13次董事会会议、4次股东大会，本人均亲自出席了相关会议，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。在各次董事会召开前，本人均认真阅读会议资料，与管理层充分交流，在熟悉实际情况的基础上出席每次会议，利用自身的会计专业优势和实务经验，重点关注公司生产经营和财务状况，独立审慎地行使表决权，并为公司的规范发展提供合理化建议，积极有效地履行了独立董事职责。本人对所审议的各项议案均投了赞成票，没有反对或弃权的情况。
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 应出席 次数 | 亲自出席 次数 | 委托出席 次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次 未亲自参加会议 | 出席股东大会次数 | |
| 潘琰 | 13 | 13 | 0 | 0 | 否 | 4 |
（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
本人在公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会中担任职务并开展工作。报告期内，公司共召开7次审计委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议、1次独立董事专门会议，本人均亲自出席了相关会议并积极发表意见。作为董事会审计委员会主任，本人充分发挥会计专长的优势，勤勉尽责，与会计师保持良好的沟通，充分掌握公司的经营和财务状况，对报告期内审计工作、定期报告、内部控制、关联交易等重大事项进行了认真审查，对公司的内部监督和科学决策起到了积极作用。作为薪酬与考核委员会成员，本人重点关注公司人事任免、董事及高管薪酬考核等事项，充分发挥专门委员会的工作职能，促进公司管理层的稳定和经营管理能力的提高。
本人认为，2023年度公司各专门委员会会议和独立董事专门会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人积极与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持定期沟通，持续关注公司的信息披露工作，积极推动和完善公司内部控制制度，督促公司严格执行信息披露的有关规定，真实、准确、完整、及时地开展信息披露工作，促进公司规范运作，最大程度保护投资者的利益。本人作为公司独立董事，对公司报送的各类文件均会认真仔细阅读，并持续关注公司的日常经营状况、公共传媒有关公司的各类报道及重大事件和政策变化对公司的影响，积极对公司的经营发展建言献策，忠实履行了独立
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董事应尽的职责与义务。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人作为审计委员会主任，积极与公司内部审计机构及会计师事务所保持沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，与会计师事务所就公司财务和业务状况进行有效地探讨和交流，持续督促会计师按工作进度及时完成审计工作，维护了审计结果的客观、公正。
（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况
2023年度，本人利用参加股东大会、董事会及其他不定期考察的机会，多次到公司现场进行实地深入考察，听取公司管理层的汇报，及时获悉公司各重大事项的进展情况，重点关注公司生产经营、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的事项，与公司管理层就公司生产经营、财务管理、关联交易等重要事项进行沟通交流。本人也通过现场、电话、邮件、微信等方式与公司管理层及相关人员保持密切联系，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，持续关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时对公司经营管理提出建议。
在本人履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，提供的相关资料及时、详细，使本人能够及时了解公司生产经营动态，为独立董事提供了必要的工作条件。对于本人提出的意见与建议，公司都能积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，保证了本人有效行使职权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所的关联交易相关法律法规以及《公司章程》的有关规定执行。公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序均符合有关法律法规的规定。本人认为，公司关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议程序合法、有效，交易定价公允合理，不会对公司的独立性构成影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况
报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》、《2023年第一季度报告》、《2023年半年度报告》、《2023年第三季度报告》、《2022年度内部控制评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务信息和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告、内控评价
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报告等的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（三）续聘会计师事务所情况
报告期内，公司不存在更换会计师事务所的情况。公司分别于2023年4月27日召开第四届董事会第十七次会议和2023年5月26日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》。本人对该审计机构的资质进行了严格审核，同意公司续聘审计机构的事项。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务及内部控制审计机构期间，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责完成了各项审计任务，出具的审计报告公允、客观地评价了公司的财务状况和经营成果。
（四）董事、高级管理人员的薪酬
公司于2023年4月27日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于2023年度董事薪酬及独立董事津贴的议案》和《关于2023年度高级管理人员薪酬的议案》，并于2023年5月26日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于2023年度董事薪酬及独立董事津贴的议案》。公司关于2023年度公司董事和高级管理人员的薪酬或津贴是依据公司所处行业及地区的薪酬水平并结合公司的实际经营情况制定的，有利于调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，有利于公司的长远发展。本人对公司董事和高级管理人员的履职及薪酬情况进行了审查，认为公司董事及高级管理人员薪酬及考核激励均按有关规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
（五）员工持股计划相关事项
公司于2023年7月14日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过《关于<公司2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于终止2022年员工持股计划的议案》等，并于2023年8月2日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等。本人认为公司员工持股计划的内容符合法律法规以及《公司章程》的有关规定，有利于完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，充分调动公司管理层以及骨干员工的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、总体评价和建议
报告期内，作为公司的独立董事，本人严格按照相关法律法规和公司制度的规定，秉承独立、客观、谨慎的原则，勤勉尽责地履行了独立董事职责。本人充分利用自身的会计专业优势和执业经验，对公司重大决策事项独立、公正地发表意见并行使表决权，为公司的持续健康发展提供合理化建议，在促进公司科学决策和规范运作等方面起到了
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应有的作用，切实维护了公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
2024年，本人将一如既往地坚守对公司及全体股东负责的原则，加强与公司董事、监事及管理层之间的沟通与合作，不断提高自己的专业水平和决策能力，按照法律法规和《公司章程》对独立董事的规定和要求，切实履行独立董事的职责，积极关注公司经营管理、财务状况和内部控制等事项，围绕公司发展战略和全年工作目标积极开展工作，推动公司持续稳定健康发展，更好地维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：潘琰2024年5月24日
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关于投票表决的说明
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，按照同股同权和权责平等以及公开、公平、公正的原则，就本次股东大会的议案表决作如下说明：
一、本次股东大会表决的议案共12项，即：《公司2023年度董事会工作报告》、《公司2023年度监事会工作报告》、《公司2023年年度报告及摘要》、《公司2023年度财务决算报告》、《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于2024年度为子公司提供授信担保和业务履约担保的议案》、《关于公司及子公司2024年度开展融资租赁业务暨为子公司提供担保的议案》、《关于2024年度为下游客户及产业链供应商提供担保的议案》、《关于2024年度董事薪酬及独立董事津贴的议案》、《关于2024年度监事薪酬的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。本次股东大会还需听取《2023年度独立董事述职报告》，该项为非表决事项。
二、参加现场会议的股东（或代理人）到会时领取大会文件和表决票。
三、为提高开会效率，股东（或代理人）收到大会文件后可先行审阅议案情况。
四、本次大会表决第5项《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》、第7项《关于2024年度为子公司提供授信担保和业务履约担保的议案》、第8项《关于公司及子公司2024年度开展融资租赁业务暨为子公司提供担保的议案》、第9项《关于2024年度为下游客户及产业链供应商提供担保的议案》须经出席大会股东（或代理人）所持表决权的三分之二以上赞成，始得通过；大会表决的其他八项议案均需经出席大会股东（或代理人）所持表决权的半数以上赞成，始得通过；大会表决第10项《关于2024年度董事薪酬及独立董事津贴的议案》和第11项《关于2024年度监事薪酬的议案》时，关联股东需回避表决。
五、为确保计票准确和公正，大会对议案进行表决前，推选两名股东(或代理人)担任计票人，一名监事担任监票人。
六、表决票应保持整洁，在会议主持人宣布表决时，股东（或代理人）投票表决；股东（或代理人）在充分审阅会议文件后，也可在领取表决票后即投票表决。表决票须用水笔填写，写票要准确、清楚。股东（或代理人）在表决票上必须签名。
每个议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。
七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东提供网络形式的
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投票平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的网络投票系统参加网络投票。
股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
谢谢大家合作！