证券代码：688691 证券简称：灿芯股份 公告编号：2024-013
灿芯半导体（上海）股份有限公司关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实
施募投项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
灿芯半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“灿芯股份”）于2024年5月15日召开第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议，分别审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用部分募集资金向募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“工业互联网与智慧城市的定制化芯片平台”的实施主体公司全资子公司灿芯半导体（苏州）有限公司（以下简称“灿芯苏州”）提供借款以实施募投项目。现将有关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于2024年1月17日发出的（证监许可〔2024〕106号）《关于同意灿芯半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》批准同意，公司首次公开发行人民币普通股3,000.00万股，本次发行募集资金总额59,580.00万元；扣除发行费用后，募集资金净额为52,129.49万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2024年4月8日出具了《验资报告》（容诚验字[2024]200Z0016号），验证募集资金已全部到位。上述募集资金已经全部存放于经董事会批准的募集资金专户管理，公司及灿芯苏州已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《灿芯半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于如下项目：
| 序号 | 项目名称 | 总投资额（单位：万元） | 拟投入募集资金（单位：万元） | 实施主体 |
| 1 | 网络通信与计算芯片定制化解决方案平台 | 29,929.32 | 29,929.32 | 灿芯股份 |
| 2 | 工业互联网与智慧城市的定制化芯片平台 | 20,540.57 | 20,540.57 | 灿芯苏州 |
| 3 | 高性能模拟 IP建设平台 | 9,534.86 | 9,534.86 | 灿芯股份 |
| 合计 | 60,004.75 | 60,004.75 | / | |
注：上表中拟使用募集资金投入金额人民币60,004.75万元为原预测数，实际募集资金净额为人民币52,129.49万元，公司后续将根据募集资金使用规划情况，对募投项目拟投入募集资金金额进行调整。资金缺口将通过公司自有资金予以解决。
三、本次使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的情况
根据公司2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性研究报告的议案》，其中“工业互联网与智慧城市的定制化芯片平台”项目的实施主体为灿芯半导体（苏州）有限公司（以下简称“灿芯苏州”），灿芯苏州为公司全资子公司。
为了推进募投项目的建设与实施，公司拟以首次公开发行股票的部分募集资金向全资子公司灿芯苏州提供不超过人民币20,000万元的无息借款以实施募投项目。借款期限：自2024年4月起的60个月（自首次借款转账之日起算），期满前2个月内，双方可根据项目的实施完成情况，另行协商是否延长借款期限；借款的进度将根据募投项目的实际需求推进。公司提供的募集资金借款将存放于经公司董事会批准的灿芯苏州开立的募集资金专项账户中，仅限用于募投项目的实施，未经公司董事会及股东大会同意，不得用作其他用途。并提请董事会授权公司董事长根据已披露的募集资金运用计划，在本次批准的借款总额范围内，办理上述借款具体事宜并签署相关法律文件。
四、本次借款对象的基本情况
| 项目 | 基本情况 | |
| 企业名称 | 灿芯半导体（苏州）有限公司 | |
| 成立日期 | 2019年7月11日 | |
| 注册资本 | 5,000.00万元 | |
| 实收资本 | 5,000.00万元 | |
| 法定代表人 | 庄志青 | |
| 注册地及主要生产经营地 | 苏州工业园区通园路208号苏化科技园7幢2F | |
| 股东构成及控制情况 | 公司持有100.00%股权 | |
| 主营业务 | 主要负责集成电路的研发及相关销售，并提供相关技术咨询和技术服务 | |
| 在公司业务板块中定位 | 为公司提供技术服务、研发支持等并对外提供一站式芯片定制服务，系公司主营业务的组成部分 | |
| 主要财务数据（万元） | 项目 | 2023年度/2023年12月31日 |
| 总资产 | 6,452.13 | |
| 净资产 | -1,055.74 | |
| 营业收入 | 6,267.82 | |
| 净利润 | -1,450.98 | |
| 审计情况 | 已经容诚审计 | |
五、本次提供借款对公司的影响
公司本次使用部分募集资金向全资子公司提供借款是基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
六、本次提供借款后募集资金的管理
为规范募集资金管理，确保募集资金使用安全，灿芯苏州已开立募集资金专项账户，并与公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。本次借款将存放于该募集资金专项账户，公司及灿芯苏州将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件规定使用募集资金。
七、专项意见说明
（一）监事会意见
监事会认为：公司本次使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项，是根据募投项目实施进度和募集资金到位的实际情况做出的审慎决定，履行了必要的审议程序，不存在改变或变相改变募集资金用途、影响公司正常经营的情形和损害股东利益的行为，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定。因此公司监事会同意公司使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目。
（二）保荐机构意见
保荐机构认为：公司本次使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序。该事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资我刚发你金用途和损害股东利益的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行。综上，保荐机构对公司本次使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项无异议。
特此公告。
灿芯半导体（上海）股份有限公司董事会
2024年5月16日