中原证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司
2023年度保荐工作报告
| 保荐机构名称：中原证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：棕榈股份 |
| 保荐代表人姓名：刘政 | 联系电话：0371-69177590 |
| 保荐代表人姓名：徐刚 | 联系电话：0371-69177590 |
一、保荐工作概述
| 项 目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 无 |
| 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 现场查询1次，并通过审阅募集资金账户银行月度对账单的方式核查募集资金使用情况 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 0次 |
| 项 目 | 工作内容 |
| （2）列席公司董事会次数 | 0次 |
| （3）列席公司监事会次数 | 0次 |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 2 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 不适用 |
| 6.发表独立意见情况 | |
| （1）发表独立意见次数 | 13次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 无 |
| 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 无 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8．关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 无 |
| （2）关注事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2024年4月2日 |
| （3）培训的主要内容 | 独立董事制度改革、股东减持规则、上市公司分红规则、信息披露规则、并购重组规则、募集资金存放与使用规则等内容 |
| 项 目 | 工作内容 |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事 项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 无 | 不适用 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
| 3．“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5.募集资金存放及使用 | 2024年4月17日，公司在中国民生银行股份有限公司广州分行营业部的募集资金专户因与河南慧涛建筑工程有限公司建设工程合同纠纷一案，被西华县人民法院划扣执行款322,305.00元，截至2024年4月17日，该募集资金专户余额为70,506.53元。 | 保荐机构已提请公司尽快将被司法扣划的募集资金归还至募集资金专户。 |
| 6.关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7.对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8.收购、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重 | 2023年度公司实现归属于上市公司股东的净利润-9.40亿元，同比下降 | 保荐机构重点关注了公司2023年度业绩下滑的具体情况及下滑原因， |
| 事 项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 大变化情况） | 36.01%，存在业绩大幅下滑的情形。 | 及时与公司相关人员进行沟通，提醒公司采取应对措施，制定合理的经营策略，积极改善经营成果，以切实回报全体股东；并督促公司按照相关法律法规及时履行信息披露义务。 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否 履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 控股股东避免同业竞争承诺 | 是 | 不适用 |
| 控股股东规范关联交易承诺 | 是 | 不适用 |
| 控股股东保障上市公司独立性承诺 | 是 | 不适用 |
| 公司关于2020年度非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺 | 是 | 不适用 |
| 董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺 | 是 | 不适用 |
| 控股股东对公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 是 | 不适用 |
| 控股股东关于2020年度非公开发行认购资金来源承诺 | 是 | 不适用 |
| 控股股东关于2020年度非公开发行股份锁定承诺 | 是 | 不适用 |
| 2020年度非公开发行认购对象及其关 | 是 | 不适用 |
| 公司及股东承诺事项 | 是否 履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 联方不减持公司股份的承诺 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说 明 |
| 1.保荐代表人变更及其理由 | 无 |
| 2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 1、2023年7月11日，中国证监会上海监管局对我公司保荐的上海太和水科技发展股份有限公司（以下简称“太和水”）出具了《关于对上海太和水科技发展股份有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决〔2023〕125号），太和水于2017、2018年陆续确认抚州项目全部收入，经查，抚州项目部分水域未完成最终治理，太和水存在虚增2018年度营业收入及利润总额的情形。截至目前整改情况:太和水已对上述问题进行了前期会计差错更正和追溯调整，持续完善并强化财务管理，加强全体董事、监事、高级管理人员及相关责任人员对上市公司相关法律法规的学习，不断提高信息披露质量，夯实财务核算基础，切实维护广大投资者的利益。 2、2023年11月23日，中国证监会重庆监管局对我公司保荐的重庆四方新材股份有限公司（以下简称“四方新材”）出具了《关于对重庆四方新材股份有限公司采取出具警示函措施的决 |
| 报告事项 | 说 明 |
| 定》（〔2023〕59号），四方新材未按规定及时就对庆谊辉财务资助事项履行董事会、股东大会审议程序和信息披露义务。我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细分析问题原因，并落实整改，督促上市认真吸取教训，履行勤勉尽责义务，组织公司严格执行内部控制制度、财务会计管理制度及信息披露制度，切实维护全体股东利益。 3、2023年12月25日，中国证监会河南证监局对我司保荐的公司河南百川畅银环保能源股份有限公司（以下简称“百川畅银”）出具了《关于对河南百川畅银环保能源股份有限公司及有关责任人员采取出具警示函措施的决定》〔2023〕77号（以下简称“警示函”），警示函主要包括（一）内幕信息知情人登记管理不到位；（二）开立首发上市募集资金专项账户未履行审议程序；（三）2022年资产减值损失计提不准确等问题。截至目前整改情况如下：公司已建立内部审查机制，定期对募集资金存放与使用及内幕信息知情人登记相关事项进行审查，及时发现问题并进行整改；进一步加强董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员对证券法律法规的学习，严格遵守相关法律法规及规 |
| 报告事项 | 说 明 |
| 范性文件，严格按照《企业会计准则》的要求进行财务核算，履行复核程序，推动合规建设常态化。 4、2023年12月29日，中国证监会河南监管局对我司保荐的棕榈生态城镇发展股份有限公司公司（以下简称“棕榈股份”）出具了《行政处罚决定书》（[2023]14号），棕榈股份未对土地收储事项及时履行信息披露义务，责令棕榈股份改正，给予警告，并处以150万元罚款。截至目前整改情况如下：棕榈股份针对相关问题及时完成整改，组织全体董事、监事、高级管理人员及相关人员持续加强对证券法律法规的学习，强化规范运作意识，加强信息披露管理，勤勉尽责，切实提高公司的信息披露质量和公司规范运作水平，促进公司健康、稳定和持续发展，截至目前，棕榈股份已缴纳罚款。 | |
| 3.其他需要报告的重大事项 | 无 |
（以下无正文）
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司2023年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
刘 政 徐 刚
中原证券股份有限公司
2024年 5 月 15 日