广东宇新能源科技股份有限公司关于吸收合并全资子公司的议案
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示广东宇新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟吸收合并下属全资子公司湖南与新贸易有限公司（以下简称“与新贸易”）。吸收合并完成后，与新贸易的法人资格将被注销，其全部资产、债权债务、权益以及人员等一切权利与义务由公司承继。
本事项已经公司第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十七次会议、2024年第四次独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2024年第五次临时股东大会审议。本次吸收合并不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
与新贸易为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司的合并报表范围，本次吸收合并不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东的利益。
一、交易情况概述
为进一步优化公司管理架构，降低管理成本，提高整体运营效率，公司拟对全资子公司与新贸易实施整体吸收合并。吸收合并完成后，与新贸易的独立法人资格将被注销，与新贸易全部资产、债权债务、业务和人员等一切权利与义务均由公司承继。本事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被合并方基本情况
1、公司名称：湖南与新贸易有限公司
统一社会信用代码：91430111MABN60FR71
2、住所：湖南省长沙市雨花区圭塘街道劳动东路222号永升商业广场C2栋1301号
3、法定代表人：周平
4、注册资本：500万元人民币
5、成立日期：2022年5月18日
6、经营范围：许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；新材料技术研发；专用化学产品销售（不含危险化学品）；货物进出口；石油制品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
7、股东及持股比例：广东宇新能源科技股份有限公司持有与新贸易100%股权。
8、主要财务数据：
单位：万元
| 主要财务指标 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 5,978.59 | 4,059.43 |
| 净资产 | 876.30 | 2,434.71 |
| 主要财务指标 | 2022年度（经审计） | 2023年度（经审计） |
| 营业收入 | 19,528.55 | 99,436.42 |
| 净利润 | 376.30 | 1,322.04 |
9、是否为失信被执行人：否
三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
1、公司通过吸收合并的方式合并与新贸易，吸收合并完成后，公司存续经营，与新贸易的独立法人资格将被注销。
2、合并完成后，公司股本及股东均不发生变化，被合并方的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并计入公司；被合并方全部债权及债务由公司依法继承。
3、本次吸收合并基准日根据相关规定予以确认，吸收合并基准日至吸收合并完成日期间产生的损益由公司承担和享有。
4、合并各方将根据法律法规的要求，签署相关协议、编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序，共同办理资产移交手续、权属变更、税务
清算、公司注销登记等手续，以及法律法规或监管要求规定的其他程序。
四、办理本次吸收合并相关事宜的授权安排
根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定，本次吸收合并事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司管理层负责具体组织实施本次吸收合并的全部事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、人员安置、税务清算、公司变更、注销登记等事项，授权有效期自股东大会审议通过之日起至吸收合并全部事项办理完毕止。
五、本次吸收合并对公司的影响
本次吸收合并事项有利于公司进一步优化管理架构，提高管理效率，降低运营成本。湖南与新贸易有限公司为公司全资子公司，其财务报表已按100%比例纳入公司合并报表范围，本次吸收合并事项不会对公司财务状况和经营成果产生影响，不会损害公司及股东的利益。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第三十二次会议决议
2、公司第三届监事会第二十七次会议决议
3、公司2024年第四次独立董事专门会议决议
特此公告。
广东宇新能源科技股份有限公司
董事会2024年5月16日