本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
朗源股份有限公司拟股权转让事宜涉及广东优世联合控股集团股份有限公司
股东全部权益市场价值资产评估报告
中同华（粤）评报字（2024）第022号
中同华（广州）资产评估有限公司China Alliance （Guangzhou）
Appraisal Co.,Ltd.
报告日期：二〇二四年五月十四日
地址：广东省广州市越秀区小北187号鹏源发展大厦903室邮编：510045 电话：020-83543892
目录
声明 ...... 1
摘要 ...... 3
正文 ...... 6
一、 委托人、被评估单位和合同约定的其他资产评估报告使用人概况..... 6（一） 委托人概况 ...... 6
（二） 被评估单位概况 ...... 6
（三） 委托人与被评估单位的关系 ...... 16
（四） 资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 ...... 16
二、 评估目的 ...... 16
三、 评估对象和评估范围 ...... 16
四、 价值类型 ...... 17
五、 评估基准日 ...... 17
六、 评估依据 ...... 18
七、 评估方法 ...... 19
八、 评估程序实施过程和情况 ...... 21
（一） 明确评估业务基本事项 ...... 21
（二） 签订资产评估委托合同 ...... 21
（三） 编制资产评估计划 ...... 21
（四） 评估现场调查 ...... 21
（五） 收集整理评估资料 ...... 22
（六） 评定估算形成结论 ...... 23
（七） 编制出具评估报告 ...... 23
（八） 整理归集评估档案 ...... 23
九、 评估假设 ...... 23
（一） 基本假设 ...... 23
（二） 一般假设 ...... 24
（三） 特殊假设 ...... 24
十、 评估结论 ...... 24
十一、 特别事项说明 ...... 25
十二、 资产评估报告使用限制说明 ...... 27
十三、 资产评估报告日 ...... 28
十四、 资产评估专业人员签名和资产评估机构印章 ...... 28
附件 ...... 29
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声明
一、 本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、 委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
三、 本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、 本资产评估机构及其资产评估专业人员提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、 资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。
六、 本资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
七、 评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
八、 本资产评估机构及其资产评估专业人员与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
九、 资产评估专业人员已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
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十、 本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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朗源股份有限公司拟股权转让事宜涉及广东优世联合控股集团股份有限公司
股东全部权益市场价值资产评估报告中同华（粤）评报字（2024）第022号
摘要朗源股份有限公司：
中同华（广州）资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法按照必要的评估程序，对朗源股份有限公司拟实施股权转让行为涉及的广东优世联合控股集团股份有限公司股东全部权益在2023年12月31日市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：
一、 评估目的：
朗源股份有限公司拟股权转让，需对广东优世联合控股集团股份有限公司股东全部权益市场价值进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。
二、 评估对象与评估范围：
本次评估对象为股权转让之目的所涉及的广东优世联合控股集团股份有限公司股东全部权益市场价值。本次评估范围为股权转让之目的所涉及广东优世联合控股集团股份有限公司申报的全部资产及负债。截止评估基准日2023年12月31日，广东优世联合控股集团股份有限公司纳入评估范围内总资产账面价值为 18,467.90 万元，负债账面价值为 28,936.81 万元，净资产账面价值为-10,468.91 万元。
三、 价值类型：市场价值。
四、 评估基准日：2023年12月31日。
五、 评估方法：资产基础法。
六、 评估结论及其使用有效期：
广东优世联合控股集团股份有限公司评估基准日总资产账面价值为18,467.90 万元，评估值 28,723.19 万元，增值 10,255.29 万元，增值率为
55.53 %；总负债账面价值为 28,936.81 万元，评估值 28,931.12 万元，减值
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5.69 万元，减值率为 0.02 %；净资产账面价值为为 -10,468.91 万元，净资产评估价值为 -207.93 万元，增值 10,260.98 万元，增值率为 98.01 %。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100% | ||
| 1 | 流动资产 | 8,291.20 | 17,893.01 | 9,601.81 | 115.81 |
| 2 | 非流动资产 | 10,176.70 | 10,830.18 | 653.48 | 6.42 |
| 3 | 其中:长期股权投资 | 10,176.70 | 10,830.18 | 653.48 | 6.42 |
| 4 | 资产总计 | 18,467.90 | 28,723.19 | 10,255.29 | 55.53 |
| 5 | 流动负债 | 28,936.81 | 28,931.12 | -5.69 | -0.02 |
| 6 | 非流动负债 | - | - | ||
| 7 | 负债总计 | 28,936.81 | 28,931.12 | -5.69 | -0.02 |
| 8 | 净 资 产 | -10,468.91 | -207.93 | 10,260.98 | 98.01 |
本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考，评估结论的使用有效期限自评估基准日起一年有效。资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
重大特别事项说明：
（一）本次评估的账面价值依据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的报告号为中兴财光华审会字(2024)第202008号的审计报告，该审计报告明确说明“我们不对后附的优世联合合并及公司财务报表发表审计意见。”，形成无法表示意见的基础是“由于优世联合业务停滞、人员流失的经营现状，我们未能获取充分、适当的审计证据就应收款项可收回金额、诉讼事项应计提预计负债的最佳估计数对财务报表的影响作出判断。”
我们本次评估依照谨慎性原则，将提取的坏账准备评估为零，有证据表明无法收回的往来款项确认为风险损失，未发现有无法收回的款项以核实后价值确定评估值。
（二）广东优世联合控股集团股份有限公司在其他应付款中与广东毕研方建筑技术有限公司的往来中有7万元无法核实。
（三）根据被评估单位提供的银行询证函回函，优世联合以及子公司的部分银行账户被冻结，我们无法获取相应的法律文件。
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（四）期后事项
通过iFinD金融数据终端查询，2024年3月7日湖北神狐时代云科技有限公司被纳入被执行人，2024年5月11日湖北神狐时代云科技有限公司因未偿还11,189,216.00元债务，被列入失信被执行人，广东优世联合控股集团股份有限公司对湖北神狐时代云科技有限公司的债权预计会有较大损失，因此将对评估值造成重大影响。
（五）评估程序受限的有关情况、机构采取弥补措施及对评估结论影响的情况
无。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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朗源股份有限公司拟股权转让事宜涉及广东优世联合控股集团股份有限公司
股东全部权益市场价值资产评估报告
中同华（粤）评报字（2024）第022号
正文朗源股份有限公司：
中同华（广州）资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法按照必要的评估程序，对朗源股份有限公司拟实施股权转让行为涉及的广东优世联合控股集团股份有限公司股东全部权益在2023年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、 委托人、被评估单位和合同约定的其他资产评估报告使用人概况
（一） 委托人概况
公司名称：朗源股份有限公司统一社会信用代码：91370600737203697G住所（或经营场所）：山东省龙口高新技术产业园区注册资本：肆亿柒仟零捌拾万元整公司类型：股份有限公司（上市）法定代表人：戚永楙成立日期：2002年03月26日经营期限：2002年03月26日至长期经营范围：农副食品的种植、加工、储存及销售；预包装食品销售；食品添加剂制造及销售；包装制品的生产、销售（有效期以许可证为准）；调味品的批发及零售；第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务、第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务（以许可证为准）；货物及技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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（二） 被评估单位概况
1、注册情况
公司名称：广东优世联合控股集团股份有限公司统一社会信用代码：91440115340166525G住所：广州市天河区珠江西路15号39层（部位：自编05-08单元）注册资本：壹亿柒仟玖佰肆拾贰万元整公司类型：其他股份有限公司（非上市）法定代表人：张瑞成立日期：2015年05月18日营业期限：2015年05月18日至长期经营范围：网络技术的研究、开发；游戏软件设计制作；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；软件服务；技术进出口；计算机及通讯设备租赁；科技成果鉴定服务；电子设备工程安装服务；通信系统工程服务；计算机网络系统工程服务；商品信息咨询服务；电子工程设计服务；通信工程设计服务；软件开发；集成电路设计；工程和技术研究和试验发展；电子、通信与自动控制技术研究、开发；计算机技术开发、技术服务；软件批发；通讯终端设备批发；移动电信业务代理服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；电子产品设计服务；货物进出口（专营专控商品除外）；科技项目招标服务；电子自动化工程安装服务；信息系统集成服务；电力电子技术服务；娱乐设备出租服务；通信基站设施租赁；卫星通信技术的研究、开发；计算机房维护服务；软件技术推广服务；信息技术咨询服务；建筑工程、土木工程技术咨询服务；安全技术防范系统设计、施工、维修；数据处理和存储服务；工程总承包服务；物联网服务；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）
2、经营情况
广东优世联合控股集团股份有限公司是专业的数据生态环境运营商，凭借自主知识产权的大数据、物联网、人工智能技术,打造及运营数据生态基础环境。主要业务覆盖数据中心行业全生命周期管理服务，包括数据中心规划设计、工程建设、运营运维、云计算及增值服务等。截止评估基准日，优世联合及其子公司已取得的与经营业务相关的主要资
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质如下：
| 序号 | 单位名称 | 证书名称 | 证书编号 | 核发机构 | 经营范围 | 核发日期/有效期限 |
| 1 | 广东云隆检测有限公司 | 检验检测机构资质认定证书 | 201719121448 | 广东省质量技术监督局 | 资质认定包括检验检测机构计量认证 | 2017年9月28日至2023年9月27日 |
目前公司业务停滞、人员流失。
3、基本概况
（1）2015年5月广东南云互联网科技有限公司成立
2015年5月15日何伟烽和罗静宜签署了《广东南云互联网科技有限公司章程》，约定设立广东南云互联网科技有限公司。
2015年5月18日广东南云互联网科技有限公司获得由广州市工商行政管理局南沙分局颁发的穗工商（南）内设字【2015】第01201505080191号的《准予设立（开业）登记通知书》。
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） | 出资方式 | 出资时间 |
| 1 | 何伟烽 | 800.00 | 80.00 | 货币 | 2020年12月31日 |
| 2 | 罗静宜 | 200.00 | 20.00 | 货币 | 2020年12月31日 |
合计
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | - | - |
（2）2015年12月第一次股权转让
2015年12月20日经广东南云互联网科技有限公司股东会决议同意，何伟烽股东将原来出资的800.00万元（占公司注册资本的80%）的全部（或部分）
800.00万元转让给新股东黄培培，实际投资金额658.00万元，转让金为658.00万元。同日，股权转让方和受让方签署了《股权转让协议书》，约定上述股权转让事宜。
2015年12月28日广州南沙开发区市场监督管理局向广东南云互联网科技有限公司颁发“穗工商（南）内变字【2015】第10201512280200号”《准予变更登记（备案）通知书》，核准上述变更事宜。
本次股权转让后，广东南云互联网科技有限公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） | 出资方式 | 出资时间 |
| 1 | 黄培培 | 800.00 | 80.00 | 货币 | 2020年12月31日 |
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| 2 | 罗静宜 | 200.00 | 20.00 | 货币 | 2020年12月31日 |
合计
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | - | - |
（3）2016年6月第一次增资及第二次股权转让
2016年6月2日经广东南云互联网科技有限公司股东会决议同意，1）股东罗静宜将原来出资的200.00万元（占公司注册资本的20%）的全部（或部分）
200.00万元转让给何伟烽，实际出资金额0.00万元，转让金为0.00万元；2）将认缴的注册资本由原来的1,000.00万元人民币增资至3,000.00万元人民币；3）增加注册资本后，黄培培认缴出资额为2,400.00万元，出资比例占80%；何伟烽认缴出资额为600.00万元，出资比例占20%。
2016年6月8日股权转让方和受让方签署《股权转让协议书》，约定上述股权转让事宜。
2016年6月17日广州南沙开发区市场监督管理局向广东南云互联网科技有限公司颁发“穗工商（南）内变字【2016】第10201606160264号”《准予变更登记（备案）通知书》，核准上述变更事宜。
本次股权转让后，广东南云互联网科技有限公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） | 出资方式 | 出资时间 |
| 1 | 黄培培 | 2,400.00 | 80.00 | 货币 | 2020年12月31日 |
| 2 | 何伟烽 | 600.00 | 20.00 | 货币 | 2020年12月31日 |
合计
| 合计 | 3,000.00 | 100.00 | - | - |
（4）2016年11月第三次股权转让
2016年11月11日广东南云互联网科技有限公司召开股东会，全体股东一致决议同意①黄培培股东将原出资2,400.00万元（占公司注册资本的80%）的全部2,400.00万元转让给新股东广东云聚科技投资有限公司，转让金为1,532.80万元；②何伟烽股东将原出资600.00万元（占公司注册资本的20%）的部分150.00万元转让给张瑞，转让金为150.00万元；③何伟烽股东将原出资
600.00万元（占公司注册资本的20%）部分450.00万元转让给广东云聚科技投资有限公司，转让金为450.00万元。变更后，股东广东云聚科技投资有限公司出资金额为2,850.00万元，占公司注册资本的95%，股东张瑞出资金额为150.00万元，占公司注册资本的5%。
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同日，股权转让方和受让方签署《股权转让协议书》，约定相关股权事宜。2016年11月28日广州南沙开发区市场监督管理局向广东南云互联网科技有限公司颁发“穗工商（南）内变字【2016】第10201611240191号”的《准予变更登记（备案）通知书》，核准上述变更事宜。本次股权转让后，广东南云互联网科技有限公司的股权结构情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） | 出资方式 | 出资时间 |
| 1 | 广东云聚科技投资有限公司 | 2,850.00 | 95.00 | 货币 | 2020年12月31日 |
| 2 | 张瑞 | 150.00 | 5.00 | 货币 | 2020年12月31日 |
合计
| 合计 | 3,000.00 | 100.00 | - | - |
（5）2017年1月整体变更为股份有限公司
2016年12月3日广东南云互联网科技有限公司召开股东会，全体股东一致决议同意①根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，由公司全体股东作为发起人，将公司整体变更为股份有限公司，股份公司名称为广东优世联合控股集团股份有限公司；②同意公司整体变更为股份有限公司后，公司的全部资产、业务、债权、债务和其他一切权益、权利和义务均由股份有限公司承继。2016年12月21日广州万隆康正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（（2016）康正验字2030号），经审验，截至2016年11月30日止，优世联合控股集团股份（筹）已收到全体股东投入的净资产人民币叁仟叁佰陆拾玖万肆仟叁佰叁拾贰元柒角柒分（RMB33,694,332.77元），其中注册资本人民币叁仟万元整（RMB30,000,000.00元），资本公积人民币叁佰陆拾玖万肆仟叁佰叁拾贰元柒角柒分（RMB3,694,332.77元）。2017年1月11日就广东南云互联网科技有限公司整体变更设立广东优世联合控股集团股份有限公司事宜，广州市工商行政管理局重新核发了《营业执照》。
广东南云互联网科技有限公司整体变更为股份有限公司后，优世联合的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认购股份数（万股） | 出资方式 | 出资时间 |
| 1 | 广东云聚科技投资有限公司 | 2,850.00 | 净资产折股 | 2016年11月30日 |
| 2 | 张瑞 | 150.00 | 净资产折股 | 2016年11月30日 |
| 合计 | 3,000.00 | - | - | |
（6）2017年9月第二次增资
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2017年9月5日经优世联合股东会决议同意优世联合注册资本由人民币叁仟万元变更为壹亿贰仟壹佰柒拾万元，股份总数变更为12,170.00万股，每股1元。
2017年3月14日广州万隆康正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（（2017）康正验字2005号），经审验，截至2017年3月13日止，优世联合已收到广东云聚科技投资有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币
160.00万元（大写壹佰陆拾万元整），以货币出资。变更后的累计注册资本人民3,160.00万元，实收资本人民币3,160.00万元。
2017年4月1日广州万隆康正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（（2017）康正验字2008号），经审验，截至2017年4月1日止，优世联合已收到广东云聚科技投资有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币
330.00万元（大写叁佰叁拾万元整），以货币出资。变更后的累计注册资本人民3,490.00万元，实收资本人民币3,490.00万元。
2017年5月31日广州万隆康正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（（2017）康正验字2017号），经审验，截至2017年5月27日止，优世联合已收到广东云聚科技投资有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币
550.00万元（大写伍佰伍拾万元整），以货币出资。变更后的累计注册资本人民4,040.00万元，实收资本人民币4,040.00万元。
2017年6月8日广州万隆康正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（（2017）康正验字2019号），经审验，截至2017年6月7日止，优世联合已收到广东云聚科技投资有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币1,730.00万元（大写壹仟柒佰叁拾万元整），以货币出资。变更后的累计注册资本人民5,770.00万元，实收资本人民币5,770.00万元。
2017年8月22日广州万隆康正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（（2017）康正验字2030号），经审验，截至2017年8月15日止，优世联合已收到广东云聚科技投资有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币陆仟肆佰万元整，以货币出资。变更后的累计注册资本人民12,170.00万元，实收资本人民币12,170.00万元。
2017年9月11日广州市工商行政管理局向优世联合颁发“穗工商（市局）
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内变字【2017】第01201709110062号”的《准予变更登记（备案）通知书》，核准上述变更事宜。
本次变更后，优世联合的股权结构情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 期数 | 认购股份数（万股） | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资时间 |
| 1 | 广东云聚科技投资有限公司 | 一期 | 2,850.00 | 净资产折股 | 2,850.00 | 98.77 | 2016年11月30日 |
| 二期 | 9,170.00 | 货币 | 9,170.00 | 2017年8月15日 | |||
| 2 | 张瑞 | 150.00 | 净资产折股 | 150.00 | 1.23 | 2016年11月30日 | |
| 合计 | 12,170.00 | - | 12,170.00 | 100.00 | - | ||
（7）2018年3月第三次增资
2018年3月26日经优世联合股东会决议同意①优世联合注册资本由人民币12,170.00万元变更为14,416.00万元，股份总数变更为14,416.00万股，每股1元；②同意公司原股东张瑞、广东云聚科技投资有限公司变更为张瑞、广东云聚科技投资有限公司、广州优云投资合伙企业（有限合伙）、广州优数投资合伙企业（有限合伙）、广州优联投资合伙企业（有限合伙）。2018年3月30日广州市工商行政管理局向优世联合颁发“穗工商（市局）内变字【2018】第01201803300023号”的《准予变更登记（备案）通知书》，核准上述变更事宜。
2018年4月9日广州万隆康正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（（2018）康正验字2044号），经审验，截至2018年3月23日止，优世联合已收到新股东广州优云投资合伙企业（有限合伙）缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币贰仟零贰拾陆万元；新股东广州优数投资合伙企业（有限合伙）缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币壹佰壹拾万元；新股东广州优联投资合伙企业（有限合伙）缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币壹佰壹拾万元。全部股东均以货币出资。变更后的累计注册资本人民14,416.00万元，实收资本人民币14,416.00万元。
本次变更后，优世联合的股权结构情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 广东云聚科技投资有限公司 | 12,020.00 | 12,020.00 | 83.38 |
| 2 | 广州优云投资合伙企业（有限合伙） | 2,026.00 | 2,026.00 | 14.06 |
| 3 | 张瑞 | 150.00 | 150.00 | 1.04 |
| 4 | 广州优数投资合伙企业（有限合伙） | 110.00 | 110.00 | 0.76 |
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| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 5 | 广州优联投资合伙企业（有限合伙） | 110.00 | 110.00 | 0.76 |
| 合计 | 14,416.00 | 14,416.00 | 100.00 | |
（8）2018年9月第四次增资
2018年6月24日经优世联合股东会决议同意1）优世联合注册资本由人民币14,416.00万元变更为17,942.00万元，股份总数变更为17942万股，每股1元；2）新增股东广州焱富投资有限公司、广州赢创股权投资合伙企业（有限合伙）。
2018年7月4日广州万隆康正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（（2018）康正验字2015号），经审验，截至2018年6月25日止，优世联合已收到原股东广州优云投资合伙企业（有限合伙）缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币壹仟零贰拾陆万元；新股东广州焱富投资有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币壹仟万元；新股东广州赢创股权投资合伙企业（有限合伙）缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币壹仟伍佰万元。全部股东均以货币出资。变更后的累计注册资本人民17,942.00万元，实收资本人民币17,942.00万元。
2018年9月25日广州市工商行政管理局向优世联合颁发“穗工商（市局）内变字【2018】第01201809250042号”的《准予变更登记（备案）通知书》，核准上述变更事宜。
本次变更后，优世联合的股权结构情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 广东云聚科技投资有限公司 | 12,020.00 | 12,020.00 | 66.9936 |
| 2 | 广州优云投资合伙企业（有限合伙） | 3,052.00 | 3,052.00 | 17.0104 |
| 3 | 广州赢创股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,500.00 | 1,500.00 | 8.3603 |
| 4 | 广州焱富投资有限公司 | 1,000.00 | 1,000.00 | 5.5735 |
| 5 | 张瑞 | 150.00 | 150.00 | 0.8360 |
| 6 | 广州优数投资合伙企业（有限合伙） | 110.00 | 110.00 | 0.6131 |
| 7 | 广州优联投资合伙企业（有限合伙） | 110.00 | 110.00 | 0.6131 |
| 合计 | 17,942.00 | 17,942.00 | 100.00 | |
（9）2018年12月第四次股权转让
2018年12月21日经优世联合股东会决议同意广东云聚科技投资有限公司将其持有的公司51%的股权（对应出资额9,150.42万元，以下简称“目标股权”）
中同华（广州）资产评估有限公司 14
转让给朗源股份有限公司。其他股东均承诺放弃有关目标股权的优先购买权。
2018年12月4日股权转让各方签署《关于广东优世联合控股集团股份有限公司股权转让之协议书》。
本次股权变更后，优世联合的主要股东及持股比例见下表：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 朗源股份有限公司 | 9,150.42 | 9,150.42 | 51.0000 |
| 2 | 广州优云投资合伙企业（有限合伙） | 3,052.00 | 3,052.00 | 17.0104 |
| 3 | 广东云聚科技投资有限公司 | 2,869.58 | 2,869.58 | 15.9936 |
| 4 | 广州赢创股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,500.00 | 1,500.00 | 8.3603 |
| 5 | 广州焱富投资有限公司 | 1,000.00 | 1,000.00 | 5.5735 |
| 6 | 张瑞 | 150.00 | 150.00 | 0.8360 |
| 7 | 广州优数投资合伙企业（有限合伙） | 110.00 | 110.00 | 0.6131 |
| 8 | 广州优联投资合伙企业（有限合伙） | 110.00 | 110.00 | 0.6131 |
| 合计 | 17,942.00 | 17,942.00 | 100.00 | |
截止至2020年12月31日优世联合的主要股东及持股比例见下表：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 朗源股份有限公司 | 9,150.42 | 9,150.42 | 51.0000 |
| 2 | 广州优云投资合伙企业（有限合伙） | 3,052.00 | 3,052.00 | 17.0104 |
| 3 | 广东云聚科技投资有限公司 | 2,869.58 | 2,869.58 | 15.9936 |
| 4 | 广州赢创股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,500.00 | 1,500.00 | 8.3603 |
| 5 | 广州焱富投资有限公司 | 1,000.00 | 1,000.00 | 5.5735 |
| 6 | 张瑞 | 150.00 | 150.00 | 0.8360 |
| 7 | 广州优数投资合伙企业（有限合伙） | 110.00 | 110.00 | 0.6131 |
| 8 | 广州优联投资合伙企业（有限合伙） | 110.00 | 110.00 | 0.6131 |
| 合计 | 17,942.00 | 17,942.00 | 100.00 | |
（10）2021年4月1日朗源股份有限公司与广东云聚科技投资有限公司签订了《<关于广东优世联合控股集团股份有限公司股份转让之协议书>的补充协议
（三）》,与广州焱富投资有限公司签订了《<关于广东优世联合控股集团股份有限公司股份转让之协议书>的补充协议（四）》，对朗源股份2019年度业绩补偿事宜进行了约定。广东云聚以持有的优世联合28,695,800股股份及广州焱富所持的8,744,623股股份对朗源股份进行业绩补偿。
截止至2021年4月1日优世联合的主要股东及持股比例见下表：
| 序号 | 股东姓名 或名称 | 认购股份数 | 出资 方式 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资时间 （年 月 日） |
中同华（广州）资产评估有限公司 15
| （万股） | （%） | |||||
| 1 | 朗源股份有限公司 | 10044.4623 | 净资产折股 | 10044.4623 | 71.8675% | 2018.06.12 |
| 2850 | 货币 | 2850 | ||||
| 2 | 张瑞 | 150 | 净资产折股 | 150 | 0.8360% | 2016.11.30 |
| 3 | 广州优云投资合伙企业(有限合伙) | 3052 | 货币 | 3052 | 17.0104% | 2018.04.23 |
| 4 | 广州优数投资合伙企业(有限合伙) | 110 | 货币 | 110 | 0.6131% | 2017.12.19 |
| 5 | 广州优联投资合伙企业(有限合伙) | 110 | 货币 | 110 | 0.6131% | 2017.12.19 |
| 6 | 广州焱富投资有限公司 | 125.5377 | 货币 | 125.5377 | 0.6996% | 2018.06.12 |
| 7 | 广州赢创股权投资合伙企业（有限 合伙） | 1500 | 货币 | 1500 | 8.3603% | 2018.06.25 |
| 合计 | 17942 | 17942 | 100% |
（11）2021年5月7日朗源股份有限公司与张瑞、广州优联投资合伙企业（有限合伙）、广州优数投资合伙企业（有限合伙）、广州焱富签订《<关于广东优世联合控股集团股份有限公司股份转让之协议书>的补充协议（五）》，约定上述主体分别将持有的优世联合1,500,000股、1,100,000股、1,100,000股、1,255,377股股份，合计4,955,377股股份代替广东云聚对朗源股份进行业绩补偿。截止至2023年12月31日优世联合的主要股东及持股比例见下表：
| 序号 | 股东姓名 或名称 | 认购股份数 （万股） | 出资 方式 | 出资额（万元） | 出资比例 （%） | 出资时间 （年 月 日） |
| 1 | 朗源股份有限公司 | 10390 | 货币 | 10390 | 74.6293% | 2016.11.30 |
| 3000 | 净资产折股 | 3000 | ||||
| 2 | 广州优云投资合伙企业(有限合伙) | 3052 | 货币 | 3052 | 17.0104% | 2018.04.23 |
| 3 | 广州赢创股权投资合伙企业（有限合伙） | 1500 | 货币 | 1500 | 8.3603% | 2018.06.25 |
| 合计 | 17942 | 17942 | 100% |
中同华（广州）资产评估有限公司 16
4、公司执行的会计政策
公司执行《企业会计准则》及其补充规定，会计年度为公历1月1日至12月31日，以人民币为记账本位币，以权责发生制为记账原则，以历史成本为计价基础。
公司主要应纳税税种及法定税率列示如下：
| 税 项 | 税 率 | 计税基础 |
| 增值税（商业） | 13% | 销售收入 |
| 增值税（研发服务） | 6% | 服务收入 |
| 城市维护建设税 | 7% | 应交流转税 |
| 教育费附加 | 3% | 应交流转税 |
| 企业所得税 | 25% | 应纳税所得额 |
（三） 委托人与被评估单位的关系
广东优世联合控股集团股份有限公司是朗源股份有限公司的控股子公司。
（四） 资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
资产评估报告使用人包括委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人。
二、 评估目的
朗源股份有限公司拟股权转让，需对广东优世联合控股集团股份有限公司股东全部权益市场价值进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。
三、 评估对象和评估范围
本次委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（一）评估对象
本次评估对象为股权转让之目的所涉及的广东优世联合控股集团股份有限公司股东全部权益市场价值。
（二）评估范围
本次评估范围为股权转让之目的所涉及广东优世联合控股集团股份有限公司申报的全部资产及负债。截止评估基准日2023年12月31日，广东优世联合控股集团股份有限公司纳入评估范围内总资产为 18,467.90 万元，负债总额为28,936.81 万元，净资产账面价值为 -10,468.91 万元。
评估范围内各类资产及负债的账面价值见下表：
中同华（广州）资产评估有限公司 17
单位：人民币万元
| 资产项目 | 账面价值 |
| 流动资产 | 8,291.20 |
| 非流动资产 | 10,176.70 |
| 其中：长期股权投资 | 10,176.70 |
| 资产总计 | 18,467.90 |
| 流动负债 | 28,936.81 |
| 非流动负债 | - |
| 负债合计 | 28,936.81 |
| 净资产 | -10,468.91 |
注：上表数据已经由中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无法表示意见的审计报告。
（三）对企业价值影响较大的单项资产或者资产组合
无。
（四）企业申报无形资产类型、数量、法律权属状况
未申报无记录的无形资产。
（五）企业申报表外资产的类型、数量
本次评估企业未申报表外资产。
（六）引用其他机构报告
本次评估依据了中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无法表示意见的审计报告。
四、 价值类型
根据评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，同时考虑价值类型与评估假设的相关性等，确定本次资产评估的价值类型为：市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、 评估基准日
本项目资产评估基准日是2023年12月31日。
本次资产评估基准日的确定是根据相关经济行为的安排，本着有利于保证评估结果有效地服务于评估目的，减少和避免评估基准日后的调整事项，经委托人与评估机构协商确定的。
中同华（广州）资产评估有限公司 18
六、 评估依据
在本次资产评估工作中我们所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规，以及在评估中参考的文件资料主要有：
（一）行为依据
关于本次评估的会议纪要。
（二）法律法规依据
1. 《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过) ；
2. 《中华人民共和国公司法》(根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正)；
3. 《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过）；
4. 《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第86号，2019年1月2日财政部令第97号修改）；
5. 其他与资产评估相关的法律、法规等。
（三）准则依据
1. 《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）；
2. 《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）；
3. 《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）；
4. 《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2018〕35号）；
5. 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）；
6. 《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）；
7. 《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协〔2019〕35号）；
8. 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）；
9. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；
10. 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）；
11. 《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2018〕38号）；
12. 《资产评估准则术语2020》（中评协〔2020〕31号）。
中同华（广州）资产评估有限公司 19
（四）权属依据
被评估单位提供的其他权属证明文件。
（五）取价依据
1、 企业提供的财务会计、经营方面的资料；
2、 评估人员实地踏勘、市场调查、收集的相关资料；
3、 其他与评估有关的资料；
4、 iFinD金融数据终端。
（六）其他参考依据
1、 被评估单位提供的各类《资产评估申报明细表》；
2、 委托人与中同华（广州）资产评估有限公司签订的《资产评估委托合同》；
3、 被评估单位提供的其他有关资料。
七、 评估方法
（一）资产评估的基本方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
（二）评估方法的选取
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：资产基础法。并在分析不同评估方法初步价值的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理评估结论。评估方法选择理由如下：
不选用市场法评估的理由：被评估企业在资本市场和产权交易市场无法找到
中同华（广州）资产评估有限公司 20
足够的与评估对象相同或相似的上市公司或可比企业交易案例，故不适合市场法评估。
不选取收益法评估的理由：公司目前业务停滞、人员流失，因此无法预测未来收入，故本次评估不选用收益法。
选取资产基础法评估的理由：广东优世联合控股集团股份有限公司评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，故本次评估选用了资产基础法。
（四）资产基础法
本次评估我们采用资产基础法对广东优世联合控股集团股份有限公司的企业股东全部权益价值进行了评估，即首先采用适当的方法对各类资产的公允价值进行评估，然后加总并扣除公司应当承担的负债，得出企业全部权益价值的评估值。
具体各类资产和负债的评估方法如下。
1、货币资金。对评估基准日银行存款的账面金额进行核实，在核实的基础上，以账面值或以账面金额扣除影响净资产的未达账项金额确定评估值。
2、债权性资产。主要是应收账款、其他应收款等，分析其业务内容、账龄、还款情况，并对主要债务人的资金使用、经营状况作重点调查了解，在核实的基础上，以可以收回金额作为评估值。
3、长期股权投资
评估人员对企业的长期股权投资实施了必要的清查程序，收集了相关法律文件，了解了投资情况，并抽取部分凭证进行验证。在核实投资成本、投资关系、投资比例的基础上，根据投资比例、权益核算方法以及被投资企业的经营状况对长期股权投资采用如下的评估方法。
对投资比例在50%以上，或者虽然投资比例低于50%但是对被投资单位拥有实际控制权，评估时采用整体评估的方法，即对被投资企业进行整体评估，以其评估后的净资产价值和股权比例，确定该项长期股权投资的评估值。计算公式为：
长期投资评估值=被投资单位评估后净资产×持股比例
4、负债
主要包括短期借款、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、应付
中同华（广州）资产评估有限公司 21
利息、其他应付款、其他流动负债等。评估人员主要对企业的负债进行审查核实，在核实的基础上，以评估基准日企业实际需要承担的负债金额作为负债的评估值。
八、 评估程序实施过程和情况
根据法律、法规和资产评估准则的相关规定，本次评估履行了适当的评估程序。评估人员于2024年2月15日（即接受委托日期）至2024年5月14日（即评估报告日）对评估对象涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：
（一） 明确评估业务基本事项
与委托人就被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者、评估目的、评估对象与评估范围、价值类型、评估基准日、评估报告使用限制、评估报告提交时间及方式、评估服务费总额、支付时间和方式等重要事项进行商讨，予以明确。
（二） 签订资产评估委托合同
根据评估业务具体情况，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价后，与委托人签订资产评估委托合同。
（三） 编制资产评估计划
1. 拟定评估方案
2. 组建评估项目组
3. 实施项目培训
（1） 指导被评估单位人员填表、准备资料
为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材料的填报工作，确保评估申报材料的质量，我公司准备了资料清单，对被评估单位相关人员进行填表指导，并派专人对资产评估材料填报中碰到的问题进行解答。
（2） 对评估人员培训
为了保证评估项目的质量和提高工作效率，贯彻落实拟定的资产评估操作方案，我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、评估对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。
（四） 评估现场调查
评估人员于2024年3月5日至3月10日对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的管理状况等进行了必要的现场调查。现场调
中同华（广州）资产评估有限公司 22
查工作结束后，各专业小组提交了现场工作底稿。资产调查核实过程如下：
1. 指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料
指导企业相关的财务与资产管理人员在资产核实的基础上，按照评估机构提供的“资产评估明细表”、“资产调查表”、“资料清单”及其填写要求，进行登记填报。
2. 审查和完善被评估单位提供的资产评估明细表
评估人员通过查阅有关资料，了解涉及评估范围内具体对象的详细状况。然后，核实各类资产评估明细表，检查有无填列不全、资产项目不明确现象，并根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估明细表有无漏项等。并在现场实地勘察后，根据勘察结果与被评估单位相关人员充分沟通，进一步完善“资产评估申报表”，以做到：账、表、实相符。
3. 查证评估对象的真实性和合法性
根据委托人及被评估单位提供的投资协议、验资报告、公司章程以及企业法人营业执照等资料，对评估对象的真实性、合法性进行核查。
4. 查证评估范围内资产的真实性和合法性
评估人员首先依据被评估企业提供的法律权属证明材料，结合评估申报明细表，对委估资产的权属状况进行查阅审核，并收集相关权属资料。
其次，根据被评估企业提供的资产、负债申报明细，评估人员针对实物资产和债权和债务，采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实性。
对货币资金，我们通过查阅账表、审核银行对账单及银行存款余额调节表等方式进行调查；
对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式进行核查。
5. 调查资产账面价值的构成情况
根据被评估企业的资产特点，调查其资产账面价值构成的合理性和合规性。
查阅了有关会计凭证、会计账簿以及相关合同、发票等资料。
（五） 收集整理评估资料
收集直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人、被评估单位等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料；并
中同华（广州）资产评估有限公司 23
对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。
（六） 评定估算形成结论
1. 根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和资产基础法等资产评估方法的适用性，恰当选择评估方法；
2. 根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结论；
3. 对形成的初步评估结论进行综合分析，形成最终评估结论。
（七） 编制出具评估报告
1. 根据法律、法规和资产评估准则的要求编制评估报告，并对资产评估报告书进行内部三级审核；
2. 在不影响对最终评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通后，向委托人提交资产评估报告书。
（八） 整理归集评估档案
按照资产评估准则的要求对工作底稿、资产评估报告及其他相关资料进行整理，形成资产评估档案。
九、 评估假设
（一） 基本假设
1. 交易假设
即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2. 公开市场假设
公开市场假设是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。所谓公开市场，是指一个有众多买者和卖者的充分竞争性的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的。资产交易双方都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是自愿的、理智的，而非在强制或受限制的条件下进行。买卖双方都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
中同华（广州）资产评估有限公司 24
3. 持续经营假设
即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
4. 持续使用假设
该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
（二） 一般假设
1. 假设被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2. 假设国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
3. 假设无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响；
4. 假设国家对该行业的政策环境不会发生剧烈变动。
（三） 特殊假设
经核查本评估报告中价值估算所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政府机构、团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，假定该等证照有效期满可以随时更新或换发；
本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、 评估结论
根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正和客观的原则及必要的评估程序，采用资产基础法，对委托人拟股权转让之目的所涉及的广东优世联合控股集团股份有限公司的股东全部权益价值在2023年12月31日所表现的市场价值进行了评估。
经评估，截至2023年12月31日，采用资产基础法评估广东优世联合控股集团股份有限公司纳入评估范围的总资产账面价值为 18,467.90 万元，评估值28,723.19 万元，增值 10,255.29 万元，增值率为 55.53 % ；负债账面价值为
中同华（广州）资产评估有限公司 25
28,936.81 万元，评估值 28,931.12 万元，减值 5.69 万元，减值率为 0.02 %；净资产账面值为 -10,468.91 万元，在保持现有用途持续经营前提下净资产的评估值为 -207.93 万元，增值 10,260.98 万元，增值率为 98.01 %。
评估结论详细情况见评估明细表。
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100% | ||
| 1 | 流动资产 | 8,291.20 | 17,893.01 | 9,601.81 | 115.81 |
| 2 | 非流动资产 | 10,176.70 | 10,830.18 | 653.48 | 6.42 |
| 3 | 其中:长期股权投资 | 10,176.70 | 10,830.18 | 653.48 | 6.42 |
| 4 | 资产总计 | 18,467.90 | 28,723.19 | 10,255.29 | 55.53 |
| 5 | 流动负债 | 28,936.81 | 28,931.12 | -5.69 | -0.02 |
| 6 | 非流动负债 | - | - | ||
| 7 | 负债总计 | 28,936.81 | 28,931.12 | -5.69 | -0.02 |
| 8 | 净 资 产 | -10,468.91 | -207.93 | 10,260.98 | 98.01 |
本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考，评估结论的使用有效期限自评估基准日起一年有效。
十一、 特别事项说明
本评估报告中陈述的特别事项是指在已确定评估结果的前提下，评估人员已发现可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能评定的有关事项。
（一） 资产评估报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。
（二） 本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的和基准日下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保、诉讼赔偿等事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
（三） 对于其他可能影响资产评估结果的瑕疵事项，在委托人进行资产评估委托时未作特殊说明，而资产评估人员根据其执业经验一般不能知道的情况下，评估机构不承担责任。
（四） 评估报告中的价格如无特殊说明，均为不含税价。
（五） 引用其他机构出具报告结论的情况，并说明承担引用不当的相关责任。
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本次评估的账面价值依据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的报告号为中兴财光华审会字(2024)第202008号的审计报告，该审计报告明确说明“我们不对后附的优世联合合并及公司财务报表发表审计意见。”，形成无法表示意见的基础是“由于优世联合业务停滞、人员流失的经营现状，我们未能获取充分、适当的审计证据就应收款项可收回金额、诉讼事项应计提预计负债的最佳估计数对财务报表的影响作出判断。”
我们本次评估依照谨慎性原则，将提取的坏账准备评估为零，有证据表明无法收回的往来款项确认为风险损失，未发现有无法收回的款项以核实后价值确定评估值。
（六） 存在瑕疵的情形
广东优世联合控股集团股份有限公司在其他应付款中与广东毕研方建筑技术有限公司的往来中差额有7万元无法核实，本次评估按各自账面值确定评估值。
（七） 未决事项、法律纠纷等不确定因素
根据被评估单位提供的银行询证函回函，优世联合以及子公司的部分银行账户被冻结，我们无法获取相应的法律文件。
（八） 重要的利用专家工作及相关报告情况
本次评估未利用专家工作及相关报告。
（九） 重大期后事项
通过iFinD金融数据终端查询，2024年3月7日湖北神狐时代云科技有限公司被纳入被执行人，2024年5月11日湖北神狐时代云科技有限公司因未偿还11,189,216.00元债务，被列入失信被执行人，广东优世联合控股集团股份有限公司对湖北神狐时代云科技有限公司的债权预计会有较大损失，因此将对评估值造成重大影响。
（十） 评估程序受到限制的情形
本次评估暂无评估程序受到限制的情形。
（十一） 担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系
本次评估暂无担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系。
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（十二） 本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形
本次评估暂无对评估结论产生重大影响的瑕疵情形。
（十三） 本次评估未考虑控股权及少数股权等因素产生的溢价或折价。
（十四） 本次评估结论没有考虑流动性对股东权益价值的影响。
资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、 资产评估报告使用限制说明
（一） 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
（二） 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任；
（三） 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；
（四） 资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证；
（五） 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
（六） 本评估报告必须完整使用方为有效，对仅使用报告中部分内容所导致的可能的损失，本公司不承担责任；
（七） 本评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2023年12月31日起至2024年12月30日止。
在评估基准日后、有效期以内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
1. 当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
2. 当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
3. 对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价
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时应给予充分考虑，进行相应调整。
（八） 本评估结论是依据上述评估假设得出的结论，如果评估假设条件发生重大变化而对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。
十三、 资产评估报告日
本资产评估报告日为2024年5月14日。
十四、 资产评估专业人员签名和资产评估机构印章
资产评估师签名：
资产评估师签名：
中同华（广州）资产评估有限公司
二〇二四年五月十四日
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附件
一、 与评估目的相对应的经济行为文件
二、 被评估单位专项审计报告
三、 委托人和被评估单位法人营业执照
四、 委托人和其他相关当事人的承诺函
五、 签名资产评估师的承诺函
六、 资产评估机构备案文件或者资格证明文件
七、 资产评估机构法人营业执照副本
八、 负责该评估业务的资产评估师资格证明文件
九、 资产评估汇总表或者明细表
资产评估师承诺函朗源股份有限公司：
受贵公司的委托，我们对贵公司拟实施股权转让行为所涉及的广东优世联合控股集团股份有限公司股东全部权益在2023年12月31日市场价值进行了评估，形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：
一、 具备相应的职业资格；
二、 评估对象和评估范围与资产评估委托合同的约定一致；
三、 对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实；
四、 根据资产评估准则选用了评估方法；
五、 充分考虑了影响评估价值的因素；
六、 评估结论合理；
七、 评估工作未受到非法干预并独立进行。
资产评估师签名：
资产评估师签名：
二〇二四年五月十四日