| 证券代码：300783 | 证券简称：三只松鼠 | 公告编号：2024-036 |
三只松鼠股份有限公司关于向公司2024年股票期权激励计划
激励对象首次授予股票期权的公告
重要内容提示：
1、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
2、股票期权首次授权日：2024年5月15日
3、股票期权首次授予数量：214.46万份
4、股票期权首次授予部分的行权价格：24.02元/份
5、股票期权首次授予人数：93人
6、股权激励方式：股票期权
三只松鼠股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月15日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于向公司2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》等议案。董事会认为公司2024年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的授予条件已经满足，同意确定以2024年5月15日为首次授权日，向93名激励对象首次授予214.46万份股票期权，行权价格为24.02元/份。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本激励计划简述
2024年5月15日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<三只松鼠股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，主要内容如下：
1、标的股票种类：股票期权。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
3、激励数量：本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为243.86万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额40,100.00万股的0.61%。其中，首次授予股票期权221.86万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额40,100.00万股的0.55%，占本激励计划拟授予股票期权总数的90.98%；预留22.00万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额40,100.00万股的0.05%，占本激励计划拟授予股票期权总数的9.02%。
4、行权价格：24.02元/份。在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票期权的行权价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
5、激励对象及分配情况：
本激励计划涉及的首次授予激励对象共计96人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分公司和控股子公司，下同）任职的核心骨干，不含公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
激励对象名单及拟授出权益分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 获授的股票期权数量（万份） | 占本激励计划拟授出全部权益数量的比例 | 占本激励计划草案公布日股本总额的比例 |
| 核心骨干（96人） | 221.86 | 90.98% | 0.55% | ||
| 预留 | 22.00 | 9.02% | 0.05% | ||
| 合计 | 243.86 | 100.00% | 0.61% | ||
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
6、本激励计划的有效期及行权安排：
本激励计划的有效期为自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
本激励计划首次授予的股票期权在授权日起满12个月后分三期行权，各期行权的比例分别为40%、30%、30%；若预留的股票期权于2024年9月30日（含）前授予，则预留的股票期权在预留授权日起满12个月后分三期行权，每期行权的比例各为40%、30%、30%；若预留的股票期权于2024年9月30日后
授予，则预留的股票期权在预留授权日起满12个月后分两期行权，每期行权的比例各为50%、50%。
7、本激励计划股票期权的行权条件：
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）本公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（3）公司层面的业绩考核要求
公司坚持“高端性价比”为总战略，坚守“全品类、全渠道”经营方式，坚定“制造型自有品牌零售商”的商业模式，以“国民零食、国民好价”为品牌总定位。
基于对中国休闲食品行业和“高端性价比”战略长期发展信心，公司提出“三年200亿”发展目标，持续发挥创新基因优势，不断迈向“让坚果和好零食普及大众”的使命。
本激励计划在2024年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标A （公司层面行权比例100%） | 业绩考核目标B （公司层面行权比例80%） | |
| 首次授予的股票期权及2024年9月30日（含）前预留授予的股票期权 | 第一个行权期 | 2024年，公司含税营业收入达到115亿元。 | 2024年，公司净利润达到4亿元。 |
| 第二个行权期 | 2025年，公司含税营业收入达到150亿元。 | 2025年，公司净利润达到4亿元。 | |
| 第三个行权期 | 2026年，公司含税营业收入达到200亿元。 | 2026年，公司净利润达到4亿元。 | |
| 2024年9月30日后预留授予的股票期权 | 第一个行权期 | 2025年，公司含税营业收入达到150亿元。 | 2025年，公司净利润达到4亿元。 |
| 第二个行权期 | 2026年，公司含税营业收入达到200亿元。 | 2026年，公司净利润达到4亿元。 | |
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
2、上述“含税营业收入”指包含增值税的营业收入。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”“不合格”两个等级，对应的个人层面行权比例如下所示：
| 考核评价结果 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面行权比例 | 100% | 0% |
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×公司层面行权比例×个人层面行权比例。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（二）本激励计划已履行的相关审批程序
1、2024年4月29日，公司召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<三只松鼠股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<三只松鼠股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。律师事务所出具了法律意见书。
2、2024年4月29日，公司召开了第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<三只松鼠股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<三只松鼠股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》，监事会对本激励计划相关事项进行了核实并发表核查意见。
3、2024年4月30日至2024年5月9日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2024年5月10日，公司披露了《监事会关于公司2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2024年5月15日，公司召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<三只松鼠股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<三只松鼠股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事项的议
案》，并于2024年5月16日披露了《关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2024年5月15日，公司召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向公司2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会对激励对象名单及授予安排相关事项进行了核实，律师事务所出具了法律意见书。
二、本激励计划的授予条件及董事会对授予条件已成就的说明
（一）本激励计划的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会对本次授予股票期权是否符合条件的相关说明
经核查，董事会认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，不存
在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和本激励计划规定的不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，本激励计划的授予条件已成就，同意确定以2024年5月15日为首次授权日，向93名激励对象首次授予
214.46万份股票期权，行权价格为24.02元/份。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明鉴于本激励计划拟首次授予股票期权的激励对象中有3名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部股票期权，公司董事会根据2024年第一次临时股东大会的授权，对本激励计划相关事项进行调整。调整后，公司首次授予股票期权的激励对象人数由96人调整为93人。激励对象因前述原因放弃获授的权益份额直接调减，股票期权数量由243.86万份调整为236.46万份，其中首次授予的股票期权数量由221.86万份调整为214.46万份，预留授予的股票期权数量未调整，仍为22.00万份。本次调整后，预留权益比例未超过本激励计划拟授出全部权益数量的20.00%。除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
四、本次股票期权的授予情况
（一）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
（二）股票期权的首次授权日：2024年5月15日
（三）股票期权首次授予数量：214.46万份
（四）股票期权首次授予部分的行权价格：24.02元/份
（五）股票期权首次授予激励对象：93人
（六）授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 获授的股票期权数量（万份） | 占本激励计划授出全部权益数量的比例 | 占授予时公司总股本的比例 |
| 核心骨干（93人） | 214.46 | 90.70% | 0.53% | ||
| 预留 | 22.00 | 9.30% | 0.05% | ||
| 合计 | 236.46 | 100.00% | 0.59% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。
2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将会在指定网站按要求及时准确披露相关信息。
3、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（七）授予的股票期权的行权安排：
本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授予部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自首次授予部分股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自首次授予部分股票期权授权日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
在上述约定期间行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
（八）本激励计划实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、本次股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于会计处理方法、公允价值确定的相关规定，企业以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2024年5月
15日为计算的基准日，对首次授予的股票期权的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：
1、标的股价：26.15元/股（公司2024年5月15日收盘价）
2、有效期分别为：1年、2年、3年（授权日至每期首个可行权日的期限）
3、历史波动率：20.00%、18.60%、19.36%（分别采用深证综指最近一年、两年、三年的年化波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）
经测算，本激励计划向激励对象首次授予的214.46万份股票期权对未来各年度会计成本的影响如下所示：
单位：万元
| 摊销成本合计 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 943.71 | 326.92 | 386.81 | 179.78 | 50.20 |
注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
2、上述摊销费用对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司业绩提升发挥积极作用。
六、监事会核查意见
经审核，监事会认为：
1、本次授予的激励对象范围与公司2024年第一次临时股东大会批准的本激励计划中规定的授予激励对象范围相符。
2、本次拟首次授予权益的激励对象具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。本激励计划首次授予权益的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件。
3、公司和本次首次授予激励对象均未发生不得授予权益的情形，本激励计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。综上，监事会同意确定以2024年5月15日为首次授权日，向93名激励对象首次授予214.46万份股票期权，行权价格为24.02元/份。
七、法律意见书的结论性意见
北京市中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事务所关于三只松鼠股份有限公司2024年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司实施本次调整及本次授予已取得了现阶段必要的批准和授权。
（二）本激励计划首次授予激励对象名单、授予数量的调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予的授权日、授予对象和授予数量符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划的首次授予条件已成就，本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
八、备查文件
1、《第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议》；
2、《第三届董事会第十四次会议决议》；
3、《第三届监事会第十四次会议决议》；
4、《北京市中伦律师事务所关于三只松鼠股份有限公司2024年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》。
特此公告。
三只松鼠股份有限公司董事会
2024年5月16日