深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于湖南宇晶机器股份有限公司
2022年股票期权激励计划
行权价格与数量调整、
首次授予部分第二个行权期行权条件成就
暨注销部分股票期权事项的
独立财务顾问报告
二〇二四年五月
目 录
释 义 ...... 3
声 明 ...... 4
一、本激励计划已履行的审批程序 ...... 5
二、本激励计划行权价格与数量的调整情况 ...... 7
三、本次股票期权注销情况 ...... 8
四、本激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的情况 ...... 9
五、独立财务顾问意见 ...... 12
六、备查文件及备查地点 ...... 13
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 宇晶股份、上市公司、公司 | 指 | 湖南宇晶机器股份有限公司（证券简称：宇晶股份；证券代码：002943） |
| 本激励计划、本计划、股权激励计划 | 指 | 湖南宇晶机器股份有限公司2022年股票期权激励计划 |
| 《股权激励计划（草案）》、本激励计划草案 | 指 | 《湖南宇晶机器股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》 |
| 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于湖南宇晶机器股份有限公司2022年股票期权激励计划行权价格与数量调整、首次授予部分第二个行权期行权条件成就暨注销部分股票期权事项的独立财务顾问报告》 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 拟参与本激励计划的人员，包括公司（含子公司）高级管理人员及核心骨干员工 |
| 授权日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日 |
| 等待期 | 指 | 本激励计划设定的，激励对象行使股票期权的条件尚未成就的期间，自激励对象获授的股票期权授权之日起算 |
| 行权期 | 指 | 本激励计划设定的行权条件成就后，激励对象持有的股票期权可以行权的期间 |
| 行权价格 | 指 | 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《湖南宇晶机器股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 本独立财务顾问、他山咨询 | 指 | 深圳市他山企业管理咨询有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
声 明
他山咨询接受委托，担任宇晶股份2022年股票期权激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的审批程序
1、2022年2月24日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。
2、2022年2月24日，第四届监事会第八次会议审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、2022年2月25日至3月6日，在公司内部OA系统公示了《2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2022年3月17日，公司披露了《监事会关于公司2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-018）。
4、2022年3月21日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。2022年3月22日披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-020）。
5、2022年3月24日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。2022年3月25日，公司披露了《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单（授权日）的核查意见》（公告编号：2022-024）。
6、2022年4月19日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-02），登记完成时间为2022年4月18日。
7、2022年12月21日，公司分别召开了第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》。监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构
出具相应报告。
8、2023年2月4日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2023-007），登记完成时间为2023年2月3日。
9、2023年5月8日，公司召开第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》、《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。监事会对本次行权的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具相应报告。
10、2023年12月28日,公司召开第四届董事会第二十六次会议及第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于2022年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。监事会对本次行权的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具相应报告。
11、2024年5月15日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
二、本激励计划行权价格与数量的调整情况
（一）调整事由
2024年5月9日，公司披露了《湖南宇晶机器股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-041），拟以公司现有总股本156,922,480股剔除已回购股份128,800股后的156,793,680股为基数，向全体股东每10股派发现金红利
4.00元（含税），同时，拟以公司现有总股本156,922,480股剔除已回购股份128,800股后的156,793,680股为基数，进行资本公积金转增股本，全体股东每10股转增3股，不送红股。2024年4月18日，公司召开2023年度股东大会，审议通过《关于公司2023年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》。本次权益分派已于2024年5月15日实施完毕。
（二）调整方法
1、股票期权行权价格的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P
÷（1+n）
其中：P
为调整前的股票期权行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的股票期权行权价格。
（2）派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的股票期权行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的股票期权行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
2、股票期权数量的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）其中，Q
为调整前股票期权授予/行权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权行权数量。
（三）调整结果
1、因2023年度权益分派实施完毕，股票期权行权价格（含预留部分）调整如下：
P=（P
-V）÷（1+n）=（17.685-0.4）÷（1+0.3）=13.296元/份
2、因2023年度权益分派实施完毕，股票期权行权数量（含预留部分）调整如下：
Q＝Q
×（1＋n）=255.9700×（1＋0.3）=332.7610万份
其中，首次授予部分可行权的股票期权数量由230.6200万份调整为299.8060万份，预留部分可行权的股票期权数量由25.3500万份调整为32.9550万份。
三、本次股票期权注销情况
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，公司2022年股票期权激励计划首次授6名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，3名激励对象本期个人层面考核结果为D，不满足行权条件，1名激励对象本期个人层面考核为C，可行权比例为60%，剩余40%不可行权。前述激励对象已获授但尚未行权的股票期权21.8618万份（调整后）不得行权并由公司注销。
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次股票期权注销事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
四、本激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的情况
（一）本次行权条件成就情况的说明
1、股票期权第二个等待期已届满
根据公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，首次授予部分第二个行权期自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总量的30%。公司2022年股票期权激励计划首次授权日为2022年3月24日，第二个等待期于2024年3月22日届满。
2、股票期权第二个行权期行权条件成就的说明
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
| 行权条件 | 是否达到行权条件的说明 |
| 公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生任一情形，满足行权条件。 |
| 激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生任一情形，满足行权条件。 |
| 首次授予部分第二个行权期公司层面绩效考核要求： | 根据中审众环会计师 |
| 行权安排 | 业绩考核目标 |
| 第二个行权期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、2023年营业收入值不低于8亿元； 2、2023年归属于上市公司股东的净利润值不低于9,600万元 |
注：1、上述“营业收入”、“归属于上市公司股东的净利润”以经会计师事务所审计的合并报表为准。
2、“归属于上市公司股东的净利润”以剔除本激励计划考核
期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。
| 注：1、上述“营业收入”、“归属于上市公司股东的净利润”以经会计师事务所审计的合并报表为准。 2、“归属于上市公司股东的净利润”以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。 | 事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》众环审字（2024）1100045号，公司2023年实现营业收入为1,303,701,879.47元，净利润为113,054,319.75元，首次授予部分第二个行权期公司层面业绩达到考核要求。 | |||||
| 个人层面绩效考核要求： 激励对象的绩效考核按照公司现行的薪酬与绩效考核的有关规定执行。激励对象的绩效考核结果划分为A（优秀）、B（良好）、C（合格）、D（不合格）四个等级，各行权期内，依据相应的绩效考核结果，确定激励对象当期实际可行权的股票期权数量，具体如下表所示： 各行权期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×可行权比例，对应当期未能行权的股票期权，由公司注销。 | 本激励计划首次授予部分的激励对象共计43人，其中8名激励对象因个人原因离职而不再具备激励对象资格，3名激励对象因本期个人层面考核结果为D而不满足行权条件，前述激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。其余32名激励对象符合行权条件。 符合行权条件的32名激励对象中，31名激励对象本期个人层面考核结果为均为A，可行权比例为100%，1名激励对象本期个人层面考核结果为C，可行权比例为60%，剩余40%不可行权，由公司注销。 | |||||
| 考核结果 | A（优秀） | B（良好） | C（合格） | D（不合格） | ||
| 行权比例 | 100% | 80% | 60% | 0% | ||
综上所述，董事会认为公司《2022年股票期权激励计划（草案）》首次授予的股票期权第二个行权期行权条件已经成就，并根据公司2022年第一次临时股
东大会的授权，同意为上述32名激励对象办理行权事宜。
（二）第二个行权期行权安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、本次可行权的股票期权简称：宇晶JLC1，期权代码：037226。
3、本次可行权的股票期权数量为78.1186万份（调整后），占公司目前总股本的0.38%。
4、行权价格：13.296元/股（调整后），股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。
5、行权人数：32人。
6、行权模式：自主行权模式。
7、行权期限：公司按规定办理行权手续之后确定，届时将另行公告。
8、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
9、本次可行权数量分配情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授数量(万份) | 本次可行权数量（万份） | 本次可行权数量占已获授期权的比例（%） |
| 1 | 周波评 | 副总经理，董事会秘书 | 84.5000 | 25.3500 | 30.00 |
| 核心骨干员工（31人） | 176.7740 | 52.7686 | 29.85 | ||
| 合计（32人） | 261.2740 | 78.1186 | 29.90 | ||
注：1.以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
2.上表不含6名已离职及3名本期个人层面考核结果为D的激励对象。
五、独立财务顾问意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司2022年股票期权激励计划行权价格与数量调整、首次授予部分第二个行权期行权条件成就暨注销部分股票期权事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》、公司《2022年股票期权激励计划（草案）》等有关规定。
六、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1、湖南宇晶机器股份有限公司第四届董事会第三十一次会议决议
2、湖南宇晶机器股份有限公司第四届监事会第二十六次会议决议
3、湖南宇晶机器股份有限公司监事会关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期激励对象名单的核查意见
（二）备查地点
湖南宇晶机器股份有限公司
地址：湖南省益阳市长春经济开发区资阳大道北侧01号
电话：0737-2218141
联系人：周波评
本独立财务顾问报告一式两份。
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于湖南宇晶机器股份有限公司2022年股票期权激励计划行权价格与数量调整、首次授予部分第二个行权期行权条件成就暨注销部分股票期权事项的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二四年五月十五日