证券代码：300346 证券简称：南大光电 公告编号：2024-048债券代码：123170 债券简称：南电转债
江苏南大光电材料股份有限公司关于终止实施2022年限制性股票激励计划
暨回购注销相关限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月15日召开第九届董事会第一次会议、第九届监事会第一次会议，审议通过了《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《江苏南大光电材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）的规定，结合实际情况，公司拟终止实施2022年限制性股票激励计划并回购注销已授予尚未解限的限制性股票共计260,000股（以下简称“本次回购注销”），同时一并终止相关配套文件。本议案尚需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、2022年限制性股票激励计划概述
1、2022年1月17日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等与本激励计划有关的议案。公司独立董事就相关议案发表了独立意见，财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师出具了法律意见书。
2、2022年1月17日，公司召开第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2022年1月18日至2022年1月28日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年1月28日，公司监事会发表了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划的激励对象之公示情况说明及核查意见》。
4、2022年2月9日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2022年2月9日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年2月9日，公司召开第八届董事会第十次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同意确定2022年2月9日为授予日，以14.85元/股的价格向1名激励对象合计授予40万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师出具了法律意见书。
6、2022年2月18日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于2022年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，授予股份的上市日期为2022年2月18日。
7、2023年3月17日，公司召开第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见，财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师出具了法律意见书。
8、2024年4月8日，公司召开第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师出具了法律意见书。
二、限制性股票回购价格调整的说明
1、调整事由
公司于2022年5月10日完成了2021年度权益分派实施方案：以公司当时总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），以资本公积金向全体股东每
10股转增3股。
公司于2023年4月26日完成了2022年度权益分派实施方案：以公司当时总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税），不送股，不进行资本公积转增股本。公司于2023年9月28日完成了2023年半年度权益分派实施方案：以公司当时总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），不送股，不进行资本公积转增股本。
公司于2024年5月7日召开2023年度股东大会，审议通过了2023年度权益分派方案：
以公司现有总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.35元（含税），不送股，不进行资本公积转增股本。根据工作安排，公司将在完成2023年度权益分配后，实施本次回购注销。
2、调整方法
根据《激励计划》的相关规定：若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息或增发等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。公司按照调整后的价格对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的公司股票进行回购。
（1）资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
P=P0÷（1+n）
其中：P0为调整前的回购价格；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。
（2）配股
P= P0×（P1+ P2×n）/[P1×（1+n）]
其中：P0为调整前的回购价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例；P为调整后的回购价格。
（3）缩股 P=P0÷n
其中：P0为调整前的回购价格；n为缩股比例；P为调整后的回购价格。
（4）派息
P= P0-V
其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
3、调整结果
根据以上公式，本次调整后的回购价格=（14.85-0.05）/（1＋30%）-0.07-0.05-
0.035=11.23元/股。
三、关于2022年限制性股票激励计划终止实施及回购注销的情况说明
1、终止实施原因及回购注销数量
本激励计划授予对象为公司原高级管理人员袁磊（YUAN LEI）先生，其因个人原因换届后不再担任公司高级管理人员，自愿放弃已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。根据《激励计划》的规定，经审慎研究后，公司决定终止实施2022年限制性股票激励计划，并回购注销原激励对象已获授但未解锁的限制性股票合计260,000股，占目前公司总股本的0.0478%。与之配套的《激励计划》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。
2、回购价款和资金来源
本次调整后的限制性股票回购价格为11.23元/股，回购数量为260,000股，故拟用于回购的资金总额为2,919,800元。回购资金为公司自有资金。
四、本次回购注销后公司股本结构变动情况表
本次部分限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由543,424,146股减少至543,164,146股，公司股权分布仍具备上市条件，股本结构变动如下：
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动增减（+，-） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 有限售条件股份 | 29,739,996 | 5.47 | -260,000 | 29,479,996 | 5.43 |
| 无限售条件股份 | 513,684,150 | 94.53 | 0 | 513,684,150 | 94.57 |
| 股份总数 | 543,424,146 | 100.00 | -260,000 | 543,164,146 | 100.00 |
注：“本次变动前”为2024年5月13日股本结构；因公司“南电转债”于2023年5月30日进入转股期，总股本因债券持有人转股而发生变化，当前总股本与上表存在一定差异；本次回购注销事项完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终出具的结果为准。
本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、本次回购注销对公司的影响
公司因终止本激励计划而回购注销限制性股票，将导致公司总股本减少260,000股。公司将按照《企业会计准则》的相关规定对终止本激励计划进行会计处理。本激励计划的终止实施和限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况及股东权益产生重大影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。公司终止实施本激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响。根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，自公司股东大会决议公告终止实施本次激励计划之日起3个月内，公司不再审议股权激励计划。本激励计划终止实施后，公司将通过优化长期激励体系、完善绩效考核等方式，充分调动公司员工积极性，促进核心骨干员工与公司、股东实现价值共创共享，支持公司健康可持续发展。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：公司本次终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票事项。
七、律师意见
北京国枫律师事务所律师认为：公司为本次终止及回购注销已经履行了现阶段必要的批准与授权程序，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次终止及回购注销尚需提交公司股东大会审议；本次终止及回购注销的原因、回购注销限制性股票的数量和价格符合《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的规定；公司需按照深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的相关规定履行信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记相关手续。
八、独立财务顾问意见
东吴证券股份有限公司认为：公司已履行了现阶段终止实施本激励计划的必要法定程序，不存在违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形；公司终止实施本激励计划尚需按照《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行信息披露义务。公司终止实施2022年限制性股票激励计划相关事宜尚需取得公司股东大会的审议批准。
九、备查文件
1、第九届董事会第一次会议决议；
2、第九届监事会第一次会议决议；
3、薪酬和考核委员会2024年第二次会议审核意见；
4、北京国枫律师事务所关于江苏南大光电材料股份有限公司终止实施2022年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票的法律意见书；
5、东吴证券股份有限公司关于江苏南大光电材料股份有限公司终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票之独立财务顾问报告；
6、深交所要求的其他文件。
特此公告。
江苏南大光电材料股份有限公司
董事会2024年5月15日