证券代码：300068 证券简称：南都电源 公告编号：2024-048
浙江南都电源动力股份有限公司关于拟转让参股公司部分股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项尚需提交股东大会审议。
2、本次交易尚需相关方按照协议约定并办理标的股权过户手续方为完成，本次交易事项最终能否成功实施尚存在不确定性。经初步测算，如本次交易完成，预计对2024年度归属于上市公司股东的净利润影响约为人民币9,451.47 万元，对归属于上市公司股东的所有者权益影响约人民币7,233.28万元。上述数据尚未经审计，最终对公司财务数据影响额以注册会计师年度审计数据为准。
一、交易概述
1、浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“公司”或“转让方”） 持有浙江孔辉汽车科技有限公司（以下简称“浙江孔辉”或“目标公司”）5.4393%（对应注册资本103.1544万元）股权，为贯彻公司发展战略，进一步聚焦储能、锂电主业，同时优化资产结构、提高资源利用效率，公司拟将持有的浙江孔辉
2.1804%股权（对应注册资本41.35万元）转让给广州穗开顺辉产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“穗开顺辉产业基金”或“受让方”），交易对价为9,301.269万元人民币。上述转让完成后，公司持有浙江孔辉3.2589%（对应注册资本61.8044万元）股权。
2、公司于2024年5月15日召开了第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于拟转让参股公司部分股权的议案》，同意公司将持有的浙江孔辉
2.1804%股权转让给穗开顺辉产业基金，交易对价为9,301.269万元人民币。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关法律法规，该事
项尚需提交股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
企业名称：广州穗开顺辉产业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440112MADKRYBY7J
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：广州穗开股权投资有限公司
注册资本：9,668万人民币
公司地址：广州市黄埔区科学大道48号3101房
经营期限：2024-05-06 至 无固定期限
经营范围：以自有资金从事投资活动；；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；
主要股东：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 广州穗开智造贰号股权投资合伙企业（有限合伙） | 5,815 | 60.1469 |
| 广州顺威新能源汽车有限公司 | 2,000 | 20.6868 |
| 梁清霞 | 700 | 7.2404 |
| 郑启勇 | 500 | 5.1717 |
| 广州穗开股权投资有限公司 | 200 | 2.0687 |
| 全建辉 | 200 | 2.0687 |
| 广州和合穗开投资合伙企业（有限合伙） | 153 | 1.5825 |
| 易雨 | 100 | 1.0343 |
2、该公司与公司不存在关联关系。该公司与上市公司前十名股东、董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
3、最近一期主要财务数据
穗开顺辉产业基金为本次交易而设立，其执行事务合伙人为广州穗开股权投
资有限公司，其实控人为广州开发区国有资产监督管理局。广州穗开股权投资有限公司，成立于2017年12月，为广州开发区投资集团有限公司旗下全资私募基金子公司，注册资本为12.5亿元，是集团旗下定位于重大产业投资和资本化运作的专业化子公司，主要投向智能制造、新能源汽车、新材料等领域，2024年5月荣登“投中榜”投资机构全国主榜单并获评“投中2023年度中国最佳私募股权投资机构TOP100 ”。
广州穗开股权投资有限公司的主要财务数据如下：
单位：万元
| 主要财务指标 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 129,029.07 | 128,141.40 |
| 负债总额 | 3,552.58 | 3,040.18 |
| 净资产 | 125,476.49 | 125,101.22 |
| 主要财务指标 | 2024年1-3月 | 2023年度 |
| 营业收入 | 401.14 | 1,808.92 |
| 净利润 | 375.27 | 7,005.65 |
4、穗开顺辉产业基金非失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、基本信息
企业名称：浙江孔辉汽车科技有限公司统一社会信用代码：91330502MA2B5C334L企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）法定代表人：郭川注册资本：1896.4654 万人民币公司地址：浙江省湖州市湖州南太湖新区西凤路788号1号楼经营期限：2018-10-09 至无固定期限经营范围：汽车电控悬架系统开发、集成、匹配、销售，汽车电控悬架相关零部件、汽车底盘系统的开发、生产、销售；汽车底盘系统的技术咨询、技术服务，汽车动力学仿真软件开发及销售；汽车产品试验测试设备研制及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
| 股东姓名/名称 | 本次交易完成前持股比例 | 本次交易完成后持股比例 |
| 郭川 | 25.0622% | 25.0622% |
| 长春汇能投资合伙企业（有限合伙） | 13.7282% | 13.7282% |
| 浙江南都电源动力股份有限公司 | 5.4393% | 3.2589% |
| 广州穗开顺辉产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 0 | 2.1804% |
| 无锡源轩股权投资合伙企业（有限合伙） | 4.7982% | 4.7982% |
| 先进制造产业投资基金二期（有限合伙） | 4.2194% | 4.2194% |
| 北京华舆国创股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 3.6601% | 3.6601% |
| 岳学军 | 3.4222% | 3.4222% |
| 深圳芯兴创业投资合伙企业（有限合伙） | 3.4115% | 3.4115% |
| 宁波马腾兴企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 3.0952% | 3.0952% |
| 苏州星梵创业投资合伙企业（有限合伙） | 2.7630% | 2.7630% |
| 其他股东合计持股 | 30.4007% | 30.4007% |
3、主要财务数据
单位：万元
| 主要财务指标 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 181,921.76 | 169,072.15 |
| 负债总额 | 94,191.87 | 82,521.88 |
| 净资产 | 87,729.89 | 86,550.27 |
| 应收账款总额 | 64,522.09 | 51,657.77 |
| 或有事项涉及的总额 | - | - |
| 主要财务指标 | 2024年1-3月 | 2023年度 |
| 营业收入 | 36,637.37 | 121,505.18 |
| 营业利润 | 742.95 | -255.98 |
| 净利润 | 599.67 | 86.76 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -19,606.54 | -17,647.42 |
注：上述财务数据已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告（勤
信审字【2024】第2319号）。其中，2023年浙江孔辉非经常性损益为1,048.32万元，主要为政府补助款收入。
4、本次拟转让的浙江孔辉41.35万股股份对应的账面投资成本为413,500元，损益调整为-1,915,525.91元，其他权益变动为22,181,961.04元，合计账面价值为20,679,935.12元。
5、对本次交易有优先受让权的其他股东均已放弃优先受让权。该交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等，不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不是失信被执行人。
6、其他情况
（1）历史沿革
浙江孔辉成立于2018年10月9日，公司位于浙江省湖州市南太湖新区，是国内首家实现乘用车空气悬架系统OEM量产供货的企业，为主机厂顾客提供系统级解决方案，空悬系统开发及量产经验丰富。已获国家高新技术企业、浙江省研发中心、国家专精特新“小巨人”企业资质。
南都电源作为浙江孔辉的创始股东，在其成立之初，持有其14.68%股份，对应注册资本为146.8万元。2020年10月-2021年4月，浙江孔辉进行了融资，注册资本增加至1,329.9493万元，公司持股比例被动稀释至11.0380%。2021年4月，公司将持有的浙江孔辉2.6843%（对应注册资本35.70万元）股权以785.4万元的价格转让给宁波马腾兴企业管理合伙企业（有限合伙），转让后公司持有浙江孔辉8.3537%（对应注册资本111.1万元）股权。本次股权转让后，浙江孔辉又陆续增资，截至2023年9月，浙江孔辉注册资本增加至1,896.4654万元，公司持股比例被动稀释至5.8583%。2024年3月，公司将持有的浙江孔辉0.4190%（对应注册资本7.9456万元）股权以1,787.28万元的价格转让给厦门融汇汇广股权投资合伙企业（有限合伙），转让后公司持有浙江孔辉5.4393%（对应注册资本103.1544万元）股权。上述股权转让价款均以浙江孔辉对应年度财务报告相关数据为基础，结合企业经营发展情况，经各方协商确定。
（2）本次交易的定价依据及合理性
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2024年5月11日出具了《浙
江孔辉汽车科技有限公司审计报告》（勤信审字【2024】第2319号），根据审计报告的相关财务数据，结合历史交易价格，经各方协商，本次股权转让交易作价为9,301.269万元人民币。本次定价遵循公开、公正、公平、合理的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
四、本次交易协议的主要内容
公司已与穗开顺辉产业基金就转让浙江孔辉部分股权签署《股权转让协议》，主要内容如下：
转让方：浙江南都电源动力股份有限公司
受让方：广州穗开顺辉产业投资基金合伙企业（有限合伙）
目标公司：浙江孔辉汽车科技有限公司
各方本着平等互利的原则，经友好协商，并根据中国有关法律法规，达成一致协议如下：
（一）股权转让与受让
1、本次股权转让
各方确认并同意，南都电源将其持有的目标公司对应人民币413,500元的注册资本转让给受让方，受让方同意受让标的股权。标的股权以 93,012,690元的对价（“股权受让款”）按照本协议的约定转让给广州穗开顺辉产业投资基金合伙企业（有限合伙）。
2、股权受让款的支付
2.1 受让方同意按照本协议约定的条款和条件受让转让方持有的标的股权，并就其自南都电源受让的413,500元注册资本对应的股权，承继涉及南都电源413,500元注册资本所对应股东权利。
2.2 受让方应在本协议约定的条件全部成就（或被受让方书面豁免）后十
（10）个工作日内或各方另行书面同意的其他时间（“交割日”）将其股权受让款一次性全额支付至转让方指定的银行账户。
2.3受让方自交割日成为目标公司股东，依照法律、本协议和目标公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务，目标公司自成立以来留存的资本公积金、盈余公积金和未分配利润（包括累积未分配利润）由受让方及目标公司
其他股东按本次股权转让完成后各方的持股比例享有。
3、股权转让税费的承担
转让方和受让方同意，除本协议另有约定外，本协议项下因本次股权转让所产生的有关税费，包括但不限于转让方和/或受让方因本次股权转让所需缴纳的税费和其他费用，依据适用的中国法律由应纳税方承担。受让方不承担本次股权转让税费的代扣代缴义务。与本次股权转让有关的市场监督管理部门变更登记与备案，以及其他政府部门审批、核准、登记、备案、报告等手续所产生的费用，由目标公司承担。
4、变更登记与备案
4.1在交割日后的六十（60）日内，目标公司应当（且创始方应当促使目标公司）：（a）向有权市场监管机关递交关于本次股权转让的变更登记与备案申请；（b）完成在市场监管机关的变更登记与备案以及完成在商务部门的变更报告（包括但不限于受让方就根据本协议约定所取得的全部目标公司股权已经被登记为目标公司股东、公司章程的备案等），且应确保经登记/备案的相关文件（包括股东会决议、公司章程等）应与登记/备案前提交受让方审阅和/或签署的文件一致；（c）向受让方提供市场监管机关出具的准予变更（备案）登记通知书扫描件；（d）向受让方提供新营业执照扫描件。
4.2为避免疑义，各方一致同意，无论目标公司是否按照约定完成工商变更手续，受让方自支付股权受让款之日起，即拥有法律、本协议项下和目标公司章程规定的其作为目标公司股东的全部和完整的股东权利。
（二）陈述与保证
1、转让方陈述与保证
转让方向受让方陈述并保证：协议中涉及主体资格、授权、不冲突、股权所有权、无诉讼的各项陈述与保证于本协议签署日和交割日均为真实、准确、完整和不具有误导性的。受让方对本协议的签署有赖于该等陈述和保证的真实、准确和完整。
2、受让方的陈述与保证
受让方向转让方陈述并保证：协议中涉及主体资格、授权、不冲突、出资合法的各项陈述与保证于本协议签署日和交割日均为真实、准确、完整和不具有误
导性的。
（三）股权受让款支付义务的终止
1、在本次股权转让完成工商变更手续前目标公司发生了重大不利变化，或者任一保证人和/或转让方严重违反本协议和/或其他本次交易文件（包括但不限于任一保证人和/或转让方在本次交易文件项下的陈述或保证存在重大不真实、重大遗漏或重大误导性的情形，和/或任一保证人和/或转让方严重违反本次交易文件项下的约定、承诺、义务），受让方有权以书面通知的方式，单方面解除本协议。本协议自受让方发出的书面解除通知送达违约方之日起解除。
2、受让方根据本协议规定单方决定解除本协议的，如其尚未支付股权受让款，其无需履行支付股权受让款的义务且无需承担任何的违约责任；如已支付股权受让款，则受让方亦有权要求转让方在本协议解除或终止之日起十（10）日内向其全额返还受让方已支付的全部股权受让款。如协议解除系保证人原因造成的，受让方有权要求保证人支付股权受让款利息（其中，利息以受让方已支付的股权受让款为本金，按照年单利8%的利率计算，同时以股权受让款支付之日起至受让方实际收到上述返还价款之日止为计息期间），如该等利息不能弥补由此给其造成的全部损失的，保证人应向受让方全额赔偿；若协议解除系转让方原因造成的，则由转让方按照前述约定向受让方支付利息及赔偿。
（四）过渡期内的义务
集团公司和创始方特此共同且连带地向受让方承诺，自本协议签署日起至交割日止（“过渡期”），集团公司应当（且创始方应当促使集团公司）：
（1）尽其最大努力保持业务在所有重大方面完好无损；
（2）按照与过去惯例相符的正常业务经营方式经营业务并遵守适用法律；
（3）尽其最大努力确保现有员工、供应商、经销商、客户以及其他与之有商业联系者继续提供服务；
（4）维持所有经营资产（包括任何自有或经许可持有的知识产权）处于正常运营和良好保养状态；
（5）在正常业务过程中对注册的知识产权进行维续和更新；以及
（6）如果在交割日前发生了任何将可能构成违反本协议陈述与保证的情形，或者构成违反本协议其他条款的情形，或者将会或据合理预计可能会导致本协议
相关条例载明的任何条件变得无法满足的任何情形，则目标公司和创始方应立即通知受让方该等情形。此外，集团公司应，且创始方应促使每一集团公司于过渡期内，在收到受让方合理通知的前提下：(a) 允许其及其代表接触各集团公司的办公室、财产、账簿和记录以及其他文件和设施；且(b) 向其及其代表提供关于各集团公司和业务的财务和运营数据及其他信息；但是任何该等查阅或信息提供均应在集团公司正常营业时间内进行，且不应不合理地干扰集团公司的正常运营。
（五）违约责任
如果本协议各方中任何一方（“违约方”） 违反本协议（包括但不限于任何陈述、保证、承诺或义务），致使其他方（“非违约方”）、其他各方的关联人、管理人员、董事因此承担任何责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、惩罚、判决、诉讼、费用（包括为追究相关违约和/或赔偿责任而发生的调查费用、公告费用、送达费用、鉴定费用、律师费、诉讼费用、财产保全费用、执行费用、差旅费、评估费、拍卖费及其他费用）、开支、支出（统称“损失”），违约方应就非违约方承担的上述任何实际损失做出赔偿，并应当采取相应措施，使非违约方免受任何进一步的损害。如果违约方为多方，则各违约方应承担连带赔偿责任，对非违约方作出赔偿，为其辩护并使非违约方免受任何损害。违反本协议任何条款的违约方应在收到非违约方发出的要求赔偿书面通知的十（10）个工作日之内，全额支付因其违反本协议而使非违约方发生和/或遭受的一切实际损失。
（六）协议的生效、变更、解除和终止
1、生效
本协议经各方签署后、且经受让方完成中国证券投资基金业协会的备案及转让方履行上市公司相关审议程序后生效。为免疑义，就非自然人主体而言，应由其法定代表人、执行事务合伙人/执行事务合伙人委派代表签字并加盖公章；就自然人主体而言，应由其本人适当签字。除非本协议相关约定解除或终止，否则本协议一经生效则对各方具有约束力。
2、变更
协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。
3、解除和终止
本协议在交割日前可根据以下条款解除和终止：
3.1如果转让方、保证人中的任何一方违反了本协议所载的任何陈述、保证、承诺或约定，而该违反无法纠正或者没有在受让方向其发出书面通知后三十（30）个工作日内得到纠正，受让方可选择终止本协议；
3.2经各方书面一致同意终止。
4、终止的后果
4.1如果受让方在本协议终止前尚未向转让方支付股权受让款，则在本协议终止后，受让方有权不向转让方支付任何股权受让款。
4.2本协议被解除后，不影响守约方要求违约方支付违约金和赔偿损失的权利。
4.3本协议约定的违约责任、保密、争议解决、附则的规定应当在本协议终止后继续有效。
（七）争议解决
1、适用法律
本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决等适用中国法律，并在所有方面依中国法律解释。
2、争议解决
凡因本协议引起的和/或与本协议有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁，按照申请仲裁时该会有效施行的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。除仲裁庭另有裁决外，仲裁费用（包括但不限于律师和顾问的付费和开支）由败诉方承担。
五、本次交易的其他安排
本次交易为股权转让，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，未构成重大资产重组，亦不涉及关联交易。公司因本次交易所得款项将用于公司日常经营。
六、交易目的和对公司的影响
公司本次股权转让有利于充实营运资金，集中资源进一步发展公司主营优势业务，减少公司的经营和管理风险。公司本次转让股权符合公司实际经营情况，
有利于公司未来发展，对公司财务状况、经营成果无重大不利影响，对公司的独立性亦不构成重大不利影响。在综合考虑交易对手方的财务状况及资信情况，以及协议中关于对价支付的约定，公司认为本次交易的风险可控。经初步测算，如本次交易完成，预计对2024年度归属于上市公司股东的净利润影响约为人民币9,451.47 万元，对归属于上市公司股东的所有者权益影响约人民币7,233.28万元。上述数据尚未经审计，最终对公司财务数据影响额以注册会计师年度审计数据为准。
七、备查文件
1、第八届董事会第二十九次会议决议；
2、《股权转让协议》；
3、《审计报告》。
特此公告。
浙江南都电源动力股份有限公司董 事 会2024年5月15日