北京市金杜（广州）律师事务所关于《深圳证券交易所关于对摩登大道时尚集团股份有限公司的关注函》
相关事项之专项核查意见
致：摩登大道时尚集团股份有限公司
北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称本所或金杜）接受摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称公司、上市公司或摩登大道）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、深圳证券交易所（以下简称深交所）《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》（以下简称《上市规则（2024年修订）》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本专项核查意见之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，就公司被深交所于2024年5月6日下发的《深圳证券交易所关于对摩登大道时尚集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2024]第76号，以下简称《关注函》）所涉及的相关法律事项进行专项核查，出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本专项核查意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、网络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。金杜仅就《关注函》中相关的法律问题发表意见，且仅根据中国境内现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对本核查事项所涉及的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、营业收入、非经营性资金占用等数据以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本专项核查意见中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件，本所律师在有关政府部门或其他有关单位进行的查询结果发表意见。金杜同意公司将本专项核查意见作为公司向交易所回复《关注函》的材料，随其他材料一起提交深交所予以公告。本专项核查意见仅供公司为回复《关注函》之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为回复《关注函》所制作的相关文件中引用本专项核查意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
在本专项核查意见中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
| 公司/摩登大道/上市公司 | 指 | 摩登大道时尚集团股份有限公司 |
| 瑞丰集团 | 指 | 广州瑞丰集团股份有限公司 |
| 2023年年度报告 | 指 | 《摩登大道时尚集团股份有限公司2023年年度报告》 |
| 2022年年度报告 | 指 | 《摩登大道时尚集团股份有限公司2022年年度报告》 |
| 2023年度审计报告 | 指 | 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月26日出具的《关于摩登大道时尚集团股份有限公司2023年度财务报表审计报告》（中喜财审2024S01295号） |
| 2022年度审计报告 | 指 | 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年6月29日出具的《关于摩登大道时尚集团股份有限公司2022年度财务报表审计报告》（中喜财审2023S01912号） |
| 2023年内部控制审计报告 | 指 | 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月26日出具的《关于摩登大道时尚集团股份有限公司内部控制审计报告》（中喜特审2024T00378号） |
| 2022年内部控制审计报告 | 指 | 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年6月29日出具的《关于摩登大道时尚集团股份有限公司内部控制审计报告》（中喜特审2023T00397号） |
| 2023年度非经营性资金占用专项审核报告 | 指 | 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月26日出具的《关于摩登大道时尚集团股份有限公司非经营性资金占用及清偿情况、违规担保及解除情况的专项审核报告》（中喜特审2024T00379号） |
| 2022年度非经营性资金占用专项审核报告 | 指 | 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年6月29日出具的《关于摩登大道时尚集团股份有限公司非经营性资金占用及清偿情况、违规担保及解除情况的专项审核报告》（中喜特审2023T00394号） |
| 《上市规则（2024年修订）》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》 |
| 《上市规则发布通知》 | 指 |
《深圳证券交易所关于发布<深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）>的通知》（深证上[2024]339号）
| 《上市规则（2023年修订）》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法（2018修正）》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法（2019年修订）》 |
| 《关注函》 | 指 | 《深圳证券交易所关于对摩登大道时尚集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2024〕第76号） |
| 《责令改正决定》 | 指 | 中国证券监督管理委员会广东监管局于2024年5月10日出具的《关于对摩登大道时尚集团股份有限公司、广州瑞丰集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2024〕43 号） |
| 《行政处罚决定书》 | 指 | 中国证券监督管理委员会广东监管局于2024年5月6日出具的《行政处罚决定书》（〔2024〕26 号） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 广东证监局 | 指 | 中国证券监督管理委员会广东监管局 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国境内 | 指 | 中华人民共和国境内，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区 |
| 本所/金杜 | 指 | 北京市金杜（广州）律师事务所 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/人民币万元 |
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具核查意见如下：
《关注函》问题3：根据你公司的实际情况，结合4月30日发布实施的《股票上市规则（2024年修订）》，逐项分析梳理你公司是否存在其他被实施退市风险警示或退市的情形，并充分、准确、完整提示相关风险。请你公司律师核查并发表明确意见。回复：
根据深交所于2024年4月30日发布的《上市规则（2024年修订）》的相关规定，有关实施上市公司强制退市风险警示或强制退市的情形主要涉及《上市规则（2024年修订）》第九章第二、三、四、五节规定的交易类、财务类、规范类和重大违法类四类强制退市情形。现就公司是否存在《上市规则（2024年修订）》规定的被实施退市风险警示或退市的情形逐项分析梳理如下：
一、 《上市规则（2024年修订）》规定的交易类强制退市触发情形及公司实际情况
| 序号 | 交易类强制退市触发情形（《上市规则（2024年修订）》第9.2.1条） | 公司实际情况 |
| (一) | 在深交所仅发行 A 股股票的公司，通过深交所交易系统连续一百二十个交易日股票累计成交量低于500 万股； | 根据公司在同花顺iFinD 系统1下载的公司相关期间股票成交量明细，截至本专项核查意见出具日，公司不存在连续一百二十个交易日股票累计成交量低于500万股的情形。 |
| (二) | 在深交所仅发行 B 股股票的公司，通过深交所交易系统连续一百二十个交易日股票累计成交量低于100 万股； | 公司未发行B股股票，所以不适用本条强制退市触发情形。 |
| (三) | 在深交所既发行 A 股股票又发行B 股股票的公司，通过深交所交易系统连续一百二十个交易日其A 股股票累计成交量低于 500 万股且其 B 股股票累计成交量低于100万股； | 公司未发行B股股票，所以不适用本条强制退市触发情形。 |
| (四) | 在深交所仅发行 A 股股票或者仅发行B 股股票的公司，通过深交所交易系统连续二十个交易日的股票收盘价均低于 1 元； | 根据公司在同花顺iFinD 系统下载的公司相关期间股票收盘价明细，并经本所律师在深交所网站查询2，截至本专项核查意见出具日，公司不存在连续二十个交易日的股票收盘价均低于 1 元的情形。 |
同花顺iFinD 系统网址https://ft.10jqka.com.cn/index.php?c=index&a=iFinDPhone，下同。
深交所网站相应栏目：https://www.szse.cn/application/search/index.html?keyword=ST%E6%91%A9%E7%99%BB&r=1715064074137
| 序号 | 交易类强制退市触发情形（《上市规则（2024年修订）》第9.2.1条） | 公司实际情况 |
| (五) | 在深交所既发行 A 股股票又发行B 股股票的公司，通过深交所交易系统连续二十个交易日的A 股和B 股股票收盘价同时均低于 1 元； | 公司未发行B股股票，所以不适用本条强制退市触发情形。 |
| (六) | 同时，根据《上市规则发布通知》）的规定，该项情形自2024年10月30日起计算相关期限，在此之前，按《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订），简称《上市规则（2023年修订）》规定的连续二十个交易日股票收盘市值均低于3亿元的市值标准继续执行。 | 根据公司在同花顺iFinD 系统下载的公司相关期间市值统计表，截至本专项核查意见出具日，公司不存在连续二十个交易日股票收盘总市值均低于 3 亿元的情形。 |
| (七) | 在深交所仅发行 B 股股票的公司，连续二十个交易日在深交所的股票收盘市值均低于3 亿元； | 公司未发行B股股票，所以不适用本条强制退市触发情形。 |
| (八) | 公司连续二十个交易日股东人数均少于2000人； | 根据公司提供的股东名册及公司确认，截至本专项核查意见出具日，公司不存在连续二十个交易日股东人数均少于2,000人的情形。 |
| (九) | 深交所认定的其他情形。 | 根据公司确认，并经本所律师在深交所网站查询，截至本专项核查意见出具日，不存在深交所认定的其他触发交易类强制退市条件的情形。 |
二、 《上市规则（2024年修订）》规定的财务类强制退市风险警示触发情形、退市触发情形及公司实际情况
| 序号 | 财务类强制退市风险警示触发情形 （《上市规则（2024年修订）》第9.3.1条） | 公司实际情况 |
| (一) | 同时，根据《上市规则发布通知》的规定，该项情形以2024年度为首个适用的会计年度，上市公司在2023年年度报告披露后继续按照原规则第九章第三 | 公司2023年度审计报告显示，公司2023年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低者为负值，公司2023年度扣除后的营业收入高于1亿元但低于3亿元，也即，截至本专项核查意见出具日，公司不存在最近 |
| 节实施、撤销退市风险警示或者实施终止上市；《上市规则（2023年修订）》第9.3.1条第（一）项规定为“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于 1 亿元”。 | 一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元的情形；且该项退市风险警示情形是以2024年度为首个适用的会计年度； 但是如果公司2024年度的业绩情况未有相关改善、于2024年度出现利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值且营业收入低于3亿元的情形，则公司将因此而被深交所实施财务类强制退市风险警示。 | |
| (二) | 最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值； | 公司2023年度审计报告显示，公司2023年度经审计的期末净资产为正值，截至本专项核查意见出具日，公司不存在最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值的情形。 |
| (三) | 最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告； | 公司2023年度审计报告显示，公司2023年度审计报告被会计师事务所出具保留意见；截至本专项核查意见出具日，公司不存在最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见之审计报告的情形。 |
| (四) | 同时，根据《上市规则发布通知》的规定，该项情形以2024年度为首个适用的会计年度，上市公司在2023年年度报告披露后继续按照原规则第九章第三节实施、撤销退市风险警示或者实施终止上市；《上市规则（2023年修订）》第9.3.1条第（一）项规定为“ 最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于 1 亿元”。 | 公司2023年度审计报告显示，公司2023年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低者为负值，公司2023年度扣除后的营业收入高于1亿元但低于3亿元，也即，截至本专项核查意见出具日，公司不存在最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元的情形；且该项退市风险警示情形是以2024年度为首个适用的会计年度； 但是如果公司2024年度的业绩情况未有相关改善、2024年度仍出现利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值且营业收入低于3亿元的情形，则公司将因此而被深交所实施财务类强制退市风险警示。 |
| (五) | 中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本款第一项、第二项情形； | 根据公司确认，并经本所律师在中国证监会、深交所网站查询，截至本专项核查意见出具日，公司不存在中国证监会行政处罚决定书表明公司存在左列所述情形。 |
| (六) | 深交所认定的其他情形。 | 根据公司确认，并经本所律师在深交所网站查询，截至本专 |
| 项核查意见出具日，不存在深交所认定的其他财务类强制退市风险警示情形。 | ||
| 序号 | 财务类强制退市触发情形（《上市规则（2024年）》第9.3.12条） | 公司实际情况 |
| 9.3.12“上市公司因触及本规则第 9.3.1 条第一款情形，其股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相应年度次一年度出现下列情形之一的，本所决定终止其股票上市交易”： | 如上文所述，截至本专项核查意见出具日，公司不存在因触及《上市规则（2024年修订）》第9.3.1条第一款情形被实施财务类强制退市风险警示，因而目前也不存在触发《上市规则（2024年修订）》第9.3.12条规定的财务类强制退市的情形； 同时，公司2023年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低者为负值，公司2023年度扣除后的营业收入高于1亿元但低于3亿元，且公司2023年度的财务报告内部控制被出具无法表示意见的审计报告，如公司2024年度的业绩情况未有相关改善、2024年度仍出现利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值且营业收入低于3亿元的情形，则公司将因而被深交所实施财务类强制退市风险警示；如实际触及该项财务类退市风险警示情形相应年度次一年度仍出现经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值且扣除后的营业收入低于3亿元或次一年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或否定意见的审计报告，则因而将被深交所发出拟终止股票上市的事先告知书。 | |
| (一) | 经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元； | |
| (二) | 经审计的期末净资产为负值； | |
| (三) | 财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告； | |
| (四) | 追溯重述后利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元；或者追溯重述后期末净资产为负值； | |
| (五) | 财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告； | |
| (六) | 未按照规定披露内部控制审计报告，因实施完成破产重整、重组上市或者重大资产重组按照有关规定无法披露的除外； | |
| (七) | 未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告； | |
| (八) | 虽然符合第 9.3.8 条的规定，但未在规定期限内向深交所申请撤销退市风险警示； | |
| (九) | 撤销退市风险警示申请未被深交所审核同意； | |
| (十) | 深交所认定的其他情形。 | |
三、 《上市规则（2024年修订）》规定的规范类强制退市风险警示触发情形、退市触发情形及公司实际情况
| 序号 | 规范类强制退市风险警示触发情形 （《上市规则（2024年修订）》第9.4.1条款） | 公司实际情况 |
| (一) | 未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，且在公司股票停牌两个月内仍未披露； | 根据本所律师在深交所网站查询，公司已经在2024年4月29日披露了2023年年度报告，符合《上市规则（2024修 |
| 订）》第5.2.2条规定的“上市公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告”的规定，截至本专项核查意见出具日，公司不存在未在法定期限内披露年度报告的情形。 | ||
| (二) | 半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整，且在公司股票停牌两个月内仍有半数以上董事无法保证； | 公司2023年年度报告显示，公司董事会及全体董事保证2023年年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；截至本专项核查意见出具日，公司不存在左列所情形。 |
| (三) | 因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在要求期限内完成整改，且在公司股票停牌两个月内仍未完成整改； | 根据公司确认，并经本所律师在中国证监会、深交所网站查询，截至本专项核查意见出具日，公司不存在因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载而被中国证监会责令改正的情形。 |
| (四) | 第9.4.2条：本规则第 9.4.1 条第四项所述信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，为下列情形之一：（一）公司已经失去信息披露联系渠道；（二）公司拒不披露应当披露的重大信息；（三）公司严重扰乱信息披露秩序，并造成恶劣影响；（四）公司出现控制权无序争夺，导致投资者无法获取公司有效信息；（五）交易所认为公司存在信息披露或者规范运作重大缺陷的其他情形。 | 根据公司确认、2023年年度报告，并经本所律师查询公司在深交所指定网站的信息披露，截至本专项核查意见出具日，公司不存在左列所述情形。 |
| (五) | 公司被控股股东（无控股股东，则为第一大股东）或者控股股东关联人非经营性占用资金的余额达到2亿元以上或者占公司最近一期经审计净资产绝对值的30%以上，被中国证监会责令改正但未在要求期限内完成整改，且在公司股票停牌两个月内仍未完成整改； | 公司2023年年度报告、2023年度非经营性资金占用专项审核报告显示，截至2023年末，公司原控股股东瑞丰集团非经营性占用公司资金的余额已达到2亿元以上、且占公司2023年末净资产绝对值的30%以上； 广东证监局于2024 年 5 月 10日作出《责令改正决定》对摩登大道、瑞丰集团采取责令改正的行政监管措施，要求摩登大道应采取积极措施清收全部被占用的资金，瑞丰集团应积极筹措偿还占用摩登大道的资金，所有占用资金应在收到决 |
| 定书之日起六个月内归还； 根据瑞丰集团破产清算管理人作出的瑞丰集团破产清算第四次债权人会议相关报告，会议确认摩登大道债权本息合计210,193,781.42元，新增确认广州摩登大道贸易有限公司、山南卡奴迪路商贸有限公司债务本息合计28,028,256.51元；根据公司公告及本所律师在全国企业破产重整案件信息网、裁判文书网站的查询，广东省广州市中级人民法院已宣告瑞丰集团破产并已终结瑞丰集团破产程序； 若公司未能按照《责令改正决定》要求在六个月内清收被占用资金的，深交所将对公司股票实施停牌，停牌后两个月内仍未完成整改的，深交所将对公司股票交易实施退市风险警示。公司已在2024年5月11日发布的《关于收到广东证监局责令改正措施决定暨风险提示的公告》中披露收到《责令改正决定》的情形并提示可能后续被实施退市风险警示的风险。 | ||
| (六) | 同时，根据《上市规则发布通知》的规定，该项情形以2024年度为首个适用的会计年度。 | 本情形以2024年度为首个适用的会计年度，截至本专项核查意见出具日该情形尚不适用； 同时，公司2022年内部控制审计报告、2023年内部控制审计报告显示，公司2022年度、2023年度的财务报告内部控制被出具无法表示意见的审计报告，如公司2024年度起连续两个年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或否定意见的审计报告、或未按照规定披露财务内控审计报告，则公司将因而被实施退市风险警示。 |
| (七) | 因公司股本总额或者股权分布发生变化，导致连续二十个交易日股本总额、股权分布不再具备上市条件，在规定期限内仍未解决； | 根据公司确认、2023年年度报告、公司相关股东名册，截至本专项核查意见出具日，公司不存在左列所述情形。 |
| (八) | 公司可能被依法强制解散； | 根据公司确认，公司及本所律师在信用广东网站、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、企查查网站的查询报告，截至本专项核查意见出具日，公司不存在《公司法》规 |
| 定的以下所列被依法强制解散的实质风险： （1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； （2）股东大会决议解散； （3）因公司合并或者分立需要解散； （4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （5）人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。 | ||
| (九) | 法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请； | 根据公司确认，公司及本所律师在信用广东网站、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、企查查网站的查询报告，截至本专项核查意见出具日，公司不存在左列情形。 |
| (十) | 深交所认定的其他情形。 | 根据公司确认，并经本所律师在深交所网站查询，截至本专项核查意见出具日，不存在深交所认定的其他触发规范类退市风险警示的情形。 |
| 序号 | 规范类强制退市触发情形（《上市规则（2024年修订）》第9.4.18条） | 公司实际情况 |
| (一) | 因触及第 9.4.1 条第一项情形其股票交易被实施退市风险警示之日起的两个月内仍未披露过半数董事保证真实、准确、完整的相关年度报告或者半年度报告； | 截至2023年末，公司原控股股东瑞丰集团非经营性占用公司资金的余额已达到2亿元以上、且占公司2023年末净资产绝对值的30%以上；广东证监局于2024年5月10日作出《责令改正决定》，责令要求所有占用资金应在收到决定书之日起六个月内归还； 根据瑞丰集团破产清算管理人作出的瑞丰集团破产清算第四次债权人会议相关报告，会议确认摩登大道债权本息合计210,193,781.42元，新增确认广州摩登大道贸易有限公司、山南卡奴迪路商贸有限公司债务本息合计28,028,256.51元；根据公司公告及本所律师在全国企业破产重整案件信息网、裁判文书网站的查询，广东省广州市中级人民法院已宣告瑞丰集团破产并已终结瑞丰集团破产程序； 若公司未能按照《责令改正决定》要求在六个月内清收被占 |
| (二) | 因触及第 9.4.1 条第二项情形其股票交易被实施退市风险警示之日起的两个月内仍有半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告的真实、准确、完整； | |
| (三) | 因触及第 9.4.1 条第三项情形其股票交易被实施退市风险警示之日起的两个月内仍未披露经改正的财务会计报告； | |
| (四) | 因触及第 9.4.1 条第四项情形其股票交易被实施退市风险警示之日起的两个月内仍未完成整改； | |
| (五) | 因触及第 9.4.1 条第五项情形其股票交易被实施退市风险警示之日起的两个月内仍未完成整改，或者控股股东（无控股股东，则为第一大股东）及其关联人存在其他非经营性占用资金情形； |
| (六) | 因触及第 9.4.1 条第六项情形其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度的财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报告； | 用资金的，深交所将对公司股票实施停牌，停牌后两个月内仍未完成整改的，深交所将对公司股票交易实施退市风险警示；如公司因而被实施退市风险警示之日起两个月内未完成整改或仍存在控股股东（无控股股东，则为第一大股东）及其关联人存在其他非经营性占用资金情形，则公司因而将被深交所发出拟终止股票上市的事先告知书；公司已在2024年5月11日发布的《关于收到广东证监局责令改正措施决定暨风险提示的公告》中披露收到《责令改正决定》的情形并提示后续可能被终止股票上市的风险。 除上述风险情形外，截至本专项核查意见出具日，公司不存在因触及《上市规则（2024年）》第9.4.1条被实施规范类强制退市风险警示，因而目前也不存在触发《上市规则（2024年修订）》第9.4.18条规定的规范类强制退市的情形； 同时，公司2022年度、2023年度的财务报告内部控制被出具无法表示意见的审计报告，如公司2024年度起连续两个年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或否定意见的审计报告、或未按照规定披露财务内控审计报告，则将因而被实施退市风险警示；如公司因而被实施退市风险警示后的首个会计年度的财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告或未按照规定披露财务报告内部控制审计报告，则公司将因而被深交所发出拟终止股票上市的事先告知书。 |
| (七) | 因触及第 9.4.1 条第七项情形其股票交易被实施退市风险警示之日起的六个月内股本总额或者股权分布仍不具备上市条件； | |
| (八) | 因触及第 9.4.1 条第八项、第九项情形其股票交易被实施退市风险警示，公司依法被吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销等强制解散条件成就，或者法院裁定公司破产； | |
| (九) | 虽然符合第 9.4.12 条、 第 9.4.14 条规定的条件，但公司未在规定期限内向深交所申请撤销退市风险警示； | |
| (十) | 撤销退市风险警示申请未被深交所审核同意； | |
| (十一) | 深交所认定的其他情形。 |
四、 《上市规则（2024年修订）》规定的重大违法类强制退市触发情形及公司实际情况
| 序号 | 重大违法类强制退市触发情形 （《上市规则（2024年修订）》第9.5.2条、第9.5.6条） | 公司实际情况 |
| 序号 | 重大违法类强制退市触发情形 （《上市规则（2024年修订）》第9.5.2条、第9.5.6条） | 公司实际情况 |
| (一) | 公司首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国证监会依据《证券法》第一百八十一条作出行政处罚决定，或者被人民法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪裁判且生效； | 根据公司确认，并经本所律师在中国证监会和深交所网站、中国裁判文书网查询，截至本专项核查意见出具日，未有中国证监会行政处罚决定或人民法院生效裁判认定公司存在左列情形。 |
| (二) | 公司发行股份购买资产并构成重组上市，申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国证监会依据《证券法》第一百八十一条作出行政处罚决定，或者被人民法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪裁判且生效； | 根据公司确认，并经本所律师在中国证监会和深交所网站、中国裁判文书网查询，截至本专项核查意见出具日，未有中国证监会行政处罚决定或人民法院生效裁判认定公司存在左列情形。 |
| (三) | 根据中国证监会行政处罚决定载明的事实，公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致公司 2015 年度至 2020 年度内或者2020 年度至2023年度内的任意连续会计年度财务类指标已实际触及相应年度的终止上市情形；或者导致公司2023 年度、2024 年度财务类指标已实际触及相应年度的终止上市情形；或者导致公司2024 年度及以后年度的任意连续会计年度财务类指标已实际触及本章第三节规定的终止上市情形； | 根据公司确认，并经本所律师在中国证监会和深交所网站查询，截至本专项核查意见出具日，未有中国证监会行政处罚决定认定公司存在左列情形。 |
| (四) | 根据中国证监会行政处罚决定载明的事实，公司披露的营业收入、利润总额或者净利润任一年度虚假记载金额达到 2 亿元以上，且超过该年度披露的相应科目金额绝对值的 30%；或者资产负债表中资产和负债科目任一年度虚假记载金额合计达到 2 亿元以上，且超过该年度披露的期末净资产金额绝对值的 30%。计算资产负债表资产和负债科目虚假记载金额合计数时，虚增和虚减金额合计计算（本项情形适用于 2024 年度及以后年度的虚假记载行为）； | 本项情形适用于 2024 年度及以后年度的虚假记载行为，截至本专项核查意见出具日尚不适用。 |
| (五) | 根据中国证监会行政处罚决定载明的事实，公司披露的营业收入、利润总额或者净利润连续两年虚假记载金额合计达到 3 亿元以上，且超过该两年披露的相应科目合计金额的 20%；或者资产负债表中资产和负债科目连续两年虚假记载金额合计达到 3 亿元以上，且超过该两年披露的年度期末净资产合计金额的 20%。计算前述合计数时，相关财务数据为负值的，先取其绝对值后再合计计算。计算资产负债表资产和负债科目虚假记载金额合计数时，虚增 | 本项情形适用于 2024 年度及以后年度的虚假记载行为，截至本专项核查意见出具日尚不适用。 |
| 序号 | 重大违法类强制退市触发情形 （《上市规则（2024年修订）》第9.5.2条、第9.5.6条） | 公司实际情况 |
| 和虚减金额合计计算（本项情形适用于 2024 年度及以后年度的虚假记载行为）； | ||
| (六) | 根据中国证监会行政处罚决定载明的事实，公司披露的年度报告财务指标连续三年存在虚假记载，前述财务指标包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目（本项情形适用于2020 年度及以后年度的虚假记载行为）； | 根据公司确认，并经本所律师在中国证监会和深交所网站查询，截至本专项核查意见出具日，未有中国证监会行政处罚决定认定公司存在左列情形。 |
| (七) | 根据中国证监会行政处罚决定载明的事实，公司披露的营业收入连续两年均存在虚假记载，虚假记载的营业收入金额合计达到 5 亿元以上，且超过该两年披露的年度营业收入合计金额的 50%；或者公司披露的净利润连续两年均存在虚假记载，虚假记载的净利润金额合计达到5 亿元以上，且超过该两年披露的年度净利润合计金额的50%；或者公司披露的利润总额连续两年均存在虚假记载，虚假记载的利润总额金额合计达到 5 亿元以上，且超过该两年披露的年度利润总额合计金额的 50%；或者公司披露的资产负债表连续两年均存在虚假记载，资产负债表虚假记载金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的年度期末净资产合计金额的50%。计算前述合计数时，相关财务数据为负值的，先取其绝对值后再合计计算。计算资产负债表资产和负债科目虚假记载金额合计数时，虚增和虚减金额合计计算（本项情形适用于 2020 年度至 2024 年度的虚假记载行为）； | 根据公司确认，并经本所在中国证监会和深交所网站查询，截至本专项核查意见出具日，未有中国证监会行政处罚决定认定公司存在左列情形。 |
| (八) |
交易所根据公司违法行为的事实、性质、情节及社会影响等因素认定的其他严重损害证券市场秩序的情形；
| 根据公司确认，并经本所律师在深交所网站查询，截至本专项核查意见出具日，不存在深交所认定公司具有其他严重损害证券市场秩序的情形。 | ||
| (九) | 公司或者其主要子公司被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； | 根据公司确认，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、企查查网站查询公司及公司2023年年度报告列示的主要子公司的企业报告，截至本专项核查意见出具日，公司及前述主要子公司不存在左列情形。 |
| (十) | 公司或者其主要子公司被依法吊销主营业务生产经营许可证，或者存在丧失继续生产经营法律资格的其他情形； |
| 序号 | 重大违法类强制退市触发情形 （《上市规则（2024年修订）》第9.5.2条、第9.5.6条） | 公司实际情况 |
| (十一) | 深交所根据公司重大违法行为损害国家利益、社会公共利益的严重程度，结合公司承担法律责任类型、对公司生产经营和上市地位的影响程度等情形，认为公司股票应当终止上市的。 | 根据公司确认，并经本所律师在深交所网站查询，截至本专项核查意见出具日，不存在深交所认定公司存在左列情形。 |
| (十二) | 根据《上市规则发布通知》的规定，“自新规则施行之日起，上市公司收到相关行政处罚事先告知书或者人民法院司法裁判的，适用新规则第九章第五节关于重大违法强制退市的规定。新规则施行前收到相关行政处罚事先告知书的，仍按照原规则第九章第五节判断是否触及重大违法强制退市情形”。 | 根据公司确认，并经本所律师在中国证监会网站核查，在《上市规则（2024年修订）》施行之日前，公司于2024年2月收到《行政处罚事先告知书》（广东证监处罚字[2024]3 号，以下简称证监局行政处罚事先告知书），后在《上市规则（2024年修订）》施行后，公司于2024年5月6日收到《行政处罚决定书》，前述告知书与《行政处罚决定书》显示公司存在以下信息披露违法违规的事实一致： （1）公司 2021 年年度报告存在虚假记载：2021 年上半年，摩登大道所属澳门巴黎人 3500 MODERNAVENUE商铺采购了 84,299,544.93 澳门元的服饰、箱包等货物，并计入存货科目。摩登大道在编制 2021 年年报时对上述存货执行减值测试，但在测试中对预计销售折扣率与预计销售费用率等关键参数选取错误，高估该批存货可变现净值，少提资产减值损失并多计净利润 24,764,225.16 澳门元，折合人民币19,964,918.32元，占2021年度披露净利润（-20,717.397.57 元）绝对值的96.37%。2023年6月30日，公司披露差错更正公告。 （2）公司未及时披露股权投资重大损失：2021年6月，公司孙公司佛山泰源壹号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称泰源壹号）向南京嘉远新能源汽车有限公司（以下简称嘉远新能源）增资 2.4 亿元，增资后持有嘉远新能源16.7%股权。公司将相关股权指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。其后，嘉远新能源与公 |
| 序号 | 重大违法类强制退市触发情形 （《上市规则（2024年修订）》第9.5.2条、第9.5.6条） | 公司实际情况 |
| 司、泰源壹号就提供生产经营、财务资料等发生纠纷。2022 年 5 月、7月，公司陆续从嘉远新能源处获取了包括销售台账、重要账务明细在内的相关材料，显示嘉远新能源相关产品实际销售量与投资时预测销售量差异巨大，实际经营情况远未达预测。基于上述情况，公司应对相应股权价值进行调整，按规定及时披露重大损失情况。但公司迟至 2023 年 6月 30 日才披露相关差错更正公告。 经评估，公司持有的嘉远新能源股权公允价值在 2021 年 12 月 31 日时点为 8,154.61 万元，对应需调减前期已披露的 2021 年年度报告净资产15,845.39 万元，占 2021 年度披露净资产的 21.07%。 （3）摩登大道未按期披露 2022 年年度报告：2023 年 4 月 29 日，公司发布《关于无法在法定期限内披露定期报告暨股票停牌的公告》，披露公司无法在法定期限内披露年度报告，公司股票于 2023年 5 月 4 日起停牌。 2023 年 6 月 30 日，公司披露了 2022 年年度报告， 同日公司股票复牌。 根据《上市规则（2023年修订）》第九章第五节重大违法类强制退市的标准3，并结合证监局行政处罚事先告知书的所述 |
《上市规则（2023年修订）》9.5.2 上市公司涉及本规则第 9.5.1 条第（一） 项规定的重大违法行为， 存在下列情形之一的， 本所决定终止其股票上市交易：
（一） 公司首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 被中国证监会依据《证券法》 第一百八十一条作出行政处罚决定， 或者被人民法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪裁判且生效。
（二） 公司发行股份购买资产并构成重组上市， 申请或者披露文件存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 被中国证监会依据《证券法》 第一百八十一条作出行政处罚决定，或者被人民法院依据《刑法》 第一百六十条作出有罪裁判且生效。
（三） 根据中国证监会行政处罚决定认定的事实， 公司披露的年度报告存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 导致公司2015 年度至 2020 年度内的任意连续会计年度财务类指标已实际触及相应年度的终止上市情形， 或者导致公司 2020 年度及以后年度的任意连续会计年度财务类指标已实际触及本章第三节规定的终止上市情形。
（四） 根据中国证监会行政处罚决定认定的事实， 公司披露的 2020 年度及以后年度营业收入连续两年均存在虚假记载， 虚假记载的营业收入金额合计达到 5 亿元以上， 且超过该两年披露的年度营业收入合计金额的 50%； 或者公司披露的 2020 年度及以后年度净利润连续两年均存在虚假记载， 虚假记载的净利润金额合计达到 5 亿元以上， 且超过
| 序号 | 重大违法类强制退市触发情形 （《上市规则（2024年修订）》第9.5.2条、第9.5.6条） | 公司实际情况 |
| 内容，公司上述违规情形未触发《上市规则（2023年修订）》第九章第五节重大违法类强制退市的标准。 |
该两年披露的年度净利润合计金额的 50%； 或者公司披露的 2020 年度及以后年度利润总额连续两年均存在虚假记载， 虚假记载的利润总额金额合计达到 5 亿元以上， 且超过该两年披露的年度利润总额合计金额的 50%； 或者公司披露的 2020 年度及以后年度资产负债表连续两年均存在虚假记载， 资产负债表虚假记载金额合计达到 5 亿元以上， 且超过该两年披露的年度期末净资产合计金额的 50%。 计算前述合计数时， 相关财务数据为负值的， 先取其绝对值后再合计计算。
（五） 本所根据公司违法行为的事实、 性质、 情节及社会影响等因素认定的其他严重损害证券市场秩序的情形。《上市规则（2023年修订）》9.5.4 上市公司涉及本规则第 9.5.1 条第（二） 项规定的重大违法行为， 存在下列情形之一的， 本所决定终止其股票上市交易：
（一） 公司或者其主要子公司被依法吊销营业执照、 责令关闭或者被撤销；
（二） 公司或者其主要子公司被依法吊销主营业务生产经营许可证， 或者存在丧失继续生产经营法律资格的其他情形；
（三） 本所根据公司重大违法行为损害国家利益、 社会公共利益的严重程度， 结合公司承担法律责任类型、 对公司生产经营和上市地位的影响程度等情形， 认为公司股票应当终止上市的。
五、 结论意见
综上所述，本所认为：
1、截至本专项核查意见出具日，公司不存在《上市规则（2024年修订）》第
9.2.1条规定的触发交易类强制退市的情形；
2、截至本专项核查意见出具日，公司不存在《上市规则（2024年修订）》第
9.3.1条规定的触发财务类强制退市风险警示的情形，也不存在《上市规则（2024年修订）》第9.3.2条规定的触发财务类强制退市的情形；
同时，鉴于公司2023年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低者为负值，公司2023年度扣除后的营业收入低于3亿元，且公司2023年度的财务报告内部控制被出具无法表示意见的审计报告，如公司2024年度的业绩情况未有相关改善、2024年度仍出现利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值且营业收入低于3亿元的情形，则公司将因而被深交所实施财务类强制退市风险警示；如实际触及该财务类退市风险警示情形相应年度次一年度公司仍出现经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值且扣除后的营业收入低于3亿元或次一年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或否定意见的审计报告，则公司将因而被深交所发出拟终止股票上市的事先告知书；
3、截至2023年末，公司原控股股东瑞丰集团非经营性占用公司资金的余额已达到2亿元以上、且占公司2023年末净资产绝对值的30%以上，广东证监局于2024年5月10日作出《责令改正决定》要求公司所有被瑞丰集团占用的资金应在收到决定书之日起六个月内归还；广东省广州市中级人民法院已宣告瑞丰集团破产并已终结瑞丰集团破产程序；若公司未能按照《责令改正决定》要求在六个月内清收被占用资金的，深交所将对公司股票实施停牌，停牌后两个月内仍未完成整改的，深交所将对公司股票交易实施退市风险警示；如公司因而被实施退市风险警示之日起两个月内未完成整改或仍存在控股股东（无控股股东，则为第一大股东）及其关联人存在其他非经营性占用资金情形，则公司因而将被深交所发出拟终止股票上市的事先告知书；公司已在2024年5月11日发布的《关于收到广东证监局责令改正措施决定暨风险提示的公告》中披露收到《责令改正决定》的情形并提示可能被实施退市风险警示、可能被终止股票上市的风险；
除上述风险情形外，截至本专项核查意见出具日，公司不存在《上市规则（2024年修订）》第9.4.1条款规定的触发规范类强制退市风险警示的情形，也不存在《上市规则（2024年修订）》第9.4.18条规定的触发规范类强制退市的情形；
同时，鉴于公司2022年度、2023年度的财务报告内部控制被出具无法表示意见的审计报告，如公司2024年度起连续两个年度财务报告内部控制仍被出具无法表示意见或否定意见的审计报告，则公司将因而被实施强制退市风险警示；如公司因而被实施退市风险警示后的首个会计年度的财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告或未按照规定披露财务报告内部控制审计报告，则公司将因而被深交所发出拟终止股票上市的事先告知书；
4、截至本专项核查意见出具日，公司不存在《上市规则（2024年修订）》第
9.5.2条、第9.5.6条规定的重大违法类强制退市的情形；公司于《上市规则（2024年修订）》施行前收到证监局行政处罚告知书，证监局行政处罚告知书所述的公司涉嫌违规情形未触发《上市规则（2023年修订）》第九章第五节重大违法类强制退市的标准。本专项核查意见正本一式叁份。（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜（广州）律师事务所关于<深圳证券交易所关于对摩登大道时尚集团股份有限公司的关注函>相关事项之专项核查意见》之签章页）
北京市金杜（广州）律师事务所
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