证券代码：002656 证券简称：ST摩登 公告编号：2024-048
摩登大道时尚集团股份有限公司关于《深圳证券交易所关注函》回复的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大风险提示：
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）第九章第四节规定的“上市公司被控股股东或控股股东关联人非经营性占用资金余额达到2亿元以上或者占公司最近一期经审计净资产绝对值的30%以上，被中国证监会责令改正但未在要求期限内完成整改的，公司股票予以停牌，在停牌后2个月内仍未整改的，实施退市风险警示，此后2个月再未完成整改的，公司股票终止上市”的退市情形，经公司自查，结合公司最近一期经审计的数据（2023年年报），公司存在原控股股东资金占用的情形且资金占用余额达到2亿元以上、占公司最近一期经审计的（截至2023年12月31日）净资产绝对值的30%以上。
2、广东证监局于2024年5月10日作出《责令改正决定》对摩登大道、瑞丰集团采取责令改正的行政监管措施，要求摩登大道应采取积极措施清收全部被占用的资金，瑞丰集团应积极筹措偿还占用摩登大道的资金，所有占用资金应在收到决定书之日起六个月内归还。根据《上市规则》第九章第四节，若公司未能按照责令改正要求在六个月内清收24,193.38万元被占用资金的，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）将对公司股票实施停牌，停牌后两个月内仍未完成整改的，深交所将对公司股票交易实施退市风险警示，此后两个月内仍未完成整改的，深交所将决定终止公司股票上市交易。
3、为完成整改，公司须清收全部被原控股股东占用的资金。
摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月6日收到深圳证券交易所《关于对摩登大道时尚集团股份有限公司的关注函》（（公司部关注函【2024】第76号），以下简称“关注函”），公司根据《关注函》的要求，对有关问题逐项进行了分析和落实，并对《关注函》问询的事项逐一回复，现将回复内容公告如下：
2024年4月30日，《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》正式发布实施，第九章第四节规定，上市公司被控股股东或控股股东关联人非经营性占用资金余额达到2亿元以上或者占公司最近一期经审计净资产绝对值的30%以上，被中国证监会责令改正但未在要求期限内完成整改的，公司股票予以停牌，在停牌后2个月内仍未整改的，公司股票实施退市风险警示，此后2个月再未完成整改的，公司股票终止上市。你公司2024年4月29日披露的《2023年年度报告》显示，截至2023年年报披露日，你公司原控股股东广州瑞丰集团股份有限公司（以下简称“瑞丰集团”）占用你公司资金余额24,193.38万元，占最近一期经审计净资产的比例为65.14%。你公司实际控制人林永飞至今是瑞丰集团的实际控制人。你公司2024年4月24日披露的《关于<深圳证券交易所关注函>回复的公告》显示，公司实际控制人林永飞正在筹措资金偿还占用款，但其目前处于失信状态，存在无法筹措全部资金偿还占用款的风险。
我部对此表示关注，请你公司就下列事项进行核查并做出书面说明：
【问题1】在函询林永飞的基础上，结合林永飞的资信状况详细说明林永飞已采取或拟采取筹措资金偿还占用款的具体措施，截至目前取得的进展，是否可能存在无法全额偿还占用款的风险，是否可能触及《股票上市规则（2024年修订）》第九章第四节规定的资金占用退市情形，并充分、准确、完整提示相关风险。
公司回复：经函询公司实际控制人，对方表示正在积极筹措资金偿还占款，预计于6个月内解决该事项。包括但不限于合法借款、资产变现等多种形式积极筹措资金，力争妥善解决占用公司资金的问题，以消除对公司的影响，截至目前未取得新的进展。
公司实际控制人林永飞先生已是失信状态，存在无法筹措全部资金偿还占款的风险。根据上市规则第九章第四节规定的资金占用退市标准，若公司未能按照责令改正要求在六个月内清收24,193.38万元被占用资金的，深交所将对公司股票实施停牌，停牌后两个月内仍未完成整改的，深交所将对公司股票交易实施退市风险警示。若公司被实施退市风险警示之日起的两个月内仍未完成整改或者仍存在控股股东（无控股股东，则为第一大股东）及其关联人存在其他非经营性占用资金情形，则公司在次一交易日开市前披露公司股票可能被终止上市的风险提示公告，公司股票于公告后停牌。停牌后，公司将在五个交易日
内收到终止上市事先告知书。若公司不申请听证，不提出陈述和申辩，则公司将由于涉及上市规则第九章第四节规定的资金占用而退市。广东证监局于2024年5月10日作出《责令改正决定》对摩登大道、瑞丰集团采取责令改正的行政监管措施，要求摩登大道应采取积极措施清收全部被占用的资金，瑞丰集团应积极筹措偿还占用摩登大道的资金，所有占用资金应在收到决定书之日起六个月内归还。公司已在2024年5月11日发布的《关于收到广东证监局责令改正措施决定暨风险提示的公告》（公告编号：2024-047）中披露收到《责令改正决定》的情形并提示后续可能被终止股票上市的风险。
【问题2】为保护公司及中小股东合法权益，你公司正在或者计划采取追回占用款或者解决资金占用的措施。
公司回复：公司分别于2020年8月26日、2020年12月31日、2021年5月31日、2022年7月5日发出催款函督促瑞丰集团还款，2022年9月15日，广州市中级人民法院裁定受理瑞丰集团的破产清算申请，指定广东尚宽律师事务所担任瑞丰集团管理人，并通知瑞丰集团的债权人应于2022年11月11日前向管理人申报债权。为维护广大投资者权益，公司已于2022年11月10日持申报材料向管理人进行了债权申报，并披露了《关于公司向控股股东破产清算管理人申报债权的公告》（公告编号：2022-093），申报债权总额为人民币321,063,002.08元，最终债权金额以法院裁定金额为准。2023年7月12日，公司披露了《关于公司控股股东被法院裁定宣告破产的公告》（公告编号：2023-073），公司通过全国企业破产重整案件信息网查询获悉，广州市中级人民法院已宣告公司控股股东广州瑞丰集团股份有限公司破产。2023年9月22日，公司披露了《关于公司控股股东第四次债权人会议的公告》（公告编号：2023-094），会议确认摩登大道时尚集团股份有限公司债权本息合计210,193,781.42元人民币；新增确认广州摩登大道贸易有限公司、山南卡奴迪路商贸有限公司债务本息合计28,028,256.51元人民币；不予确认广州连卡福名品管理有限公司债务本息合计43,542,612.93元人民币。公司已向管理人申请复核，提交《债权审查意见表》并提交相关书面证据材料。管理人将对债权人所提出的异议事项进行复核，并将书面复核结果通知异议人。公司持续关注并督促破产管理人确认债权，截至本问询函回复日，管理人尚未通知书面复核结果。瑞丰集团已进
入破产清算程序，由于瑞丰集团资产处置尚在进行中，无法确认公司申报债权的最终清偿率，存在不能全额偿付的可能性。若瑞丰集团不能全额偿付，公司仍有退市风险。公司将积极督促破产管理人对破产财产进行分配，公司将继续关注上述事项的进展情况，以切实保护公司及广大中小投资者合法权益。同时，中证中小投资者服务中心已提起股东代位诉讼以切实保护公司及广大中小投资者的合法权益。目前，关于中证中小投资者服务中心提起股东代位诉讼案件一审已判决，被告林永飞、翁武强、刘文焱不服广州中院出具的（2022）粤01民初2696号民事判决，已向广东省高级人民法院提起上诉。实际控制人最终放弃上诉，未进行诉讼费用缴纳，案件未被法院受理。公司分别于2022年11月2日、2023年11月16日、2023年12月28日、2024年4月24日披露了《关于中证中小投资者服务中心提起股东代位诉讼的公告》（公告编号：2022-092）、《关于中证中小投资者服务中心提起股东代位诉讼进展情况的公告》（公告编号：2023-105）、《关于中证中小投资者服务中心提起股东代位诉讼进展情况的公告》（公告编号：2023-112）、《关于中证中小投资者服务中心提起股东代位诉讼进展情况的公告》（公告编号：2024-021）等相关公告将诉讼进展予以披露。
为保护公司利益，杜绝类似资金占用的事项发生，公司加强财务部门的职能，改进制度流程。切实加强现金管理、财务审批管理等内控环节，对上市公司现金单独管理。已购置安全系数高的保险柜用于存放印鉴等，并加装摄像头，截至目前，管理持续严格把控中。瑞丰集团资金占用发生额总计246,912,059.10元，已经归还4,978,271.19元，截至目前，瑞丰集团资金占用余额为241,933,787.91元。【问题3】根据你公司的实际情况，结合4月30日发布实施的《股票上市规则（2024年修订）》，逐项分析梳理你公司是否存在其他被实施退市风险警示或退市的情形，并充分、准确、完整提示相关风险。请你公司律师核查并发表明确意见。公司回复：根据深交所4月30日发布实施的上市规则的内容，涉及退市风险警示或退市的情形为第九章第二节至五节。公司对第九章第二节至五节的内容逐项分析后作以下梳理，公司对此不形成任何投资建议，请广大投资者理性投资，注意风险。
针对上市规则第九章第二节交易类强制退市的标准，经公司自查，截至公告披露日，公司不适用该节所述的终止上市的标准。根据第9.2.1条第一款第一项规定：在深交所仅发行A股股票的公司，通过深交所交易系统连续一百二十个交易日股票累计成交量低于500万股；经公司在同花顺iFinD系统下载的公司相关期间股票成交量明细，截至公告披露日，公司不存在连续一百二十个交易日股票累计成交量低于500万股的情形；根据第9.2.1条第一款第二、三、五、七项规定：由于公司未发行B股股票，所以不适用上述强制退市触发情形；根据第9.2.1条第一款第四项规定：在深交所仅发行A股股票或者仅发行B股股票的公司，通过深交所交易系统连续二十个交易日的股票收盘价均低于1元，根据公司在同花顺iFinD系统下载的公司相关期间股票收盘价明细，截至公告披露日，公司不存在连续二十个交易日的股票收盘价均低于1元的情形；根据第9.2.1条第一款第六项规定在深交所仅发行A股股票或者既发行A股又发行B股股票的公司，连续二十个交易日在深交所的股票收盘总市值均低于5亿元；根据《上市规则发布通知》）的规定，该项情形自2024年10月30日起计算相关期限，在此之前，按《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》规定的连续二十个交易日股票收盘市值均低于3亿元的市值标准继续执行。根据公司在同花顺iFinD系统下载的公司相关期间市值统计表，截至公告披露日，公司不存在连续二十个交易日股票收盘总市值均低于3亿元的情形。根据第9.2.1条第一款第八项规定：
公司连续二十个交易日股东人数均少于2,000人；经公司自查，截至公告披露日，公司不存在连续二十个交易日股东人数均少于2,000人的情形。根据第9.2.1条第一款第九项规定：深交所认定的其他情形，根据公司自查，截至公告披露日，不存在深交所认定的其他触发交易类强制退市条件的情形。
针对上市规则第九章第三节财务类强制退市的标准，其中第9.3.1条第一款第一、四项规定的财务类退市风险警示情形，最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元；追溯重述后最近一个会计年度利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值。上述款项为本次上市规则新修订的内容因此以2024年度为首个适用的会计年度。截至本公告披露日，公司不适用上述标准。第9.3.1条第一款第二、三、五、六项规定的财务类退市风险警
示情形，为未进行修订的内容，截至本公告披露日，公司不适用上述标准。公司截至本公告披露日不适用上述退市风险警示标准，因此不适用由于财务类退市风险导致的退市标准。鉴于公司2023年度审计报告显示，公司2023年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低者为负值，公司2023年度扣除后的营业收入高于1亿元但低于3亿元，截至目前公司不存在最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元的情形；但是如果公司2024年度的业绩情况未有相关改善、于2024年度出现利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值且营业收入低于3亿元的情形，则公司将因此而被深交所实施财务类强制退市风险警示，若实际触及该项财务类退市风险警示情形相应年度次一年度出现上市规则第9.3.12条情形的，可能存在财务类退市风险。针对上市规则第九章第四节规范类强制退市的标准，其中第9.4.1条第一款第五项的梳理本公告对问题1的回答已作详细论述；第9.4.1条第一款第六项规定的内部控制审计意见退市风险警示情形，连续两个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报告。上述款项为本次上市规则新修订的内容以2024年度为首个适用的会计年度，截至本公告披露日，公司不适用上述标准；第9.4.1条第一款第一项至第四项及第七项至第十项规定的规范类强制退市情形，截至本公告披露日，公司不适用上述标准。公司截至本公告披露日不适用上述退市风险警示标准，因此不适用由于规范类退市风险导致的退市标准。鉴于公司2022年度内部控制审计报告、2023年度内部控制审计报告显示，公司2022年度、2023年度的财务报告内部控制被出具无法表示意见的审计报告，如公司2024年度起连续两个年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或否定意见的审计报告、或未按照规定披露财务内控审计报告，则将因而被实施退市风险警示。若如公司因而被实施该项退市风险警示后的首个会计年度的财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告或未按照规定披露财务报告内部控制审计报告，则存在规范类退市风险。针对上市规则第九章第五节重大违法类强制退市的标准，根据《关于发布<深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）>的通知》（深证上〔2024〕339号）“六、自新规则施行之日起，上市公司收到相关行政处罚事先告知书或者
人民法院司法裁判的，适用新规则第九章第五节关于重大违法强制退市的规定。新规则施行前收到相关行政处罚事先告知书的，仍按照原规则第九章第五节判断是否触及重大违法强制退市情形。”，由于公司于上市规则实施前收到行政处罚事先告知书（详见《关于公司及相关当事人收到<行政处罚事前告知书>的公告》（公告编号：2024-014）），在《上市规则（2024年修订）》施行后，公司于2024年5月6日收到《行政处罚决定书》，前述告知书与《行政处罚决定书》内容保持一致。因此对于重大违法类强制退市的标准公司应按照原上市规则第九章第五节判断。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第九章第五节重大违法类强制退市的标准，根据行政处罚事先告知书的内容，公司不适用上述标准。公司不适用上述退市风险警示标准，因此不适用由于重大违法类退市风险导致的退市标准。律师核查意见：
1、截至专项核查意见出具日，公司不存在《上市规则（2024年修订）》第
9.2.1条规定的触发交易类强制退市的情形；
2、截至专项核查意见出具日，公司不存在《上市规则（2024年修订）》第
9.3.1条规定的触发财务类强制退市风险警示的情形，也不存在《上市规则（2024年修订）》第9.3.2条规定的触发财务类强制退市的情形；
同时，鉴于公司2023年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低者为负值，公司2023年度扣除后的营业收入低于3亿元，且公司2023年度的财务报告内部控制被出具无法表示意见的审计报告，如公司2024年度的业绩情况未有相关改善、2024年度仍出现利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值且营业收入低于3亿元的情形，则公司将因而被深交所实施财务类强制退市风险警示；如实际触及该财务类退市风险警示情形相应年度次一年度公司仍出现经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值且扣除后的营业收入低于3亿元或次一年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或否定意见的审计报告，则公司将因而被深交所发出拟终止股票上市的事先告知书；
3、截至2023年末，公司原控股股东瑞丰集团非经营性占用公司资金的余额已达到2亿元以上、且占公司2023年末净资产绝对值的30%以上，广东证监局于2024年5月10日作出《责令改正决定》要求公司所有被瑞丰集团占用的资金应在
收到决定书之日起六个月内归还；广东省广州市中级人民法院已宣告瑞丰集团破产并已终结瑞丰集团破产程序；若公司未能按照《责令改正决定》要求在六个月内清收被占用资金的，深交所将对公司股票实施停牌，停牌后两个月内仍未完成整改的，深交所将对公司股票交易实施退市风险警示；如公司因而被实施退市风险警示之日起两个月内未完成整改或仍存在控股股东（无控股股东，则为第一大股东）及其关联人存在其他非经营性占用资金情形，则公司因而将被深交所发出拟终止股票上市的事先告知书；公司已在2024年5月11日发布的《关于收到广东证监局责令改正措施决定暨风险提示的公告》中披露收到《责令改正决定》的情形并提示可能被实施退市风险警示、可能被终止股票上市的风险；除上述风险情形外，截至专项核查意见出具日，公司不存在《上市规则（2024年修订）》第9.4.1条款规定的触发规范类强制退市风险警示的情形，也不存在《上市规则（2024年修订）》第9.4.18条规定的触发规范类强制退市的情形；
同时，鉴于公司2022年度、2023年度的财务报告内部控制被出具无法表示意见的审计报告，如公司2024年度起连续两个年度财务报告内部控制仍被出具无法表示意见或否定意见的审计报告，则公司将因而被实施强制退市风险警示；如公司因而被实施退市风险警示后的首个会计年度的财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告或未按照规定披露财务报告内部控制审计报告，则公司将因而被深交所发出拟终止股票上市的事先告知书；
4、截至专项核查意见出具日，公司不存在《上市规则（2024年修订）》第
9.5.2条、第9.5.6条规定的重大违法类强制退市的情形；公司于《上市规则（2024年修订）》施行前收到证监局行政处罚告知书，证监局行政处罚告知书所述的公司涉嫌违规情形未触发《上市规则（2023年修订）》第九章第五节重大违法类强制退市的标准。
特此公告。
摩登大道时尚集团股份有限公司
董事会2024年5月16日