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立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于厦门金达威集团股份有限公司申请向不特定对象发行
可转换公司债券的审核问询函的回复
信会师函字[2024]第ZA026号
深圳证券交易所：
由广发证券股份有限公司转来贵所审核函〔2024〕120001号《关于厦门金达威集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）收悉。根据审核问询函的要求，我们对涉及会计师的相关问题进行了逐项核查，有关情况回复如下：
如无特别说明，本审核问询问题的回复中简称与《厦门金达威集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）》中的简称具有相同含义。如无特殊说明，以下单位均为万元，本说明中如若明细项目金额加计之和与合计数存在尾差，系四舍五入所致。
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第一题、1．报告期各期，发行人营业收入分别为35.04亿元、36.16亿元、
30.09亿元和23.21亿元，其他产品销售收入占比分别为4.54%、6.74%、6.95%和7.9%，占比逐渐提升；净利润分别为9.53亿元、7.82亿元、2.45亿元和
2.43亿元，呈大幅下滑趋势；主要产品辅酶Q10毛利率持续下滑，主要受销售单价下滑的影响。公司境外销售占营业收入的比例较高，其中，辅酶Q10主要销往美国、德国和澳大利亚，维生素A主要销往荷兰、德国和西班牙。截至2023年9月30日，发行人商誉余额为4.93亿元，2022年发行人计提1.14亿元商誉减值准备，主要系发行人子公司江苏诚信药业有限公司销量不及预期，发行人对其计提1.06亿元商誉计提减值准备。截至2023年9月30日，发行人资产负债率为27.60%，货币资金期末余额为5.79亿元，交易性金融资产账面金额2.17亿元，主要系大额存单。发行人最近三年以现金方式累计分配的利润共计8.54亿元，占最近三年实现的年均可分配利润的127.77%。
截至2023年9月30日，发行人其他权益工具投资账面金额6.53亿元，包含对杭州网营科技股份有限公司（以下简称杭州网营）、北京桦冠生物技术有限公司（以下简称桦冠生物）等公司的投资；长期股权投资账面金额6,909.88万元，包含对金飘飘（上海）食品科技有限公司（以下简称金飘飘）的投资，发行人未将对前述公司的投资认定为财务性投资；其他非流动金融资产投资账面金额为5,772.35万元，包括对北京华泰瑞合医疗产业投资中心（有限合伙）（以下简称华泰瑞合）和对天津众为股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称天津众为）的投资，发行人已认定为财务性投资，其中自本次董事会决议日前六个月（2023年1月13日）起至今，发行人对天津众为出资461.50万元，未来拟出资1,779.50万元。发行人经营范围包括组织文化艺术交流活动，公开资料显示，发行人旗下品牌通过企业微信为客户提供咨询服务。本次发行可转债向公司原股东实行优先配售，2023年9月11日至11月28日区间，发行人持股5%以上股东中牧实业股份有限公司累计减持发行人股份542.28万股。
请发行人补充说明：（1）结合报告期内原材料价格变动情况、同行业可比公司情况、其他产品的具体内容及销售收入占比提升的原因，说明发行人经营业绩和毛利率水平持续下滑原因及合理性，相关不利因素是否持续及应对措施；
（2）结合发行人境外销售业务模式和经营情况、按主要国家或地区划分的金额
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及占比、获取订单的方式、主要客户变化、应收款项及回款协议签订情况、报告期内函证涉及金额占境外收入的比例等，说明境外销售收入的真实性、准确性，并结合报告期内函证回函率情况，说明未回函的原因及对未回函客户收入的核查是否履行替代程序及充分性；（3）结合商誉对应标的资产报告期内业绩情况，说明报告期各期计提商誉减值的充分性、合理性，是否存在大额商誉减值的风险；（4）结合货币资金及交易性金融资产余额、资产负债率、对外借款规模、分红情况等，说明本次融资必要性及融资规模合理性；（5）结合发行人与杭州网营、桦冠生物、金飘飘等被投企业之间合作、销售、采购等情况、历次投资时点等，说明发行人未将前述公司认定为财务性投资的依据是否充分，是否属于围绕产业链上下游进行的投资，是否属于获取渠道为目的的产业投资；结合华泰瑞合实缴与认缴资本差异及未来出资计划，说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）；（6）结合发行人自有网站、APP等情况，说明发行人是否实际从事组织文化艺术交流活动业务，发行人是否包括面向个人用户的业务；如是，请说明具体情况；是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；如是，请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况，是否存在违法违规收集个人信息情形；（7）发行人及控股公司、本次募投项目是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）中规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务；（8）补充披露上市公司控股股东、实控人、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员是否参与本次可转债发行认购，如是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或安排。请发行人补充披露（1）-（3）相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（5）并发表明确意见，
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请发行人律师核查（6）-（8）并发表明确意见。
问题1-（一）结合报告期内原材料价格变动情况、同行业可比公司情况、其他产品的具体内容及销售收入占比提升的原因，说明发行人经营业绩和毛利率水平持续下滑原因及合理性，相关不利因素是否持续及应对措施；
一、发行人回复
（一）结合报告期内原材料价格变动情况、同行业可比公司情况、其他产品的具体内容及销售收入占比提升的原因，说明发行人经营业绩和毛利率水平持续下滑原因及合理性
1、报告期内原材料价格变动情况
报告期内，公司采购的主要物料分为原材料物料和成品物料。
（1）原材料物料
公司主要原材料物料均为自主采购，主要包括液糖、β-紫罗兰酮、溴乙烷、明胶和甲醇钠。液糖，即液体葡萄糖，系生产辅酶Q10的主要原材料，占辅酶Q10原材料成本比例约为80%。β-紫罗兰酮、溴乙烷、明胶和甲醇钠系生产维生素A的主要原材料，占维生素A原材料成本比例约为45%，其中β-紫罗兰酮占比20%左右，占维生素A原材料成本比例最高。
报告期内，液糖、β-紫罗兰酮、溴乙烷、明胶和甲醇钠的采购价格变动情况如下：
单位：元/千克
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 液糖 | 2.17 | 2.22 | 2.23 |
| β-紫罗兰酮 | 79.66 | 88.68 | 85.50 |
| 溴乙烷 | 28.82 | 48.65 | 40.38 |
| 明胶 | 48.11 | 44.72 | 39.16 |
| 甲醇钠 | 13.99 | 14.94 | 13.64 |
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1）液糖报告期内，公司液糖采购均价分别为2.23元/千克、2.22元/千克和2.17元/千克，自2020年度上涨至高位后逐步下降。液糖是玉米的深加工产物之一，跟玉米的市场价格相关。国内玉米期货价格自2020年度由约1,800元/吨上涨至约2,600元/吨，上涨幅度较大，之后则呈震荡下跌走势。2020年以来，国内玉米期货价格走势如下：
数据来源：Wind
报告期内，辅酶Q10的毛利率变动情况如下：
| 项目 | 毛利率变动率 | 单位成本变动对毛利率的影响 | 单位价格变动对毛利率的影响 |
| 2023年较2022年 | -8.71% | 2.49% | -11.20% |
| 2022年较2021年 | -11.12% | -1.68% | -9.44% |
注：毛利率变动率影响分析采用连环替代法测算。毛利率变动率=单位成本变动对毛利率的影响+单位价格变动对毛利率的影响，先替代单位成本变动对毛利率的影响，后替代单位价格变动对毛利率的影响，下同；
2022年至2023年度，公司辅酶Q10毛利率变动率分别为-11.12%和-
8.71%，其中单位成本变动对毛利率的影响分别为-1.68%和2.49%。2022年度，公司液糖采购价格降低的情况下，辅酶Q10单位成本变动仍导致毛利率下滑的主要原因为：辅酶Q10产量受环境温度、蒸汽质量、原料质量、空气质量影响，当年度生产异常情况有所增加导致辅酶Q10单耗提高。
2023年度，公司液糖采购价格进一步降低，减少了部分单位价格变动对
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毛利率的影响。2）β-紫罗兰酮、溴乙烷、明胶和甲醇钠报告期内，β-紫罗兰酮、溴乙烷和甲醇钠采购价格均呈现波动趋势。受宏观经济影响，2022年度全球能源、贵金属及基础化工等产品价格维持高位，供应商将成本向下游转嫁，导致公司β-紫罗兰酮、溴乙烷和甲醇钠采购价格有所提高，自2023年开始有所回落。受供需关系失衡影响，报告期内明胶价格持续上升。
报告期内，维生素A的毛利率变动情况如下：
| 项目 | 毛利率变动率 | 单位成本变动对毛利率的影响 | 单位价格变动对毛利率的影响 |
| 2023年较2022年 | -36.00% | 9.74% | -45.74% |
| 2022年较2021年 | -34.07% | -6.18% | -27.89% |
报告期内，维生素A毛利率变动率分别为-34.07%和-36.00%，其中单位成本变动对毛利率的影响分别为-6.18%和9.74%。
2022年度维生素A主要原材料采购价格整体上升，导致公司维生素A毛利率有所降低。自2023年开始维生素A主要原材料β-紫罗兰酮、溴乙烷和甲醇钠采购价格有所回落，未进一步对维生素A毛利率造成负面影响。
（2）成品物料
公司境外子公司DRB和Zipfizz主要从事品牌营养保健食品的研发和销售业务，未直接从事营养保健食品生产业务。DRB和Zipfizz向合同制造商采购能量粉剂、硬胶囊、软胶囊、片剂等成品物料。报告期内，能量粉剂、硬胶囊、软胶囊、片剂等成品物料的采购价格变动情况如下：
单位：元/管；元/粒；元/片
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 能量粉剂 | 2.91 | 2.69 | 2.60 |
| 硬胶囊 | 0.46 | 0.43 | 0.40 |
| 软胶囊 | 0.29 | 0.26 | 0.21 |
| 片剂 | 0.26 | 0.29 | 0.26 |
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公司营养保健食品覆盖膳食补充剂、能量补充剂、运动营养食品及功能性营养品等营养保健细分领域，品牌产品SKU数量众多，受不同采购结构及汇率波动影响，公司采购的能量粉剂、硬胶囊、软胶囊、片剂等成品单位价格有所波动。报告期内，公司营养保健食品毛利率分别为31.96%、32.56%和34.06%，逐步提高，公司能够根据成本变化进行价格调整，因此采购成品单位价格波动对公司业绩影响较小。
2、同行业可比公司情况
（1）同行业可比公司经营业绩
报告期内，同行业可比公司的经营业绩情况如下：
单位：万元
| 公司 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| 营业收入 | 增长率 | 营业收入 | 增长率 | 营业收入 | |
| 嘉必优 | 44,380.31 | 2.39% | 43,342.45 | 23.44% | 35,110.93 |
| 仙乐健康 | 358,202.23 | 42.87% | 250,726.18 | 5.84% | 236,894.76 |
| 天新药业 | 188,199.30 | -18.34% | 230,479.10 | -8.63% | 252,243.38 |
| 新和成 | 1,511,653.70 | -5.13% | 1,593,398.44 | 7.68% | 1,479,798.91 |
| 浙江医药 | 779,414.60 | -3.96% | 811,580.46 | -11.10% | 912,909.45 |
| 平均值 | 576,370.03 | 3.56% | 585,905.33 | 3.45% | 583,391.49 |
| 发行人 | 310,258.09 | 3.10% | 300,922.91 | -16.78% | 361,615.95 |
| 公司 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| 净利润 | 增长率 | 净利润 | 增长率 | 净利润 | |
| 嘉必优 | 8,636.74 | 40.24% | 6,158.63 | -53.09% | 13,129.41 |
| 仙乐健康 | 24,028.78 | 13.19% | 21,228.56 | -8.43% | 23,183.45 |
| 天新药业 | 116,170.88 | 86.74% | 62,211.51 | -16.37% | 74,388.67 |
| 新和成 | 272,540.89 | -25.09% | 363,826.75 | -16.18% | 434,036.53 |
| 浙江医药 | 27,679.41 | -23.67% | 36,261.37 | -59.01% | 88,455.60 |
| 平均值 | 89,811.34 | 18.28% | 97,937.36 | -30.62% | 126,638.73 |
| 发行人 | 27,619.60 | 12.93% | 24,456.67 | -68.72% | 78,186.54 |
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| 公司 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| 扣非归母净利润 | 增长率 | 扣非归母净利润 | 增长率 | 扣非归母净利润 | |
| 嘉必优 | 6,244.95 | 103.16% | 3,073.88 | -63.16% | 8,342.88 |
| 仙乐健康 | 28,082.73 | 43.01% | 19,636.43 | -6.40% | 20,979.91 |
| 天新药业 | 43,110.22 | -24.07% | 56,779.10 | -19.15% | 70,224.81 |
| 新和成 | 261,421.06 | -27.12% | 358,687.31 | -13.53% | 414,793.34 |
| 浙江医药 | 15,330.06 | -70.19% | 51,423.97 | -47.65% | 98,233.37 |
| 平均值 | 70,837.80 | 4.96% | 97,920.14 | 29.98% | 122,514.86 |
| 发行人 | 28,042.65 | 13.77% | 24,649.29 | -68.16% | 77,408.90 |
注：上述数据来源于同行业可比公司披露的定期报告；
报告期内，公司与同行业可比公司在营业收入和净利润增速方面存在一定差异，主要系主营产品细分结构不同。公司与同行业可比公司的主营业务对比情况如下：
| 公司名称 | 主营业务 |
| 嘉必优 | 从事花生四烯酸（ARA）、二十二碳六烯酸（DHA）、B-胡萝卜素（BC）及N-乙酰神经氨酸（SA）等多个系列产品的研发、生产与销售，产品广泛应用于婴幼儿配方食品、膳食营养补充剂、营养健康食品、特殊医学用途配方食品、宠物营养食品、经济动物饲料以及个人护理及化妆品等领域 |
| 仙乐健康 | 业务领域涉及功能性食品、特膳、保健食品，主营产品包括软胶囊、片剂、粉剂、软糖、饮品、其他剂型 |
| 天新药业 | 产品分为B族维生素、其他维生素、精细化工品等三大业务板块。其中，B族维生素产品包括维生素B6、维生素B1、生物素、叶酸等；其他维生素产品包括维生素D3、抗坏血酸棕榈酸酯、维生素E粉等；精细化工品主要为ABL,应用于农药中间体、维生素B1、医药等领域 |
| 新和成 | 产品主要涵盖维生素类、氨基酸类和色素类等产品，具体产品包括维生素E、维生素A、维生素C、蛋氨酸、维生素D3、生物素、辅酶Q10、类胡萝卜素等 |
| 浙江医药 | 主营业务为生命营养品、医药制造类产品及医药商业。生命营养品主要为合成维生素E、天然维生素E、维生素A、维生素D3、维生素H、辅酶Q10、B-胡萝卜素、斑蝥黄素、叶黄素、番茄红素等维生素和类维生素产品。医药制造类产品主要为抗耐药抗生素、抗疟疾类等医药原料药，喹诺酮、抗耐药抗生素、降糖类、激素类等医药制剂产品，以及叶黄素、天然维生素E、辅酶Q10等大健康产品 |
| 发行人 | 主要从事营养保健食品、饲料添加剂的研发、生产及销售业务，主要产品包括辅酶Q10、品牌营养保健食品、维生素A等产品 |
注：上述资料来源于同行业可比公司披露的定期报告。
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同行业可比公司中，天新药业、新和成以及浙江医药的主营产品与公司相似度较高，报告期内均因为产品价格下跌、原料成本上升等因素导致经营业绩不同程度下滑，公司与同行业可比公司经营业绩变化趋势基本保持一致，不存在显著差异。
（2）同行业可比公司主营业务毛利率
报告期内，公司与同行业可比公司主营业务毛利率对比情况如下：
| 公司 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 嘉必优 | 42.76% | 44.76% | 50.07% |
| 仙乐健康 | 30.11% | 30.97% | 31.84% |
| 天新药业 | 38.67% | 37.80% | 43.99% |
| 新和成 | 32.92% | 36.88% | 44.53% |
| 浙江医药 | 32.56% | 34.82% | 41.13% |
| 平均值 | 35.40% | 37.05% | 42.31% |
| 发行人 | 37.36% | 40.50% | 49.35% |
注：主营业务毛利率根据同行业可比公司定期报告披露的相关数据计算；
报告期内，在国际宏观形势变动、大宗原料涨价、行业竞争加剧等行业背景下，公司毛利率与同行业可比公司的平均毛利率水平均持续下滑，公司毛利率变动趋势与同行业可比公司保持一致，不存在显著差异。
3、其他产品的具体内容及销售收入占比提升的原因
报告期内，公司其他产品的收入构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 辅酶Q10渣 | 7,613.79 | 3,628.39 | 4,146.97 |
| 医药原料 | 7,201.74 | 7,078.63 | 8,539.89 |
| 维生素K2 | 2,707.60 | 2,047.51 | 1,131.04 |
| 维生素D3 | 2,691.51 | 2,575.84 | 5,505.48 |
| 抗坏血酸葡萄苷 | 1,467.07 | 692.67 | 838.93 |
| ARA | 1,320.40 | 902.03 | 514.28 |
| DHA | 1,285.72 | 2,918.14 | 1,809.05 |
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| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 辅酶Q10渣 | 7,613.79 | 3,628.39 | 4,146.97 |
| 医药原料 | 7,201.74 | 7,078.63 | 8,539.89 |
| 其他 | 990.04 | 1,058.14 | 1,884.64 |
| 合计 | 25,277.87 | 20,901.34 | 24,370.28 |
| 占主营业务收入比例 | 8.17% | 6.95% | 6.75% |
公司其他产品主要由辅酶Q10渣、医药原料等产品构成。报告期内，公司其他产品收入分别为24,370.28万元、20,901.34万元和25,277.87万元，占主营业务收入比例为6.75%、6.95%和8.17%，收入占比逐步提升，主要原因为：在公司维生素A等主营产品销售收入有不同程度的下滑情况下，其他产品销售收入相对稳定。
4、说明发行人经营业绩和毛利率水平持续下滑原因及合理性
报告期内，公司分产品的毛利率情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 辅酶Q10 | 55.92% | 64.63% | 75.75% |
| 营养保健食品 | 34.06% | 32.56% | 31.96% |
| 维生素A | -3.91% | 32.09% | 66.16% |
| 其他产品 | 43.33% | 39.66% | 37.69% |
| 主营业务毛利率 | 37.36% | 40.50% | 49.35% |
报告期内，公司主营业务毛利率分别为49.35%、40.50%和37.36%，主营业务毛利率呈下降趋势，从细分产品毛利率来看，主要系辅酶Q10和维生素A毛利率持续下滑。
综合前述分析，报告期内，在消费需求不振、国际宏观形势变动、行业竞争加剧等行业背景下，公司毛利率水平持续下滑、经营业绩整体下滑，与同行业可比公司天新药业、新和成以及浙江医药基本一致，具备合理性。公司毛利率下滑主要是受到辅酶Q10和维生素A产品市场价格下降、部分原材料成本上涨等因素影响，公司主营业务毛利率变动趋势与同行业可比公司一致，具有合理性。辅酶Q10和维生素A单位价格变动对营业收入的影响具体可参见募集说
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明书“第五节 财务会计信息与管理层分析”之“七、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”。
（二）相关不利因素是否持续及应对措施
1、相关不利因素是否持续
（1）维生素A原材料成本
2023年以来维生素A主要原材料采购价格整体有所下跌，维生素A原材料价格上涨不具有可持续性。
此外，维生素A主要原材料β-紫罗兰酮由中间体柠檬醛合成。根据博亚和讯出具的《2023中国维生素产业发展报告》显示，自2018年至今，新和成建成年产8,000吨柠檬醛生产能力，浙江医药维生素A起始原料柠檬醛实现了产业化，万华化学4.8万吨/年柠檬醛装置和柠檬醛衍生物装置相关项目将于2023年至2024年投产。
总体来看，现有厂家部分有公开扩产或投建上游中间体的计划，柠檬醛的生产技术在逐步突破，未来有新进入者参与市场竞争，维生素A上游供应商的议价能力将减弱。
（2）辅酶Q10销售价格
辅酶Q10的销售价格走势如下：
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数据来源：Wind
如上图所示，辅酶Q10销售价格已经接近历史底部位置，市场定价合理，辅酶Q10价格有一定的成本支撑，后市出现进一步大幅下跌的概率较低。未来一段时间如无重大不利因素影响，辅酶Q10价格有望企稳，辅酶Q10销售价格下跌不具有可持续性。
（3）维生素A销售价格
目前养殖端和渠道端的维生素库存已回归正常水平，长期的低价已经击穿大部分企业的成本线，供给减少将对维生素价格起到支撑作用；同时，未来在需求复苏的作用下，养殖行业盈利有望伴随价格端的提振而复苏，届时维生素价格有望伴随需求复苏而修复；此外，维生素生产技术处于持续革新中，为维生素行业发展注入新的活力。
综上，目前维生素A的价格已经在底部区域振荡，维生素A系列产品存在行业有利因素，未来价格有望迎来修复回升，维生素A销售价格下跌不具有可持续性。
2、应对措施
（1）降低生产成本，提高生产效率
公司具备强大的科研创新能力，掌握合成生物绿色制造、微生物发酵、化学合成、天然产物提取、微囊技术等核心技术，在技术积累、人才储备等方面积累了充分的经验，能够对现有产品的生产工艺不断进行调整和改进，不断提高现有产品的生产效率和降低现有产品的生产成本。未来，公司将通过利用自身行业的经验优势，不断优化酶工艺技术，提高产品收率、缩短产品生产时间，加强生产管理以提升公司产能利用率，进一步释放公司规模化成本优势，降低生产成本，提高生产效率。
（2）充分利用公司优势，积极拓展市场
公司作为全球辅酶Q10最大的生产商，维生素A、D3、DHA、ARA主要生产商，在海外成熟市场拥有Doctor’s Best多特倍斯、Zipfizz等国际化知名品牌。面对经济增速下降、金融市场大幅波动、消费能力不足、需求持续疲软等复杂严峻的外部环境，公司持续推动营销及渠道建设，寻找新的业绩增长点。同时公司多个用于营养保健食品原料和饲料添加剂新项目进入产业化生产准备
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阶段，在营养保健食品原料和饲料添加剂领域整体竞争优势持续提升。公司将深耕营养保健食品和饲料添加剂市场，不断巩固市场地位并提升品牌影响力，未来计划通过开发新产品、拓展其他区域市场等推动公司营业收入增长。
（3）提高企业管理水平，提升管理效率
公司将加强整体协作和调配，明晰各业务板块工作权责，完善公司管理运营机制，加强精细管理能力，提高企业管理水平；对全部员工工作进行评估并提出相应整改措施以提升人员整体效率，充分发挥员工的主观能动性，提升公司的管理效率。
二、会计师核查情况
（一）会计师核查程序
针对以上事项，会计师实施的主要核查程序包括（但不限于）：
（1）获取报告期内发行人的主要原材料和成品物料的采购数量，采购价格，测算平均采购单价，与同行业可比公司进行对比；
（2）了解其他产品的具体内容及销售收入占比提升的情况；
（3）复核发行人所述经营业绩和毛利率水平持续下滑原因及合理性。
（4）了解发行人针对不利因素的应对措施。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
报告期内，发行人所述经营业绩和毛利率水平持续下滑的原因具有合理性。
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问题1-（二）结合发行人境外销售业务模式和经营情况、按主要国家或地区划分的金额及占比、获取订单的方式、主要客户变化、应收款项及回款协议签订情况、报告期内函证涉及金额占境外收入的比例等，说明境外销售收入的真实性、准确性，并结合报告期内函证回函率情况，说明未回函的原因及对未回函客户收入的核查是否履行替代程序及充分性；
一、发行人回复
（一）境外销售业务模式和经营情况
1、境外销售业务模式
公司境外销售分为境内子公司出口对外销售及境外子公司销售。
境内子公司出口对外销售产品为原料类产品，主要包括辅酶Q10等营养保健食品原料、维生素A等饲料添加剂及吡喹酮等医药原料。公司原料类产品主要采取与下游客户直接签订合同、批量供应的业务模式，原料类产品客户主要为营养保健食品、饲料添加剂、医药制剂等产品的下游生产厂商及原料批发商等，公司对原料类产品客户销售均为买断式销售，采用一致的货款收取、结算或结汇方式。
境外子公司销售产品为营养保健食品成品，主要包括Doctor’s Best品牌、Zipfizz品牌旗下营养保健食品。公司成品类产品线上渠道模式为公司将产品直供给Amazon、iHerb等电商平台，再由电商平台销售给消费者，或者在天猫等线上电商平台自行开设品牌店，直接将产品销售给消费者；线下渠道模式主要为公司将产品直供给Costco、Sam's Club等大型商超，再由商超销售给终端消费者。公司对成品类产品销售均为买断式销售。
2、公司境外经营情况
报告期各期，公司境外销售收入分别为287,859.10万元、240,943.89万元及252,110.73万元，占营业收入的比例分别为79.60%、80.07%和81.26%，为收入的主要来源。
公司主要产品不在境外国家和地区对我国已裁决或正在执行的贸易救济措施产品目录中，境外国家或地区对于公司产品的进口并无特殊关税及不利进口的海关政策；此外，公司设有汇率风险管理小组紧密关注国际外汇行情变动，合理开展外汇避险工作。报告期内，境外贸易政策、国际贸易摩擦和汇率变动
2-15
未对公司销售产生不利影响。
（二）按主要国家或地区划分的金额及占比
报告期内，公司境外收入按主要国家划分的金额及占比情况列示如下：
单位：万元
| 国家或地区 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 美国 | 199,539.91 | 79.15% | 174,092.34 | 72.25% | 209,709.97 | 72.85% |
| 德国 | 8,703.63 | 3.45% | 11,925.65 | 4.95% | 17,272.56 | 6.00% |
| 澳大利亚 | 6,840.40 | 2.71% | 5,898.44 | 2.45% | 1,480.61 | 0.51% |
| 墨西哥 | 4,473.25 | 1.77% | 4,767.30 | 1.98% | 4,615.99 | 1.60% |
| 新加坡 | 3,760.71 | 1.49% | 3,970.20 | 1.65% | 3,726.30 | 1.29% |
| 荷兰 | 2,535.83 | 1.01% | 4,757.51 | 1.97% | 7,032.32 | 2.44% |
| 西班牙 | 2,084.24 | 0.83% | 3,605.70 | 1.50% | 3,208.92 | 1.11% |
| 其他 | 24,172.75 | 9.59% | 31,926.75 | 13.25% | 40,812.43 | 14.18% |
| 合计 | 252,110.73 | 100.00% | 240,943.89 | 100.00% | 287,859.10 | 100.00% |
报告期内，公司境外销售主要国家为美国、德国、澳大利亚等，主要销售国家的销售额合计占比约80%左右，较为稳定。
（三）获取订单的方式
公司境外主要客户多与公司长期合作，建立了稳定的合作关系。一般情况下，客户询价后双方进行商务谈判并就相关条款达成一致后，客户下订单向公司采购。报告期内，境外主要客户订单获取方式如下：
| 序号 | 客户名称 | 订单获取方式 |
| 1 | Amazon | 客户询价后双方进行商务谈判，达成一致后签署订单 |
| 2 | Costco | 客户询价后双方进行商务谈判，达成一致后签署订单 |
| 3 | iHerb | 客户询价后双方进行商务谈判，达成一致后签署订单 |
| 4 | NBTY | 竞争性谈判 |
| 5 | Sam's Club | 客户询价后双方进行商务谈判，达成一致后签署订单 |
| 6 | Coupang. | 客户询价后双方进行商务谈判，达成一致后签署订单 |
注：上述客户为报告期各期境外前五大客户，下同。
2-16
（四）境外主要客户变化
报告期内，公司境外主要客户销售收入情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||||
| 金额（万元） | 占比 | 当期境外收入排名 | 金额（万元） | 占比 | 当期境外收入排名 | 金额（万元） | 占比 | 当期境外收入排名 | ||
| 1 | Amazon | 49,355.49 | 19.58% | 1 | 37,290.76 | 15.48% | 1 | 39,731.97 | 13.80% | 1 |
| 2 | Costco | 39,807.13 | 15.79% | 2 | 34,292.18 | 14.23% | 2 | 30,384.62 | 10.56% | 3 |
| 3 | iHerb | 34,078.67 | 13.52% | 3 | 23,359.13 | 9.69% | 3 | 34,536.08 | 12.00% | 2 |
| 4 | NBTY | 13,739.48 | 5.45% | 4 | 18,935.80 | 7.86% | 4 | 12,907.16 | 4.48% | 4 |
| 5 | Coupang | 8,683.58 | 3.44% | 5 | 6,675.80 | 2.77% | 6 | 6,921.54 | 2.40% | 7 |
| 6 | Sam's Club | 7,763.67 | 3.08% | 6 | 7,828.07 | 3.25% | 5 | 10,922.43 | 3.79% | 5 |
| 合计 | 153,428.02 | 60.86% | - | 128,381.75 | 53.28% | - | 135,403.80 | 47.04% | - | |
报告期内，公司境外主要客户销售收入合计占境外收入比例分别为47.04%、53.28%和60.86%，占比较高且较为稳定。
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（五）应收款项及回款协议签订情况
1、回款协议签订情况
公司外销采取的收款方式主要有T/T（电汇）和L/C（信用证）两种方式。公司综合考虑境外客户的信用状况、盈利状况及订单规模等因素，在合同或者协议中约定信用政策。根据相关合同或协议，报告期境外主要客户的信用政策列示如下：
| 序号 | 客户名称 | 销售主体 | 信用政策是否发生变化 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 1 | Amazon | DRB | 否 | 开具发票后60天内付款 | ||
| Zipfizz | 否 | 开具发票后45天内付款，30天内付款给予2%折扣 | ||||
| 2 | Costco | Zipfizz | 否 | 开具发票后30天内付款，10天内付款给予2%折扣 | ||
| VB | 否 | 对方收货后34天内付款，33天内付款给予2%折扣 | ||||
| 3 | iHerb | DRB | 是 | 开具发票后45天内付款 | 开具发票后30天内付款 | |
| Zipfizz | 否 | 开具发票后60天内付款，30天内付款给予2%折扣 | ||||
| 4 | NBTY | KNI | 否 | 开具发票后60天内付款 | ||
| 5 | Sam's Club | Zipfizz | 否 | 对方收货后35天内付款，15天内付款给予1%折扣 | ||
| 6 | Coupang. | DRB | 否 | 开具发票后45天内付款 | ||
整体而言，报告期内公司对境外主要客户的信用政策未发生明显变化，不存在大幅放宽信用政策提高收入的情形。
2、应收款项及回款
（1）境外销售应收账款情况
报告期各期末，公司境外应收账款余额及占当期境外收入的比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 |
| 境外应收账款余额 | 32,811.94 | 27,874.98 | 29,970.46 |
| 境外收入金额 | 252,110.73 | 240,943.89 | 287,859.10 |
| 境外应收账款余额/境外收入金额 | 13.01% | 11.57% | 10.41% |
报告期各期末，公司境外应收账款余额占境外收入的比例分别为10.41%、
11.57%及13.01%，占比较低，与公司信用政策基本一致。报告期各期末，公司
2-18
境外应收账款余额主要为尚在信用期内的应收款项。
（2）境外销售期后回款
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 境外应收账款余额 | 32,811.94 | 27,874.98 | 29,970.46 |
| 期后回款金额 | 27,530.36 | 26,027.82 | 29,565.27 |
| 期后回款比例 | 83.90% | 93.37% | 98.65% |
注：期后回款统计截至2024年3月31日。
报告期内，公司境外应收账款期后回款比例分别为98.65%、93.37%和
83.90%，境外销售应收账款期后回款情况较好，绝大部分款项能够在期后1年内收回，境外销售收入真实。公司长期合作的主要客户信用情况良好，与公司建立了稳定的合作关系，应收账款回款风险较小。
（六）报告期内函证涉及金额占境外收入的比例，说明境外销售收入的真实性、准确性，并结合报告期内函证回函率情况，说明未回函的原因及对未回函客户收入的核查是否履行替代程序及充分性发行人会计师对公司报告期内境外收入进行了函证程序。报告期内，发行人会计师针对境外收入的函证情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 境外收入金额（A） | 252,110.73 | 240,943.89 | 287,859.10 |
| 发行人会计师针对境外收入发函金额（B2） | 184,564.98 | 103,442.21 | 123,553.22 |
| 发行人会计师发函金额占境外收入的比例（C2=B2/A） | 73.21% | 42.93% | 42.92% |
| 发行人会计师回函相符（含差异调节后相符）金额（D2） | 93,342.33 | 95,645.15 | 110,311.45 |
| 发行人会计师回函相符（含差异调节后相符）金额占发函金额的比例（E2=D2/B2） | 50.57% | 92.46% | 89.28% |
注：Amazon和Sam’club等主要客户明确不予回函，会计师对该部分主要客户追加发函但未收到回函导致回函比例大幅降低。
报告期内，发行人会计师对境外收入的发函比例分别为42.92%、42.93%及
73.21%，回函相符（含差异调节后相符）比例分别为89.28%、92.46%及
50.57%。其中部分境外客户未回函主要系：（1）部分境外客户的交易额相对不
2-19
大，回函意愿低；（2）部分境外客户知名度高且较为强势，不予回函。
二、会计师核查情况
（一）会计师核查程序
针对以上事项，会计师实施的主要核查程序包括（但不限于）：
（1）查阅同行业资料，了解发行人所处市场的行业发展趋势，将发行人业务模式与同行业业务模式进行对比，分析发行人的业务模式以及上下游情况。
（2）取得发行人各期财务报表，客户销售情况，核查各报告期内发行人各年外销收入，计算外销收入占总营业收入比例，并复核发行人的境外客户所在国带来的收入是否准确，分析外销业务收入来源是否稳定。
（3）与公司业务人员进行了解，确认合并口径下，发行人客户的主要来源方式有哪些。
（4）获取各报告期内发行人按客户划分的销售数据，对比分析发行人各期前十大境外客户的销售数据，分析客户资源是否稳定。
（5）获取发行人各报告期内境外主要客户的信用政策，对各报告期境外主要客户的信用政策进行对比，核查信用期是否稳定，有无发生重大变化的情况。同时，统计并核查各报告期境外应收账款余额以及期后回款金额是否准确。
（6）对各报告期内发行人的主要境外客户进行函证，核实境外收入金额，对已回函的境外客户评价回函信息是否真实准确，对于未回函的境外客户进行替代测试，检查未回函境外客户的合同或订单、销售发票、出库单、提单、银行回单等原始单据，以保证对未回函境外客户执行替代程序的完整性和充分性。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
（1）报告期内，公司的境外销售主要销往美国、荷兰、德国、澳大利亚、西班牙等国家，主要销售国家及销售额占比相对稳定；
（2）境外主要客户整体相对稳定，变化不大，变动具有合理性；
（3）公司对同一客户在不同期间的信用政策相对稳定；
（4）境外应收款项占境外收入比例相对稳定，与公司信用政策基本一致，
2-20
境外应收款项的期后回款情况良好；
综上所述，报告期内，公司境外销售收入真实、准确。报告期内会计师通过函证方式对境外收入进行了有效核查，境外客户未回函的原因具有合理性且履行的替代程序具有完整性和充分性。
问题1-（三）结合商誉对应标的资产报告期内业绩情况，说明报告期各期计提商誉减值的充分性、合理性，是否存在大额商誉减值的风险；
一、发行人回复
（一）商誉减值准备计提情况
报告期内，公司根据《企业会计准则第8号—资产减值》相关规定于每年年度终了对各项商誉进行减值测试，商誉减值测试评估相关关键参数如下：
（1）预测期
根据评估对象历史经营状况、行业发展趋势等资料，对评估基准日后一定期间的收入、成本费用、利润等进行合理预测。
（2）营业收入
根据评估对象历史年度的实际销售状况、市场发展趋势及产权持有人未来生产经营的规划，对未来年度的收入进行预测。
（3）营业成本
营业成本主要包括直接材料、直接人工和制造费用等。通过对评估对象历史年度成本分析，结合企业自身情况，对各项成本进行预测。
（4）费用类
根据历史年度各类费用明细项特点、变动规律进行分析计算。
（5）折现率
根据评估对象预期未来业务发展情况和同行业上市公司的市场风险溢价状况计算并确定。
截至2023年12月31日，公司商誉及减值准备计提情况如下：
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单位：万元
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 截至2023年12月31日账面余额 | 减值准备 | 减值准备计提过程 | 截至2023年12月31日账面价值 |
| DRB | 3,111.78 | - | 未计提减值准备 | 3,111.78 |
| KUC Holding | 13,278.75 | - | 未计提减值准备 | 13,278.75 |
| VB | 48,694.96 | 48,694.96 | 2018年计提减值准备16,310.66万元；2019年计提减值准备27,424.59万元；2020年计提减值准备3,702.85万元 | - |
| VK | 808.46 | 808.46 | 2022年计提减值准备779.28万元 | - |
| PH | 251.38 | 251.38 | 2021年计提减值准备220.56万元 | - |
| Zipfizz | 32,195.84 | - | 未计提减值准备 | 32,195.84 |
| 诚信药业 | 14,451.55 | 14,451.55 | 2021年计提减值准备3,816.38万元；2022年计提减值准备10,635.17万元 | - |
| 合计 | 112,792.72 | 64,206.35 | - | 48,586.36 |
注1：境外子公司商誉账面余额、减值准备和账面价值均会随汇率变动产生一定变化；注2：2014年12月，公司通过KUC Holding购买Doctor’s Best Holdings,Inc.51%的股权（2017年Doctor’s Best Holdings, Inc.与全资子公司DRB合并，DRB存续），DRB会计报表中的商誉4,393,489.50美元，为Doctor’s Best Holdings, Inc.于2013年11月购买DRB51%的股权纳入合并报表范围时该公司原有商誉；同时，KUC Holding支付31,803,345.23美元收购了Doctor’s Best Holdings,Inc.51%权益，超过该公司按比例获得的可辨认资产、负债公允价值的差额18,748,143.10美元，确认为KUC Holding的账面商誉。
2021年至2022年度，公司分别计提了4,036.94万元和11,414.45万元的商誉减值准备，截至2023年12月31日，VB、VK、PH及诚信药业已经全额计提商誉减值准备。
（二）结合商誉对应标的资产报告期内业绩情况，说明报告期各期计提商誉减值的充分性、合理性
报告期内，公司商誉对应标的资产报告期内业绩情况如下表所示：
2-22
单位：万元
| 商誉对应标的资产 | 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| DRB | 营业收入 | 95,635.25 | 74,387.40 | 89,864.57 |
| 净利润 | 12,840.85 | 5,384.80 | 11,079.24 | |
| VB | 营业收入 | 29,850.28 | 35,354.50 | 43,867.47 |
| 净利润 | -7,272.22 | -3,027.04 | -7,509.55 | |
| VK | 营业收入 | 3,287.81 | 3,317.26 | 2,794.62 |
| 净利润 | -368.93 | -357.48 | -477.42 | |
| PH | 营业收入 | - | -0.30 | -0.01 |
| 净利润 | -3.16 | -3.13 | -2.49 | |
| Zipfizz | 营业收入 | 59,887.19 | 51,249.01 | 49,860.05 |
| 净利润 | 4,825.70 | 4,609.49 | 4,844.31 | |
| 诚信药业 | 营业收入 | 10,269.69 | 9,265.06 | 12,659.76 |
| 净利润 | 1,063.56 | -1,443.62 | 310.10 |
注：KUC Holding对应商誉为收购DRB所形成的，商誉减值测试评估主体为DRB；
报告期内，公司聘请专业评估机构对公司商誉所在资产组进行商誉减值测试，并经发行人会计师复核评估，包括关键假设的采用及减值计提金额的复核及审批等。除DRB和Zipfizz无需计提商誉减值准备外，上述其他公司均已全额充分计提了商誉减值准备。
报告期内DRB和Zipfizz商誉减值准备测试情况具体如下：
1、DRB
报告期内，DRB资产组商誉减值测试具体情况如下：
单位：万美元
| 项目 | 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 |
| 商誉合计余额（含少数股东部分）① | 4,115.46 | 4,115.46 | 4,115.46 |
| 商誉减值准备余额② | - | - | - |
| 商誉合计金额③=①-② | 4,115.46 | 4,115.46 | 4,115.46 |
| 资产组账面价值④ | 1,871.74 | 2,167.50 | 2,471.69 |
| 包含整体商誉的资产组的账面价值⑤=③+④ | 5,987.20 | 6,282.95 | 6,587.15 |
| 可回收金额⑥ | 13,870.00 | 7,860.00 | 20,360.00 |
| 本年度商誉减值损失 | - | - | - |
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| 项目 | 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 |
| 公司持股比例 | 96.11% | 96.11% | 96.11% |
| 公司本期计提商誉减值准备金额 | - | - | - |
根据银信资产评估有限公司（以下简称“银信”）出具的“银信评报字（2022）沪第0614号”、“银信评报字（2023）J00003号”和“银信评报字（2024）J00005号”《厦门金达威集团股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的Doctor's Best Inc.含商誉资产组可收回金额资产评估报告》，报告期各期末DRB资产组经评估的可回收金额均高于包含整体商誉的资产组的账面价值，无需计提商誉减值准备。
2、Zipfizz
报告期内，Zipfizz资产组商誉减值测试具体情况如下：
单位：万美元
| 项目 | 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 |
| 商誉合计余额① | 4,545.70 | 4,545.70 | 4,545.70 |
| 商誉减值准备余额② | - | - | - |
| 商誉合计金额③=①-② | 4,545.70 | 4,545.70 | 4,545.70 |
| 资产组账面价值④ | 1,637.95 | 2,146.28 | 2,653.80 |
| 包含整体商誉的资产组的账面价值⑤=③+④ | 6,183.65 | 6,691.98 | 7,199.50 |
| 可回收金额⑥ | 11,240.00 | 10,620.00 | 11,490.00 |
| 本年度商誉减值损失 | - | - | - |
| 公司持股比例 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 公司本期计提商誉减值准备金额 |
根据银信出具的“银信评报字（2022）沪第0615号”、“银信评报字（2023）J00004号”和“银信评报字（2024）J00006号”《厦门金达威集团股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的Zipfizz Corporation含商誉资产组可收回金额资产评估报告》，报告期各期末Zipfizz资产组经评估的可回收金额均高于包含整体商誉的资产组的账面价值，无需计提商誉减值准备。
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报告期内，公司结合商誉对应标的资产报告期内业绩情况，并依据基准日可获取的内外部因素信息，在各报告期末均按照会计准则有关规定对商誉进行减值测试并计提相应的减值准备。商誉减值过程符合会计准则相关要求，预计可回收金额的预测参数选取符合评估基准日商誉对应标的资产的实际经营情况和宏观环境情况，符合《企业会计准则第8号—资产减值》及《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求，公司报告期各期计提商誉减值具备充分性、合理性。
（三）是否存在大额商誉减值的风险
公司结合行业发展前景、市场竞争格局以及业务布局需要，审慎对外开展并购活动。公司并购过程中产生商誉的标的包括DRB、VB、VK、PH、Zipfizz和诚信药业。报告期各期末，公司商誉账面价值分别为55,080.94万元、47,776.21万元和48,586.36万元，占各期末总资产的比重分别为9.42%、8.92%和9.08%。公司按照《企业会计准则》及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》相关要求，于每年度末对商誉进行减值测试并计提相应减值准备，商誉减值准备计提充分。若未来宏观经济环境、市场竞争形势或与商誉相关资产组经营状况等发生重大不利变化，可能导致商誉存在进一步减值的风险，从而对公司未来经营业绩造成不利影响。
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“一、重大风险因素”及“第三节 风险因素”中补充披露了相关风险。
二、会计师核查情况
（一）会计师核查程序
针对以上事项，会计师实施的主要核查程序包括（但不限于）：
1、查阅了发行人相关收购公告、股权转让协议、标的公司的评估报告等，了解商誉的形成过程，复核商誉初始确认的准确性；
2、与发行人管理层确认商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；
3、查阅了各资产组可回收金额的评估报告，并与评估师确认商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流
2-25
折现率等的合理性，以及测试资产组（组合）可收回金额计算的准确性；
4、分析对比资产组预测数据与实际经营业绩的差异情况，评估减值模型的可靠性。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
发行人报告期内对商誉的减值测试主要基于预测时点对资产组经营情况的判断，并结合了评估机构的相关评估报告意见，商誉减值测试所运用的参数假设充分考虑了测试时点资产组的历史业绩、经营规划、销售预测、市场趋势等因素，发行人商誉减值测试过程具备谨慎性和合理性，商誉减值准备的计提充分。
问题1-（四）结合货币资金及交易性金融资产余额、资产负债率、对外借款规模、分红情况等，说明本次融资必要性及融资规模合理性；
一、发行人回复
（一）货币资金及交易性金融资产余额
截至2023年12月31日，公司账面上货币资金及交易性金融资产情况列示如下：
| 项目 | 金额（万元） | 具体内容 |
| 货币资金① | 60,508.41 | 银行存款、其他货币资金、库存现金 |
| 其中：使用受限的其他货币资金② | 0.25 | ETC冻结 |
| 交易性金融资产③ | 30,547.02 | 大额存单 |
| 合计（①-②+③） | 91,055.18 | - |
公司上述资金已有明确用途安排，将用于日常营运及募投项目中自有资金投入部分，具体如下：
1、公司日常运营资金需求大，需要保留一定的可动用资金量
报告期内，公司经营性现金支出情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
2-26
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 158,565.67 | 154,927.36 | 171,550.32 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 43,977.36 | 43,309.87 | 46,019.67 |
| 支付的各项税费 | 9,104.21 | 13,158.92 | 25,415.56 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 41,370.47 | 36,926.65 | 36,733.34 |
| 经营活动现金流出小计 | 253,017.71 | 248,322.80 | 279,718.89 |
| 经营活动现金流月均支出 | 21,084.81 | 20,693.57 | 23,309.91 |
报告期内，公司经营活动现金流月均支出分别为23,309.91万元、20,693.57万元和21,084.81万元，且随着未来公司生产经营规模扩张及营养保健食品行业市场需求日益增长，公司日常运营资金需求将有所提升。公司作为生产制造型企业，为维持生产的连续性及平稳运行，保证在客户未及时回款、宏观或市场重大不确定等情况下必要的和基本的经营性现金支出的需要，公司通常需预留一定期间的可动用资金。考虑到稳健、安全经营的需要，公司日常至少需要保留满足未来6-12个月资金支出的可动用资金量。以2023年度公司平均月度经营活动现金流出情况为基础，评估公司截至2023年12月31日的资金情况，公司截至2023年12月31日的账面可动用资金仅能满足未来4-5个月的经营活动付现支出。
单位：万元
| 项目 | 6个月 | 12个月 | 18个月 | 24个月 |
| 以2023年度经营活动现金流出月均支出，测算需保留的可动用资金量 | 126,508.86 | 253,017.71 | 379,526.57 | 506,035.42 |
| 占截至2023年12月31日可动用货币资金、交易性金融资产余额合计的比例 | 138.94% | 277.87% | 416.81% | 555.75% |
同时根据本回复报告“问题2-（七）结合可自由支配资金情况、现金周转情况、预测期资金流入净额、现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金金额、项目投资计划等情况，说明本次补充流动资金的必要性及规模合理性”中关于公司最低现金保有量的测算结果显示，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金为103,315.91万元，高于目前公司所持有的账面可动用资金91,055.18万元，因此公司在保留现有日常营运资金的情况下仍需增加部分可动用资金量。
2-27
2、满足本次募投项目中自有资金投入的资金需求
公司本次募投项目拟投入198,616.24万元，拟通过募集资金投入182,375.38万元，以自有资金投入16,240.86万元。公司需要投入相应规模的自有资金保障本次募投项目的顺利实施。
（二）资产负债率水平及对外借款规模
报告期各期末，公司资产负债率分别为31.14%、31.70%和26.47%，公司资产负债率与同行业可比公司对比情况如下：
| 公司名称 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 嘉必优 | 7.30% | 11.53% | 4.60% |
| 仙乐健康 | 50.61% | 35.46% | 33.38% |
| 天新药业 | 16.84% | 13.29% | 35.35% |
| 新和成 | 36.36% | 38.17% | 36.98% |
| 浙江医药 | 21.86% | 21.90% | 26.73% |
| 平均值 | 26.59% | 24.07% | 27.41% |
| 金达威 | 26.47% | 31.70% | 31.14% |
注：资产负债率根据同行业可比公司定期报告披露的相关数据计算
由上表可知，报告期各期末公司资产负债率水平相较于同行业可比公司整体较高，若本次募投项目建设资金均以银行借款的方式实施，将提高公司的财务风险及资金付现的现金流压力，且导致公司资产负债率水平长期维持在较高水平，不符合公司一贯谨慎稳健的财务管理策略。反之，若本次募投项目建设资金采用发行可转债的方式实施，一方面可转换公司债券具备债务融资属性，虽然短期内公司的资产负债率暂时性提高，但其票面利率相对较低，公司付息成本相对较小；另一方面可转换公司债券具备股权融资属性，随着可转换公司债券的逐步转股，公司财务结构将进一步优化，资金实力将进一步提升，提高了公司的财务稳健性和抗风险能力，符合公司中长期发展战略的需要。
报告期各期末，公司对外借款规模情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 短期借款 | 5,804.60 | 14,009.02 | 16,740.83 |
2-28
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 一年内到期的非流动负债 | 18,293.96 | 47,252.72 | 5,589.33 |
| 长期借款 | 43,854.00 | 21,485.00 | 62,838.95 |
| 租赁负债 | 21,455.69 | 25,188.62 | 26,736.00 |
| 合计 | 89,408.25 | 107,935.36 | 111,905.10 |
注：对外借款统计口径为包含所有有息负债。
报告期各期末，公司对外借款规模逐步降低，与公司一贯谨慎稳健的财务管理策略有关。若本次募投项目建设资金均以银行借款的方式实施，不仅给公司带来较大的未来还款压力，同时影响公司的财务稳健性，不利于公司未来中长期发展。
（三）现金分红与公司盈利水平、现金流状态和业务发展阶段需要相匹配
2015年，证监会、财政部、国资委、银监会等多部门联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（以下简称“《通知》”），提出“积极鼓励上市公司现金分红”。此外，为进一步健全上市公司常态化分红机制，提高投资者回报水平，2023年12月15日，证监会发布《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（以下简称“《指引》”），旨在推动上市公司不断增强分红意识、提高分红水平，促进上市公司整体分红水平稳中有升，推动上市公司增强投资者回报。自2011年上市以来，在保证公司生产经营所需资金后，公司一直根据相关规则和指引、公司的规章制度持续有效地执行分红政策，每年均进行了合理比例的现金分红。
1、分红行为与公司的盈利水平相匹配
报告期内，公司现金分红与当年盈利情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 现金分红金额（含税） | 12,198.70 | 12,198.70 | 36,596.09 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 27,671.15 | 25,682.51 | 78,885.79 |
| 现金分红额/当年净利润 | 44.08% | 47.50% | 46.39% |
| 年末未分配利润余额 | 213,611.21 | 197,701.19 | 208,614.77 |
2-29
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 当年现金分红占年末未分配利润余额的比例 | 5.71% | 6.17% | 17.54% |
注：2023 年度利润分配方案尚需经公司 2023 年度股东大会审议通过后实施，下同。
报告期内，公司整体盈利状况良好，各年均实现盈利。报告期内，公司现金分红金额分别为36,596.09万元、12,198.70万元和12,198.70万元，占当年归属于上市公司股东净利润的46.39%、47.50%和44.08%，各期现金分红金额均未超过当年实现的归属于上市公司股东净利润。报告期各期末，公司未分配利润余额分别为208,614.77万元、197,701.19万元和213,611.21万元，现金分红后，公司仍保留稳定的滚存利润余额满足发展需求，该等现金分红方案的实施不影响公司正常生产经营、经营计划的实施以及未来规划。总体而言，公司现金分红方案已经综合考虑了公司业务发展阶段和盈利状况，分红行为与公司盈利水平相匹配。
2、分红行为与公司现金流状况相匹配
报告期内，公司现金分红与当年现金流情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 现金分红金额（含税） | 12,198.70 | 12,198.70 | 36,596.09 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 65,865.28 | 69,512.16 | 84,733.11 |
| 当年现金分红占经营活动产生的现金流量净额的比例 | 18.52% | 17.55% | 43.19% |
| 年末货币资金及交易性金融资产总额 | 91,055.43 | 78,735.35 | 76,956.09 |
报告期内，公司经营活动现金流良好，各年均为正。报告期内，公司现金分红占当年经营活动现金流量净额的比例分别为43.19%、17.55%和18.52%，现金分红未超过当年经营活动现金流量净额。报告期各期末，公司货币资金及交易性金融资产总额分别为76,956.09万元、78,735.35万元和91,055.43万元，基本保持稳定，公司在维持运营资金需求的基础上，具有足够的现金分红能力。
总体来看，公司现金分红方案已经综合考虑了公司对资本支出资金需求，分红行为与公司现金流状况相匹配。
2-30
3、分红行为与公司的业务发展需要相匹配
公司现金分红是综合考虑当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况后，在兼顾公司长短期利益、全体股东的整体利益和公司未来发展规划后作出的。公司在发展业务的同时努力提升股东回报，未来公司将持续深化现有主营业务布局，通过自有资金、外部融资等渠道补充业务发展所需的资金，不会受到分红行为的影响。因此，分红行为与公司的业务发展需要相匹配。
（四）本次融资必要性
如前所述公司关于货币资金未来使用计划，公司日常运营资金需求大，需要保留一定的可动用资金量。公司对未来三年流动资金需求的测算详见本回复报告“问题2-（七）结合可自由支配资金情况、现金周转情况、预测期资金流入净额、现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金金额、项目投资计划等情况，说明本次补充流动资金的必要性及规模合理性”，根据测算结果，2024年至2026年公司现有业务、偿还债务及现金分红等事项所需的流动资金缺口约83,148.48万元，公司目前账面上货币资金难以满足相关未来三年流动资金需求。
同时根据本次募投项目的投资计划，项目建设期需要投入的资金量较大，在行业竞争不断加剧，市场技术迭代更新加快的背景下，公司必须持续加大投入，围绕主业在巩固自身业务的情况下开拓同源新产品以加强核心竞争优势，且本次募投项目属于着眼于未来的战略投入，对资金的使用期限较长，需要匹配长期的融资计划。因此，本次募投项目预计进度对股权融资存在切实的需求，而可转换公司债券具备股权融资属性，符合公司一贯谨慎稳健的财务管理策略。随着可转换公司债券的逐步转股，公司财务结构将进一步优化，资金实力将进一步提升，提高公司的财务稳健性和抗风险能力，符合公司中长期发展战略的需要，具有必要性。
（五）本次融资规模的合理性
公司本次发行可转债拟募集资金182,375.38万元，发行人最近一期末净资产为393,649.07万元，发行人本次可转债发行后累计公司债券余额占公司最近
2-31
一期末净资产的比例不超过46.33%，未超过50%，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条第一款第三项的规定。公司本次募投项目中“辅酶Q10改扩建项目”、“年产10,000吨泛酸钙建设项目”、“年产30,000吨阿洛酮糖、年产5,000吨肌醇建设项目”和“信息化系统建设项目”已根据相关法律法规及规范性文件、项目实际情况等制定投资规模，相关投资规模测算依据充分、测算过程合理，募投项目相关的可行性研究报告（含投资规模）已由具有资质的单位编制并经政府主管部门审批备案，募投项目投资规模已取得相关政府部门认可。此外，公司本次募投拟使用47,000万元用于补充流动资金，公司目前账面上货币资金难以满足未来三年流动资金需求，2024年至2026年公司经营的资金缺口为83,148.48万元，高于本次募投补充流动资金规模。而且公司本次补充流动资金规模不超过募集资金总额的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定。综上所述，公司在确定本次募投项目所需资金时已充分考虑了账面货币资金的规模及使用安排，上述募投项目具有明确的资金使用计划和用途并取得相关政府部门认可，融资规模均符合相关法律法规，因此，本次融资规模具有合理性。
二、会计师核查情况
（一）会计师核查程序
针对以上事项，会计师实施的主要核查程序包括（但不限于）：
（1）取得本次融资规模的测算明细表，向发行人了解现有货币资金用途、资金需求、有息负债和未来现金流入金额等情况，核查本次补充流动资金规模的合理性；
（2）查阅了本次募投项目的预计效益测算文件，复核各项投资金额，了解单价、销量、成本等关键参数的假设依据，效益预测的计算基础及计算过程，并进行复核；
（3）将公司本次募投项目相关财务指标与公司历史业绩情况、同行业可比公司类似指标进行对比，分析测算的谨慎性和合理性；
2-32
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
各项投资金额的确定具有明确依据及合理性，与募投项目产能具有匹配性；本次募集资金用于补充流动资金的规模具备合理性，本次募集资金中非资本性支出金额占募集资金投资总额的比例未超过 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》等相关监管规定；公司现有可自由支配资金和未来现金流入难以满足未来三年公司日常运营、现金分红、发展计划，本次募集资金的资金规模符合公司实际需求，具有谨慎性和合理性；本次募投项目的增长率、毛利率等收益指标具有合理性、效益预测总体谨慎合理。
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问题1-（五）结合发行人与杭州网营、桦冠生物、金飘飘等被投企业之间合作、销售、采购等情况、历次投资时点等，说明发行人未将前述公司认定为财务性投资的依据是否充分，是否属于围绕产业链上下游进行的投资，是否属于获取渠道为目的的产业投资；结合华泰瑞合实缴与认缴资本差异及未来出资计划，说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）；
一、发行人回复
（一）结合发行人与杭州网营、桦冠生物、金飘飘等被投企业之间合作、销售、采购等情况、历次投资时点等，说明发行人未将前述公司认定为财务性投资的依据是否充分，是否属于围绕产业链上下游进行的投资，是否属于获取渠道为目的的产业投资
1、发行人与杭州网营、桦冠生物、金飘飘等被投企业之间合作、销售、采购等情况
报告期内，发行人与杭州网营、桦冠生物、金飘飘等被投企业之间的合作、销售、采购情况列示如下：
单位：万元
| 被投资单位 | 交易内容 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 金飘飘 | 采购商品 | - | 76.78 | 80.86 |
| 舞昆食品 | 采购商品 | 94.03 | 216.57 | 219.57 |
| PSupps | 采购商品 | - | - | 1,002.94 |
| iHerb | 销售商品 | 34,078.67 | 23,359.13 | 34,536.08 |
| 桦冠生物 | 采购商品 | - | 143.09 | 173.20 |
| 桦冠生物 | 销售商品或提供劳务 | - | 138.00 | - |
| 桦冠生物 | 出让技术服务 | - | 24.00 | 45.00 |
| 桦冠生物 | 购买技术服务 | - | - | 70.00 |
注：公司与桦冠生物的相关交易均为同桦冠生物的子公司南京桦冠生物技术有限公司、重庆桦冠生物技术有限公司和北京桦冠医药科技有限公司之间发生的往来。
2-34
2、发行人对上述被投企业的历次投资时点等情况
单位：万元
| 被投资单位 | 2023年12月31日账面 余额 | 所属 科目 | 认缴金额 | 实缴金额 | 实缴 日期 | 截至2023年12月31日持股 比例 | 未来出资计划或处置计划 | 主营业务 |
| 金飘飘 | 196.38 | 长期股权投资 | 460.00 | 230.00 | 2021/12 | 46% | 无 | Lean Body品牌产品生产 |
| 舞昆食品 | 43.30 | 长期股权投资 | 360万日元 | 360万日元 | 2016/4 | 40% | 无 | 营养保健食品的企划、制造、销售和进出口 |
| Labrada | 6,811.32 | 长期股权投资 | 810万美元 | 810万美元 | 2017/5 | 30% | 无 | 功能性营养产品销售 |
| 杭州网营 | 2,032.09 | 其他权益工具投资 | 1,940.90 | 1,940.90 | 2015/7 | 4.6512% | 无 | 互联网代运营 |
| PSupps | - | 其他权益工具投资 | 750万美元 | 750万美元 | 2017/9 | 9.49% | 无 | 运动营养品牌产品生产销售 |
| iHerb | 64,218.66 | 其他权益工具投资 | 10,000万美元 | 10,000万美元 | 2018/9 | 4.80% | 无 | 维生素、矿物质和营养补充剂、天然/有机个人护理等保健产品专营线上零售 |
| 桦冠生物 | 3,749.78 | 其他权益工具投资 | 2,000.00 | 2,000.00 | 2021/7 | 4.3247% | 无 | 生物技术研发 |
| Cal-Southampton | 251.93 | 其他权益工具投资 | 35.27万美元 | 35.27万美元 | 2022/9 | / | 无 | 会员制自保保险 |
| 合计 | 77,303.46 | / | / | / | / | / | / | / |
注：Cal-Southampton于2023年度收到股权证书并确认为其他权益工具投资。
3、说明发行人未将前述公司认定为财务性投资的依据是否充分，是否属于围绕产业链上下游进行的投资，是否属于获取渠道为目的的产业投资
（1）金飘飘
基于对中国市场健康营养补充剂类产品、功能性食品及功能性饮料的潜在需求和市场机会，以及培育和挖掘相关功能性食品、饮料业务增长线的共识，
2-35
公司与香飘飘食品股份有限公司（以下简称“香飘飘”）（603711. SH）等出资方共同出资设立金飘飘负责从事Lean Body的生产和委托生产业务，借助香飘飘在中国的销售网络帮助公司开拓中国健康营养补充剂、相关功能性食品和功能性饮料市场。因此投资金飘飘属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
（2）舞昆食品
舞昆食品自1961年创立，始终专注于日本天然健康食品的研发。公司与舞昆食品于2016年开展深度战略合作，旨在通过科技创新，为爱美女性提供更加专业的口服美容解决方案。舞昆食品的美白口服液、碳水阻断剂等营养保健食品通过天猫国际等跨境电商平台进行销售，将产品推向中国市场。因此投资舞昆食品属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
（3）Labrada
Labrada专注于运动营养产品及体重管理，是美国运动营养领域值得信赖的品牌，产品获得美国烹饪学院金奖和美国国家食品营养协会的人民选择奖。产品包括Lean Body系列，含有即饮饮料、蛋白质奶昔、粉剂和运动表现系列产品。公司借助其成熟的运动营养品品牌，向其采购商品并在中国市场销售，推进公司该品类在中国的发展。公司拥有Lean Body品牌在中国境内的商标权，后续发行人与香飘飘合作设立的两家公司金飘飘和金达威（上海）营养食品有限公司自行从事Lean Body品牌的生产销售。因此投资Labrada属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
（4）杭州网营
杭州网营在大健康领域电商零售及互联网品牌整合营销方面具备一定优势，杭州网营聚焦美妆、食品、母婴等领域，通过14年的电商行业经验，为ffit8（主要产品为蛋白棒及益生菌蛋白粉）等企业布局线上零售渠道，定制内容营销服务、提供数据化解决方案、全方位助力品牌实现线上营销增量。公司预期借助其优势帮助公司发展，借助杭州网营在互联网销售方面的经验给公司提供
2-36
经验技术指导，从而推广跨境商品，实现公司持续长远发展。因此投资杭州网营属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
（5）PSupps
PSupps是美国销量增速较快的运动营养品品牌，品牌定位于极限、热血、精准定位、年轻化，产品针对运动员和健身爱好者，并成功延伸到大众化市场。拥有6大品类、30多种产品。公司借助其成熟的运动营养品品牌，向其采购商品并在中国市场销售，推进公司该品类在中国的发展。因此投资PSupps属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
（6）iHerb
iHerb是全球专门经营营养保健食品及健康产品的线上零售商，已在国际市场积累了良好的体验口碑和品牌基础。公司已经拥有及参股美国多家营养保健食品、健康饮品及运动营养品品牌公司，iHerb同公司存在高度协同效应及多方的合作机会。对于全球市场，公司品牌DRB和Zipfizz的产品在iHerb平台进行销售，取得良好的效果；面对中国大陆市场，公司与iHerb合作为产品打造了与海外同步消费的便捷渠道，进一步提升公司保健品牌产品在iHerb的销售及影响力，实现了互利双赢。因此投资iHerb属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
（7）桦冠生物
桦冠生物为国家高新技术企业，拥有卓越的科研团队和先进的实验设备。桦冠生物整合上下游机构和企业，在产学研结合、科研成果转化、创新药物研发、罕见病药物可及性、药品全生命周期质量管理方面不断进行创新，尤其在生物酶技术方面全国领先。公司与其建立合作关系，互相提供技术服务，双方形成紧密的技术合作关系。因此投资桦冠生物属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
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（8）Cal-Southampton
Cal-Southampton是会员制自保保险公司。会员制自保保险公司系由全体投保人共同所有，运作模式与传统保险公司类似，其在索赔管理方面及保费承保方面提供了更多的灵活性，更切实符合投保人的利益。公司境外子公司入股Cal-Southampton系用于为境外子公司员工购买保单，与公司开展日常经营所需的员工保障相关，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
（二）结合华泰瑞合实缴与认缴资本差异及未来出资计划，说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
1、华泰瑞合实缴与认缴资本差异及未来出资计划
华泰瑞合总认缴出资额为100,000万元，公司作为有限合伙人对华泰瑞合认缴出资5,000万元，占基金份额的5%，具体出资情况列示如下：
单位：万元
| 项目 | 出资时点 | 出资金额 |
| 华泰瑞合 | 2015.06 | 2,500.00 |
| 2016.11 | 1,000.00 | |
| 2017.08 | 1,500.00 | |
| 合计 | 5,000.00 |
截至本回复报告出具日，公司对华泰瑞合的实缴出资累计为5,000万元，与认缴资本不存在差异。公司除使用自有资金5,000万元参与设立华泰瑞合外，未来暂无相关出资计划。
2、天津众为实缴与认缴资本差异及未来出资计划
天津众为总认缴出资额为111,300万元，公司作为有限合伙人对天津众为认缴出资3,000万元，具体出资情况列示如下：
单位：万元
| 项目 | 出资时点 | 出资金额 |
| 天津众为 | 2022.10 | 759.00 |
| 2023.03 | 111.00 |
2-38
| 项目 | 出资时点 | 出资金额 |
| 2023.06 | 121.50 | |
| 2023.08 | 229.00 | |
| 合计 | 1,220.50 |
截至本回复报告出具日，公司对天津众为的实缴出资累计为1,220.50万元，尚有1,779.50万元未缴足。未来公司将根据天津众为的资金需求，由对方出具缴款通知后进行出资。
3、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
自本次董事会决议日前六个月（2023年1月13日）起至今，发行人新投入和拟投入财务性投资及类金融业务的具体情况如下：
单位：万元
| 投资标的 | 会计科目 | 出资金额 | 出资时点 |
| 天津众为 | 其他非流动金融资产 | 111.00 | 2023.03 |
| 121.50 | 2023.06 | ||
| 229.00 | 2023.08 | ||
| / | 1,779.50 | 拟投入（根据对方出具的缴款通知进行出资） | |
| 合计 | 2,241.00 | / | |
自本次董事会决议日前六个月（2023年1月13日）起至今，公司实施或拟实施的财务性投资或类金融投资金额为2,241.00万元。
（三）最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
《上市公司证券发行注册管理办法》规定，申请向不特定对象发行可转债，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
关于“金额较大的财务性投资”，根据《证券期货法律适用意见第18号》的规定，财务性投资的类型包括不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。围绕产业链上下游以获取技术、原料
2-39
或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
截至2023年12月31日，公司可能与财务性投资相关的各类资产科目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 账面金额 | 是否包含财务性投资 |
| 1 | 交易性金融资产 | 30,547.02 | 否 |
| 2 | 其他应收款 | 1,702.46 | 否 |
| 3 | 其他流动资产 | 1,669.34 | 否 |
| 4 | 长期股权投资 | 7,051.00 | 否 |
| 5 | 其他权益工具投资 | 70,252.46 | 否 |
| 6 | 其他非流动金融资产 | 5,570.66 | 是 |
| 7 | 其他非流动资产 | 462.49 | 否 |
| 合计 | 117,255.42 | / | |
1、交易性金融资产
截至2023年12月31日，公司交易性金融资产金额为30,547.02万元，均为安全性较高的大额定期存单，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不符合财务性投资的定义。
2、其他应收款
截至2023年12月31日，公司其他应收款金额为1,702.46万元，主要包括租赁押金、应收出口退税款和保证金等，均不属于财务性投资。
3、其他流动资产
截至2023年12月31日，公司其他流动资产金额为1,669.34万元，包括待退税款和待抵扣进项税，均不属于财务性投资。
4、长期股权投资
截至2023年12月31日，公司长期股权投资情况如下：
2-40
单位：万元
| 项目 | 账面 金额 | 持股 比例 | 与公司 关系 | 主营业务 | 是否为财务性投资 |
| Labrada | 6,811.32 | 30.00% | 联营企业 | 功能性营养产品销售 | 否 |
| 金飘飘 | 196.38 | 46.00% | 联营企业 | Lean Body品牌产品生产 | 否 |
| 舞昆食品 | 43.30 | 40.00% | 联营企业 | 营养保健食品的企划、制造、销售和进出口 | 否 |
| 合计 | 7,051.00 | / | / | / | / |
截至2023年12月31日，公司长期股权投资的账面金额为7,051.00万元，公司向Labrada、金飘飘和舞昆食品的股权投资系围绕主营业务产业链及上下游业务合作而进行的产业投资，不以获取投资收益为主要目的，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
5、其他权益工具投资
截至2023年12月31日，公司其他权益工具投资情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面金额 | 持股比例 | 与公司关系 | 主营业务 | 是否为财务性投资 |
| iHerb | 64,218.66 | 4.80% | 子公司KUC Holding的参股公司 | 维生素、矿物质和营养补充剂、天然/有机个人护理等保健产品专营线上零售 | 否 |
| 杭州网营 | 2,032.09 | 4.6512% | 公司的参股公司 | 互联网代运营 | 否 |
| 桦冠生物 | 3,749.78 | 4.3247% | 公司的参股公司 | 生物技术研发 | 否 |
| PSupps | - | 9.49% | 子公司Kingdomway America, LLC的参股公司 | 运动营养品牌产品生产销售 | 否 |
| Cal-Southampton | 251.93 | / | 子公司Kingdomway USA Corp.的参股公司 | 会员制自保保险 | 否 |
| 合计 | 70,252.46 | / | / | / | / |
截至2023年12月31日，公司其他权益工具投资的账面金额为70,252.46万元，系对iHerb、杭州网营、桦冠生物、PSupps和Cal-Southampton的投资，其中投资iHerb、杭州网营、桦冠生物和PSupps主要目的为拓展销售渠道、获取技术支持，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业
2-41
投资，投资Cal-Southampton系用于为员工购买保单，与公司开展日常经营所需的员工保障相关，符合公司主营业务及战略发展方向，不构成财务性投资。
6、其他非流动金融资产
截至2023年12月31日，公司其他非流动金融资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面金额 | 持股比例 | 与公司关系 | 主营业务 | 是否为财务性投资 |
| 华泰瑞合 | 4,440.47 | 5.00% | 公司对外投资的基金 | 以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动 | 是 |
| 天津众为 | 1,130.20 | 3.05% | 公司对外投资的基金 | 以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动 | 是 |
| 合计 | 5,570.66 | / | / | / | / |
截至2023年12月31日，公司其他非流动金融资产的账面金额为5,570.66万元，系对华泰瑞合和天津众为的投资，主要目的为借助专业投资机构的行业经验、资源优势及管理平台，介入具有良好成长性和发展前景的健康、科技和消费相关领域以实现资本增值收益。因此对上述私募基金的投资属于财务性投资。其中，公司对华泰瑞合和天津众为的投资情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 出资时点 | 出资金额 |
| 华泰瑞合 | 2015.06 | 2,500.00 |
| 2016.11 | 1,000.00 | |
| 2017.08 | 1,500.00 | |
| 合计 | 5,000.00 | |
| 天津众为 | 2022.10 | 759.00 |
| 2023.03 | 111.00 | |
| 2023.06 | 121.50 | |
| 2023.08 | 229.00 | |
| 合计 | 1,220.50 |
2-42
7、其他非流动资产
截至2023年12月31日，公司其他非流动资产金额为462.49万元，为预付长期资产款，不属于财务性投资。
综上，最近一期末公司存在财务性投资的情形，为公司对华泰瑞合和天津众为的投资，上述财务性投资的金额合计5,570.66万元，占最近一期末归属于母公司净资产的比例为1.42%，不属于金额较大的财务性投资。
自本次董事会决议日前六个月（2023年1月13日）起至今，发行人新投入和拟投入财务性投资及类金融业务的具体情况如下：
单位：万元
| 投资标的 | 会计科目 | 出资金额 | 出资时点 |
| 天津众为 | 其他非流动金融资产 | 111.00 | 2023.03 |
| 121.50 | 2023.06 | ||
| 229.00 | 2023.08 | ||
| / | 1,779.50 | 拟投入（根据对方出具的缴款通知进行出资） | |
| 合计 | 2,241.00 | / | |
自本次董事会决议日前六个月（2023年1月13日）起至今，公司实施或拟实施的财务性投资或类金融投资金额为2,241.00万元，需从本次募集资金总额中扣除。
二、会计师核查情况
（一）会计师核查程序
针对以上事项，会计师实施的主要核查程序包括（但不限于）：
（1）获取发行人收入及采购明细表，核查发行人是否与杭州网营、桦冠生物、金飘飘等被投企业存在业务往来；
（2）获取发行人与杭州网营、桦冠生物、金飘飘等被投企业的投资协议，出资时点的银行回单等原始单据，确定发行人与各被投资企业的具体投资关系；
（3）获取了发行人财务性投资相关资产科目的明细表，了解其核算的主要内容，判断是否存在与主业无关的项目；
2-43
（4）获取发行人未来拟对外投资计划，核查公司未来是否有较大金额的对外财务性投资或战略性投资。
（二）会计师核查意见
经核查，计师认为：
（1）发行人与杭州网营、桦冠生物、金飘飘等被投企业之间属于围绕产业链上下游进行的投资。发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资情形。
（2）本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况。
2-44
第二题、2．发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过182,375.38万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金将投向辅酶Q10改扩建项目（以下简称项目一）、年产10,000吨泛酸钙建设项目（以下简称项目二）、年产30,000吨阿洛酮糖、年产5,000吨肌醇建设项目（以下简称项目三）、信息化系统建设项目（以下简称项目四）和补充流动资金。项目二、项目三拟生产的产品泛酸钙、阿洛酮糖和肌醇属于发行人拓展的新产品，公司此前尚未直接对外销售相关产品，目前阿洛酮糖完成中试，泛酸钙、肌醇完成小试。报告期内，发行人主营产品中辅酶Q10、维生素A相关产品销售单价持续下跌，项目一拟扩产辅酶Q10、项目二拟生产产品泛酸钙属于维生素物质。发行人本次拟用于补充流动资金金额为4.7亿元。请发行人补充说明：（1）结合项目二、项目三拟生产产品应用领域与发行人主营业务的区别与联系、自用及外销比例，结合人员、技术储备和市场消化等情况，说明项目二、项目三是否属于募集资金投向主业；（2）结合辅酶Q10报告期各期销售单价及毛利率、泛酸钙、阿洛酮糖、肌醇报告期各期市场价格波动情况，说明导致辅酶Q10毛利率下滑的不利因素是否持续，是否对本次募投项目实施产生重大不利影响，产品价格持续下滑情况下实施本次募投项目的必要性、合理性；（3）结合项目二、项目三拟生产产品投产进展、具体技术掌握情况，说明发行人是否已具备量产能力，是否需取得国内外注册备案和客户认证，产品实现商业化量产及销售所需的前置程序，相关募投项目是否存在重大不确定性风险；（4）结合募投项目拟生产产品的市场需求、竞争状况、在手订单或意向性合同、客户拓展情况、项目一扩产前后市占率情况、同行业可比公司扩产情况等，说明本次募投项目扩产规模合理性，本次募投项目是否存在产能过剩风险，发行人拟采取的产能消化措施；（5）结合募投产品和公司现有产品价格、收入构成明细、费用、毛利率等指标及同行业公司或项目情况，说明本次募投项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程，是否与发行人现有的收入构成和销售模式一致，是否与同行业可比公司一致，效益预测是否谨慎、合理；（6）结合本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响；
（7）结合可自由支配资金情况、现金周转情况、预测期资金流入净额、现行
2-45
运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金金额、项目投资计划等情况，说明本次补充流动资金的必要性及规模合理性。请发行人补充披露（3）-（6）相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（5）-（7）并发表明确意见。
问题2-（五）结合募投产品和公司现有产品价格、收入构成明细、费用、毛利率等指标及同行业公司或项目情况，说明本次募投项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程，是否与发行人现有的收入构成和销售模式一致，是否与同行业可比公司一致，效益预测是否谨慎、合理；
一、发行人回复
（一）辅酶Q10
1、本次项目效益预测的假设条件、计算基础及主要计算过程
（1）预测的主要假设条件。本项目建设期2年，第3年开始投产，第3年及第4年的产能利用率为70%和85%，第5年达产，以建成达产后预计产能620吨/年为基础测算各年产量和销量；折旧与摊销根据企业会计准则并遵照公司现有会计政策中对于固定资产折旧方法、使用年限的规定以及对于无形资产摊销的规定取值；成本费用率参考公司历史经营数据计取；税费率与目前一致。
（2）营业收入测算。产品销售单价主要系依据历史交易价格、产品市场价格等因素综合确定。出于谨慎性考虑，测算产品价格参考历史中低价格范围取值，为100万元/吨。根据上述假设条件，本项目营业收入预测如下：
| 项目 | T3年 | T4年 | T5年 | T6-12年 |
| 产能释放比 | 70.00% | 85.00% | 100.00% | 100.00% |
| 产量（吨） | 434.00 | 527.00 | 620.00 | 620.00 |
| 单价（万元/吨） | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 收入（万元） | 43,400.00 | 52,700.00 | 62,000.00 | 62,000.00 |
注：T年为建设期元年，下同。
（3）营业成本测算。本项目的主要生产成本包括直接材料、直接人工、能耗、制造费用等。直接材料及能耗参考公司2020年至2022年同类产品平均数据进行测算。直接人工成本按照产能确定的劳动定员，乘以单位人员工资确定。
2-46
单位人员工资参考公司现有同类人员薪资水平并考虑每年以5%的薪酬上涨幅度直至达产年。制造费用包含折旧与摊销、间接人工、其他制造费用，其中折旧与摊销采用公司现有会计政策中对于固定资产折旧方法、使用年限及对于无形资产摊销的规定。具体过程如下：
单位：万元
| 项目 | T3年 | T4年 | T5年 | T6-12年 |
| 营业成本 | 27,099.74 | 32,222.75 | 37,402.29 | 37,402.29 |
| -直接材料 | 16,584.94 | 20,138.86 | 23,692.77 | 23,692.77 |
| -直接人工 | 2,014.27 | 2,568.19 | 3,172.47 | 3,172.47 |
| -能耗 | 4,241.78 | 5,150.74 | 6,059.69 | 6,059.69 |
| -制造费用 | 4,080.02 | 4,147.93 | 4,222.02 | 4,222.02 |
| -包材 | 178.73 | 217.04 | 255.34 | 255.34 |
（4）期间费用测算。参考公司历史经营数据中销售费用、管理费用、研发费用占收入比例的平均值计取测算。财务费用按照资金筹措结构和现行银行贷款利率计算。
（5）税费测算。税率主要根据项目实施主体目前适用税率进行计算。其中，增值税按照13%计算，企业所得税按照高新企业优惠税率15%计算。税金及附加主要考虑城市建设维护税、教育费附加及地方教育附加。
（6）具体计算过程。公司本次募集资金投资项目具体收入、成本、费用及利润情况预计如下：
单位：万元
| 项目 | T3 | T4 | T5 | T6-T12 |
| 营业收入 | 43,400.00 | 52,700.00 | 62,000.00 | 62,000.00 |
| 营业成本 | 27,099.74 | 32,222.75 | 37,402.29 | 37,402.29 |
| 税金及附加 | 35.23 | 436.28 | 513.27 | 513.27 |
| 管理费用 | 2,170.00 | 2,635.00 | 3,100.00 | 3,100.00 |
| 研发费用 | 1,736.00 | 2,108.00 | 2,480.00 | 2,480.00 |
| 销售费用 | 1,141.42 | 1,386.01 | 1,630.60 | 1,630.60 |
| 财务费用 | 606.08 | 749.93 | 893.98 | - |
2-47
| 项目 | T3 | T4 | T5 | T6-T12 |
| 利润总额 | 10,611.53 | 13,162.02 | 15,979.85 | 16,873.84 |
| 所得税 | 1,591.73 | 1,974.30 | 2,396.98 | 2,531.08 |
| 净利润 | 9,019.80 | 11,187.72 | 13,582.87 | 14,342.76 |
本项目达产年预计可实现营业收入（不含税）为62,000.00万元、净利润13,582.87万元，项目所得税后投资回收期为5.27年（含建设期），所得税后内部收益率为35.27%，具有良好的经济效益。
2、是否与发行人现有的收入构成和销售模式一致
报告期内，公司辅酶Q10的销售情况具体如下：
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 销量（吨） | 546.55 | 391.68 | 363.04 |
| 销售单价（万元/吨） | 134.24 | 179.98 | 245.49 |
| 销售收入（万元） | 73,367.26 | 70,492.37 | 89,124.18 |
| 毛利率 | 55.92% | 64.63% | 75.75% |
本次募投辅酶Q10产品价格测算为100万元/吨，达产后毛利率预估为
39.67%，均低于报告期公司现有辅酶Q10最低销售单价及毛利率，效益测算谨慎合理。此外，本次项目建成后，可年产620吨辅酶Q10，原有的发酵车间则按其他产品的订单需求实行柔性化生产，公司产能维持不变，仍按照原有销售模式向现有国内外客户群体及未来新客户进行销售，本次募投收入构成和销售模式与发行人现有情况保持一致。
3、是否与同行业可比公司一致
经查询，华润双鹤公告的《航天神舟生物科技集团有限公司拟股权转让涉及的神舟生物科技有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估说明》中显示神舟生物科技有限责任公司2018年至2021年辅酶Q10最低出口销售价格为
996.89元/公斤，最高出口销售价格为1,790.96元/公斤；据Wind数据显示，2017年至今月辅酶Q10出口最低月平均单价为144.26美元/公斤，最高月平均单价为397.84美元/公斤。公司以100万元/吨作为辅酶Q10销售测算价格略高于同行业近年来最低价格，但远低于最高价格，本次募投产品销售价格测算与
2-48
同行业可比公司基本保持一致，不存在显著差异。
4、效益预测是否谨慎、合理
综上，本募投项目系根据公司历史经营数据结合市场情况进行测算，与公司现有的收入构成、销售模式保持一致，产品销售单价测算符合同行业情况及市场行情，效益预测谨慎、合理。
（二）年产10,000吨泛酸钙建设项目
1、本次项目效益预测的假设条件、计算基础及主要计算过程
（1）预测的主要假设条件。本项目建设期2年，第3年开始投产，第3年及第4年的产能利用率为40%和70%，第5年达产，以建成达产后预计产能10,000吨/年为基础测算各年产量和销量；折旧与摊销根据企业会计准则并遵照公司现有会计政策中对于固定资产折旧方法、使用年限的规定以及对于无形资产摊销的规定取值；成本费用率参考公司历史经营数据计取；税费率与目前一致。
（2）营业收入测算。产品销售单价主要系依据产品市场价格因素确定，出于谨慎性考虑，测算产品价格参考历史区间中较低价格，为5.50万元/吨。根据上述假设条件，本项目营业收入预测如下：
| 项目 | T3年 | T4年 | T5年 | T6-12年 |
| 产能释放比 | 40.00% | 70.00% | 100.00% | 100.00% |
| 产量（吨） | 4,000.00 | 7,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 单价（万元/吨） | 5.50 | 5.50 | 5.50 | 5.50 |
| 收入（万元） | 22,000.00 | 38,500.00 | 55,000.00 | 55,000.00 |
（3）营业成本测算。本项目的主要生产成本包括直接材料、直接人工、能耗、制造费用等。直接材料及能耗根据生产泛酸钙产品所耗用的原材料和能源用量取值。直接人工按照产能确定的劳动定员，乘以单位人员工资确定。单位人员工资参考公司现有同类人员薪资水平并考虑每年以5%的薪酬上涨幅度直至达产年。制造费用包含折旧与摊销、废水废渣处置费、间接人工、其他制造费用。其中折旧与摊销采用公司现有会计政策中对于固定资产折旧方法、使用年限及对于无形资产摊销的规定。废水废渣处置费按照产能乘以处置单价确定。
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具体过程如下：
单位：万元
| 项目 | T3年 | T4年 | T5年 | T6-12年 |
| 营业成本 | 17,302.54 | 26,917.31 | 35,758.46 | 35,758.46 |
| -直接材料 | 9,361.84 | 15,564.06 | 21,122.65 | 21,122.65 |
| -直接人工 | 690.61 | 1,268.99 | 1,903.48 | 1,903.48 |
| -能耗 | 2,790.45 | 4,639.12 | 6,295.95 | 6,295.95 |
| -制造费用 | 4,391.65 | 5,326.14 | 6,266.37 | 6,266.37 |
| -包材 | 68.00 | 119.00 | 170.00 | 170.00 |
（4）期间费用测算。参考公司历史经营数据中销售费用、管理费用、研发费用占收入比例的平均值计取测算。财务费用按照资金筹措结构和现行银行贷款利率计算。
（5）税费测算。税率主要根据项目实施主体目前适用税率进行计算。其中，增值税按照13%计算，企业所得税按照高新企业优惠税率15%计算。税金及附加主要考虑城市建设维护税、教育费附加及地方教育附加。
（6）具体计算过程。公司本次募集资金投资项目具体收入、成本、费用及利润情况预计如下：
单位：万元
| 项目 | T3 | T4 | T5 | T6-T12 |
| 营业收入 | 22,000.00 | 38,500.00 | 55,000.00 | 55,000.00 |
| 营业成本 | 17,302.54 | 26,917.31 | 35,758.46 | 35,758.46 |
| 税金及附加 | 6.60 | 11.55 | 430.77 | 454.70 |
| 管理费用 | 1,100.00 | 1,925.00 | 2,750.00 | 2,750.00 |
| 研发费用 | 880.00 | 1,540.00 | 2,200.00 | 2,200.00 |
| 销售费用 | 578.60 | 1,012.55 | 1,446.50 | 1,446.50 |
| 财务费用 | 93.16 | 327.81 | 559.69 | - |
| 利润总额 | 2,039.10 | 6,765.78 | 11,854.58 | 12,390.35 |
| 所得税 | 305.87 | 1,014.87 | 1,778.19 | 1,858.55 |
| 净利润 | 1,733.24 | 5,750.91 | 10,076.40 | 10,531.79 |
2-50
本项目达产年预计可实现营业收入（不含税）为55,000.00万元、净利润10,076.40万元，项目所得税后投资回收期为7.44年（含建设期），所得税后内部收益率为17.92%，具有良好的经济效益。
2、是否与发行人现有的收入构成和销售模式一致
本次募投涉及的产品泛酸钙为公司新产品，报告期内公司尚未形成收入。
泛酸钙与公司既有辅酶Q10、维生素A、DHA、ARA等产品同属于营养保健食品原料，与当前公司客户群体有着高度重叠，本次募投项目将最大化利用现有产品的销售渠道挖掘现有客户的新增产品需求，在原有客户体系内深化与下游客户的合作关系，采用直接签订合同、批量供应的业务模式实现销售，与公司现有销售模式保持一致。
3、是否与同行业可比公司一致
经查询同行业上市公司公开资料，同行业公司相关情况如下：
| 公司名称 | 项目 | 产品平均单价（万元/吨） | 毛利率 |
亿帆医药（注1）
| 亿帆医药（注1） | 原料药 | - | 47.47% |
华恒生物（注2）
| 华恒生物（注2） | 维生素系列产品 | 8.95 | 36.58% |
发行人
| 发行人 | 年产10,000吨泛酸钙建设项目 | 5.50 | 34.98% |
注1：亿帆医药原料药类别产品主要为维生素B5，此处根据其披露的定期报告取原料药 2023年产品毛利率列示；
注2：华恒生物维生素系列产品主要为泛酸钙及泛醇，此处根据其披露的《向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》取维生素系列产品2022年产品单价及毛利率列示；
注3：天新药业、山东华辰、江苏中正生化股份有限公司泛酸钙建设项目未披露相关效益测算情况。
公司本次募投项目产品销售平均单价为5.50万元/吨，低于同行业可比公司；据博亚和讯统计，2020年至今泛酸钙中国市场报价最低为5.50万元/吨，与本次产品销售单价测算保持一致。此外，本募投项目达产年毛利率为34.98%，较低于同行业可比公司。整体来看，本募投项目效益测算符合行业整体情况，与同行业可比公司相比较为谨慎，但不存在显著差异。
2-51
4、效益预测是否谨慎、合理
综上，本募投项目系根据公司历史经营数据结合市场情况进行测算，与公司现有的销售模式保持一致，效益测算符合市场情况且与同行业可比公司不存在显著差异，效益预测谨慎、合理。
（三）年产30,000吨阿洛酮糖、年产5,000吨肌醇建设项目
1、本次项目效益预测的假设条件、计算基础及主要计算过程
（1）预测的主要假设条件。本项目建设期2年，第3年开始投产，第3年及第4年的产能利用率为40%和70%，第5年达产，以建成达产后预计阿洛酮糖产能30,000吨/年、肌醇产能5,000吨/年为基础测算各年产量和销量；折旧与摊销根据企业会计准则并遵照公司现有会计政策中对于固定资产折旧方法、使用年限的规定以及对于无形资产摊销的规定取值；成本费用率参考公司历史经营数据计取；税费率与目前一致。
（2）营业收入测算。产品销售单价主要系依据产品市场价格因素确定，出于谨慎性考虑，测算产品价格参考历史区间中较低价格，阿洛酮糖为2.00万元/吨、肌醇为10.00万元/吨。根据上述假设条件，本项目营业收入预测如下：
| 项目 | T3年 | T4年 | T5年 | T6-T12年 | |
| 产能释放比 | 40.00% | 70.00% | 100.00% | 100.00% | |
| 阿洛酮糖 | 产量（吨） | 12,000.00 | 21,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 单价（万元/吨） | 2.00 | 2.00 | 2.00 | 2.00 | |
| 收入（万元） | 24,000.00 | 42,000.00 | 60,000.00 | 60,000.00 | |
| 肌醇 | 产量（吨） | 2,000.00 | 3,500.00 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 单价（万元/吨） | 10.00 | 10.00 | 10.00 | 10.00 | |
| 收入（万元） | 20,000.00 | 35,000.00 | 50,000.00 | 50,000.00 | |
| 合计产量（吨） | 14,000.00 | 24,500.00 | 35,000.00 | 35,000.00 | |
| 合计收入（万元） | 44,000.00 | 77,000.00 | 110,000.00 | 110,000.00 | |
（3）营业成本测算。本项目的主要生产成本包括直接材料、直接人工、能耗、制造费用等。直接材料及能耗根据生产阿洛酮糖、肌醇所耗用的原材料和能源用量取值。直接人工按照产能确定的劳动定员，乘以单位人员工资确定。
2-52
单位人员工资参考公司现有同类人员薪资水平并考虑每年以5%的薪酬上涨幅度直至达产年。制造费用包含折旧与摊销、废水废渣处置费、间接人工、其他制造费用。其中折旧与摊销采用公司现有会计政策中对于固定资产折旧方法、使用年限及对于无形资产摊销的规定。废水废渣处置费按照产能乘以处置单价确定。具体过程如下：
单位：万元
| 项目 | T3年 | T4年 | T5年 | T6-12年 |
| 营业成本 | 36,401.46 | 58,761.85 | 79,195.40 | 79,195.40 |
| -直接材料 | 26,715.60 | 44,414.69 | 60,277.08 | 60,277.08 |
| -直接人工 | 1,170.19 | 2,145.19 | 3,214.77 | 3,214.77 |
| -能耗 | 2,711.81 | 4,508.38 | 6,118.51 | 6,118.51 |
| -制造费用 | 5,565.85 | 7,277.09 | 8,990.04 | 8,990.04 |
| -包材 | 238.00 | 416.50 | 595.00 | 595.00 |
（4）期间费用测算。参考公司历史经营数据中销售费用、管理费用、研发费用占收入比例的平均值计取测算。财务费用按照资金筹措结构和现行银行贷款利率计算。
（5）税费测算。税率主要根据项目实施主体目前适用税率进行计算。其中，增值税按照13%计算，企业所得税按照高新企业优惠税率15%计算。税金及附加主要考虑城市建设维护税、教育费附加及地方教育附加。
（6）具体计算过程。公司本次募集资金投资项目具体收入、成本、费用及利润情况预计如下：
单位：万元
| 项目 | T3 | T4 | T5 | T6-T12 |
| 营业收入 | 44,000.00 | 77,000.00 | 110,000.00 | 110,000.00 |
| 营业成本 | 36,401.46 | 58,761.85 | 79,195.40 | 79,195.40 |
| 税金及附加 | 13.20 | 152.48 | 671.66 | 671.66 |
| 管理费用 | 2,200.00 | 3,850.00 | 5,500.00 | 5,500.00 |
| 研发费用 | 1,760.00 | 3,080.00 | 4,400.00 | 4,400.00 |
| 销售费用 | 1,157.20 | 2,025.10 | 2,893.00 | 2,893.00 |
2-53
| 项目 | T3 | T4 | T5 | T6-T12 |
| 财务费用 | 343.41 | 823.93 | 1,297.54 | 0.00 |
| 利润总额 | 2,124.73 | 8,306.64 | 16,042.39 | 17,339.93 |
| 所得税 | 318.71 | 1,246.00 | 2,406.36 | 2,600.99 |
| 净利润 | 1,806.02 | 7,060.64 | 13,636.03 | 14,738.94 |
本项目达产年预计可实现营业收入（不含税）为110,000.00万元、净利润13,636.03万元，项目所得税后投资回收期为7.49年（含建设期），所得税后内部收益率为19.44%，具有良好的经济效益。
2、是否与发行人现有的收入构成和销售模式一致
本次募投涉及的产品阿洛酮糖和肌醇为公司新产品，报告期内公司尚未形成收入。
在阿洛酮糖的主要消费国家美国，公司将依托DRB和Zipfizz两个知名品牌，借助公司在美国成熟的销售网络面向Costco、Amazon、雀巢等国际化公司进行销售，与公司现有营养保健食品成品销售模式保持一致。
肌醇属于B族维生素，其在饲料领域有广泛需求，同时肌醇产品应用于营养保健食品、医药及日化等领域，与当前公司客户群体有着高度重叠。肌醇的生产实施将在保持现有销售模式及现有客户的情况下，深入挖掘客户需求潜力，满足客户一站式采购需求，增强客户粘性，与公司现有营养保健食品原料销售模式保持一致。
3、是否与同行业可比公司一致
经查询同行业上市公司公开资料，同行业公司相关情况如下：
| 对比项目 | 公司名称 | 项目 | 产品单价（万元/吨） | 毛利率 | 净利率 | 内部收益率（税后） | 静态投资回收期（税后） |
阿洛酮糖
| 阿洛酮糖 | 保龄宝 | 年产3万吨阿洛酮糖（干基）项目 | 2.16（注1） | 25.39% | - | 24.54% | 5.18 |
| 百龙创园（注2） | 健康甜味剂 | 2.19 | 24.40% | - | - | - | |
| 福洋生物 | 年产2万吨阿洛酮糖项 | 3.10 | 26.17% | - | 35.19% | 4.41 |
2-54
| 对比项目 | 公司名称 | 项目 | 产品单价（万元/吨） | 毛利率 | 净利率 | 内部收益率（税后） | 静态投资回收期（税后） |
（注3）
| （注3） | 目 |
发行人
| 发行人 | 年产30,000吨阿洛酮糖、年产5,000吨肌醇建设项目 | 2.00 | 23.16% | 12.40% | 19.44% | 7.49 |
肌醇
| 肌醇 | 民生健康（注4） | 肌醇 | 10.64 | - | - | - | - |
| 发行人 | 年产30,000吨阿洛酮糖、年产5,000吨肌醇建设项目 | 10.00 | 33.82% | 12.40% | 19.44% | 7.49 |
注1：相关数据取自保龄宝披露的《非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》，其中保龄宝根据市场供需情况，于达产后1-2年内（T3、T4）将阿洛酮糖销售价格设定为2.38万元/吨，3-4年（T5、T6）后销售价格下调至2.21万元/吨，5年以后销售价格降至1.9万元/吨，此处取平均值2.16万元/吨；毛利率取达产年毛利率；
注2：百龙创园主营业务中健康甜味剂类别产品主要为阿洛酮糖，此处根据其披露的定期报告取健康甜味剂产品2023年单价及毛利率列示；
注3：相关数据取自福洋生物公开披露的招股说明书及问询回复报告，其中毛利率以2022年度阿洛酮糖销售毛利率列示；
注4：肌醇为民生健康的主要原材料之一，此处根据其公开披露的招股说明书取肌醇2022年的采购单价列示；
注5：发行人阿洛酮糖和肌醇净利率、内部收益率（税后）和静态投资回收期（税后）数据合并计算，毛利率和净利率均系达产年数据。
经对比分析，公司本次募投项目阿洛酮糖产品销售平均单价及达产年毛利率均低于同行业公司同类项目，内部收益率（税后）及静态投资回收期（税后）与同行业公司同类项目相比较低及较长，原因系同行业公司保龄宝、百龙创园和福洋生物是国内较早布局阿洛酮糖项目的企业，自2020年开始销售阿洛酮糖产品，与公司相比较早具有阿洛酮糖的生产经验，因此公司阿洛酮糖产品效益测算较为谨慎，与同行业可比公司不存在显著差异。
2-55
目前市场上肌醇项目案例较少，公司肌醇产品预测销售平均单价略低于已披露可获取同类产品的采购单价，效益测算具有谨慎性及合理性，与同行业不存在显著差异。
4、效益预测是否谨慎、合理
综上，本募投项目系根据公司历史经营数据结合市场情况进行测算，与公司现有的销售模式保持一致，效益测算符合市场情况且与同行业可比公司不存在显著差异，效益预测谨慎、合理。
（四）信息化系统建设项目
本项目不新增产能，不涉及效益测算。
二、会计师核查情况
（一）核查程序
针对以上事项，会计师实施的主要核查程序包括（但不限于）：
1、查阅本次募投项目的可行性研究报告，了解本次募投项目效益测算的假设条件、计算基础及计算过程等；
2、获取同行业上市公司可比项目的公开披露信息，分析本次募投项目效益测算的合理性、谨慎性，并分析是否存在差异；
3、获取报告期内发行人相关类似产品销售收入、单位价格、毛利率等数据，并与本次募投项目产品的关键参数进行对比分析；
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
本次募投项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程，与发行人现有的收入构成和销售模式一致，与同行业可比公司一致，项目整体效益预测具有谨慎性和合理性；
2-56
问题2-（六）结合本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响；
一、发行人回复
（一）本次募投项目投资情况
公司本次募投涉及新增固定资产折旧及无形资产摊销的项目包括辅酶Q10改扩建项目、年产10,000吨泛酸钙建设项目、年产30,000吨阿洛酮糖、年产5,000吨肌醇建设项目及信息化系统建设项目。上述项目具体构成如下：
| 序号 | 项目 | 投资额（万元） | 合计 （万元） | |||
| 辅酶Q10改扩建项目 | 年产10,000吨泛酸钙建设项目 | 年产30,000吨阿洛酮糖、年产5,000吨肌醇建设项目 | 信息化系统建设项目 | |||
| 1 | 机器设备 | 25,428.47 | 37,394.53 | 39,742.10 | - | 102,565.10 |
| 2 | 办公设备 | 170.00 | 158.00 | 170.00 | - | 498.00 |
| 3 | 房屋建筑物及装修 | 3,527.76 | 7,070.87 | 5,673.93 | 398.02 | 16,670.58 |
| 4 | 研发检测设备 | 525.00 | 262.50 | 840.00 | - | 1,627.50 |
| 5 | 软件 | - | - | - | 9,550.00 | 9,550.00 |
| 6 | 电子设备 | - | - | - | 4,464.20 | 4,464.20 |
| 合计 | 29,651.23 | 44,885.90 | 46,426.03 | 14,412.22 | 135,375.38 | |
按设备、软件增值税13%，土建增值税9%计算，上述资产的入账原值为：
| 序号 | 项目 | 投资额（万元） | 合计 （万元） | |||
| 辅酶Q10改扩建项目 | 年产10,000吨泛酸钙建设项目 | 年产30,000吨阿洛酮糖、年产5,000吨肌醇建设项目 | 信息化系统建设项目 | |||
| 1 | 机器设备 | 22,503.07 | 33,092.51 | 35,170.00 | - | 90,765.58 |
| 2 | 办公设备 | 150.44 | 139.82 | 150.44 | - | 440.70 |
| 3 | 房屋建筑物及装修 | 3,236.48 | 6,487.04 | 5,205.44 | 365.16 | 15,294.12 |
| 4 | 研发检测设备 | 464.60 | 232.30 | 743.36 | - | 1,440.26 |
| 5 | 软件 | - | - | - | 8,451.33 | 8,451.33 |
| 6 | 电子设备 | - | - | - | 3,950.62 | 3,950.62 |
| 合 计 | 26,354.59 | 39,951.67 | 41,269.25 | 12,767.10 | 120,342.61 | |
根据公司本次募投项目的可行性研究报告，公司建设投入计划如下：
2-57
1、辅酶Q10改扩建项目
单位：万元
| 项目 | T1 | T2 | T3 | 转固时间 |
| 机器设备 | - | 22,503.07 | - | T+3第一季度 |
| 办公设备 | - | 150.44 | - | T+3第一季度 |
| 房屋建筑物 | 2,669.23 | 567.25 | - | T+3第一季度 |
| 研发检测设备 | - | 464.60 | - | T+3第一季度 |
2、年产10,000吨泛酸钙建设项目
单位：万元
| 项目 | T1 | T2 | T3 | 转固时间 |
| 机器设备 | - | 33,092.51 | - | T+3第一季度 |
| 办公设备 | - | 139.82 | - | T+3第一季度 |
| 房屋建筑物 | 4,630.42 | 1,856.62 | - | T+3第一季度 |
| 研发检测设备 | - | 232.30 | - | T+3第一季度 |
3、年产30,000吨阿洛酮糖、年产5,000吨肌醇建设项目
单位：万元
| 项目 | T1 | T2 | T3 | 转固时间 |
| 机器设备 | - | 35,170.00 | - | T+3第一季度 |
| 办公设备 | - | 150.44 | - | T+3第一季度 |
| 房屋建筑物 | 3,488.01 | 1,717.43 | - | T+3第一季度 |
| 研发检测设备 | - | 743.36 | - | T+3第一季度 |
4、信息化系统建设项目
单位：万元
| 项目 | T1 | T2 | T3 | 转固时间 |
| 房屋建筑物装修 | 365.16 | - | - | T+2第一季度 |
| 软件 | 5,915.93 | 1,267.70 | 1,267.70 | 投入后半年 |
| 电子设备 | 2,035.40 | 957.52 | 957.70 | 投入后半年 |
2-58
（二）公司的折旧摊销政策
| 资产类别 | 年限 | 残值率 | 折旧率 |
| 机器设备 | 15 | 5% | 6.33% |
| 办公设备 | 5 | 5% | 19.00% |
| 研发检验设备 | 10 | 5% | 9.50% |
| 房屋及建筑物 | 20 | 5% | 4.75% |
| 房屋建筑物装修 | 10 | 0% | 10.00% |
| 软件 | 5 | 0% | 20.00% |
| 电子设备 | 5 | 5% | 19.00% |
（三）新增折旧摊销分析
单位：万元
| 资产类别 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 |
| 机器设备 | - | - | 5,748.49 | 5,748.49 | 5,748.49 |
| 办公设备 | - | - | 83.73 | 83.73 | 83.73 |
| 房屋建筑物及装修 | - | 36.52 | 745.64 | 745.64 | 745.64 |
| 研发检测设备 | - | - | 136.83 | 136.83 | 136.83 |
| 软件 | 591.59 | 1,309.96 | 1,563.50 | 1,690.27 | 1,690.27 |
| 电子设备 | 193.36 | 477.69 | 659.64 | 750.62 | 750.62 |
| 合计 | 784.96 | 1,824.16 | 8,937.82 | 9,155.57 | 9,155.57 |
受投入时间、折旧摊销年限的影响，T+5年后公司电子设备与软件的折旧摊销额逐年减少，项目新增折旧摊销合计总额于T+5年逐年减少。
（四）本次募投项目新增折旧费用对发行人经营业绩影响的量化分析
单位：万元
| 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 |
| 项目新增折旧摊销 | 784.96 | 1,824.16 | 8,937.82 | 9,155.57 | 9,155.57 |
| 项目增量营业收入 | - | - | 109,400.00 | 168,200.00 | 227,000.00 |
| 项目增量净利润 | - | - | 12,559.06 | 23,999.27 | 37,295.30 |
| 新增折旧占增量营业收入的比例 | - | - | 8.17% | 5.44% | 4.03% |
| 新增折旧占增量净利润的比例 | - | - | 71.17% | 38.15% | 24.55% |
2-59
| 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 |
| 公司当前营业收入 | 310,258.09 | 310,258.09 | 310,258.09 | 310,258.09 | 310,258.09 |
| 公司当前净利润 | 27,619.60 | 27,619.60 | 27,619.60 | 27,619.60 | 27,619.60 |
| 新增折旧占当前营业收入的比例 | 0.25% | 0.59% | 2.88% | 2.95% | 2.95% |
| 新增折旧占当前净利润的比例 | 2.84% | 6.60% | 32.36% | 33.15% | 33.15% |
注1：公司当前营业收入、净利润以2023年营业数据为基准，并假设未来保持不变；注2：假设项目在T+5年完全达产，增量营业收入于T+5年后保持不变，受折旧摊销等因素影响，项目增量净利润于T+5年后有所增长；注3：上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧摊销对公司未来经营业绩的影响，不代表公司对未来年度盈利情况的承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。综上，本次募投项目在达产后新增折旧摊销费用总额占本次募投项目预计增量营业收入比例为4.03%，占预计增量净利润比例为24.55%，占公司当前营业收入比例为2.95%，占公司当前净利润比例为33.15%，本次募投项目未来新增的折旧摊销不会对公司未来经营业绩造成重大不利影响。
二、会计师核查情况
（一）会计师核查程序
针对以上事项，会计师实施的主要核查程序包括（但不限于）：
查阅本次募投项目的可行性研究报告，了解项目建设进度、新增资产主要内容以及折旧摊销政策，分析新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为:
本次募投项目的实施会导致发行人房屋建筑物、机器设备等固定资产投资增加，短期内会影响发行人利润水平，但若按照相关预测，本次募投项目的顺利达产并提高发行人收入水平，新增折旧摊销对发行人未来经营业绩预计不会产生重大不利影响。
2-60
问题2-（七）结合可自由支配资金情况、现金周转情况、预测期资金流入净额、现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金金额、项目投资计划等情况，说明本次补充流动资金的必要性及规模合理性。
一、发行人回复
在不考虑本次向不特定对象发行可转债募集资金的情况下，综合考虑公司的可自由支配资金情况、现金周转情况、预测期资金流入净额、最低现金保有量、除募投项目外的项目建设需求等，公司目前经营性资金缺口为83,148.48万元。公司拟使用本次募集资金47,000.00万元用于补充流动资金，未超过资金缺口金额，具备合理性。
公司资金缺口的具体测算过程如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 可自由支配资金 | |
| 货币资金① | 60,508.41 |
| 其中：使用受限的其他货币资金② | 0.25 |
| 募集资金专户银行存款③ | - |
| 交易性金融资产④ | 30,547.02 |
| 其中：募集资金专户理财产品⑤ | - |
| 未使用超募资金⑥ | - |
| 可自由支配资金小计（①-②-③+④-⑤+⑥） | 91,055.18 |
| 经营活动产生的现金流入 | |
| 预测期资金流入净额（未来三年预计自身经营利润积累） | 84,127.94 |
| 未来资金需求 | |
| 最低资金保有量需求① | 103,315.91 |
| 已审议的投资项目资金需求（不包含使用募集资金投入的金额）② | 16,298.22 |
| 偿还有息债务③ | 89,408.25 |
| 未来利润分配资金需求④ | 36,596.09 |
| 本次募投项目资金缺口⑤ | 12,713.13 |
| 资金需求小计（①+②+③+④+⑤） | 258,331.60 |
| 资金缺口=未来资金需求-可自由支配货币资金金额-经营活动 产生的现金流入 | 83,148.48 |
注：可自由支配资金、已审议的投资项目资金需求、有息债务、本次募投项目资金缺口均为截至2023年12月31日数据。
2-61
（一）可自由支配资金情况
截至2023年12月31日，公司货币资金余额为60,508.41万元，主要系银行存款，交易性金融资产余额为30,547.02万元，均系大额存单，扣除使用受限的其他货币资金外，公司可自由支配的资金总额为91,055.18万元。此外，公司前次募集资金已于2017年使用完毕并销户，公司现有可自由支配资金不包含前次募集资金。
（二）现金周转情况及现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金金额
公司现金周转主要取决于销售回款、支付供应商货款等因素，现金周转次数（即“现金周转率”）主要受净营业周期（即“现金周转期”）影响，净营业周期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故净营业周期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。净营业周期的长短是决定公司现金需要量的重要因素，较短的净营业周期通常表明公司维持现有业务所需货币资金较少。
最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，以应对客户回款不及时，支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本，销售回款周期、采购付款周期等影响公司的最低现金保有量。
根据公司2023年财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要的最低现金保有量为103,315.91万元，具体测算过程如下：
| 财务指标 | 计算公式 | 计算结果 |
| 存货周转期（天） | ① | 154.24 |
| 应收款项周转期（天） | ② | 43.61 |
| 应付款项周转期（天） | ③ | 50.14 |
| 现金周转期（天） | ④=①+②-③ | 147.72 |
| 货币资金周转次数（现金周转率） | ⑤=360÷④ | 2.44 |
| 2023年度营业成本（万元） | ⑥ | 194,448.53 |
| 2023年度期间费用（万元） | ⑦ | 78,961.67 |
| 2023年度非付现成本总额（万元） | ⑧ | 21,618.09 |
| 2023年度付现成本总额（万元） | ⑨=⑥+⑦-⑧ | 251,792.12 |
| 最低现金保有量（万元） | ⑩=⑨÷⑤ | 103,315.91 |
注1：最低现金保有量按照2023年情况计算；
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注2：存货周转期=360*平均存货账面余额/营业收入；注3：应收款项周转期=360*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额）/营业收入，应收票据不含已背书未到期应收票据余额；
注4：应付款项周转期=360*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额）/营业成本；
注5：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用；
注6：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销。
（三）预测期资金流入净额（未来三年预计自身经营利润积累）
2024年至2026年资金流入净额依据未来三年的自身经营利润确定，测算未来三年预计自身经营利润积累未包含募投项目投入使用后产生的现金流入金额。公司2023年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为28,042.65万元，根据谨慎性原则，假设未来三年净利润规模维持不变且等于经营活动产生的现金流量净额（此处仅用于测算未来三年预计自身经营利润积累情况，不构成公司盈利预测或业绩承诺，投资者不应据此进行投资决策），经测算，公司未来三年预计自身经营积累为84,127.94万元。
（四）已审议的投资项目资金需求（不包含使用募集资金投入的金额）
除本次募投项目外，公司根据项目建设、备案和协议签订情况，预计2024年至2026年底主要建设项目（含并购项目）需要投入的金额为16,298.22万元。构成情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目主体 | 项目名称 | 总投资金额 | 截至2023年12月31日已投资金额 | 2024年至2026年预计资金投入 | 截至2023年12月31日进展 |
| 1 | DRB | 收购Activ Nutritional, LLC 100%股权 | 12,182.24 | 1,204.06 | 10,978.19 | 已支付交易保证金 |
| 2 | 金达威维生素 | 年产50吨维生素A衍生物和年产750吨硫辛酸系列产品项目 | 6,090.00 | 2,113.72 | 3,976.28 | 维生素A衍生物项目处于设备安装阶段，硫辛酸项目处于设计阶段 |
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| 序号 | 项目主体 | 项目名称 | 总投资金额 | 截至2023年12月31日已投资金额 | 2024年至2026年预计资金投入 | 截至2023年12月31日进展 |
| 3 | 金达威药业 | 多功能车间 | 8,700.00 | 7,356.24 | 1,343.76 | 设备安装阶段 |
| 合计 | 26,972.24 | 10,674.02 | 16,298.22 | / | ||
注：DRB投资金额已根据2023年12月31日美元兑人民币汇率进行折算。
（五）偿还有息债务
公司有偿付经营借款的资金需求，截至2023年12月31日，公司需要偿还的有息负债总金额为89,408.25万元，具体如下：
单位：万元
| 会计科目 | 截至2023年12月31日余额 |
| 短期借款 | 5,804.60 |
| 一年内到期的非流动负债 | 18,293.96 |
| 长期借款 | 43,854.00 |
| 租赁负债 | 21,455.69 |
| 合计 | 89,408.25 |
（六）未来利润分配资金需求
（1）公司《公司章程》中关于现金分红的相关规定
公司在《公司章程》制定了利润分配政策的决策机制及现金分红相关的条款，其中有关现金分红比例的相关条款具体如下：
“在保证公司持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当优先采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。”
（2）公司最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况详见本回复报告“问题1-（四）结合货币资金
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及交易性金融资产余额、资产负债率、对外借款规模、分红情况等，说明本次融资必要性及融资规模合理性”之“一、发行人回复”之“（三）现金分红与公司盈利水平、现金流状态和业务发展阶段需要相匹配”。谨慎起见，假设2024年-2026年未来三年的归属于母公司所有者的净利润及现金分红比例与2023年度保持一致（不构成盈利预测或业绩承诺），2024年至2026年现金分红金额合计为36,596.09万元。
（七）本次募投项目资金缺口
本次募投项目资金缺口为12,713.13万元，具体测算如下：
单位：万元
| 序号 | 募投项目 | 投资总额 | 募集资金投入金额 | 自有资金投入金额 | 自有资金已投入金额 | 资金缺口 |
| 1 | 辅酶Q10改扩建项目 | 32,000.00 | 29,651.23 | 2,348.77 | 1,868.15 | 480.62 |
| 2 | 年产10,000吨泛酸钙建设项目 | 50,710.00 | 44,885.90 | 5,824.10 | 24.18 | 5,799.92 |
| 3 | 年产30,000吨阿洛酮糖、年产5,000吨肌醇建设项目 | 53,655.12 | 46,426.03 | 7,229.09 | 1,635.39 | 5,593.70 |
| 4 | 信息化系统建设项目 | 15,251.12 | 14,412.22 | 838.90 | - | 838.90 |
| 合计 | 151,616.24 | 135,375.38 | 16,240.86 | 3,527.73 | 12,713.13 | |
综上所述，公司具有较大的日常资金支付需求，为了维持正常的生产经营需要，公司需要保有一定的现金持有量，同时公司具备一定的偿债压力，并面对着业务扩张、项目建设所带来的大额资金需求，公司需要补充流动资金以维持稳健、安全经营。考虑到世界经济形势复杂多变、宏观经济波动、市场竞争等不确定性，为保证公司稳健经营，有充足的准备应对经营中的不确定性，公司需要预留一定期间的可动用资金，作为运营资金储备，经上述测算公司目前经营的资金缺口为83,148.48万元，不低于公司本次募集资金中补充流动资金金额。募集资金补充流动资金项目金额为47,000.00万元具有必要性，补充流动资金融资规模合理。
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二、会计师核查情况
（一）会计师核查程序
针对以上事项，会计师实施的主要核查程序包括（但不限于）：
（1）查阅公司报告期内各期定期报告，核查公司货币资金、交易性金融资产、带息债务等信息，了解公司营运资金需求；
（2）查阅公司及其合并范围内子公司的征信报告、银行授信协议，了解公司已获得的银行授信及贷款余额情况；
（3）查阅公司未来三年营运资金需求测算明细表，分析测算的准确性、合理性；
（4）访谈相关人员，了解未来资金使用总体规划；
（5）查阅公司本次募投项目的可行性研究报告，分析本次发行融资、补充流动资金的必要性和规模合理性；
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
本次发行融资、补充流动资金具有必要性，规模具有合理性。
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（本页无正文，为《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于厦门金达威集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》的签章页）
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙） （项目合伙人）
中国注册会计师：
中国·上海 二〇二四年五月十一日