广发证券股份有限公司
关于厦门金达威集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
之发行保荐书
二零二四年五月
3-1-1
声 明广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐人”或“保荐机构”）及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书及其附件的真实、准确和完整。如无特别说明，本发行保荐书中所有简称和释义，均与《厦门金达威集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。
3-1-2
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、本次证券发行的保荐机构 ...... 3
二、本次证券发行的保荐机构工作人员情况 ...... 3
三、发行人基本情况 ...... 4
四、本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系 ...... 9
五、本保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 10
第二节 保荐机构的承诺事项 ...... 13
第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 ...... 14
一、本保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 14
二、本次证券发行所履行的程序 ...... 14
三、本次证券发行符合《公司法》规定的条件 ...... 15
四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 15
五、本次证券发行符合《注册管理办法》和《可转换公司债券管理办法》规定的发行条件 ...... 16
六、发行人的主要风险 ...... 23
七、对发行人发展前景的评价 ...... 23
八、其他需要说明的事项 ...... 28
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行的保荐机构
广发证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“本保荐机构”）。
二、本次证券发行的保荐机构工作人员情况
（一）负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况
孙昭伟，保荐代表人，注册会计师、注册税务师、金融学硕士；现就职于广发证券投行业务管理委员会，负责了新日股份、兆丰股份、泛微网络等多家企业的首次公开发行项目，佳电股份等再融资项目，具有丰富的投资银行业务经验。李晓芳，保荐代表人，经济学硕士；现就职于广发证券投行业务管理委员会，负责或参与了迈得医疗、福莱特、正裕工业、纳川股份、天广消防、建研集团等多家企业的首次公开发行项目，顺发恒业、纳川股份、福建高速、科华数据等再融资项目，具有丰富的投资银行业务经验。
（二）本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况
许振川，会计硕士；现就职于广发证券投行业务管理委员会，参与了科华数据可转债、厦门银行可转债项目及多家企业的尽职调查工作，具有一定的投资银行业务经验。
（三）其他项目组成员姓名及其执业情况
陈建，注册会计师，管理学硕士；现就职于广发证券投行业务管理委员会，参与了慧翰股份IPO、科华数据可转债、厦门银行可转债等项目及多家上市公司的持续督导工作，具有较为扎实的财务基础。
张小宙，保荐代表人，金融学硕士；现就职于广发证券投行业务管理委员会，参与了保丽洁IPO、新特能源IPO、梦百合向特定对象发行、浙江世宝向特定对象发行等项目，具有较为丰富的投资银行业务经验。
李姝，保荐代表人，经济学硕士；现就职于广发证券投行业务管理委员会，参与了泽生科技IPO、健信超导IPO、荣晟环保可转债、通达电气可转债、光库科技上市公司收购等项目，具有较为丰富的投资银行业务经验。
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程尹淇，管理学硕士，具有法律职业资格；现就职于广发证券投行业务管理委员会，参与了百合股份IPO、永兴东润IPO等项目及多家企业的尽职调查、改制辅导及财务顾问工作，具有较为丰富的投行业务经验。袁海峰，保荐代表人，经济学硕士，现任广发证券投行业务管理委员会委员、董事总经理。先后主持和参与金智教育、新洁能、万德斯、华辰装备、爱朋医疗、启迪设计、润泽科技、林洋能源、扬杰科技、日出东方、云意电气、科远智慧、鸿路钢构、百川股份等多家企业的改制辅导与发行上市工作；参与恒顺醋业、林洋能源、扬杰科技、云意电气、科远智慧等上市公司的再融资工作，以及天晟新材、奥特佳等公司并购重组工作，具有丰富的投资银行业务经验。
三、发行人基本情况
（一）发行人基本情况
| 公司名称（中文） | 厦门金达威集团股份有限公司 |
| 公司名称（英文） | Xiamen Kingdomway Group Company |
| 上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称及代码 | 金达威（002626.SZ） |
| 法定代表人 | 江斌 |
| 注册资本 | 60,993.4771万元 |
| 成立日期 | 1997年11月24日 |
| 上市时间 | 2011年10月28日 |
| 注册地址 | 福建省厦门市海沧新阳工业区 |
| 联系人 | 洪彦 |
| 邮政编码 | 361028 |
| 网站 | www.kingdomway.com |
| 电子邮箱 | info@kingdomway.com |
| 电话 | 0592-3781760 |
| 传真 | 0592-6515151 |
| 经营范围 | 许可项目：食品生产；保健食品生产；食品添加剂生产；饲料添加剂生产；食品经营；食品经营（销售预包装食品）；保健食品销售；食品互联网销售；食品互联网销售（销售预包装食品）；技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品添加剂销售；饲料添加剂销售；化妆品批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；企业管理；企业管理咨询；信息咨 |
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询服务（不含许可类信息咨询服务）；品牌管理；会议及展览服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；物业管理；非居住房地产租赁；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；组织文化艺术交流活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）发行人股权结构
截至2023年12月31日，公司股本结构如下：
| 股份类别 | 股份数量（万股） | 占总股本比例 |
| 一、有限售条件流通股 | 9.00 | 0.01% |
| 1、境内自然人持股 | 9.00 | 0.01% |
| 二、无限售条件流通股 | 60,984.48 | 99.99% |
| 1、人民币普通股（A股） | 60,984.48 | 99.99% |
| 2、境内上市的外资股（B股） | - | - |
| 三、股本合计 | 60,993.48 | 100.00% |
截至2023年12月31日，公司前十大股东持股情况具体如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 持有有限售条件股份数量（股） |
| 厦门金达威投资有限公司 | 211,712,732 | 34.71% | - |
| 中牧实业股份有限公司 | 113,927,593 | 18.68% | - |
| 厦门特工开发有限公司 | 29,762,564 | 4.88% | - |
| 香港中央结算有限公司 | 5,859,238 | 0.96% | - |
| 章娉娉 | 3,388,800 | 0.56% | - |
| 中信建投证券股份有限公司 | 2,238,201 | 0.37% | - |
| 中国建设银行股份有限公司－汇丰晋信价值先锋股票型证券投资基金 | 1,760,900 | 0.29% | - |
| 张大煦 | 1,395,000 | 0.23% | - |
| 全国社保基金一零四组合 | 1,247,700 | 0.20% | - |
| 李红 | 1,077,558 | 0.18% | - |
| 合计 | 372,370,286 | 61.05% | - |
（三）发行人历次募集资金及最近三年现金分红情况
1、发行人历次募集资金情况
（1）2011年首次公开发行
经中国证监会出具的《关于核准厦门金达威集团股份有限公司首次公开发行
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股票的批复》（证监许可[2011]1531号）核准，公司于2011年10月向社会公开发行2,300.00万股普通股（A股），发行价为每股人民币35.00元，共募集资金80,500.00万元，扣除发行费用5,083.90万元后，实际募集资金净额为75,416.10万元。
（2）2016年度非公开发行
经中国证监会出具的《关于核准厦门金达威集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1787号）核准，公司于2016年9月向特定投资者以非公开发行的方式发行人民币普通股4,048.19万股，发行价格为每股人民币16.60元，共募集资金67,200.00万元，扣除发行费用1,638.24万元后，实际募集资金净额为65,561.76万元。
2、最近三年现金分红情况
公司2021年度利润分配方案为：2022年5月6日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，分配股利36,596.09万元。
公司2022年度利润分配方案为：2023年5月11日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，分配股利12,198.70万元。
公司2023年度利润分配方案为：以2023年12月31日公司的总股本609,934,771股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），合计派发现金红利12,198.70万元。该方案尚需经公司2023年度股东大会审议通过后实施。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计60,993.48万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 现金分红金额（含税） | 12,198.70 | 12,198.70 | 36,596.09 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 27,671.15 | 25,682.51 | 78,885.79 |
| 现金分红额/当年净利润 | 44.08% | 47.50% | 46.39% |
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| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 最近三年累计现金分红 | 60,993.48 | ||
| 最近三年年均可分配利润 | 44,079.81 | ||
| 最近三年累计现金分红/最近三年年均可分配利润 | 138.37% | ||
（四）发行人的主要财务数据及财务指标
1、发行人主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 流动资产 | 204,477.49 | 210,639.52 | 212,270.70 |
| 非流动资产 | 330,861.72 | 325,178.06 | 372,508.52 |
| 资产合计 | 535,339.20 | 535,817.58 | 584,779.21 |
| 流动负债 | 66,403.26 | 101,751.59 | 65,384.93 |
| 非流动负债 | 75,286.87 | 68,085.82 | 116,694.55 |
| 负债合计 | 141,690.13 | 169,837.41 | 182,079.48 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 392,526.79 | 364,740.42 | 397,055.65 |
| 股东权益 | 393,649.07 | 365,980.17 | 402,699.73 |
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 310,258.09 | 300,922.91 | 361,615.95 |
| 营业利润 | 35,596.31 | 31,235.16 | 93,734.16 |
| 利润总额 | 33,461.19 | 31,073.36 | 93,118.57 |
| 净利润 | 27,619.60 | 24,456.67 | 78,186.54 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 27,671.15 | 25,682.51 | 78,885.79 |
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 65,865.28 | 69,512.16 | 84,733.11 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -44,715.79 | -24,114.99 | -30,965.68 |
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| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -18,518.24 | -55,332.25 | -52,722.93 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 2,758.91 | 1,292.73 | -2,781.37 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 5,390.17 | -8,642.36 | -1,736.86 |
（4）非经常性损益明细表
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 非流动性资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | -1,175.39 | -504.18 | -142.39 |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外） | 1,497.22 | 1,776.48 | 2,746.09 |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | - | 207.85 | 169.81 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益 | 19.63 | -95.56 | 461.38 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 88.14 | - | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -937.07 | -74.59 | -1,664.64 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 37.30 | 36.26 | - |
| 减：所得税影响额 | -105.15 | 316.36 | 129.92 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 6.48 | -3.31 | -36.57 |
| 合计 | -371.50 | 1,033.22 | 1,476.89 |
2、发行人主要财务指标
（1）基本财务指标
| 项目 | 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 |
| 流动比率（倍） | 3.08 | 2.07 | 3.25 |
| 速动比率（倍） | 1.97 | 1.21 | 1.93 |
| 资产负债率（合并） | 26.47% | 31.70% | 31.14% |
| 资产负债率（母公司） | 27.03% | 15.45% | 11.98% |
| 归属于母公司股东的每股净资产（元） | 6.44 | 5.98 | 6.44 |
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| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 存货周转率（次） | 2.50 | 2.14 | 2.40 |
| 应收账款周转率（次） | 8.64 | 8.30 | 9.54 |
| 每股净现金流量（元） | 0.09 | -0.14 | -0.03 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | 1.08 | 1.14 | 1.37 |
注：上述指标的计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债；速动比率＝（流动资产-存货-预付款项）/流动负债；资产负债率＝负债总额/资产总额；归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益/股本；存货周转率＝营业成本/平均存货账面价值；应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款账面价值；每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股份总数；每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额/期末普通股份总数。
（2）净资产收益率及每股收益
公司最近三年的净资产收益率及每股收益如下：
| 期间 | 项目 | 加权平均净资产收益率（%） | 每股收益（元/股） | |
| 基本 | 稀释 | |||
| 2023年 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 7.44 | 0.45 | 0.45 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 7.54 | 0.46 | 0.46 | |
| 2022年 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 6.56 | 0.42 | 0.42 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 6.29 | 0.40 | 0.40 | |
| 2021年 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 21.67 | 1.29 | 1.29 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 21.27 | 1.27 | 1.27 | |
注：基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定分别计算所得。
四、本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至2024年5月8日，广发证券股权衍生品业务部持有发行人19,948股，融券专户持有发行人17,300股，合计占发行人总股本的0.01%。
除上述情形外，发行人与本次发行有关的各中介机构及其负责人、高级管理
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人员及经办人员之间不存在直接或间接股权关系或其他权益关系。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐机构负责本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员未持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，也未在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至本发行保荐书签署日，除上述情形外，本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。
五、本保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）本保荐机构内部审核程序
根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》及其他相关法律法规，本保荐机构制订了《投资银行业务立项规定》《投资银行业务质量控制管理办法》《投资银行业务问核工作规定》《投资银行类业务内核工作办法》等作为项目内部审核流程的常规制度指引。
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1、立项
投资银行业务人员在发行保荐与承销项目的承揽过程中，根据收集到的资料，判断项目符合立项标准，且有相当把握与企业签署相关协议时，经投行业务部门负责人、分管投行委委员认可后，通过投行业务管理系统提出立项申请。立项申请人按照投行质量控制部的要求，提交立项申请报告和立项材料。立项申请受理后，投行质量控制部指定质量控制人员对材料进行预审。
项目组落实预审意见的相关问题后，投行质量控制部确定立项会议召开时间，将项目提交立项委员会审议，向包括立项委员、项目组成员在内的与会人员发出立项会议通知，立项委员通过立项会议审议及表决确定项目是否通过立项。
2、内核预审
内核申请材料首先由项目所在业务部门负责人组织部门力量审议，项目所在业务部门认为内核申请材料真实、准确、完整，无重大法律和财务问题的，经业务部门负责人、分管投行委委员等表示同意后，项目组通过投行业务管理系统提交内核申请材料。
投行质量控制部安排质量控制人员对项目进行预审，对底稿进行验收。项目组认真落实投行质量控制部预审意见，并按要求补充尽职调查，完善工作底稿。
底稿验收通过后，投行质量控制部制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。
提交内核会议审议前，投行质量控制部组织和实施问核工作，形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并提交内核会议。
3、内核会议审议
项目组完成符合内外部要求的尽职调查工作，投行质量控制部完成底稿验收及问核工作后，项目组向投行内核部申请启动内核会议审议程序。
投行内核部对按照要求提供完备材料的申请予以受理，指定内核初审人员对项目内核材料进行初审，提出内核初审意见。内核初审人员向投行业务内核委员会股权类证券发行专门委员会主任报告，由其确定内核会议的召开时间。投行内核部拟定参加当次内核会议并表决的内核委员名单，经批准后发出内核会议通
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知，组织召开内核会议，对项目进行审议。内核会议结束后，投行内核部制作会议记录，明确会后需落实事项。项目组及时、逐项落实，补充、完善相应的尽职调查工作和信息披露事宜，收集相应的工作底稿，并提交书面回复。经投行质量控制部质量控制人员审查和投行内核部复核同意的，启动表决。
（二）内核意见
本项目内核会议于2023年10月18日召开，内核委员共10人。2023年10月19日，内核委员通过投行业务管理系统进行投票，表决结果：本项目通过内核。
本保荐机构认为，本项目符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）以及《可转换公司债券管理办法》等有关法律法规和规范性文件所规定的条件，同意推荐厦门金达威集团股份有限公司本次可转换公司债券发行上市。
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第二节 保荐机构的承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本证券发行保荐书。
二、本保荐机构已按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
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第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构对本次证券发行的推荐结论
本保荐机构认为：本次推荐的发行人发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及《可转换公司债券管理办法》等法律法规的规定，发行人符合发行可转换公司债券的条件。募集资金用途符合国家产业政策和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。因此，本保荐机构同意向中国证监会、深圳证券交易所推荐厦门金达威集团股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券。
二、本次证券发行所履行的程序
1、发行人股东大会已依法定程序做出批准本次可转换公司债券发行的决议。
发行人已按照《公司章程》《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所发布的规范性文件的相关规定由股东大会批准了本次债券发行。
本次可转换公司债券发行方案经公司第八届董事会第六次会议、第八届董事会第八次会议审议通过，经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。
2、根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上述决议的内容合法有效。
发行人本次证券发行方案经董事会、股东大会决议通过，其授权程序符合《公司法》第三十七条、第四十六条、第一百条的规定，其决议程序及事项符合《注册管理办法》第十六条、第十八条、第十九条的规定，其信息披露符合《注册管理办法》第五条、第四十一条、第四十二条的规定。
3、发行人股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关事宜，授权范围及程序合法有效。
4、根据《注册管理办法》第二十二条、第三十一条规定，发行人本次证券发行尚须经深圳证券交易所发行上市审核并报送中国证监会履行发行注册程序。
5、本保荐机构认为，发行人本次发行上市履行了《公司法》《证券法》和中
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国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。
三、本次证券发行符合《公司法》规定的条件
本保荐机构依据《公司法》，对发行人是否符合规定的情况进行了核查，认为：发行人符合《公司法》规定的上市公司发行可转换公司债券的条件。
1、本次可转换公司债券转股后的股份，与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、发行人依法定程序召开了2023年第一次临时股东大会，股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，股东或股东代表以逐项表决方式审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于制定<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》等与本次发行相关的议案，并明确规定了具体的转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
3、发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构依据《证券法》，对发行人是否符合发行条件的情况进行了逐项核查，认为：发行人符合《证券法》规定的上市公司发行可转换公司债券的条件。具体情况如下：
1、发行人设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，建立健全了独立董事和董事会秘书制度，董事会下设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会四个专业委员会，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第一项之规定。
2、根据发行人最近三年的审计报告，发行人2021年度、2022年度和2023
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年度经审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润分别为78,885.79万元、25,682.51万元和27,671.15万元，最近三年实现的平均可分配利润为44,079.81万元，经测算足以支付本次公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第二项之规定。
3、根据发行人2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行可转债募集资金将用于“辅酶Q10改扩建项目”、“年产10,000吨泛酸钙建设项目”、“年产30,000吨阿洛酮糖、年产5,000吨肌醇建设项目”、“信息化系统建设项目”以及补充流动资金，符合国家产业政策及法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用，改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议，本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
4、根据发行人最近三年的审计报告并经发行人确认，发行人盈利能力具有可持续性，符合《证券法》第十五条第三款和《证券法》第十二条第二款的规定。
综上，发行人本次发行可转换公司债券符合《证券法》关于可转换公司债券发行条件的相关规定。
五、本次证券发行符合《注册管理办法》和《可转换公司债券管理办法》规定的发行条件
本保荐机构依据《注册管理办法》和《可转换公司债券管理办法》，对发行人是否符合发行条件的情况进行了逐项核查，认为：发行人符合《注册管理办法》和《可转换公司债券管理办法》规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件。具体情况如下：
（一）具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一款第一项的规定
1、发行人《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责
本保荐机构查阅了发行人组织机构设置的有关文件及《公司章程》《股东大
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会规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》《内部审计管理制度》《募集资金使用管理办法》《投资者关系管理制度》《信息披露制度》等规章制度，查阅了发行人股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）相关决议和会议文件。本保荐机构经核查后认为：发行人《公司章程》合法有效，发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。
2、发行人内部控制制度健全，能够有效保证其运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷
本保荐机构查阅了报告期内发行人出具的内部控制评价报告、会计师事务所出具的《内部控制审计报告》；与发行人高级管理人员、财务人员访谈并查阅了发行人董事会会议记录、各项业务及管理规章制度，了解了发行人的经营管理理念和管理方式、管理控制方法及其组织结构实际运行状况和内部控制的有效性。本保荐机构经核查后认为：发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第二项的规定
本保荐机构查阅了发行人最近三年的审计报告，发行人2021年度、2022年度和2023年度归属于母公司股东的净利润分别为78,885.79万元、25,682.51万元和27,671.15万元，最近三年实现的平均可分配利润为44,079.81万元，经测算足以支付本次可转换公司债券一年的利息。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第三项的规定
发行人最近三年的主要财务指标如下：
| 项目 | 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 |
| 流动比率（倍） | 3.08 | 2.07 | 3.25 |
| 速动比率（倍） | 1.97 | 1.21 | 1.93 |
| 资产负债率（合并） | 26.47% | 31.70% | 31.14% |
| 资产负债率（母公司） | 27.03% | 15.45% | 11.98% |
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| 归属于母公司股东的每股净资产（元） | 6.44 | 5.98 | 6.44 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 存货周转率（次） | 2.50 | 2.14 | 2.40 |
| 应收账款周转率（次） | 8.64 | 8.30 | 9.54 |
| 每股净现金流量（元） | 0.09 | -0.14 | -0.03 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | 1.08 | 1.14 | 1.37 |
2021年末、2022年末和2023年末，发行人资产负债率（合并口径）分别为
31.14%、31.70%和26.47%；2021年、2022年和2023年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为84,733.11万元、69,512.16万元和65,865.28万元。本次发行可转债拟募集资金182,375.38万元，发行人最近一期末净资产为393,649.07万元，发行人本次可转债发行后累计公司债券余额未超过最近一期末净资产额的50%。综上所述，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。
（四）发行人最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款第四项的规定本保荐机构查阅了发行人最近三年的审计报告，发行人2021年度、2022年度和2023年度归属于母公司股东的净利润分别为78,885.79万元、25,682.51万元和27,671.15万元，均为正数，三个会计年度连续盈利。发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率（扣非前后孰低）分别为21.27%、6.29%和7.44%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。
（五）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第二项的规定
本保荐机构查阅了发行人历次董事、监事，高级管理人员选举相关“三会”文件及发行人公开披露信息、发行人关于高管人员任职情况及任职资格的说明等文件，对发行人现任董事、监事和高级管理人员发放调查表，查阅了发行人相关公开披露信息、中国证监会、深圳证券交易所等监管机构网站相关监管记录。本保荐机构经核查后认为：发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近
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十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
（六）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第三项的规定
（1）本保荐机构查阅了发行人组织结构图、发行人员工名册、发行人选举董事、监事及任免高管人员的相关“三会”文件、发行人关于人员独立性的说明等文件。本保荐机构经核查后认为，发行人人员具有独立性。
（2）本保荐机构查阅了发行人商标、专利等无形资产以及房产、土地使用权等主要财产的权属凭证、相关合同、发行人历年审计报告等文件。本保荐机构经核查后认为，发行人业务和生产经营必需的房产、生产经营设备、商标、专利及其他资产的权属由发行人享有。发行人对上述资产拥有控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害发行人利益的情况，发行人资产具有独立性。
（3）本保荐机构查阅了发行人组织结构图、财务会计制度、银行开户资料、历年审计报告、会计师事务所出具的《内部控制审计报告》等文件，本保荐机构经核查后认为，发行人财务具有独立性。
（4）本保荐机构查阅了发行人组织机构设置的有关文件及《公司章程》《股东大会规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等内部规章制度、发行人股东大会和董事会相关决议、发行人关于机构独立性的说明等文件，实地考察了发行人日常办公场所及生产经营场所。本保荐机构经核查后认为，发行人机构具有独立性。
（5）本保荐机构查阅了发行人组织机构图、营业执照等文件，实地走访了发行人主要业务部门，参观了发行人的主要经营场所。本保荐机构经核查后认为，发行人具有完整的业务流程、独立的经营场所以及独立的采购、销售系统，发行人的业务具有独立性。
（6）本保荐机构对发行人现任董事、监事和高级管理人员发放了调查表，查阅了发行人报告期审计报告、财务报表、“三会”文件、公开披露的信息，取得了发行人提供的相关诉讼、仲裁文件，查询了中国执行信息公开网、中国裁判文书网、人民法院公告网等网站等，查阅了行业相关政策、宏观经济公开信息、相关研究报告等。本保荐机构经核查后认为，发行人不存在对持续经营有重大不
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利影响的情形。
（七）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第四项的规定发行人2021年度、2022年度和2023年度的财务报表均经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告显示：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司合并及母公司的财务状况、经营成果和现金流量。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》，认为发行人于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
本保荐机构查阅了发行人报告期内的财务报表、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》《内部控制审计报告》、查阅了发行人的财务管理制度、了解发行人会计系统控制的岗位设置和职责分工，现场查看了会计系统的主要控制文件。本保荐机构经核查后认为，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行。
（八）最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第五项的规定
本保荐机构查阅了发行人报告期内的财务报表和审计报告，认为截至2023年12月31日发行人不存在金额较大的财务性投资。
（九）发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可
本保荐机构查阅了发行人前次非公开发行证券募集资金使用情况和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2018]第ZA11545号”《厦门金达威集团股份有限公司2017年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。本保荐机构经核查后认为：发行人不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正的
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情况。
2、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查本保荐机构对发行人现任董事、监事和高级管理人员发放了调查表，查阅了发行人相关公开披露信息、深圳证券交易所、中国证监会等监管机构网站相关监管记录。本保荐机构经核查后认为：发行人不存在上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。
3、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形
本保荐机构对发行人高管进行了访谈，查阅了发行人及其控股股东、实际控制人出具的相关承诺及公司公开披露信息。本保荐机构经核查后认为：发行人及其控股股东、实际控制人最近一年内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。
4、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为
本保荐机构查阅了发行人公开披露信息、相关“三会”材料，相关主管部门出具的证明，对发行人现任董事、监事和高级管理人员发放了调查表。本保荐机构经核查后认为发行人不存在上述情形。
（十）发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形
本保荐机构查阅了发行人公开披露信息，认为发行人自成立以来未公开发行公司债券，不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形。
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（十一）公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定，且未用于弥补亏损和非生产性支出公司本次募集资金用于“辅酶Q10改扩建项目”、“年产10,000吨泛酸钙建设项目”、“年产30,000吨阿洛酮糖、年产5,000吨肌醇建设项目”、“信息化系统建设项目”以及补充流动资金。
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
本保荐机构查阅了发行人关于本次发行可转换公司债券相关“三会”文件、本次募集资金投资项目可行性分析报告、相关国家产业政策、法律法规、发行人取得的与本次募集资金投资项目相关的备案文件、环评文件等，并对发行人高管进行了访谈。本保荐机构经核查后认为发行人募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定，且未用于弥补亏损和非生产性支出。
（十二）发行人本次证券发行符合《注册管理办法》关于发行可转换公司债券的其他规定
本保荐机构查阅了发行人本次发行可转换公司债券的发行方案，认为：
（1）发行人本次可转债具备期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，符合《注册管理办法》第六十一条的规定；
（2）发行人本次发行的可转债自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起可转换为公司股票，可转债持有人的权利包括根据约定的条件将所持有的可转债转为发行人A股股票，符合《注册管理办法》第六十二条的规定；
（3）发行人本次可转债的转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价
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调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日均价，以及最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至募集说明书公告日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权调整后的数值确定）和股票面值，符合《注册管理办法》第六十四条的规定。
六、发行人的主要风险
（一）毛利率下降的风险
报告期各期，公司主营业务毛利率分别为49.35%、40.50%和37.36%，主营业务毛利率呈下降趋势。公司主营业务毛利率主要受原材料价格、行业竞争程度、产品销售结构、下游市场需求等多种因素影响，如果未来出现主要原材料价格上涨、市场竞争加剧、下游市场需求变化等情况，公司毛利率存在继续下滑的风险。
（二）商誉减值风险
公司结合行业发展前景、市场竞争格局以及业务布局需要，审慎对外开展并购活动。公司并购过程中产生商誉的标的包括DRB、VB、VK、PH、Zipfizz和诚信药业。报告期各期末，公司商誉账面价值分别为55,080.94万元、47,776.21万元和48,586.36万元，占各期末总资产的比重分别为9.42%、8.92%和9.08%。公司按照《企业会计准则》及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》相关要求，于每年度末对商誉进行减值测试并计提相应减值准备，商誉减值准备计提充分。若未来宏观经济环境、市场竞争形势或与商誉相关资产组经营状况等发生重大不利变化，可能导致商誉存在进一步减值的风险，从而对公司未来经营业绩造成不利影响。
（三）业绩下滑风险
报告期各期，公司营业收入分别为361,615.95万元、300,922.91万元和310,258.09万元，归属于母公司股东的净利润分别为78,885.79万元、25,682.51万元和27,671.15万元。近年来公司主要产品维生素A价格持续走低、辅酶Q10价格高位回落、主要原材料成本上升，加之控股子公司诚信药业经营业绩不达预期形成商誉减值损失等影响，公司经营业绩有所下滑。
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公司经营面临宏观经济形势变化、相关产业政策变化、市场需求波动、原材料价格上涨、主要产品价格下降等各项风险因素，若前述各项因素中的某一项因素发生重大不利变化或者多项因素同时发生，公司将可能出现本次发行当年营业利润下滑超过50%甚至亏损的情况。
（四）海外业务持续稳定开展的风险
报告期各期，公司境外销售收入分别为287,859.10万元、240,943.89万元和252,110.73万元，占营业收入的比例分别为79.60%、80.07%和81.26%，公司产品外销占比较高。此外，报告期内公司境外客户相对集中。海外市场易受国际政治、经济、外交、贸易、所在地监管政策等因素影响，若公司出口市场所在国家或地区的政治经济形势、贸易政策、监管环境等发生重大不利变化，可能对公司的出口业务和境外经营业绩造成不利影响。
（五）安全生产风险
公司生产过程中使用的部分化学原料为易燃、易爆物品，若在安全管理的某个环节发生疏忽或员工操作不当、设备老化失修，均可能发生失火、爆炸等安全事故，影响公司的生产经营，造成一定程度的经济损失。
（六）本次募集资金投资项目的风险
1、募投项目实施风险
公司本次募集资金扣除发行费用后将用于“辅酶Q10改扩建项目”、“年产10,000吨泛酸钙建设项目”、“年产30,000吨阿洛酮糖、年产5,000吨肌醇建设项目”、“信息化系统建设项目”及补充流动资金。本次募投项目主要是公司基于现有的业务情况、行业发展趋势、国家经济环境和产业政策以及行业未来技术发展方向制定的，但募投项目的实施仍将受到资金到位、建设施工、人员组织、设备运抵和安装速度以及相关审批验收等多方面因素的影响。如果募投项目的建设进度未达到预期，将对公司的业务规模以及未来收入造成不利影响。
2、募投产能消化不及预期的风险
本次募集资金主要投入公司辅酶Q10、泛酸钙、阿洛酮糖及肌醇产品的生产。预计募投项目达产后可提供年产620吨辅酶Q10、10,000吨泛酸钙、30,000吨阿
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洛酮糖和5,000吨肌醇的产能。募投项目的建设规模是公司基于对行业未来增长趋势以及公司行业地位、竞争优势、客户粘性等情况的判断。如果未来公司所处行业发生重大不利变化，导致市场规模收缩，或公司无法持续保持技术、产品、服务的竞争优势，或公司主要客户大量流失等，将可能导致募投项目市场销售不及预期，新增产能无法进行有效的市场消化。
3、募投效益不及预期的风险
“辅酶Q10改扩建项目”建成后可实现税后财务内部收益率为35.27%，税后静态投资回收期（含建设期）为5.27年；“年产10,000吨泛酸钙建设项目”建成后可实现税后财务内部收益率为17.92%，税后静态投资回收期（含建设期）为7.44年；“年产30,000吨阿洛酮糖、年产5,000吨肌醇建设项目”建成后可实现税后财务内部收益率为19.44%，税后静态投资回收期（含建设期）为7.49年。本次募投项目的效益测算是基于各产品未来市场价格基本平稳、产品毛利率基本保持稳定等假设，若未来本次募投项目所生产的产品市场价格大幅下降、原材料价格提高或产品毛利率发生不利变动导致预测毛利率与实际毛利率存在差异，则本次募投项目的预期效益将无法实现。
4、募投项目新增折旧摊销风险
本次募投项目建成后预计将新增固定资产及无形资产共计120,342.61万元，相应折旧摊销均计入营业成本或各项费用。按现行折旧摊销政策初步测算，本次募投项目建成后公司达产年将新增折旧与摊销费用共计9,155.57万元，占公司2023年营业收入比例为2.95%，占公司2023年归母净利润比例为33.09%，对公司业绩存在一定影响。
由于固定资产及无形资产投入后，项目完全达产和市场开拓需要一定的时间才能实现，如果募投项目建成后产品市场销售状况不及预期，或公司运营效率未显著提升，使得募集资金投资项目不能如期达产并实现预期的经济效益，短期内收入增长无法覆盖新增折旧摊销费用，将出现募投项目新增折旧摊销费用拉低项目毛利率水平的状况，甚至可能导致公司当期利润水平在一定程度上降低的风险，对发行人经营业绩带来负面影响。
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5、募投项目涉及新产品的风险
本次募投项目中“年产10,000吨泛酸钙建设项目”和“年产30,000吨阿洛酮糖、年产5,000吨肌醇建设项目”是依托公司完善的合成生物技术体系，利用公司丰富的生物酶催化生产经验和规模化的生物酶库平台对现有产品进行的丰富和拓展，使公司更加突出主业，聚焦提升了主业质量。项目实施后有利于公司完善全产业链布局，其最终对外销售的产品泛酸钙、阿洛酮糖、肌醇属于公司主营业务范畴，但公司此前尚未直接对外销售相关产品，本次募投项目实施后，若未来前述产品的市场需求增长不及预期，同行业公司扩产导致市场供给过剩，或公司不能及时把握市场发展趋势、成功拓展新产品市场和客户，抑或阿洛酮糖作为食品原料在我国未能审批通过，公司本次募投项目可能存在产能消化不及预期的风险，并将进一步导致项目存在取得的经济效益不达预期甚至短期内无法盈利的风险，进而对公司整体经营业绩产生不利影响。
6、募投项目产能过剩风险
本次募集资金主要投入公司辅酶Q10、泛酸钙、阿洛酮糖及肌醇产品的生产。上述产品市场存在原有竞争者及行业新入局者，近年来不少厂商均发布了明确的投产或扩产计划。如果未来行业扩张过快、市场竞争加剧，行业可能出现结构性、阶段性的产能过剩风险。
七、对发行人发展前景的评价
（一）发行人的行业地位突出
公司具备强大的科研创新能力，不仅能够根据市场需求持续推出新产品、提高产品质量、提升公司品牌影响力和积累新的客户资源，还能确保公司持续调整和改进现有产品生产工艺，提高现有产品的生产效率，同时降低产品生产成本。
公司掌握合成生物绿色制造、微生物发酵、化学合成、天然产物提取、微囊技术五大核心技术，凭借高纯度高品质的核心原料以及在海外成熟市场具备一定影响力的营养保健品牌矩阵，在B端原料和C端营养保健品领域均拥有竞争优势，公司已成为国内营养健康全产业链龙头企业。
公司是全球辅酶Q10最大的生产商，维生素A、D3、DHA、ARA主要生产
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商，K2、NMN系列原料设计产能跻身全球前列，泛酸钙、阿洛酮糖、肌醇、R-硫辛酸、斑蝥黄、腺苷蛋氨酸、谷胱甘肽（GSH）、磷脂酰丝氨酸（PS）、吡咯并喹啉醌（PQQ）、纳豆激酶（NK）等项目正在产业化过程中，储备多个在研新产品；公司在海外成熟市场拥有Doctors' Best多特倍斯、Zipfizz等国际化知名品牌，公司旗下品牌多个单品在Amazon、iHerb等国际电商平台、Costco、Sam's Club等会员店销量居前。
（二）发行人的竞争优势与劣势
1、竞争优势
（1）全产业链优势
公司凭借原材料成本制造优势、差异化多品牌战略、多元化渠道面向终端的发展策略，已成为国内营养健康全产业链龙头企业，具备从原料供应、保健品生产加工、终端产品销售的完整产业链布局，全产业链协同竞争优势明显。
（2）核心原料优势
公司通过研发和工艺改进，掌握了高纯度高品质的核心原料，可以保证终端产品所需原料的持续供应和产品质量的稳定。凭借多款核心原料，公司可以持续推出配方科学、高附加值的终端产品，不断巩固和扩大产品市场份额。
（3）全球化品牌优势
公司旗下Doctor's Best、Zipfizz为全球化品牌公司，在海外市场具备较强的销售能力，多款产品常年位居Amazon、iHerb等国际电商平台以及Costco、Sam'sClub等会员店销量前列。公司将依托旗下良好的全球化品牌形象，不断塑造在国内市场的知名度，构建国际、国内品牌相互促进的新格局。
2、竞争劣势
近年来公司业务规模不断扩大，为保持竞争优势，需要持续加大项目建设、日常运营、人才引进、技术开发等方面的资金需求。但现阶段公司主要依靠自身经营积累和银行贷款来解决融资问题，资金不足将限制公司未来快速发展。本次可转换公司债券募集资金到位后，将提高公司产能和增加营运资金，有效缓解制约公司快速发展的资金压力。
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八、其他需要说明的事项
关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见：
（一）本保荐机构有偿聘请第三方机构和个人等相关行为
本保荐机构在本次发行中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构和个人的行为。
（二）发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在本次发行中除聘请广发证券股份有限公司作为保荐机构和主承销商，聘请福建至理律师事务所作为发行人律师，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为会计师事务所，聘请东方金诚国际信用评估有限公司作为资信评级机构等依法需聘请的证券服务机构以外，聘请了厦门市闪石投资管理咨询有限公司为募投项目可行性研究提供咨询服务，聘请了内蒙古洁诺环境技术有限责任公司为募投项目编制环境影响报告书并提供咨询服务，聘请了内蒙古博儒投资咨询有限公司为募投项目编制能评报告并提供咨询服务，聘请了Musick, Peeler&Garrett LLP、泰德威律师事务所对发行人境外子公司开展法律尽职调查服务。除上述第三方机构外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
（三）核查结果
经核查，在本次发行项目中，本保荐机构不涉及有偿聘请第三方机构和个人的行为，发行人上述有偿聘请不涉及其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定。
附件：广发证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
3-1-29
（本页无正文，为广发证券股份有限公司《关于厦门金达威集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）
| 项目协办人： | |||
| 许振川 | |||
| 保荐代表人： | |||
| 孙昭伟 | 李晓芳 | ||
| 保荐业务部门负责人： | |||
| 胡金泉 | |||
| 内核负责人： | |||
| 崔舟航 | |||
| 保荐业务负责人： | |||
| 胡金泉 | |||
| 保荐人总经理： | |||
| 秦 力 | |||
| 保荐人法定代表人（董事长）： | |||
| 林传辉 | |||
广发证券股份有限公司（公章）
年 月 日
3-1-30
附件：
广发证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
兹授权我公司保荐代表人孙昭伟和李晓芳，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及其他有关法律、法规和证券监督管理规定，具体负责我公司担任保荐人（主承销商）的厦门金达威集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目（以下简称“本项目”）的各项保荐工作。同时指定许振川作为项目协办人，协助上述两名保荐代表人做好本项目的各项保荐工作。
保荐代表人孙昭伟最近3年的保荐执业情况：（1）目前无在审企业；（2）最近3年未曾担任IPO及再融资项目的签字保荐代表人；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大行政监管措施，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚。
保荐代表人李晓芳最近3年的保荐执业情况：（1）目前无在审企业；（2）最近3年内曾担任科华数据股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深交所主板上市项目的签字保荐代表人；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大行政监管措施，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚。
本项目的签字保荐代表人符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第1号——申请文件受理》的规定，本保荐机构同意授权孙昭伟和李晓芳任本项目的保荐代表人。
本保荐人以及保荐代表人孙昭伟、李晓芳承诺：对相关事项的真实、准确、完整性承担相应的责任。
本专项授权书之出具仅为指定我公司保荐（主承销）的厦门金达威集团股份
3-1-31
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐代表人和项目协办人，不得用于任何其他目的或用途。如果我公司根据实际情况对上述保荐代表人或项目协办人做出调整，并重新出具相应的专项授权书的，则本专项授权书自新的专项授权书出具之日起自动失效。
3-1-32
（本页无正文，为广发证券股份有限公司《关于厦门金达威集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
| 保荐人法定代表人（董事长）签字： | |||
| 林传辉 | |||
| 保荐人总经理签字： | |||
| 秦 力 | |||
| 保荐代表人签字： | |||
| 孙昭伟 | 李晓芳 | ||
广发证券股份有限公司（公章）
年 月 日