证券代码：002195 证券简称：岩山科技 公告编号：2024-022
上海岩山科技股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、上海岩山科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，本次回购的股份将用于减少公司注册资本，并自回购完成之日起十日内注销。本次拟回购资金总额不低于人民币10,000.00万元（含此金额，不低于2023年度经审计归属于母公司股东净利润的30%）且不超过人民币12,000.00万元（含此金额），回购价格不超过4.40元/股。具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过回购方案之日起6个月内。
2、公司于2024年4月16日召开的第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十次会议和2024年5月15日召开的2023年度股东大会分别审议通过了《关于回购部分社会公众股份并注销方案的议案》。
3、公司已于2024年5月16日披露了《关于拟回购股份减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-023）。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。
4、相关风险提示：
（1） 本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项导致方案无法实施的风险；
（2） 公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司编制了本次回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者利益，加强股东价值回报，增强投资者信心，促进公司股票价格合理回归内在价值，在综合考虑公司经营情况、财务状况及发展战略的基础上，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，本次回购的股份将用于减少公司注册资本，并自回购完成之日起十日内注销。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满六个月。
2、公司最近一年无重大违法行为。
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件。
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
本次回购股份方式为集中竞价交易方式。
本次回购价格不超过4.40元/股，回购股份价格上限不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格由公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期限内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
回购股份的种类：人民币普通股（A股）。
回购的股份的用途：减少公司注册资本。
本次拟回购资金总额不低于人民币10,000.00万元（含此金额，不低于2023
年度经审计归属于母公司股东净利润的30%）且不超过人民币12,000.00万元（含此金额），回购价格不超过4.40元/股。
按回购金额上限人民币12,000.00万元、回购价格上限4.40元/股测算，预计可回购股数约2,727.27万股，约占公司总股本的0.48%；按回购金额下限人民币10,000.00万元、回购价格上限4.40元/股测算，预计可回购股数约2,272.73万股，约占公司总股本的0.40%；具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过回购方案之日起6个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日提前届满；
2、经股东大会授权后，在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，董事会可以决定提前结束本次股份回购方案；
3、经股东大会授权后，如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。
公司在下列期间不得回购股份：
1、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
2、中国证监会和深交所规定的其他情形。
（七）本次股份回购并注销事宜的具体授权
为了保证本次回购股份并注销事项的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事长或其授权人士在本次回购公司股份并注销过程中全权办理全部相关事项，包括但不限于：
设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
1、根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
2、在回购期限内，若公司回购资金使用金额达到最低限额，授权董事会可以决定提前结束本次股份回购方案；
3、在回购期限内，若公司股价达到原定回购价格上限，授权董事会可以调整回购价格上限；
4、授权公司董事会决定提前终止本回购方案；
5、办理与股份回购并注销及《公司章程》修订、工商变更登记有关的全部事宜；
6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会或董事会重新表决的事项外，授权董事会依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止本次回购方案；
7、办理与本次回购有关的其他事项。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（八）预计回购后公司股本结构变动情况
1、按回购金额下限人民币10,000.00万元、回购价格上限4.40元/股测算，预计可回购股数约2,272.73万股，约占公司总股本的0.40%，则预计本次回购股份并注销后公司股权的变动情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 本次变动 | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 一、限售条件流通股 | 68,495,584 | 1.1965 | 0 | 68,495,584 | 1.2012 |
| 二、无限售条件流通股 | 5,656,352,079 | 98.8035 | -22,727,273 | 5,633,624,806 | 98.7988 |
| 总股本 | 5,724,847,663 | 100.0000 | -22,727,273 | 5,702,120,390 | 100.0000 |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。
2、按回购金额上限人民币12,000.00万元、回购价格上限4.40元/股测算，预计可回购股数约2,727.27万股，约占公司总股本的0.48%，则预计本次回购股份并注销后公司股权的变动情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 本次变动 | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 一、限售 | 68,495,584 | 1.1965 | 0 | 68,495,584 | 1.2022 |
| 条件流通股 | |||||
| 二、无限售条件流通股 | 5,656,352,079 | 98.8035 | -27,272,727 | 5,629,079,352 | 98.7978 |
| 总股本 | 5,724,847,663 | 100.0000 | -27,272,727 | 5,697,574,936 | 100.0000 |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。
（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺截至2023年12月31日，公司总资产为10,069,639,572.16元，归属于上市公司股东的净资产为9,735,754,272.30元，流动资产为8,166,890,000.04元。假设此次回购资金12,000万元全部使用完毕，按2023年12月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为1.1917%、1.2326%、1.4693%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司利用自有资金支付本次回购价款的总金额不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币12,000万元（含）具有可行性。本次回购不会对上市公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。按照回购金额上限人民币12,000万元及回购价格上限4.40元/股，对应可回购股份数量约2,727.27万股测算，约占公司总股本的0.48%，回购后不会导致公司控制权发生变化，本次回购后公司的股权分布情况符合公司上市的条件，不会改变公司的上市地位。公司全体董事承诺，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在股东大会回购股份决议公告前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明经自查，本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在股东大会回购股份决议公告前六个月内不存在买卖公司股份的情形；也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排本次回购的股份将用于减少公司注册资本，并自回购完成之日起十日内注销。
公司已按照相关法律法规的规定在股东大会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。公司本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会损害上市公司的债务履约能力和持续经营能力。
二、回购方案的审议程序及信息披露情况
2024年4月16日，公司召开的第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十次会议逐项表决审议通过了《关于回购部分社会公众股份并注销方案的议案》。公司全体董事出席第八届董事会第十四次会议，本议案逐项表决，均以同意9票，反对0票，弃权0票的表决结果通过。具体内容详见公司于2024年4月18日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。2024年5月15日，公司召开的2023年度股东大会以特别决议方式逐项表决审议通过了《关于回购部分社会公众股份并注销方案的议案》。具体内容详见公司于2024年5月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
三、通知债权人及开立回购专用账户等情况
（一）回购专用账户的开立情况
根据相关法律、法规及规范性文件的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
（二）通知债权人情况
根据《公司法》等相关规定，公司已就本次回购股份用于注销并减少公司注册资本事项依法履行了通知债权人的程序，具体内容详见公司于2024年5月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（三）披露前十名股东情况
根据相关法律、法规及规范性文件的相关规定，公司已于2024年5月11日披露《关于回购部分社会公众股份并注销事项股东大会股权登记日前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-020），具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
（四）回购股份的资金筹措到位情况
本次回购股份的资金来源为公司自有资金，根据公司的资金储备和规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。
四、回购期间的信息披露安排
公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在定期报告中披露回购进展情况：
（一）在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；
（二）回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日起三个交易日内予以披露；
（三）每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
（四）在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
（五）回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并将在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
五、回购风险提示
（一）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项导致方案无法实施的风险；
（二）公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意风险。
六、备查文件
（一）第八届董事会第十四次会议决议；
（二）第八届监事会第十次会议决议；
（三）2023年度股东大会决议。
特此公告。
上海岩山科技股份有限公司
董事会2024年5月16日