本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
坤元资产评估有限公司二〇二四年四月二十八日
盈方微电子股份有限公司拟发行股份
及支付现金购买资产涉及的深圳市华信科科技有限公司和WORLDSTYLE
TECHNOLOGYHOLDINGSLIMITED
股东全部权益价值评估项目
资产评估报告
坤元评报〔2024〕405号
（共一册第一册）
目 录
声 明 ...... 1
资产评估报告·摘要 ...... 2
资产评估报告·正文 ...... 4
一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人 ...... 4
二、评估目的 ...... 16
三、评估对象和评估范围 ...... 16
四、价值类型及其定义 ...... 20
五、评估基准日 ...... 21
六、评估依据 ...... 21
七、评估方法 ...... 22
八、评估程序实施过程和情况 ...... 32
九、评估假设 ...... 33
十、评估结论 ...... 34
十一、特别事项说明 ...... 36
十二、资产评估报告使用限制说明 ...... 40
十三、资产评估报告日 ...... 41
资产评估报告·备查文件一、被评估单位基准日财务报表 ...... 42
二、委托人和被评估单位营业执照 ...... 44
三、委托人和被评估单位的承诺函 ...... 47
四、签名资产评估师的承诺函 ...... 50
五、资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明 ...... 51
六、资产评估机构营业执照 ...... 52
七、资产评估机构备案公告 ...... 53
八、证监会2020年11月4日公布的《资产评估机构从事证券服务业务备案名单》 ..... 54九、签名资产评估师执业资格证书登记卡 ...... 55
十、资产评估委托合同 ...... 57
资产基础法评估结果汇总表及明细表 ...... 61
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声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估专业人员已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，未发现评估对象及其所涉及资产的法律权属资料存在权属瑕疵。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。
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盈方微电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市华信科科技有限公司和WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED
股东全部权益价值评估项目
资产评估报告坤元评报〔2024〕405号
摘 要
以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当认真阅读评估报告正文。
一、委托人和被评估单位及其他资产评估报告使用人
本次资产评估的委托人为盈方微电子股份有限公司（以下简称盈方微），本次资产评估的被评估单位分别为深圳市华信科科技有限公司（以下简称深圳华信科）和WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED（以下简称WS）。根据《资产评估委托合同》，本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规规定的评估报告使用人。
二、评估目的
盈方微拟发行股份及支付现金购买深圳华信科和WS的股权，为此需要聘请中介机构对该经济行为涉及的深圳华信科和WS股东全部权益价值进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供深圳华信科和WS股东全部权益价值的参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象为涉及上述经济行为的深圳华信科和WS的合计股东全部权益价值。
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评估范围为深圳华信科和WS申报的并经过天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2023年12月31日深圳华信科和WS的全部资产及相关负债。按照深圳华信科提供的2023年12月31日业经审计的会计报表（母公司报表口径）反映，资产、负债和股东权益的账面价值分别为597,204,347.85元、431,219,472.06元和165,984,875.79元；按照WS提供的2023年12月31日业经审计的会计报表（母公司报表口径）反映，资产、负债和股东权益的账面价值分别为64,000,708.27元、63,238,383.85元和762,324.42元。
四、价值类型
本次评估的价值类型为市场价值。
五、评估基准日
评估基准日为2023年12月31日。
六、评估方法
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产基础法和收益法进行评估。
七、评估结论
经综合分析，本次评估最终采用收益法评估结果作为深圳华信科和WS股东全部权益的评估值，深圳华信科和WS股东全部权益合计的评估价值为1,496,000,000.00元（大写为人民币壹拾肆亿玖仟陆佰万元整），与深圳华信科和WS模拟合并后股东全部权益账面价值626,653,825.69元相比，评估增值869,346,174.31元，增值率为138.73%。
八、评估结论的使用有效期
本评估结论仅对盈方微收购深圳华信科和WS股权之经济行为有效。本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2023年12月31日起至2024年12月30日止。
资产评估报告的特别事项说明和使用限制说明请阅读资产评估报告正文。
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盈方微电子股份有限公司拟发行股份及支付现金
购买资产涉及的深圳市华信科科技有限公司和
WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED
股东全部权益价值评估项目
资产评估报告坤元评报〔2024〕405号
盈方微电子股份有限公司：
坤元资产评估有限公司接受贵公司委托，根据有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，分别采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市华信科科技有限公司和WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED股东全部权益在2023年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人
本次资产评估的委托人为盈方微电子股份有限公司，被评估单位为深圳市华信科科技有限公司和WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED。
(一) 委托人概况
1. 名称：盈方微电子股份有限公司（以下简称盈方微）
2. 住所：湖北省荆州市沙市区北京中路282号津谷大厦1102、1103室
3. 法定代表人：史浩樑
4. 注册资本：84,928.736万元人民币
5. 类型：其他股份有限公司（上市）
6. 统一社会信用代码：91421000676499294W
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7. 登记机关：荆州市市场监督管理局
8. 经营范围：集成电路芯片、电子产品及计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）的研发、设计和销售；数据收集、分析与数据服务；数据管理软件产品以及数据管理整体解决方案的研发、销售；计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；投资公司、从事实业投资活动（不含关系国家安全和生态安全、涉及全国重大生产力布局战略性资源开发和重大公共利益等项目外）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止的商品和技术除外）。
(二) 被评估单位概况
本次评估的被评估单位分别为深圳市华信科科技有限公司和WORLD STYLETECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED。
一) 深圳市华信科科技有限公司
1. 企业名称、类型与组织形式
(1) 名称：深圳市华信科科技有限公司（以下简称深圳华信科）
(2) 住所：深圳市福田区沙头街道天安社区泰然八路深业泰然大厦16C02
(3) 法定代表人：王国军
(4) 注册资本：10,000.00万人民币
(5) 类型：有限责任公司
(6) 统一社会信用代码：91440300682041693A
(7) 登记机关：深圳市市场监督管理局
(8) 经营范围：一般经营项目是：电子产品的技术开发与销售及其它国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含人才中介服务、证券及其它限制项目）。
2. 企业历史沿革
(1) 2008年11月，公司成立
深圳华信科成立于2008年11月，初始注册资本为10.00万元，股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 占比刘舒华 10.00 10.00 100.00%
合计 10.00 10.00 100.00%
(2) 2011年1月，第一次增资
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2011年1月，根据深圳华信科股东会决议，深圳华信科注册资本由10.00万元增加至100.00万元。其中：新增股东林惠前认缴出资额90.00万元，本次增资后深圳华信科股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 占比刘舒华 10.00 10.00 10.00%林惠前 90.00 90.00 90.00%
合计 100.00 100.00 100.00%
(3) 2012年11月，第一次股权转让
2012年11月，根据深圳华信科股东会决议，股东林惠前将其持有的深圳华信科40%股权转让给徐非、20%股权转让给李方奎；股东刘舒华将其持有的深圳华信科10%股权转让给李方奎。本次股权转让完成后股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 占比徐非 40.00 40.00 40.00%李方奎 30.00 30.00 30.00%林惠前 30.00 30.00 30.00%
合计 100.00 100.00 100.00%
(4) 2013年6月，第二次股权转让
2013年6月，根据深圳华信科股东会决议，股东林惠前将其持有的深圳华信科30%股权转让给刘舒华；股东李方奎将其持有的深圳华信科10%股权转让给徐非。本次股权转让完成后股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 占比徐非 50.00 50.00 50.00%刘舒华 30.00 30.00 30.00%李方奎 20.00 20.00 20.00%
合计 100.00 100.00 100.00%
(5) 2013年8月，第二次增资
2013年8月，根据深圳华信科股东会决议，深圳华信科注册资本由100.00万元增加至1,000.00万元。其中：新增股东金键认缴出资额100.00万元；刘舒华认缴出资额270.00万元；徐非认缴出资额450.00万元；李方奎认缴出资额80.00万元。本次股权转让完成后股权结构如下：
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股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 占比徐非 500.00 500.00 50.00%刘舒华 300.00 300.00 30.00%李方奎 100.00 100.00 10.00%金键 100.00 100.00 10.00%
合计 1,000.00 1,000.00 100.00%
(6) 2014年3月，第三次股权转让
2014年3月，根据深圳华信科股东会决议，股东刘舒华将其持有的深圳华信科10%股权转让给金键；本次股权转让完成后股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 占比徐非 500.00 500.00 50.00%刘舒华 200.00 200.00 20.00%李方奎 100.00 100.00 10.00%金键 200.00 200.00 20.00%
合计 1,000.00 1,000.00 100.00%
(7) 2014年3月，第四次股权转让
2014年3月，根据深圳华信科股东会决议，股东刘舒华将其持有的深圳华信科
1.5%的股权转让给新增股东张丹；股东刘舒华将其持有的深圳华信科3.5%的股权转让给徐非。本次股权转让完成后股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 占比徐非 535.00 535.00 53.50%刘舒华 150.00 150.00 15.00%李方奎 100.00 100.00 10.00%金键 200.00 200.00 20.00%张丹 15.00 15.00 1.50%
合计 1,000.00 1,000.00 100.00%
(8) 2014年3月，第五次股权转让
2014年3月，根据深圳华信科股东会决议，股东张丹将其持有的深圳华信科1.5%的股权转让给徐非。本次股权转让完成后股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 占比徐非 550.00 550.00 55.00%刘舒华 150.00 150.00 15.00%李方奎 100.00 100.00 10.00%金键 200.00 200.00 20.00%
合计 1,000.00 1,000.00 100.00%
(9) 2014年4月，第六次股权转让
2014年4月，根据深圳华信科股东会决议，股东金键将其持有的深圳华信科
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20.00%的股权转让给徐非。本次股权转让完成后股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 占比徐非 750.00 750.00 75.00%刘舒华 150.00 150.00 15.00%李方奎 100.00 100.00 10.00%
合计 1,000.00 1,000.00 100.00%
(10) 2014年6月，第七次股权转让
2014年6月，根据深圳华信科股东会决议，股东刘舒华将其持有的深圳华信科
15.00%的股权转让给徐非。本次股权转让完成后股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 占比徐非 900.00 900.00 90.00%李方奎 100.00 100.00 10.00%
合计 1,000.00 1,000.00 100.00%
(11) 2014年7月，第八次股权转让
2014年7月，根据深圳华信科股东会决议，股东李方奎将其持有的深圳华信科
10.00%的股权转让给徐非。本次股权转让完成后股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 占比徐非 1,000.00 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 1,000.00 100.00%
(12) 2016年2月，第九次股权转让
2016年2月，根据深圳华信科股东会决议，股东徐非将其持有的深圳华信科
100.00%的股权转让给新股东恒博达通信技术（深圳）有限公司。本次股权转让完成后股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 占比恒博达通信技术（深圳）有限公司 1,000.00 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 1,000.00 100.00%
(13) 2017年7月，第十次股权转让
2017年7月，根据深圳华信科股东会决议，股东恒博达通信技术（深圳）有限公司将其持有的深圳华信科100.00%的股权转让给徐非。本次股权转让完成后股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 占比徐非 1,000.00 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 1,000.00 100.00%
(14) 2017年8月，第十一次股权转让
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2017年8月，根据深圳华信科股东会决议，股东徐非将其持有的深圳华信科
80.00%的股权转让给苏州春兴精工股份有限公司（以下简称春兴精工）。本次股权转让完成后股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 占比徐非 200.00 200.00 20.00%春兴精工 800.00 800.00 80.00%
合计 1,000.00 1,000.00 100.00%
(15) 2019年4月，第十二次股权转让
2019年4月，根据深圳华信科股东会决议，股东徐非将其持有的深圳华信科
20.00%的股权转让给春兴精工。本次股权转让完成后股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 占比春兴精工 1,000.00 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 1,000.00 100.00%
(16) 2019年5月，第三次增资
2019年5月，根据深圳华信科股东会决议，同意将注册资本由1,000万元增至10,000万元，新增注册资本由春兴精工认缴。本次增资完成后，深圳华信科的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 占比春兴精工 10,000.00 1,000.00 100.00%
合计 10,000.00 1,000.00 100.00%
(17) 2020年4月，第十三次股权转让
2020年3月24日，春兴精工与徐非签署了《苏州春兴精工股份有限公司与徐非关于股权收购项目之解除和终止协议》约定春兴精工不再收购徐非持有的华信科及World Style各20%股权，双方对该交易中尚未履行完毕的事项不再履行；对该交易中已经履行完毕的事项予以恢复原状。
同日，深圳华信科股东作出决议，同意春兴精工将其所持华信科20%股权转回给徐非。
本次股权转让后，深圳华信科的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 占比春兴精工 8,000.00 800.00 80.00%徐非 2,000.00 200.00 20.00%
合计 10,000.00 1,000.00 100.00%
(18) 2020年5月，第十四次股权转让
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2020年5月，深圳华信科召开股东会并作出决议，同意徐非将其持有的深圳华信科20%的股权转让予上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）。本次股权转让后，深圳华信科的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 占比春兴精工 8,000.00 800.00 80.00%上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙） 2,000.00 200.00 20.00%
合计 10,000.00 1,000.00 100.00%
(19) 2020年9月，第十五次股权转让
2020年9月，根据深圳华信科股东会决议，股东春兴精工将其持有深圳华信科
45.33%的股权转让给上海盈方微电子有限公司、将其持有深圳华信科34.67%的股权转让给绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）；股东上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）将其持有深圳华信科5.67%的股权转让给上海盈方微电子有限公司、将其持有深圳华信科4.33%的股权转让给绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）。截至2020年10月30日，深圳华信科已收到股东缴纳的新增注册资本9,000万元，股东以货币出资。本次股权转让完成后，深圳华信科的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 占比上海盈方微电子有限公司 5,100.00 5,100.00 51.00%绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙） 3,900.00 3,900.00 39.00%上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙） 1,000.00 1,000.00 10.00%
合计 10,000.00 10,000.00 100.00%
截至评估报告日，深圳华信科公司注册资金与股权结构未发生变化。
3. 深圳华信科前两年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩见下表：
母公司报表口径
单位：人民币元项目名称 2021年12月31日 2022年12月31日 2023年12月31日资产 511,003,457.28 531,018,944.25 597,204,347.85负债 339,443,911.87 353,906,778.60 431,219,472.06股东权益 171,559,545.41 177,112,165.65 165,984,875.79
项目名称 2021年 2022年 2023年营业收入 1,279,587,142.48 832,350,212.16 1,273,107,218.59营业成本 1,210,373,353.20 795,028,388.33 1,230,567,726.35利润总额 37,380,432.44 9,797,696.10 -12,729,372.00净利润 26,209,117.92 5,361,648.02 -11,440,434.56
合并报表口径
坤元资产评估有限公司 11
单位：人民币元
项目名称 2021年12月31日 2022年12月31日 2023年12月31日资产 524,118,853.54 502,077,623.03 594,240,692.84负债 349,972,744.39 341,636,274.25 435,192,841.77股东权益 174,146,109.15 160,441,348.78 159,047,851.07归属于母公司股东权益 174,146,109.15 160,441,348.78 159,047,851.07
项目名称 2021年 2022年 2023年营业收入 1,350,938,132.36 841,298,566.31 1,273,958,157.39营业成本 1,262,643,053.04 800,740,035.58 1,230,584,615.29利润总额 39,027,200.51 -9,459,684.51 -3,117,393.86净利润 26,776,976.28 -13,895,732.59 -1,834,348.11归属于母公司股东的净利润 26,776,976.28 -13,895,732.59 -1,834,348.11上述年度及基准日的财务报表均业经注册会计师审计,并出具了无保留意见审计报告。二) WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED
1. 企业名称、类型与组织形式
(1) 名称：WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED（以下简称WS）
(2) 住所：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town,Tortola, VG1110, British Virgin Islands
(3) 董事：李嘉玮
(4) 授权股本：500美元
(5) 注册号：1841506
2. 企业历史沿革
(1) 2014年9月，公司成立
WS成立于2014年9月，初始注册资本为1美元，股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（美元） 实缴出资额（美元） 占比Magical Horizon Global Limited 1.00 1.00 100.00%
合计 1.00 1.00 100.00%
(2) 2014年10月，第一次增资
2014年10月，Magical Horizon Global Limited向WS增资99美元，本次增资完成后股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（美元） 实缴出资额（美元） 占比Magical Horizon Global Limited 100.00 100.00 100.00%
合计 100.00 100.00 100.00%
坤元资产评估有限公司 12
(3) 2014年10月，第一次股权转让
2014年10月，Magical Horizon Global Limited将其持有的51.00%股权转让给Cogobuy Group,Inc.本次股权转让完成后股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（美元） 实缴出资额（美元） 占比Magical Horizon Global Limited 49.00 49.00 49.00%Cogobuy Group,Inc. 51.00 51.00 51.00%
合计 100.00 100.00 100.00%
(4) 2017年7月，第二次股权转让
2017年7月，Cogobuy Group, Inc将其持有的51.00%股权转让给MagicalHorizon Global Limited。本次股权转让完成后股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（美元） 实缴出资额（美元） 占比Magical Horizon Global Limited 100.00 100.00 100.00%
合计 100.00 100.00 100.00%
(5) 2017年7月，第三次股权转让
2017年7月，Magical Horizon Global Limited将其持有的100.00%股权转让给徐非，本次股权转让完成后股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（美元） 实缴出资额（美元） 占比徐非 100.00 100.00 100.00%
合计 100.00 100.00 100.00%
(6) 2017年8月，第四次股权转让
2017年7月，徐非将其持有的80%的股权转让给春兴精工，本次股权转让完成后股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（美元） 实缴出资额（美元） 占比徐非 20.00 20.00 20.00%春兴精工 80.00 80.00 80.00%
合计 100.00 100.00 100.00%
(7) 2019年4月，第五次股权转让
2019年4月，徐非将其持有的20%的股权转让给春兴精工，本次股权转让完成后股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（美元） 实缴出资额（美元） 占比春兴精工 100.00 100.00 100.00%
合计 100.00 100.00 100.00%
(8) 2020年4月，第六次股权转让
2020年3月24日，春兴精工与徐非签署了《苏州春兴精工股份有限公司与徐
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非关于股权收购项目之解除和终止协议》约定双方对该交易中尚未履行完毕的事项不再履行；对该交易中已经履行完毕的事项予以恢复原状。
2020年3月24日，春兴精工与其全资子公司上海钧兴通讯设备有限公司签署了《股权转让协议》，约定春兴精工将其持有的WS 80%的股份转让予上海钧兴通讯设备有限公司。
2020年4月9日，春兴精工根据上述《苏州春兴精工股份有限公司与徐非关于股权收购项目之解除和终止协议》的约定将持有的WS 20%的股份变更至徐非100%控股的特殊目的公司上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）名下。
2020年4月9日，上海钧兴通讯设备有限公司、上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）在WS的股东名册上分别被登记为持有80%、20%股份的股东。
本次股权转让完成后股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（美元） 实缴出资额（美元） 占比上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙） 20.00 20.00 20.00%上海钧兴通讯设备有限公司 80.00 80.00 80.00%
合计 100.00 100.00 100.00%
(9) 2020年9月，第七次股权转让
2020年9月，股东上海钧兴通讯设备有限公司将其持有WS 45.33%的股权转让给上海盈方微电子有限公司、将其持有WS 34.67%的股权转让给绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）；股东上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）将其持有WS 5.67%的股权转让给上海盈方微电子有限公司、将其持有WS 4.33%的股权转让给绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）。本次股权转让完成后，WS的股权结构如下：
股东名称 出资额（美元） 占比上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙） 10.00 10.00%绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙） 39.00 39.00%上海盈方微电子有限公司 51.00 51.00%
合计 100.00 100.00%截至评估报告日，WS公司注册资金与股权结构未发生变化。
3. WS前两年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩见下表：
母公司财务报表口径
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单位：人民币元项目名称2021年12月31日 2022年12月31日 基准日资产 64,000,637.57 64,000,696.46 64,000,708.27负债 63,173,498.35 63,215,315.76 63,238,383.85股东权益 827,139.22 785,380.70 762,324.42项目名称 2021年 2022年 2023年营业收入 0.00 0.00 0.00营业成本 0.00 0.00 0.00利润总额 14,051.81 -114,131.56 -36,201.62净利润 14,051.81 -114,131.56 -36,201.62
合并财务报表口径
单位：人民币元项目名称2021年12月31日 2022年12月31日 基准日资产 669,498,434.59 1,142,267,437.32 1,166,272,146.17负债 413,821,587.03 744,792,759.79 700,844,300.75股东权益 255,676,847.56 397,474,677.53 465,427,845.42归属于母公司所有者权益 255,676,847.56 397,474,677.53 465,427,845.42
项目名称 2021年 2022年 2023年营业收入 1,841,904,117.85 2,393,689,021.74 2,430,834,756.81营业成本 1,720,549,980.95 2,231,608,934.27 2,312,116,042.66利润总额 94,435,975.94 142,251,609.96 72,500,167.09净利润 77,814,093.27 117,122,070.37 60,623,552.11归属母公司净利润 77,814,093.27 117,122,070.37 60,623,552.11上述年度及基准日的财务报表均业经注册会计师审计,并出具了无保留意见审计报告。三) 公司经营情况深圳华信科和WS均主要从事电子元器件分销业务，其中深圳华信科主要负责境内业务，WS主要负责境外业务，两者属于同一行业且上下游有一定重合度，业务相互协同、密不可分，构成紧密的业务整体。
深圳华信科和WS作为专业的电子元器件分销商，为客户提供电子元器件产品分销、技术支持及供应链支持的一体化服务。
电子器元件分销在产业链中处于代理分销环节，是产业链中连接上游原厂和下游电子产品制造商的重要纽带。深圳华信科和WS结合上游原厂产品的性能以及下游客户终端产品的功能需求，将原厂的产品介绍给下游客户，并为不同行业客户在产品匹配度、前期调试、售后等环节提供相应的支持，和客户建立深度合作关系。
上游产品线资源方面，深圳华信科和WS为国内外多家著名电子元器件原厂在中
坤元资产评估有限公司 15
国区域重要的代理服务提供商。深圳华信科和WS合作的主要供应商包括汇顶科技、三星电机、唯捷创芯、微容电子、思特威等细分领域知名的电子元器件制造商，代理了涉及主动和被动器件的十余条产品线。下游客户资源方面，深圳华信科和WS代理的产品应用领域主要包括手机、网通通讯设备、智能设备等行业，服务于闻泰科技、丘钛科技、小米、欧菲光、龙旗电子等多家大型优质客户。四）被评估单位股权结构
五）模拟合并报表财务状况深圳华信科和WS的股权结构、实际控制人及经营业务均相同，相关业务均统一统筹安排，且两家公司之间存在关联交易，故审计将深圳华信科和WS进行模拟合并。
深圳华信科和WS前两年及截至评估基准日模拟合并的资产、负债状况及经营业绩见下表：
单位：人民币元项目名称 2021年12月31日 2022年12月31日 2023年12月31日资产 1,033,636,029.39 1,479,434,191.50 1,499,563,254.53负债 605,274,337.05 921,461,545.37 872,909,428.84股东权益 428,361,692.34 557,972,646.13 626,653,825.69归属于母公司所有者权益 428,361,692.34 557,972,646.13 626,653,825.69
项目名称 2021年度 2022年度 2023年度营业收入 2,884,214,389.54 3,113,228,144.83 3,466,430,271.60
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营业成本 2,674,155,129.24 2,911,116,816.90 3,303,523,643.74利润总额 136,173,628.29 130,146,806.64 69,677,108.35净利润 107,331,874.86 100,497,538.02 59,200,667.26归属于母公司的净利润 107,331,874.86 100,497,538.02 59,200,667.26上述年度及基准日的模拟合并财务报表均业经注册会计师审计，且对基准日出具了无保留意见的审计报告。
(三) 委托人与被评估单位的关系
委托人盈方微为被评估单位深圳华信科和WS公司控股股东上海盈方微电子有限公司的全资控股股东，委托人拟通过发行股份及支付现金购买深圳华信科和WS的股权。
(四) 其他资产评估报告使用人
根据《资产评估委托合同》，本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规规定的评估报告使用人。
二、评估目的
盈方微拟发行股份及支付现金购买深圳华信科和WS的股权，为此需对该经济行为涉及的深圳华信科和WS股东全部权益价值进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供深圳华信科和WS股东全部权益价值的参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象为涉及上述经济行为的深圳华信科和WS的合计股东全部权益价值。
评估范围为深圳华信科和WS申报的并经过天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2023年12月31日深圳华信科和WS的全部资产及相关负债。
(一) 深圳华信科
按照深圳华信科提供的业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2023年12月31日会计报表（母公司报表口径）反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为597,204,347.85 元、431,219,472.06元和165,984,875.79元。
具体内容如下：
单位：人民币元项 目 账面原值 账面净值
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一、流动资产
593,060,374.55
二、非流动资产
4,143,973.30其中：长期股权投资
0.00
固定资产 2,250,689.06 650,625.05无形资产
0.00
使用权资产
1,619,959.45长期待摊费用
255,203.05递延所得税资产
1,618,185.75资产总计
597,204,347.85
三、流动负债
430,448,057.20
四、非流动负债
771,414.86负债合计
431,219,472.06股东全部权益
165,984,875.79委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。一) 评估范围内主要资产情况委托评估的主要资产包括存货和设备类固定资产等。其中：
列入评估范围的存货账面价值53,562,750.76元，账面余额55,120,186.62元，减值准备1,557,435.86元，包括库存商品和发出商品，除发出商品外，其余存货均位于被评估单位的仓库内。经核部分存货因市场需求变化，存在其可变现净值低于账面成本的情况，企业已对上述存货计提了存货跌价准备。列入评估范围的设备类固定资产合计账面原值2,250,689.06元，账面净值650,625.05元，减值准备0.00元，主要包括思科交换机、格力空调、电脑等办公设备以及厢式运输车等车辆，委估设备均分布于被评估单位办公场地内，在评估基准日的详细情况如下表所示：
编号 科目名称 计量单位 数量
账面价值（元）原值 净值1 固定资产—电子设备 台（套/项）
107 947,723.80 523,522.702 固定资产—车辆 辆2 1,302,965.26 127,102.353 减值准备
0.00
列入评估范围的长期待摊费用账面价值255,203.05元，包括泰然深业大厦办公室装修费、龙华区仓库装修费等的摊余额。
(二) WS
按照WS提供的业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2023年12月31日会计报表（母公司报表口径）反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为64,000,708.27元、63,238,383.85元和762,324.42元。
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具体内容如下：
单位：人民币元
项 目 账面原值 账面净值
一、流动资产 64,000,708.27
二、非流动资产 0.00其中：长期股权投资 0.00固定资产 0.00 0.00在建工程 0.00无形资产 0.00使用权资产 0.00
长期待摊费用 0.00递延所得税资产 0.00其他非流动资产 0.00资产总计 64,000,708.27
三、流动负债 63,238,383.85
四、非流动负债 0.00负债合计 63,238,383.85股东全部权益 762,324.42
委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
(三) 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
一) 深圳华信科列入评估范围的无形资产包括深圳华信科账面未记录的6项专利权、4项商标权、4项软件著作权和1项域名，具体情况如下：
1) 专利权
序号
专利类型
证书号 专利号 专利名称
专利申请
日
授权公告日 专利权人 备注
实用新型
证书号第10438038号
ZL 2019 21180989.3
一种电容微流量可自动控制装置
2019.07.25 2020.05.05 深圳华信科
原始取得
实用新型
证书号第10387191号
ZL 2019 21206080.0
一种具有抗震性固态铝电解电容
2019.07.29 2020.04.24 深圳华信科
原始取得
实用新型
证书号第10094646号
ZL 2019 21184372.9
一种指纹识别的压力检测装置
2019.07.26 2020.02.21 深圳华信科
原始取得
实用新型
证书号第10095391号
ZL 2019 21181063.6
一种基于背景亮度光学指纹组块
2019.07.25 2020.02.21 深圳华信科
原始取得
实用新型
证书号第10093616号
ZL 2019 21184023.7
一种具有高耐热低阻抗电容
2019.07.26 2020.02.21 深圳华信科
原始取得
坤元资产评估有限公司 19
实用新型
证书号第10098048号
ZL 2019 21180873.X
一种SMD超级电容
2019.07.25 2020.02.21 深圳华信科
原始取得
2) 商标
序号注册号
商标名称或图
形
国际分类 注册公告日 有效期 权利人 备注
6668015
9 2023.06.07 2033.06.06 深圳华信科 注册
3905297
9 2020.03.21 2030.03.20 深圳华信科 注册3 7440486
41 2010.12.07 2030.12.06 深圳华信科 注册4 7440484
16 2010.10.07 2030.10.06 深圳华信科 注册
3) 软件著作权
序号
证书号 登记号 名称
开发完成
日期
首次发表日期
著作权人
取得方式
软著登字第4457020号
2019SR1036
基于移动通信技术的指纹锁控制管理系统V1.0
2019.05.09 2019.06.12 深圳华信科
原始取得
软著登字第4451989号
2019SR1031
基于活体检测的指纹只能识别软件V1.0
2019.05.03 2019.06.06 深圳华信科
原始取得
软著登字第4449594号
2019SR1028
电容智能放电控制软件V1.0
2019.06.14 2019.07.16 深圳华信科
原始取得
软著登字第4453608号
2019SR1032
指纹图像高清采集系统V1.0
2019.07.02 2019.08.06 深圳华信科
原始取得
4) 域名
序号 域名 注册日期 到期日 状态 权利人1 huaxinke.cn 2017.10.12 2027.10.12 正常 深圳华信科二) WS列入评估范围的无形资产包括WS及其子公司账面未记录的3项专利权、7项软件著作权和1项域名，具体情况如下：
1) 专利权
序号
专利类型
证书号 专利号 专利名称
专利申请
日
授权公告日 专利权人 备注
实用新型
证书号第9971618号
ZL 2019 21164344.0
基于集成电路的屏下指纹识别装置
2019.07.24 2020.01.24
联合无线科技（深圳）
有限公司
原始取得
坤元资产评估有限公司 20
实用新型
证书号第9978732号
ZL 2019 21164478.2
一种指纹感测模块
2019.07.24 2020.01.24
联合无线科技（深圳）
有限公司
原始取得
实用新型
证书号第9973518号
ZL 2019 21164463.6
一种采用KN脚型引出线的电容
2019.07.24 2020.01.24
联合无线科技（深圳）有限公司
原始取得
2) 软件著作权
序号
证书号 登记号 名称
开发完成
日期
首次发表
日期
著作权人
取得方式
软著登字第4453611号
2019SR1032
用于指纹对比识别分析系统V1.0
2019.07.06 2019.08.11
联合无线科技（深圳）
有限公司
原始取得
软著登字第4452002号
2019SR1031
用于电容组块的故障分析与报警系统V1.0
2019.07.02 2019.08.05
联合无线科技（深圳）有限公司
原始取得
软著登字第4451297号
2019SR1030
用于确定手指移动的指纹感应测试系统V1.0
2019.06.04 2019.07.10
联合无线科技（深圳）有限公司
原始取得
软著登字第4449378号
2019SR1028
电容工作状态监测软件V1.0
2019.06.17 2019.07.19
联合无线科技（深圳）有限公司
原始取得
软著登字第4449455号
2019SR1028
指纹触控灵敏度检测软件V1.0
2019.05.08 2019.06.11
联合无线科技（深圳）
有限公司
原始取得
软著登字第1539450号
2016SR3608
基于物联网的数据采集软件V1.0
2016.11.07 2016.11.09
联合无线科技（深圳）有限公司
原始取得
软著登字第1539453号
2016SR3608
物联网综合应用管理软件V1.0
2016.11.23 2016.11.24
联合无线科技（深圳）
有限公司
原始取得
(四) 企业申报的表外资产的类型、数量
除上述账面未记录的无形资产外，企业未申报其它表外资产。
(五) 引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额本评估报告不存在引用其他机构出具的报告结论的情况。
四、价值类型及其定义
1. 价值类型及其选取：资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值（投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。经评估人员与委托人充分沟通后，根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，最终选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。
坤元资产评估有限公司 21
2. 市场价值的定义：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，由委托人确定本次评估基准日为2023年12月31日，并在评估委托合同中作了相应约定。
评估基准日的选取是委托人根据本项目的实际情况、评估基准日尽可能接近经济行为的实现日，尽可能减少评估基准日后的调整事项等因素后确定的。
六、评估依据
(一) 法律法规依据
1.《资产评估法》；
2．《公司法》《民法典》《证券法》等；
3.《上市公司重大资产重组管理办法》；
4．其他与资产评估有关的法律、法规等。
(二) 评估准则依据
1．《资产评估基本准则》；
2．《资产评估职业道德准则》；
3．《资产评估执业准则——资产评估程序》；
4．《资产评估执业准则——资产评估报告》；
5．《资产评估执业准则——资产评估委托合同》；
6．《资产评估执业准则——资产评估档案》；
7．《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》；
8．《资产评估执业准则——企业价值》；
9.《资产评估执业准则——无形资产》；
10.《资产评估执业准则——资产评估方法》；
11．《资产评估执业准则——机器设备》；
12．《资产评估价值类型指导意见》；
13．《资产评估对象法律权属指导意见》；
坤元资产评估有限公司 22
14. 《资产评估专家指引第6号——上市公司重大资产重组评估报告披露》。
(三) 权属依据
1．深圳华信科和WS提供的《营业执照》和公司章程等；2．与资产及权利的取得及使用有关的合同、协议、资金拨付证明(凭证)、会计报表及其他会计资料；
3．车辆行驶证、发票等权属证明；4．其他产权证明文件。
(四) 取价依据
1．被评估单位提供的评估申报表；2．被评估单位前两年及截至评估基准日的审计报告、模拟合并的审计报告及相关会计报表；
3．《机电产品报价手册》、《全国汽车报价及评估》及其他市场价格资料、询价记录；4．主要设备的发票、付款凭证；5．深圳市人民政府及相关政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法等法规文件；
6．主要库存商品市场销价情况调查资料；
7．被评估单位的历史生产经营资料、经营规划和收益预测资料；
8．行业统计资料、相关行业及市场容量、市场前景、市场发展及趋势分析资料、定价策略及未来营销方式、类似业务公司的相关资料；
9．从同花顺iFinD金融数据终端查询的相关数据；
10．企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等；
11．中国人民银行公布的评估基准日外汇汇价表及贷款市场报价利率（LPR）；
12．评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料；
13．其他资料。
七、评估方法
(一) 评估方法的选择
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、
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市场法和收益法。根据本次评估的企业特性，评估人员难以在公开市场上收集到与被评估单位相类似的可比上市公司，也无法收集并获得在公开市场上相同或者相似的交易案例，不适合采用市场法。由于深圳华信科和WS各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估适宜采用资产基础法。目前深圳华信科和WS的业务模式已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，两家公司未来合并口径收益能够合理预测，与未来合并口径收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，故本次评估适宜采用收益法对两家公司的股东全部权益价值通过合并口径进行测算。考虑到委托人拟一并收购深圳华信科和WS的股权，且深圳华信科和WS的实际控制人及经营业务相同，两家公司之间存在关联交易，难以分别预测各被评估单位的未来收益，因此收益法中不再单独计算各家被评估单位的股东全部权益价值。结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的深圳华信科和WS的股东全部权益价值进行评估。在上述评估基础上，对形成的各种初步价值测算结果依据实际状况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值测算结果的合理性后，确定采用收益法的测算结果作为评估对象的评估结论。
(二) 资产基础法简介
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础合理，评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：
股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-∑各分项负债的评估价值
主要资产的评估方法如下：
一） 深圳华信科
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1. 流动资产
(1) 货币资金
对于人民币银行存款，以核实后账面值为评估值。
(2) 债权类流动资产
流动资产包括应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项、其他应收款等。对于债权类流动资产，在分析账龄、核实权益的基础上，按预计可收回的金额或预计能够实现相应的权益确定评估价值，同时将公司按规定计提的坏账准备评估为零。
(3) 存货
存货包括库存商品和发出商品。
1) 库存商品
清查中发现部分库存商品因市场需求变化等原因，存在可变现价值低于账面成本的情况。
对以下情况分别处理：
A. 对于部分电容、电阻库存商品，因市场需求变化等原因，销售单价低于成本价，评估时以其可变现价格确定评估值；
B. 其他库存商品，由于销售毛利率较低，对其采用逆减法估算后的余额与其账面成本接近，故以核实后的账面余额为评估值。
公司按规定计提的存货跌价准备评估为零。
2) 发出商品
清查中发现部分发出商品的售价低于账面成本，企业已对上述发出商品计提了存货跌价准备。
对以下情况分别处理：
A. 对于部分晶体管、指纹芯片等发出商品，因市场需求变化等原因，销售单价低于成本价，评估时以其可变现价格确定评估值。
B. 其他发出商品，由于销售毛利率较低，对其采用逆减法估算后的余额与其账面成本接近，故以核实后的账面余额为评估值。
(4) 其他流动资产
其他流动资产系预缴企业所得税，经核实，该税金期后应可抵扣，以核实后的
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账面值为评估值。
2. 非流动资产
(1) 长期股权投资
对于投资全资子公司的长期股权投资，本次按同一标准、同一基准日对被投资单位进行现场核实和评估，以该家子公司评估后的股东权益中被评估单位所占份额为评估值。计算公式为：
长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益的评估价值×股权比例
(2) 设备类固定资产
根据本次资产评估的特定目的、相关条件、委估设备的特点和资料收集等情况，采用成本法进行评估。成本法是指按照重建或者重置被评估资产的思路，将评估对象的重建或者重置成本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值（包括实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值），以此确定资产价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估设备已经发生的实体性贬值，计算公式为：
评估价值＝重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值
＝重置成本×成新率-功能性贬值-经济性贬值
对于二手设备，在成新率上做一定考虑。
1) 重置成本的确定
重置成本是指资产的现行再取得成本，由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资金成本等若干项组成。
2) 成新率的确定
根据委估设备特点、使用情况、重要性等因素，确定设备成新率。
A．对于电脑、空调等办公设备，主要以年限法为基础，结合设备的维护保养情况和外观现状，确定成新率。计算公式为：
年限法成新率(K1) ＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%
B．对于车辆，首先按年限法和车辆行驶里程法分别计算理论成新率，采用孰低法确定其理论成新率，以此为基础，结合车辆的维护保养情况和外观现状，确定成新率。
计算公式如下：
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a. 年限法成新率K1=尚可使用年限/经济耐用年限×100%b. 行驶里程法成新率K2=尚可行驶里程/经济行驶里程×100%c. 理论成新率=min{K1,K2}
(3) 无形资产—其他无形资产
列入评估范围的无形资产包括账面记录的外购PCB软件费用和优软软件系统外购软件以及账面未记录的实用新型专利、计算机软件著作权、商标及域名，具体评估方法如下：
1) 外购软件类
评估人员查阅了软件使用权的会计凭证，了解其账面价值的构成要素及企业的摊销政策。对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值。
2) 专利、商标及软件著作权
本次纳入评估范围内的实用新型专利、商标及计算机软件著作权因其非企业自身研发形成、前期投入较小，账面已将其费用化处理，且未达到规模化应用，亦未产生经济价值，故将其评估为零。
(4) 使用权资产
使用权资产为租赁的办公室和仓库，核实后办公室和仓库的租金与市场租金接近，以核实后的账面值为评估值。
(5) 长期待摊费用
长期待摊费用系办公室和仓库装修费摊余额，企业按3年摊销。
评估人员查阅了相关文件和原始凭证，检查了各项费用尚存的价值与权利。经复核原始发生额正确，企业在受益期内平均摊销，期后尚存在对应的价值或权利，以剩余受益期应分摊的金额确定评估价值。
(6) 递延所得税资产
递延所得税资产系被评估单位计提应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备、存货跌价准备、未弥补亏损、股份支付产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产，本次评估根据上述科目余额评估减值金额结合企业未来适用的所得税税率计算确定该类递延所得税资产的评估值；除上述递延所得税资产项目外，资产基础法评
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估时，难以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响，故对上述其他递延所得税资产以核实后的账面值为评估值。
3. 负债
负债包括短期借款、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债和其他流动负债等流动负债，及租赁负债等非流动负债。通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实，各项负债均为实际应承担的债务，以核实后的账面值为评估值。二) WS
1. 流动资产
(1) 货币资金
对于外币现金，按核实后的外币现金数和基准日中国人民银行公布的人民币汇率中间价折合人民币金额作为评估值。
(2) 债权类流动资产
债权类流动资产包系应收股利。对于债权类流动资产，在分析账龄、核实权益的基础上，按预计可收回的金额或预计能够实现相应的权益确定评估价值。
2. 非流动资产——长期股权投资
对于投资全资子公司的长期股权投资，本次按同一标准、同一基准日对被投资单位进行现场核实和评估，以该家子公司评估后的股东权益中被评估单位所占份额为评估值。计算公式为：
长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益的评估价值×股权比例
3. 负债
负债包括应付股利和其他应付款等流动负债。通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实。另外对外币款项以评估基准日外币账面金额和汇率进行复核。经核实，各项负债均为实际应承担的债务，以核实后的账面值为评估值。
(二) 收益法简介
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的
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评估方法。
一) 收益法的应用前提1．投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。
2．能够对企业未来收益进行合理预测。3．能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。二) 收益法的模型本次评估的评估对象为深圳华信科和WS的合计股东全部权益价值，本次收益法按照深圳华信科和WS的模拟合并口径预测收益。结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析模拟合并主体的溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定模拟合并主体的整体价值，并扣除付息债务确定模拟合并主体的股东全部权益价值。计算公式为：
股东全部权益价值＝整体价值－付息债务整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营性资产的价值－非经营性负债的价值本次评估采用分段法对模拟合并主体的收益进行预测，即将模拟合并主体的未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
式中： n——明确的预测年限
t
(1)1)n
nnnttt
CFF
Prr
?=
=+?+
+
?
企业自由现金流评估值
（
t
CFF
——第t年的企业现金流r——加权平均资本成本t——未来的第t年
t
CFF
nP
——第n年以后的连续价值三) 收益期与预测期的确定本次评估假设模拟合并主体的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对模拟合并主体的收益进行预测，即将模拟合并主体未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑
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了行业产品的周期性和企业自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取2028年作为分割点较为适宜。四) 收益额—现金流的确定本次评估中预期收益口径采用企业自由现金流，计算公式如下：
企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额＋股份支付费用息前税后利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用-财务费用－资产（信用）减值损失＋其他收益＋投资收益＋公允价值变动收益＋资产处置收益＋营业外收入－营业外支出－所得税费用
五) 折现率的确定
1. 折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
式中：WACC——加权平均资本成本——权益资本成本Kd——债务资本成本T——所得税率D/E——企业资本结构
债务资本成本Kd采用基准日一年期贷款市场报价利率（LPR）3.45% 。
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
()
edEDWACCKKT
EDED=?+???
++efcKRBetaERPR=+?+
式中：—权益资本成本—无风险报酬率—权益的系统风险系数ERP—市场风险溢价—企业特定风险调整系数
2. 模型中有关参数的计算过程
efcKRBetaERPR=+?+eK
eK
eK
eK
f
R
f
RBeta
BetacR
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(1) 无风险报酬率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的。评估人员查询了中评协网站公布的由中央国债登记结算公司(CCDC)提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线，取得国债市场上剩余年限为10年和30年国债的到期年收益率，将其平均后作为无风险报酬率。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。
(2) 资本结构
通过同花顺iFinD金融数据终端查询，沪、深两市相关上市公司至2023年9月30日的资本结构。
被评估企业与可比公司在融资能力、融资成本等方面不存在明显差异，本次采用上市公司平均资本结构作为被评估企业的目标资本结构。
(3) 权益的系统风险系数Beta
通过“同花顺iFinD金融数据终端”查询沪、深两市同行业上市公司含财务杠杆的Beta系数后，通过公式
=
| uβ | lβ |
÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T为税率，
为含财务杠杆的Beta系数，
lβ
uβ
为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D÷E为资本结构)对各项beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数。本次同行业上市公司的选取综合考虑可比公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，最终确定深圳华强、力源信息、英唐智控等作为可比公司。考虑到上述可比公司数量、可比性、上市年限等因素，选取以周/月为计算周期，截至评估基准日前254周的贝塔数据。通过同花顺iFinD金融数据终端查询沪、深两地行业上市公司含财务杠杆的Beta系数后，通过公式
uβ
uβ
=
| uβ | lβ |
÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T为税率，
为含财务杠杆的Beta系数，
| lβ | ||
| uβ |
为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D÷E为资本结构)对各项beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数。
通过公式
，计算委估资产组组合所在企业带财务杠杆系数的Beta系数。
(4) 计算市场收益率及市场风险溢价ERP
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衡量股市ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。本次对具体指数的时间区间选择为2014年到2023年。
经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。
由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率而估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价。
(5) Rc—企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑模拟合并主体的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，分析确定企业特定风险调整系数。
3．加权平均成本的计算
(1) 权益资本成本的计算
式中：
——权益资本成本
eKfR
——无风险报酬率
Beta——权益的系统风险系数
ERP——市场风险溢价
fR
cR
——企业特定风险调整系数
(2) 债务资本成本计算
债务资本成本采用基准日一年期贷款市场报价利率（LPR）。
(3) 加权资本成本计算
六) 非经营性资产(负债)和溢余资产的价值非经营性资产（负债）是指与企业经营收益无关的资产（负债）。溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余的现金及现金等价物，有价证券等。
cR
eK
eK
efcKRBetaERPR=+?+
efcKRBetaERPR=+?+
dK
dK
dK
dK
()
edEDWACCKKT
EDED=?+???
++
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对溢余资产和非经营性资产（负债），按资产基础法中相应资产的评估价值确定其价值。
八、评估程序实施过程和情况
整个评估过程包括接受委托、核实资产与验证资料、评定估算、编写资产评估报告、内部审核及正式出具报告，具体过程如下：
(一) 接受委托阶段
1．项目调查与风险评估，明确评估业务基本事项，确定评估目的、评估对象和范围、评估基准日；
2．接受委托人委托，签订资产评估委托合同；
3．编制资产评估计划；
4．组成项目小组，并对项目组成员进行培训。
(二) 资产核实阶段
1．评估机构根据资产评估工作的需要，向被评估单位提供资产评估申报表表样，并协助其进行资产清查工作；
2．了解被评估单位基本情况及委估资产状况，并收集相关资料；
3．审查核对被评估单位提供的资产评估申报表和有关测算资料；
4．根据资产评估申报表的内容进行现场核实和勘察，收集整理资产购建、运行、维修等相关资料，并对资产状况进行勘查、记录；
5．收集整理委估资产的合同、发票等产权证明资料，核实资产权属情况；
6．收集整理行业资料，了解被评估单位的竞争优势和风险；
7．获取被评估单位的历史收入、成本以及费用等资料，了解其现有的生产能力和发展规划；
8．收集并查验资产评估所需的其他相关资料。
(三) 评定估算阶段
1．根据委估资产的实际状况和特点，制订各类资产的具体评估方法；
2．收集市场信息；
3．对委估资产进行评估，测算其评估价值；
4．在被评估单位提供的未来收益预测资料的基础上，结合被评估单位的实际情
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况，查阅有关资料，合理确定评估假设，形成未来收益预测。然后分析、比较各项参数，选择具体计算方法，确定评估结果。
(四) 结果汇总阶段
1．分析并汇总分项资产的评估结果，形成评估结论；2．对各种方法评估形成的测算结果进行分析比较，确定评估结论；3．编制初步评估报告；4．对初步评估报告进行内部审核；5．征求有关各方意见。
(五) 出具报告阶段
征求意见后，正式出具评估报告。
九、评估假设
(一) 基本假设
1. 本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变。
2. 本次评估以公开市场交易为假设前提。
3. 本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。
4. 本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。
5. 本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化。
6. 本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
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(二) 具体假设
1. 本次评估中的收益预测建立在被评估单位提供的发展规划和盈利预测的基础上；
2. 假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，合法合规地开展各项业务；
3. 假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
4. 假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内均匀发生；
5. 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
6. 假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
十、评估结论
(一) 资产基础法评估结果
1. 深圳华信科
在本报告所揭示的评估假设基础上，深圳华信科的资产、负债及股东全部权益采用资产基础法的评估结果为：
资产账面价值597,204,347.85元，评估价值591,459,609.21元，评估减值5,744,738.64元，减值率为0.96%；
负债账面价值431,219,472.06元，评估价值431,219,472.06元；
股东全部权益账面价值165,984,875.79元，评估价值160,240,137.15元，评估减值5,744,738.64元，减值率为3.46%。
资产评估结果汇总如下表：
金额单位：人民币元项 目
账面价值 评估价值 增减值 增值率%A B C=B-A D=C/A*100
一、流动资产 593,060,374.55 593,075,973.12 15,598.57 0.003
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二、非流动资产 4,143,973.30 -1,616,363.91 -5,760,337.21 -139.01其中：长期股权投资 0.00 -6,939,902.31 -6,939,902.31
固定资产 650,625.05 1,229,560.00 578,934.95 88.98无形资产
0.00
604,424.79 604,424.79
使用权资产 1,619,959.45 1,619,959.45
长期待摊费用 255,203.05 255,203.05
递延所得税资产 1,618,185.75 1,614,391.11 -3,794.64 -0.23资产总计 597,204,347.85 591,459,609.21 -5,744,738.64 -0.96
三、流动负债 430,448,057.20 430,448,057.20
四、非流动负债 771,414.86 771,414.86
负债合计 431,219,472.06 431,219,472.06
股东全部权益 165,984,875.79 160,240,137.15 -5,744,738.64 -3.46评估结论根据以上评估工作得出，详细情况见评估明细表。
2. WS
在本报告所揭示的评估假设基础上，WS的资产、负债及股东全部权益采用资产基础法的评估结果为：
资产账面价值64,000,708.27元，评估价值529,102,879.83元，评估增值465,102,171.56元，增值率为726.71%；
负债账面价值63,238,383.85元，评估价值63,238,383.85元；
股东全部权益账面价值762,324.42元，评估价值465,864,495.98元，评估增值465,102,171.56元，增值率为61011.06%。
资产评估结果汇总如下表：
单位：人民币元
项 目
账面价值 评估价值 增减值 增值率%A B C=B-A D=C/A*100
一、流动资产 64,000,708.27 64,000,708.27
二、非流动资产 0.00 465,102,171.56 465,102,171.56
其中：长期股权投资 0.00 465,102,171.56 465,102,171.56
固定资产
无形资产
使用权资产
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
资产总计 64,000,708.27 529,102,879.83 465,102,171.56 726.71
三、流动负债 63,238,383.85 63,238,383.85
四、非流动负债
其中：递延所得税负债
股东全部权益 762,324.42 465,864,495.98 465,102,171.56 61,011.06
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评估结论根据以上评估工作得出，详细情况见评估明细表。
3. 深圳华信科和WS资产基础法汇总结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，深圳华信科和WS的股东全部权益采用资产基础法简单加计的评估结果合计为626,104,633.13元。
(二) 收益法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，深圳华信科和WS合计的股东全部权益价值采用收益法评估的结果为1,496,000,000.00元。
委托人拟一并收购深圳华信科和WS的股权，故本次评估对象为深圳华信科和WS的合计股东全部权益价值。深圳华信科和WS的股权结构、实际控制人及经营业务均相同，相关业务均统一统筹安排，且两家公司之间存在关联交易，委托人和被评估单位难以分别预测各被评估单位的未来收益，因此本次评估不单独测算各被评估单位的股东全部权益价值。
(三) 两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
深圳华信科和WS合计的股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为626,104,633.13元，采用收益法评估的结果为1,496,000,000.00元，两者相差869,895,366.87元，差异率138.94%。
评估人员认为，以企业提供的资产负债表为基础采用资产基础法评估企业价值，在评估中很难考虑那些未在财务报表上出现的项目如企业的人力资本、管理效率、自创商誉、销售网络等，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的获利能力的可能性，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。
因此，本次评估最终采用收益法的评估结果1,496,000,000.00元（大写为人民币壹拾肆亿玖仟陆佰万元整）作为深圳华信科和WS合计的股东全部权益的评估价值。
十一、特别事项说明
以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，提请本资产评估报告使用人对此应特别关注：
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1．在对被评估单位股东全部权益价值评估中，评估人员对被评估单位提供的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，未发现评估对象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资料是被评估单位的责任，评估人员的责任是对被评估单位提供的资料作必要的查验，资产评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。若被评估单位不拥有前述资产的所有权或其他有关权利，或对前述资产的所有权或其他有关权利存在部分限制，则前述资产的评估结论和被评估单位股东全部权益价值评估结论会受到影响。2．委托人拟一并收购深圳华信科和WS的股权，故本次评估对象为深圳华信科和WS的合计股东全部权益价值。深圳华信科和WS的股权结构、实际控制人及经营业务均相同，相关业务均统一统筹安排，且两家公司之间存在关联交易，委托人和被评估单位难以分别预测各被评估单位的未来收益，因此本次评估不单独测算各被评估单位的股东全部权益价值。
3. 截至评估基准日，深圳华信科和WS存在以下诉讼及质押事项，但评估时难以考虑：
(1) 诉讼事项
根据（2019）粤0304民初2975号广东省深圳市福田区人民法院的民事判决书，深圳华信科诉上海浦歌电子有限公司（以下简称上海浦歌）买卖合同纠纷案中，法院判决上海浦歌应向深圳华信科支付拖欠货款481,063.00元及相应的利息（账列应收账款科目）。截至评估基准日，广东省深圳市福田区人民法院已出具了《执行实施类执行裁定书》（（2019）粤0304执18626号之一），载明因被执行人无其他财产可供处分，本次执行程序无法继续进行，裁定终结本次执行程序，申请执行人发现被执行人有可供执行财产的，可以申请恢复执行。本次评估已将上述应收款项评估为零。
(2) 质押事项
WS全资子公司联合无线香港有限公司以其拥有的应收账款（合计期末余额313,079,350.38元，其中质押金额267,106,503.44元）为质押物，为其在Xiaomi
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Finance H.K. Limited开展保理业务提供担保，截至评估基准日，该质押事项下的保理余额为326,762,587.90元。
(3) 其他事项
上海盈方微电子有限公司将所持深圳华信科和WS各51%的股权进行质押，质押情况如下：
出质人 质押权人 质押物
质押登记时间
担保金额（万元）
贷款到期日上海盈方微电子有限公司
上海浦东发展银行股份有限公司三林支行
深圳华信科51%股权
2023/6/29
11,000.00 2028/5/5WS 51%股权 2023/6/15
深圳华信科和WS承诺，截至评估基准日，除上述事项外，不存在其他资产抵押、质押、对外担保、重大未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。
4. 截至评估基准日，被评估单位存在以下主要租赁事项：
序号
出租方 承租方 地址 面积（㎡） 租赁起始期限 租金
上海富盛经济开发区开发有限公司
深圳华信科
上海市崇明区新河镇新申路921弄2号X区266室(上海富盛经济开发区)
120.00
2018/3/2-2028/3/1
无偿租赁
苏州豪城建屋置业有限公司
苏州市华信科电子科技有限公司
苏州市工业园区钟园路788号丰隆城市生活广场4幢1910
132.07
2023/1/16-2026/1/15
月租金14,528.00元
（含税5%）
深圳市科宇盛达科技有限公司
深圳华信科
深圳市福田区滨河大道北深业泰然大厦C栋5层04B号
264.25
2023/3/1-2025/2/28
月租金43,007.58元
（含税5%）
深圳美凯龙企业服务有限公司
深圳华信科
深圳市龙华区大浪街道凯诚高新园B栋
1,046.67
2023/9/1-2026/8/31
2023/9/1-2025/8/31,月租金为38790元/月（含税9%），2025/9/1-2026/8/31，月租金为42669元/月（含税9%），第四年按市场租金上涨幅度另
签订合同。电梯费：
1000元/月（含税6%）
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深圳栢达物业管理有限公司
联合无线科技（深圳）有限公司
深圳市福田区滨河大道北深业泰然大厦16C01-04
1,190.05
2023/1/21-2025/1/20
月租金198,000.00元
（含税5%）
深圳美凯龙企业服务有限公司
联合无线科技（深圳）有限公司
深圳市龙华区大浪街道凯诚高新园B栋
1,586.66
2023/9/1-2026/8/31
2023/9/1-2025/8/31,月租金为58802元/月
（含税9%），2025/9/1-2026/8/31，月租金为64682元/月（含税9%），第四年按市场租金上涨幅度另签订合同。露台场地使用费：2083元/月（含税6%），电梯费：
1000元/月（含税6%）
本次资产基础法评估中，上述租赁事项已在使用权资产及租赁负债等科目中考虑，但未考虑对其他资产的影响。在收益法评估中，上述租赁事项已在相关成本及费用测算时考虑。
5.本次评估利用了天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月28日出具的天健审〔2024〕3515号审计报告。根据《资产评估执业准则—企业价值》第12条规定：资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。
6. 本次评估中，评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。
7．在资产基础法评估时，未对相关资产评估增减额考虑相关的税收影响。
8．本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；本次评估对象为企业股东全部权益价值，部分股东权益价值并不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积，可能存在控制权溢价或缺乏控制权的折价。同一资产在不同市场的价值可能存在差异。
9．本次股东全部权益价值评估时，我们依据现时的实际情况作了我们认为必
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要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是我们进行资产评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结论的责任。
10．本评估机构及评估人员不对资产评估委托人和被评估单位提供的营业执照、审计报告、会计凭证等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。
11．本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结论的瑕疵事项，在进行资产评估时被评估单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不承担相关责任。
资产评估报告使用人应注意上述特别事项对评估结论的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
1．本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途。
2．委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及资产评估师不承担责任。
3．除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
4．资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现的价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
5．本评估结论的使用有效期为自评估基准日（含）起一年。当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，可以以评估结论作为交易价格的参考依据，超过一年，需重新确定评估结论。
6．如果存在资产评估报告日后、有效期以内的重大事项，不能直接使用本评估结论。若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产价值额进行相应调整；若资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价值已经产生明显影响时，委托人应及时聘请评估机构重新确定评估结果。
7．当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。