盈方微电子股份有限公司董事会关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况
及采取填补措施的说明
盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其持有的深圳市华信科科技有限公司（以下简称“华信科”）39%股权和WORLD STYLETECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED（以下简称“World Style”）39%股份，向上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）发行股份购买其持有的华信科10%股权和World Style 10%股份，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定的相关要求，公司董事会就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次交易摊薄即期回报的情况及拟采取的措施说明如下：
一、本次交易摊薄即期回报影响
根据天健出具的《备考审阅报告》，假设公司2023年1月1日完成对标的公司剩余49%股权的收购，本次交易前后（不考虑募集配套资金）公司合并报表口径主要财务数据如下：
项目
| 项目 | 2023.12.31/2023年 | ||
| 实际数 （万元） | 备考数 （万元） | 变动率 （%） | |
| 总资产 | 200,107.23 | 200,107.23 | - |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 3,717.27 | 34,423.30 | 826.04 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 0.0455 | 0.3751 | 723.98 |
| 营业收入 | 346,694.99 | 346,694.99 | - |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -6,005.75 | -3,104.92 | 48.30 |
项目
| 项目 | 2023.12.31/2023年 | ||
| 实际数 （万元） | 备考数 （万元） | 变动率 （%） | |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0735 | -0.0338 | 54.00 |
注1、由于2023年归属于上市公司股东的净利润、基本每股收益的实际数及备考数均为负值，变动率计算公式为（备考数-实际数）/实际数的绝对值；注2、计算归属于上市公司股东的每股净资产和基本每股收益时己剔除尚未解锁的限制性股票。
本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润及基本每股收益将得到提升，本次交易完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但由于标的公司受宏观经济、产业政策、行业周期以及标的公司生产经营过程中存在的市场风险、经营风险等风险因素影响，可能对生产经营结果产生重大影响，因此不排除未来实际经营结果低于预期，每股收益可能存在被摊薄的情况。
二、上市公司防范本次交易摊薄即期回报的措施
为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续经营能力：
（1）进一步提升公司日常运营效率，降低公司运营成本
公司将紧密围绕推进重组的战略目标，加快对标的公司的整合，进一步充分发挥整合效应，提高公司资产运营效率。公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节约公司的各项费用支出，全面有效控制公司经营和资金管控风险。
（2）进一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司
长期发展提供制度保障。
（3）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制
本次交易完成后，公司将根据中国证监会及深交所的相关规定，结合上市公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。特此说明。（以下无正文）