深圳证券交易所
关于对奥园美谷科技股份有限公司
2023年年报的问询函
公司部年报问询函〔2024〕第 151 号
奥园美谷科技股份有限公司董事会：
我部在对你公司2023年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：
1.2021年至2023年，你公司分别实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）-7.02亿元、-2.11亿元和-2.87亿元。2023年度，你公司生物基纤维业务的毛利率为1.63%，同比下降6.34个百分点；医疗美容服务业务的毛利率为46.15%，同比上升1.68个百分点。你公司年审会计师中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司2023年度财务报表出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告。请你公司：
（1）结合近年来主营业务经营状况、收入结构变化情况等，说明最近三年连续亏损的原因及合理性。
（2）结合产品市场价格变动、收入确认、成本费用归集等，说明生物基纤维业务的毛利率下滑至1.63%的原因及合理性，是否存在毛利率长期较低或为负的风险；说明医疗美容服务业务毛利率较高的原因及合理性，是否偏离同行业可比公司。
（3）结合目前经营计划、行业发展趋势等，说明在连续多年扣除非经常性损益后净利润为负的情况下，为提高主业盈利能力及改善持续经营能力拟采取的具体措施。
请年审会计师对（1）和（2）项核查并发表明确意见；分析说明公司持续经营能力是否存在重大不确定性，以持续经营假设编制公司2023年财务报表是否合理，审计意见是否恰当；核实公司是否存在其他可能影响2023年审计意见类型的事项，如是则说明详情。 2.你公司于2022年针对中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司（以下简称“信达资管”）债务诉讼事项计提预计负债14.77亿元，导致2022年末净资产为负。2023年12月25日，信达资管出具《确认函》，同意不附条件、不可变更、不可撤销地解除和豁免你公司在其对京汉置业集团有限责任公司、南通华东建设有限公司、金汉（天津）房地产开发有限公司的4项债权项下的担保等全部责任（对应本金人民币727,784,627.22元及全部利息、重组宽限补偿金、罚息、复利、违约金及为实现债权的费用等相关债权权益），只追索你公司在其对剩余7项债权项下的本金人民币81,923.18万元范围内的担保责任，并承诺在
2024年度不会就此申请执行你公司的资产。2023年报显示，你公司将信达资管解除和豁免事项对预计或有损失的影响计入资本公积，导致期末净资产转正。请你公司：
（1）结合信达资管前述责任豁免的生效时点、相关债务纠纷诉讼进展、相关债务人及其他担保人的偿债能力及偿债进展、对应抵押物的变现价值等因素，说明你公司对该事项的预计负债的计算方式、计提比例及计提依据，前述责任豁免事项对你公司2023年损益和期末净资产的具体影响金额，相关会计处理是否合理审慎。 （2）结合2023年业绩情况及审计情况，说明你公司是否仍实质触及我所《股票上市规则（2024年修订）》第9.3.1条规定的第（二）项、第（三）项情形，是否符合申请撤销退市风险警示的条件；是否仍实质触及我所《股票上市规则（2024年修订）》第9.8.1条规定的第（四）项情形。
（3）逐项自查并说明你公司是否仍存在应被实施退市风险警示及其他风险警示的情形，如是，请及时、充分提示有关风险。
请年审会计师核查并发表明确意见。
3.年报显示，由于京汉置业定向融资计划相关诉讼案件，被强制执行存在导致你公司被动出现非经营性资金占用的风险。请你公司：
（1）说明京汉置业定向融资计划的具体内容；相关诉讼的具体情况，包括案件数量、涉案金额、诉讼进展、案件执行情况
等；京汉置业及其指定方清偿情况。
（2）全面自查是否存在其他可能导致你公司出现非经营性资金占用事项；结合潜在非经营性占用资金余额及还款情况，分析说明是否存在达到本所《股票上市规则（2024年修订）》第
9.4.1条第五项规定的股票被实施退市风险警示及第9.4.18条第五项规定的股票被终止上市的风险。
（3）请年审机构按照《会计监管风险提示第9号——上市公司控股股东资金占用及其审计》说明在年审过程中执行的审计程序、关注的重大事项以及对相关资金占用的核查情况。
4.年报显示，你公司按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款中，对深圳市凯弦投资有限责任公司（以下简称“凯弦投资”）的应收股权转让尾款期末余额为4.08亿元，账龄为2-3年，坏账准备期末余额约4亿元；对广州盛妆医疗美容投资有限公司（以下简称“盛妆医美”）的应收业绩补偿款期末余额为0.37亿元，账龄为1-2年，坏账准备期末余额约0.04亿元。请你公司：
（1）结合凯弦投资经营状况、财务状况、信用状况等，说明截至目前你公司尚未收回股权转让尾款的原因及合理性，坏账准备计提是否充分合理。
（2）说明截至目前你公司与盛妆医美就业绩承诺补偿沟通的具体情况和履约进展，并结合盛妆医美的财务状况、履约意愿等，说明相关业绩补偿款项收回的可能性，并进一步说明你公司向盛妆医美进行追偿已采取的措施及拟采取的措施。
请年审会计师核查并发表明确意见。
5.年报显示，你公司2023年末商誉账面价值5.57亿元，占净资产的比例为252.36%。你公司2023年对浙江连天美企业管理有限公司（以下简称“连天美”）计提商誉减值准备0.58亿元，商誉期末余额为6.51亿元。请你公司：
（1）说明连天美最近三年的主要财务数据，并分析业绩变动原因。
（2）说明对连天美报告期商誉减值测试过程、关键假设、营业收入的预测过程、关键参数的选取依据及合理性，是否符合连天美经营实际及行业发展趋势；对比分析本期及上期商誉减值测试关键参数，说明是否存在重大差异、差异原因及合理性，在此基础上说明报告期商誉减值准备计提是否充分、合理。
（3）就连天美未来是否存在大额商誉减值风险作出审慎预测，分析你公司未来是否存在期末净资产为负的风险。
请年审会计师核查并发表明确意见。
6.年报显示，你公司在建工程功能性纤维素纤维项目期末账面余额0.91亿元，减值准备金额0.87亿元，账面价值0.04亿元。请你公司说明功能性纤维素纤维项目的具体情况，包括但不限于可行性报告、开工时间、拟生产的产品、资金支付对象、目前建设进度等；对项目大额计提减值准备的原因及合理性；项目未来处置计划。请年审会计师核查并发表明确意见。 7.年报显示，你公司报告期末短期借款余额0.25亿元，一
年内到期的长期借款余额为2.6亿元。请你公司结合偿债安排、投融资计划及现金流等，说明公司是否存在流动性风险，如有则请充分提示风险。
8.年报显示，你公司2023年末经营活动产生的现金流量净额为1.94亿元，同比增长200.36%。请你公司分析说明经营活动产生的现金流量与经营业绩的匹配性，现金流量表补充资料相关数据是否与资产负债表、利润表相关项目存在勾稽异常。请年审会计师核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2024年5月30前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部2024年5月16日