中南出版传媒集团股份有限公司China South Publishing & Media Group Co.,Ltd
2023年年度股东大会会议资料
二〇二四年五月二十三日
议案一：
关于公司董事会2023年度工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2023年，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，深入学习贯彻党的二十大精神，新型主流出版传媒集团建设迈出新步伐，高质量发展站上新台阶，各项工作均取得新的显著成绩。公司连续十五届入选全国文化企业30强。公司董事会总结2023年工作情况，分析未来发展形势，谋划2024年工作思路，形成了董事会2023年度工作报告，请各位股东及股东代表审议。
附件：中南出版传媒集团股份有限公司董事会2023年度工作报告
中南出版传媒集团股份有限公司董事会二〇二四年五月二十三日
附件：
中南出版传媒集团股份有限公司董事会
2023年度工作报告
各位股东及股东代表：
现将公司董事会2023年度工作报告如下:
一、报告期内公司主要经营情况
2023年，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，深入学习贯彻党的二十大精神，新型主流出版传媒集团建设迈出新步伐，高质量发展站上新台阶，各项工作均取得新的显著成绩。公司连续十五届入选全国文化企业30强。报告期内，公司实现营业收入136.13亿元，同比增长9.21%；扣非归母净利润
15.52亿元，同比增长5.69%。
（一）深耕主业创精品。公司坚守主责主业，出版发行齐头并进，文化主阵地、发行主渠道、宣传主平台作用充分彰显。全年发行《习近平著作选读》一、二卷330万套，位列全国第一；发行《习近平新时代中国特色社会主义思想学习纲要（2023版）》325万册，位列全国第一；发行《中国式现代化面对面 理论热点面对面?2023》20万册，位列全国第三。新书、大书、好书不断，一般图书业务稳中有进，势头强劲。根据开卷监测数据，报告期内公司在全国综合图书零售市场的实洋占有率为3.80%，排名第二，同比上升2位；在全国网上书店图书零售市场的实洋占有率
为4.05%，排名第二，同比上升2位；在全国新书零售市场的实洋占有率为4.13%，排名第三，同比上升3位。报告期内，公司头部高销量品种显著增加。公司年销量在10万册以上图书64种，《长安的荔枝》年销量突破百万，《云边有个小卖部》《你也走了很远的路吧》《病隙碎笔（2021纪念版）》等经典品种年销量超50万册。16本图书67次进入开卷零售畅销月榜，其中2种登上开卷年度畅销榜（虚构类）TOP10。《北爱》等图书入选《中国新闻出版广电报》2023年度优秀畅销书榜。33本新书登上当当、京东新书热卖月榜前40名，其中《通透》登上当当3月新书热卖榜第1名，《漫长的旅途》登上8月当当新书热卖榜第1名。3种新书进入开卷年度畅销新书榜TOP10。大项目方面，《毛泽东文谭》等5个选题入选2023年度中宣部主题出版重点出版物，《袁隆平全集》等10个项目增补列选国家“十四五”重点出版物出版规划项目，《中国乡村振兴前沿问题研究丛书》等7个项目获2023年国家出版基金资助，《骨肉》《绿松石屋顶》入选中国作协新时代文学攀登计划，《南山谣》等3个选题入选中国作协新时代山乡巨变创作计划。《中国近代思想通史（1840—1949）》《中国针灸大成（第二辑）》《南诏大理国兴衰史》等一批国家级项目完成出版。荣誉奖项方面，《中国古代服饰文献图解》等10种产品获得第八届中华优秀出版物奖，《奔向共同富裕》等3本图书入选中央宣传部、农业农村部组织评选的2023“农民喜爱的百种图书”，《中国空间站：我们的太空家园》等4种图书入选科技部2023年度全国优秀科普作品，《毛泽东文谭》等5种图书入选2023年“中国好书”
月榜，《我的家乡十八洞》等3种图书入选2023年“中国好书?六一专榜”，《书籍秘史》等3种图书获得第十八届文津图书奖及推荐。启动“中南好书”月榜和年榜评选，引发读者广泛关注，取得良好传播效果。对外出版再创佳绩，向39个国家（地区）输出版权364种，连续15年入选“国家文化出口重点企业”。
（二）提质增效优服务。不断提升服务水平，推动产业健康发展。成功举办第二届岳麓书会，近2000万读者参与、120多位名家助阵，媒体宣传报道总流量超过17亿次。湖南省新华书店服务机关阅读，全省累计建成党建书屋七千余家。持续深耕校园阅读，积极服务中小学生读书行动，“四维阅读”等产品质量和销量双升。湖南省新华书店整体业务情况稳步提升，实现营业收入
95.44亿元，同比增长15.29%；实现净利润10.97亿元，同比增长
18.88%。6科7种98册义教国标教材全部通过教育部初审。珈汇公司不断提升职教教材发行服务能力，净利润增幅约两成。联合教育全年发行码洋同比增长9.28%。天闻印务净利润突破亿元，再创新高，荣获2023年国家印刷示范企业，在全国人教版中小学生教材印制质量评比中斩获四连冠，一名员工获评全国技术能手。中南地铁传媒整合武汉地铁全线资源，成功竞得武汉轨道交通1、
3、5、8、16号线平面广告资源经营权，新增武汉地铁语音广告媒体资源，轨道地铁传媒资源更加丰富。中南国际会展成功打造了“草莓音乐节”“长沙车展”“湖南教育博览会”“湖南生物医药与健康产业博览会”等品牌活动。快乐老人公司开拓旅居服务，打造了以“新老人”“小乔讲摄影”“快乐金龄”“旅居记者王宇”
等为代表的新媒体矩阵。
（三）纵深融合促发展。积极推动产业转型升级，融合发展亮点纷呈。出版社全面开展抖音直播，“达人”与“自营”两翼共同发力，图书产品多次登陆行业头部直播间，岳麓书社多次跻身全国出版社直播间20强，最高排名第八。湖南电子社“快点听”平台用户总数达到237万人，年度新增用户41万人。湖南文艺社乐音网平台会员总数107万人，扫码阅读总数约3200万次。湖南少儿社数字教育服务微信平台“博雅悦知”全面服务重点教育产品线，上线6个月即聚集用户超170万。天闻数媒推进深度转型，ECO云开放平台聚合1257万用户及其数据。贝壳网重点打造深度融合出版服务平台湘教智慧云，贝壳网App累计下载量341万。中南迅智移动端应用“A佳教育”App注册用户数达581万，同比新增30万。“智趣新课后”平台提质推广取得显著成效，课时资源达到61门6000余节。“e堂好课” 升级打造“乡村智慧云校”产品，成功拓展汨罗市场。红网党网建设全面提质，《消费维权》获中国新闻奖三等奖，“观潮的螃蟹”微信公众号被中央网信办评为优秀网评账号，《辟谣侠盟》获评中国互联网辟谣优秀作品，“红网云数据可视化融媒体编辑平台”获王选新闻科学技术奖二等奖。中南传媒马栏山园区全面封顶，获评全国建设工程项目施工安全生产标准化工地。金融协调运营成效进一步彰显，泊富基金加强投后项目管理，中润光能项目已完成深交所IPO过会。财务公司着力服务实体产业，提升风险控制能力。
（四）强化管理激活力。坚持严的主基调，营造风清气正的
企业氛围。严守意识形态阵地，修订意识形态工作责任制实施办法。强化主业归核，教育报刊集团、教育音像社、地图社纳入公司管理。优化总部机构和职能设置，持续升级内控体系，完善风控机制。修订干部选用、总部员工管理、双效考核、工资机制等重要制度，推行职务与职级并行。持续推进图书编辑青年英才计划、绘梦实习计划等。创办“习近平新时代中国特色社会主义思想读书会”“总编辑面对面”中南大讲堂”等学习新机制。员工幸福感获得感不断增强，干事创业活力更足。公司信息披露工作连续13年获得上交所最高等级评价；荣获第十四届“中国上市公司投资者关系天马奖”奖项；入选中国上市公司协会2023年公司治理最佳实践案例，并被收录至《上市公司治理报告》；荣获“中国上市公司年度卓越管理团队”奖项；“书香润茶乡，实干促振兴”乡村振兴案例入选“中国上市公司协会上市公司《乡村振兴优秀实践案例》；“讲好湖湘故事 传播中国声音”案例入选《中国上市公司年鉴》上市公司共建“一带一路”篇。
二、董事会日常工作情况
董事会严格按照《公司章程》及相关规定，勤勉履职，科学决策。报告期内，董事会共召开七次会议，审议通过44项议案，会议情况如下：
（一）2023年2月27日，召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》《关于聘任公司总经理的议案》等4项议案；
（二）2023年3月22日，召开第五届董事会第十次会议，
审议通过《关于选举公司副董事长的议案》《关于调整公司高级管理人员的议案》等4项议案；
（三）2023年4月23日，召开第五届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司董事会2022年度工作报告的议案》《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》等20项议案；
（四）2023年8月23日，召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》《关于增补公司第五届董事会独立董事的议案》等7项议案；
（五）2023年9月11日，召开第五届董事会第十三次会议，审议通过《关于投资中南国家数字出版基地马栏山园区装修项目的议案》《关于中南博集天卷文化传媒有限公司对北京博集天卷影业有限公司委托贷款的议案》等5项议案；
（六）2023年10月26日，召开第五届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司2023年第三季度报告的议案》；
（七）2023年12月8日，召开第五届董事会第十五次会议，审议通过《关于与关联方签订委托经营管理合同的议案》《关于中南传媒总部机构优化调整的议案》等3项议案。
报告期内，公司董事会召集四次股东大会，于2023年1月5日召开公司2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于申请延长解决同业竞争承诺履行期限的议案》；于2023年3月16日召开公司2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》《关于增补公司第五届董事会非独立董事的议案》等3项议案；于2023年5月19日召开公司2022年年度股东大会，
审议通过《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》《关于公司2022年度利润分配的议案》等11项议案；于2023年9月28日召开公司2023年第三次临时股东大会，审议通过《关于投资中南国家数字出版基地马栏山园区装修项目的议案》《关于中南博集天卷文化传媒有限公司对北京博集天卷影业有限公司委托贷款的议案》《关于增补公司第五届董事会独立董事的议案》等3项议案。公司董事会严格执行股东大会审议通过的各项议案。
三、行业发展形势研判
（一）政策助推产业繁荣。党的二十大报告与国家“十四五”规划纲要为文化产业发展提供了方向指引。2023年10月召开的全国宣传思想文化工作会议强调：“促进文化事业和文化产业繁荣发展，推动中华优秀传统文化保护传承。”2023年的《政府工作报告》指出“发展新闻出版、广播影视、文学艺术、哲学社会科学和档案等事业，加强智库建设。扎实推进媒体深度融合。提升国际传播效能。深入推进全民阅读，支持文化产业发展。”“全民阅读”连续10次写入政府工作报告。在政策的有力助推下，文化产业发展方兴未艾。
（二）科技驱动产业升级。文化+科技已经成为文化产业转型必由之路。2023年3月，国家新闻出版署启动实施2023年度出版融合发展工程，贯彻党的二十大关于促进数字经济和实体经济深度融合的决策部署，推动出版深度融合发展，塑造出版业高质量发展新动能新优势，更好地服务文化强国、出版强国建设。强化出版融合发展内容建设，创新内容呈现传播方式，加强前沿技
术探索应用，充分发挥技术对出版融合发展的支撑作用，推动产业转型升级，已经成为行业共识。
（三）提质引领产业振兴。文化新质生产力是“十四五”乃至更长时期产业发展的主题。有效提升文化自信自强，为国家发展、民族复兴、社会进步做出更大贡献。不断深化供给侧结构性改革，将新发展理念贯穿产业全过程各领域，推进内容创新、技术创新和体制机制创新，着力提供更充实、更丰富、更优质的产品和服务。在高质量发展的引领下，产业振兴前景广阔。
四、2024年工作思路
2024年工作的总体思路是：以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，深入学习贯彻习近平文化思想，牢牢把握高质量发展这个新时代的硬道理，牢牢把握新时代新的文化使命，深入实施文化+科技战略，不断壮大主流价值、主流舆论、主流文化，不断做优社会效益和经济效益。重点抓好五个方面工作：
（一）紧扣主题主线，提升主流影响力。唱响主旋律，打造高级红，巩固壮大奋进新时代的主流思想舆论。全力抓好习近平总书记著作等重点读物的印制发行，力争《习近平谈治国理政》第五卷、《习近平文化思想学习纲要》等发行量位居全国前列。深刻把握习近平总书记提出的中华文明“五个突出特性”，推进《中华文明突出特性研究丛书》《共铸中华民族现代文明》等项目。围绕中华人民共和国成立75 周年、邓小平同志诞辰120 周年、抗战胜利80 周年等重大节点，推出《小平您好》《蒙达尔纪的青春岁月》《根脉》《中国共产党建设简史》《漫画里的抗
战》等图书。加强正面宣传，提质重点报道，做好形势宣传、政策宣传、成就宣传、典型宣传，唱响中国经济光明论。办好第三届岳麓书会，营造阅读新时代、谱写新篇章的浓厚氛围。做好亚洲经典著作互译、丝路书香等对外出版项目，抓好版权贸易、文化援外、海外参展等工作，管好用好中国旅法勤工俭学蒙达尔纪纪念馆，提升中华文化传播力影响力。
（二）赓续湖湘文脉，提升精品生产力。认真落实湖湘文化保护传承工程、让文物活起来工程，加强湖湘文化传承和古籍整理出版，推进《湖湘文库续编》《湖南出土简牍集成》《湖湘文化名著导读》《湖湘文化极简史》等项目。持续聚焦十大出版战略板块，推进《刘易斯·托马斯书系》《孤勇：左宗棠新传》《国是：改变历史的10 道奏折》《中国——我们的文明从何而来》《灵隐》等产品。继续办好“中南好书”评荐，抓好出版品牌艺术中心、北京出版孵化中心项目，积极参与清溪村文学村庄建设，聚拢专家作家资源和优质出版资源。做好中宣部“五个一工程”奖、中国出版政府奖、中国新闻奖等大奖申报工作，抓好未来三年大奖项目储备。加大“十四五”规划项目落实力度，启动“十五五”项目筹备工作。持续提升选题工作，优化出版流程，加强印前管理，提升编校、印制质量。
（三）紧抓优化提质，提升教育服务力。抓好义教国标教材修订完善、复审复核工作，积极准备教材重新选用工作。完善湘版教材产品体系建设，打造更多启智增慧、培根铸魂的精品。紧盯并做好湖南省内教辅评议工作。持续提升教辅质量，打造顺应
时代、市场认可、师生喜欢的产品。抓好职教市场开拓和维护。加强数字教育资源开发，做好“E 堂好课”“智趣新课后”“阅达教育”“中南迅智”等平台运营。持续优化阅读产品，抓好中小学生读书行动推荐书目等产品发行。扩大期刊矩阵影响。加强教育出版传媒服务一体化运营，做好纸张招标采购、课前到书等工作，形成巩固基本盘的强大合力。
（四）强化科技赋能，提升新质生产力。以马栏山数字出版基地为契机，以人工智能等前沿技术为新引擎，驱动集团产业和管理全面升级。加快制定集团数智化转型总体规划和顶层设计。加强AIGC、数字人、云计算等技术应用，打造融合传播精品。加强新媒体运营，完善“自播+短视频+达人带货”模式。进一步建好红网党网平台，提升时刻新闻等客户端影响力，加强红网户外大屏、地铁传媒等千屏联播。把握好导向、内容和传播方式的关系，让主流价值传播插上先进技术的翅膀。
（五）强化企业治理，提升人才支撑力。注重标本兼治、建章立制，全面加强和规范管理，推进治理体系和治理能力现代化。严格落实意识形态工作责任制，持续加强内容阵地管理。健全巩固金融板块运营协调机制，进一步形成合力、提高效益。加强总部建设，提升财务、投资、人事、审计、法务、内控、投资者关系等工作水平。实施好师徒制、首席编辑制、图书编辑青年英才计划等机制，制定加强全媒体人才队伍建设的意见。继续办好“总编辑面对面”“中南大讲堂”“青年编辑沙龙”等活动，开展编校、营销、设计等技能大比武。加强企业文化建设，让喜欢读书、
崇尚实干、热衷创新在全集团蔚然成风。
2024年，公司董事会将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，团结带领全体员工守正创新，奋力拼搏，向着新型主流出版传媒集团的目标前进，力争为股东带来更加丰厚的投资回报。
议案二：
关于公司监事会2023年度工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2023年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年。公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，在高质量发展大局中谋划推进，取得了新进展新成效。监事会勤勉履责，发挥监督作用，确保公司规范运作，维护股东权益。根据《公司法》和《公司章程》等规定，公司监事会总结一年来的工作，形成了《中南出版传媒集团股份有限公司监事会2023年度工作报告》，请各位股东及股东代表审议。
附件：中南出版传媒集团股份有限公司监事会2023年度工作报告
中南出版传媒集团股份有限公司监事会
二〇二四年五月二十三日
附件：
中南出版传媒集团股份有限公司监事会
2023年度工作报告
各位股东及股东代表：
2023年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年。公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，在高质量发展大局中谋划推进，取得了新进展新成效。监事会勤勉履责，发挥监督作用，确保公司规范运作，维护股东权益。现将2023年监事会工作情况和2024年工作要点报告如下：
一、2023年度工作情况
2023年，监事会对公司的股东大会决议执行情况、董事会的重大决策及公司经营管理活动的合法合规性、董事及高级管理人员履行职务情况等进行全面监督，充分发挥内部监督制衡作用，切实履行监事会的职责，进一步提升公司规范治理水平。
全年公司监事会召开7次会议，共审议通过21项议案，具体情况如下：
（一）2023年2月27日召开第五届监事会第九次会议，会议审议通过《关于增补公司第五届监事会非职工监事的议案》；
（二）2023年3月22日召开第五届监事会第十次会议，会议审议通过《关于选举公司监事会主席的议案》；
（三）2023年4月23日召开第五届监事会第十一次会议，会议审议通过《关于公司监事会2022年度工作报告的议案》《关于公司监事2022年度薪酬的议案》等13项议案；
（四）2023年8月23日召开第五届监事会第十二次会议，会议审议通过《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》《关于公司2023年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于湖南出版投资控股集团财务有限公司2023年半年度风险持续评估报告的议案》；
（五）2023年9月11日召开第五届监事会第十三次会议，会议审议通过《关于增设募集资金专用账户的议案》；
（六）2023年10月26日召开第五届监事会第十四次会议，会议审议通过《关于公司2023年第三季度报告的议案》；
（七）2023年12月8日召开第五届监事会第十五次会议，会议审议通过《关于与关联方签订委托经营管理合同的议案》。
除召开的监事会会议外，全年公司监事列席和出席公司2023年第一次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会、2022年年度股东大会、2023年第三次临时股东大会、2023年历次现场董事会会议与主要经营管理会议，对公司经营管理提出相关建议，发挥监督职能。在监事会的直接指导下，公司审计部报告期内紧紧围绕公司发展战略，切实发挥内部审计监督和服务效能，2023年完成多项专项检查和审计项目，全面跟踪反馈近五年经济责任审计报告问题整改情况，开展制度检查专项审计和经济责任审计，持续加强基建工程项目管控，稳步推进审计信息化工作，完成募
集资金专项审计与出版重点工程结项审核，进一步履行监督职能，提升监督效果。
二、报告期内对公司有关情况发表监督意见
（一）公司依规运作情况
1、2023年度公司经营管理、决策程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，公司内部控制体系健全，未发现公司有违法违规行为。公司股东大会、董事会会议的召集、召开均按照有关法律、法规及《公司章程》规定的程序进行，有关决议的内容合法有效。
2、公司董事会成员及高级管理人员遵守国家法律、法规和《公
司章程》的有关规定，忠实勤勉履行职责。董事会全面落实股东大会的各项决议，高级管理人员认真执行董事会决议，报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规及损害公司和股东利益的行为。
（二）公司财务情况
监事会结合公司实际情况，对公司2023年财务管理体系和财务状况进行检查，做好风险预防与控制工作。公司财务状况、经营情况良好，财务会计内控制度健全，会计核算无重大遗漏和虚假记载，严格执行《会计法》和《企业会计准则》等法律法规，未发现违规违纪问题。天职国际会计师事务所出具了标准无保留意见的2023年度审计报告，该审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司关联交易情况
监事会对公司关联交易事项进行核查，2023年公司发生的日常关联交易符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于保证公司的正常运营，关联交易价格遵循了公允性原则，符合公司和全体股东的最大利益，没有损害非关联股东的合法权益。公司与湖南出版投资控股集团有限公司签署的《金融服务协议》，有利于优化资源配置，提高资金运营效率。公司与湖南出版投资控股集团有限公司签署的《委托经营管理合同》是为了解决同业竞争问题，委托管理费用合理，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（四）募集资金使用与管理情况
监事会对公司募集资金的使用与管理情况进行监督，组织对公司募集资金进行专项审计，认为公司募集资金使用相关情况均及时、真实、准确、完整披露。公司募集资金存放、使用、管理不存在违规情形。监事会对《关于增设募集资金专用账户的议案》进行审议，认为此次增设募集资金专用账户，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，符合相关法律、法规及规范性文件的要求以及公司募集资金管理制度等相关规定，有利于加强募集资金管理，不存在损害股东尤其是中小投资者利益的情形。
（五）公司对外担保及股权、资产置换情况
2023年度公司无对外担保、债务重组、资产置换、非货币性交易事项。
（六）内部控制评价报告
天职国际会计师事务所出具了关于公司内部控制的标准无保留意见的审计报告。公司监事会审核通过公司2022年度内部控制评价报告，检查公司2023年度内部控制体系的建设和运行情况，公司通过加强内部控制体系建设，建立较为完备的内部控制体系，并得到有效执行。公司进一步推进内控体系优化升级工作，结合实际业务和管理变化，完善内控手册。编制业务板块标准化流程，初步搭建重大风险预警指标体系。公司的内部控制体系在合理保障公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高公司经营效率、促进公司发展战略实施等方面发挥了积极作用，公司各项经营风险得到有效的防范与管控。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系建设及运行情况。
（七）公司定期报告的审核意见
监事会对2022年年度报告、2023年第一季度报告、半年度报告与第三季度报告均进行认真审查。天职国际会计师事务所对2022年年度报告出具了标准无保留意见的财务审计报告。公司监事会认为以上定期报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实反映报告期内的经营管理和财务状况，未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、2024年度监事会工作要点
2024年是实施“十四五”规划的关键一年，监事会将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，按照监管要求，积极响应推动上市公司高质量发展政策，紧紧围绕公司战略目标与经营实际，从“合规高效、做实监督、强化能力”三个方面进一步抓实做强，切实做好以下工作：
（一）深化规范运作，确保合规高效
严格按照相关法律法规与相关文件精神，围绕公司工作重点，结合公司实际，持续推进内控体系优化建设，完善内控制度。忠诚履职尽责，督促股东大会、董事会各项决议落实、决策执行，确保监督工作有序进行，公司监事会运作合规高效。
（二）做实日常监督，有效防范风险
进一步压实各级主体责任，加强协同配合，形成监督合力，强化重点领域监督，确保内控实施。积极保持与内部审计和外部审计机构的交流，重视监督检查成果运用，对公司重大、重要事项提出质询与建议，及时对相关重大事项提示风险。
（三）持续推进学习，提升综合能力
组织监事会成员积极参加监管机构举办的履职培训，加强学习交流，进一步提升专业素养。关注行业最新动态和最佳实践，提升监督水平，为持续优化公司治理和高质量发展提供有力保障。
议案三：
关于公司独立董事2023年度述职报告的议案
各位股东及股东代表：
2023年，公司独立董事严格按照相关规定和要求，勤勉尽责，恪尽职守，切实维护公司和股东尤其是中小股东的利益。根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，公司独立董事总结2023年度履职情况，形成了2023年度述职报告，请各位股东及股东代表审议。
附件1：中南出版传媒集团股份有限公司独立董事2023年度
述职报告（李桂兰）
附件2：中南出版传媒集团股份有限公司独立董事2023年度
述职报告（雷辉）
附件3：中南出版传媒集团股份有限公司独立董事2023年度
述职报告（廖圣清）
中南出版传媒集团股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十三日
附件：
中南出版传媒集团股份有限公司独立董事2023年度述职报告
（李桂兰）
作为中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“中南传媒”或“公司”）独立董事，2023年我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》《独立董事年报工作制度》等相关规定和要求，秉承独立、客观、公正的立场，积极履职，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况，积极参加公司相关会议，认真审议各项会议提案，参与公司重大经营决策并对重大事项客观地发表独立意见，切实维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人于1964年9月出生，性别女，中国国籍，无境外居留权，汉族，湖南澧县人，民盟盟员，教授，硕士研究生导师。中国会计学会高级会员，湖南省财务学会常务理事，湖南省管理科学学会常务理事。1985年毕业于湖南财经学院工业会计专业，获学士学位；1990年毕业于西南财经大学会计系会计学专业研究生班，1993年获得经济学硕士学位；1990年8月至今，在湖南农业大学担任专职教师，其中2001年被聘为硕士导师和会计学科带头人，
2007年被评为教授。2021年5月迄今担任中南传媒独立董事。作为中南传媒的独立董事，我与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，与公司以及公司主要股东不存在可能影响进行客观独立判断的关系。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，公司召开4次股东大会和7次董事会，本人出席全部会议，具体出席情况如下：
| 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 |
| 7 | 7 | 6 | 0 | 0 | 否 | 4 |
本人担任第五届董事会审计委员会召集人、提名与薪酬考核委员会委员，积极开展相关工作，出席7次董事会审计委员会会议、4次董事会提名与薪酬考核委员会会议。
（二）行使独立董事职权的情况
我本着对公司和全体股东特别是中小股东高度负责的态度，认真审阅会议材料，独立、客观、审慎地行使表决权。在充分沟通的基础上，履行独立董事职责，独立行使表决意见，对董事会审议的议案均投票赞成。我认为公司董事会和股东大会符合法定程序，重大经营决策事项及其他重大事项均履行了相关审批程序，合法有效。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，我认真审阅了公司2022年度内部审计工作报告与
2023年度内部审计工作计划，认可该计划的可行性，并督促公司内部审计机构严格执行审计计划。审计委员会专题召开两次现场会议，我与会计师事务所分别就2022年度财务与内部控制总体审计策略、2022年度财务与内部控制初审情况进行交流，对重点关注事项充分沟通。
（四）现场考察情况及公司配合情况
为切实履行独立董事职责，我积极了解公司经营情况，听取公司管理团队对于经营状况、规范运作、财务管理及风险控制方面的汇报，并对新华书店、中南地铁传媒、马栏山项目等进行现场考察调研，对项目督导、流程管理、风险管控和业态发展等方面重点关注，切实履行独董职责。
公司董事长、高级管理人员、董事会秘书以及证券事务部与我保持有效沟通，并以简讯、简报、电子邮件等形式定期向我报告重大事项，方便我及时了解公司发展运营情况、所处行业及相关政策动态。公司积极安排现场考察调研，事前充分沟通协调，合理安排时间，调研时各方积极配合工作，让我能充分了解相关情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项
2023年，我对董事会各项议案认真审核，并对涉及关联交易等重大事项出具独立意见。
（一）关联交易情况
我对公司2022年度日常性关联交易执行情况与2023年度日常性关联交易预计情况、与湖南出版投资控股集团有限公司签署
《金融服务协议》《委托经营管理合同》等关联事项进行了审核，认为公司与关联方之间发生的日常关联交易是公司日常生产经营活动的正常行为，有利于保证公司日常经营活动顺利进行；公司签订的《金融服务协议》，有利于整合相关资源，优化资金配置；公司与关联方签订《委托经营管理合同》是为了解决同业竞争问题，委托费用公允合理。通过审核2023年公司的关联交易事项，我认为关联交易价格遵循了公允性原则，保护了公司和全体股东的利益，没有损害非关联股东的合法权益。
（二）定期报告及内部控制评价报告
报告期内，公司完成2022年度报告与2023年第一季度、半年度、第三季度报告的编制及披露工作，我对所有定期报告进行审核并签署书面确认意见。我认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露管理办法》的规定，履行了审批、披露程序，信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2023年4月23日公司召开第五届董事会第十一次会议，我对《公司2022年度内部控制自我评价报告》发表了意见，认为公司内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司内部控制自我评价全面、真实、准确地反映了公司内部控制实际情况。
（三）聘请会计师事务所情况
2023年4月23日公司召开第五届董事会第十一次会议，我对《关于续聘会计师事务所的议案》发表独立意见，认为续聘天
职国际会计师事务所为公司2023年度财务与内部控制审计机构符合相关规定，有利于公司业务发展和审计需求。
（四）聘任上市公司财务负责人
2023年3月22日公司召开第五届董事会第十次会议，我对《关于调整公司高级管理人员的议案》进行审核。我认为马睿女士符合公司财务总监岗位任职资格，工作能力、业务素质、管理水平和个人品质能够胜任岗位工作。本次聘任程序规范，符合《公司法》《公司章程》等有关规定。
（五）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
2023年2月27日公司召开第五届董事会第九次会议，我对《关于聘任公司总经理的议案》《关于增补公司第五届董事会非独立董事的议案》进行审核；2023年3月22日公司召开第五届董事会第十次会议，我对《关于选举公司副董事长的议案》《关于调整公司高级管理人员的议案》《关于变更公司董事会秘书的议案》《关于增补公司第五届董事会专业委员会成员的议案》进行审核；2023年4月23日公司召开第五届董事会第十一次会议，我对《关于公司董事2022年度薪酬的议案》《关于公司高级管理人员2022年度薪酬的议案》进行审核；2023年8月18日公司召开第五届董事会第十二次会议，我对《关于增补公司第五届董事会独立董事的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》进行审核。
四次董事会所审议的相关议案均获通过，我认为公司提名董事、聘任高级管理人员的程序规范，提名和聘任人员具备相应的任职资格和能力，符合相关岗位的任职资格，工作能力、业务素
质、管理水平和个人品质能够胜任本公司相关岗位的工作。提名和聘任的独立董事具备相关法律法规所要求的独立董事任职资格，具备独立董事所要求的独立性。公司董事和高级管理人员薪酬严格按照公司相关制度实行，符合有关法律、法规及公司章程的规定，公司高级管理人员薪酬方案是依据公司所处行业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形。
（六）对外担保及资金占用情况
本着严格自律、规范运作、实事求是的原则，我对公司的担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行审慎查验，并对有关情况进行专项说明，发表了独立意见，认为公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。公司没有对外担保情况。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司2022年度以 179,600 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 6元（含税），占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润77.01%。公司分红政策体现了公司重视对投资者的合理回报，充分考虑了公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益或其他不合理情形。我认为该方案符合公司实际情况，符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定和要求，有利于公司持续健康发展，制定及审议程序符合相关规定。
四、总体评价
2023年，我始终如一地本着独立、客观、公正的原则，认真地行使公司和股东所赋予的权利，保持独立客观审慎，围绕公司经营战略，充分发挥专业性作用，对公司各项议题均认真审核，并对相关决策提出建设性意见，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2024年，我将继续诚信、谨慎、勤勉地履行职责，按照相关法律法规及公司章程的规定和要求，全面履行独立董事的监督职责，充分发挥独立性作用，不断提升履职能力。作为公司董事会审计委员会召集人，我将充分发挥会计专业优势，为公司的科学决策、财务管理、内部控制和风险防范提供更好的意见和建议，坚定维护全体股东特别是中小股东的合法权益，推动公司持续高质量发展。
独立董事：李桂兰二〇二四年五月二十三日
附件：
中南出版传媒集团股份有限公司
独立董事2023年度述职报告
（雷辉）
作为中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“中南传媒”或“公司”）独立董事，2023年本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》《独立董事年报工作制度》等相关规定和要求，秉承独立、客观、公正的立场，积极履职，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况，积极参加公司相关会议，认真审议各项会议提案，参与公司重大经营决策并对重大事项客观地发表独立意见，切实维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人于1967年9月出生，性别男，中国国籍，无境外居留权，汉族，湖南长沙人，中共党员，教授，博士、博士生导师、岳麓学者特聘A岗，入选教育部“新世纪优秀人才支持计划”，荷兰特文特大学访问学者。毕业于湖南大学工商管理学院，获得企业管理博士学位。1996年至今，在湖南大学担任专职教师，现任湖南大学产业与区域发展研究所所长，兼任中国企业管理研究会常务理事，中国技术经济协会理事，湖南大学学报（社科版）编委。
曾担任湖南大学工商管理学院副院长，湖南省技术经济与管理现代化研究会秘书长。2022年5月迄今担任中南传媒独立董事。作为中南传媒的独立董事，我与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，与公司以及公司主要股东不存在可能影响进行客观独立判断的关系。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，公司召开4次股东大会和7次董事会，本人出席3次股东大会和7次董事会，具体出席情况如下：
| 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 |
| 7 | 7 | 6 | 0 | 0 | 否 | 3 |
本人担任第五届董事会提名与薪酬考核委员会召集人、审计委员会委员，积极开展相关工作，出席4次董事会提名与薪酬考核委员会会议、7次董事会审计委员会会议。
（二）行使独立董事职权的情况
我本着对公司和全体股东特别是中小股东高度负责的态度，认真审阅会议材料，独立、客观、审慎地行使表决权。在充分沟通的基础上，履行独立董事职责，独立行使表决意见，对董事会审议的议案均投票赞成。我认为公司董事会和股东大会符合法定程序，重大经营决策事项及其他重大事项均履行了相关审批程序，合法有效。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，我认真审阅了公司2022年度内部审计工作报告与2023年度内部审计工作计划，认可该计划的可行性，并督促公司内部审计机构严格执行审计计划。审计委员会专题召开两次现场会议，我与会计师事务所分别就2022年度财务与内部控制总体审计策略、2022年度财务与内部控制初审情况进行交流，对重点关注事项充分沟通。
（四）中小股东的沟通交流情况
报告期内，我参加了公司2022年年度、2023年半年度、2023年第三季度业绩说明会，就战略投资、业务发展等方面的问题在信息披露允许的范围内与中小投资者进行沟通交流。
（五）现场考察情况及公司配合情况
为切实履行独立董事职责，我积极了解公司经营情况，听取公司管理团队对于经营状况、规范运作、财务管理及风险控制方面的汇报，并对新华书店、中南地铁传媒、马栏山项目等进行现场考察调研，对项目督导、流程管理、风险管控和业态发展等方面重点关注，切实履行独董职责。
公司董事长、高级管理人员、董事会秘书以及证券事务部与我保持有效沟通，并以简讯、简报、电子邮件等形式定期向我报告重大事项，方便我及时了解公司发展运营情况、所处行业及相关政策动态。公司积极安排现场考察调研，事前充分沟通协调，合理安排时间，调研时各方积极配合工作，让我能充分了解相关情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项
2023年，我对董事会各项议案认真审核，并对涉及关联交易等重大事项出具独立意见。
（一）关联交易情况
我对公司2022年度日常性关联交易执行情况与2023年度日常性关联交易预计情况、与湖南出版投资控股集团有限公司签署《金融服务协议》《委托经营管理合同》等关联事项进行了审核，认为公司与关联方之间发生的日常关联交易是公司日常生产经营活动的正常行为，有利于保证公司日常经营活动顺利进行；公司签订的《金融服务协议》，有利于整合相关资源，优化资金配置；公司与关联方签订《委托经营管理合同》是为了解决同业竞争问题，委托费用公允合理。通过审核2023年公司的关联交易事项，我认为关联交易价格遵循了公允性原则，保护了公司和全体股东的利益，没有损害非关联股东的合法权益。
（二）定期报告及内部控制评价报告
报告期内，公司完成2022年度报告与2023年第一季度、半年度、第三季度报告的编制及披露工作，我对所有定期报告进行审核并签署书面确认意见。我认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露管理办法》的规定，履行了审批、披露程序，信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2023年4月23日公司召开第五届董事会第十一次会议，我对《公司2022年度内部控制自我评价报告》发表了意见，认为公司内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，公
司内部控制自我评价全面、真实、准确地反映了公司内部控制实际情况。
（三）聘请会计师事务所情况
2023年4月23日公司召开第五届董事会第十一次会议，我对《关于续聘会计师事务所的议案》发表独立意见，认为续聘天职国际会计师事务所为公司2023年度财务与内部控制审计机构符合相关规定，有利于公司业务发展和审计需求。
（四）聘任上市公司财务负责人
2023年3月22日公司召开第五届董事会第十次会议，我对《关于调整公司高级管理人员的议案》进行审核。我认为马睿女士符合公司财务总监岗位任职资格，工作能力、业务素质、管理水平和个人品质能够胜任岗位工作。本次聘任程序规范，符合《公司法》《公司章程》等有关规定。
（五）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
2023年2月27日公司召开第五届董事会第九次会议，我对《关于聘任公司总经理的议案》《关于增补公司第五届董事会非独立董事的议案》进行审核；2023年3月22日公司召开第五届董事会第十次会议，我对《关于选举公司副董事长的议案》《关于调整公司高级管理人员的议案》《关于变更公司董事会秘书的议案》《关于增补公司第五届董事会专业委员会成员的议案》进行审核；2023年4月23日公司召开第五届董事会第十一次会议，我对《关于公司董事2022年度薪酬的议案》《关于公司高级管理人员2022年度薪酬的议案》进行审核；2023年8月18日公司召开第五届
董事会第十二次会议，我对《关于增补公司第五届董事会独立董事的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》进行审核。
四次董事会所审议的相关议案均获通过，我认为公司提名董事、聘任高级管理人员的程序规范，提名和聘任人员具备相应的任职资格和能力，符合相关岗位的任职资格，工作能力、业务素质、管理水平和个人品质能够胜任本公司相关岗位的工作。提名和聘任的独立董事具备相关法律法规所要求的独立董事任职资格，具备独立董事所要求的独立性。公司董事和高级管理人员薪酬严格按照公司相关制度实行，符合有关法律、法规及公司章程的规定，公司高级管理人员薪酬方案是依据公司所处行业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形。
（六）对外担保及资金占用情况
本着严格自律、规范运作、实事求是的原则，我对公司的担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行审慎查验，并对有关情况进行专项说明，发表了独立意见，认为公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。公司没有对外担保情况。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司2022年度以 179,600 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 6元（含税），占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润77.01%。公司分红政策体现了公司重视对投资者的
合理回报，充分考虑了公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益或其他不合理情形。我认为该方案符合公司实际情况，符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定和要求，有利于公司持续健康发展，制定及审议程序符合相关规定。
四、总体评价
2023年，本人严格按照相关法律法规及公司章程的规定和要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，认真地行使各项权利，就董事会各项议案进行了独立、客观、公正的审议，对公司经营管理提出合理化建议，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
2024年，我将一如既往诚信、谨慎、勤勉地履行职责，不断提升履职能力。作为公司董事会提名与薪酬考核委员会召集人，我将充分利用自身专业知识与独立性作用，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，坚定维护全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司持续高质量发展。
独立董事：雷辉二〇二四年五月二十三日
附件：
中南出版传媒集团股份有限公司
独立董事2023年度述职报告
（廖圣清）
作为中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“中南传媒”或“公司”）独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》《独立董事年报工作制度》等相关规定和要求，秉承独立、客观、公正的立场，积极履职，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况，积极参加公司相关会议，认真审议各项会议提案，参与公司重大经营决策并对重大事项客观地发表独立意见，切实维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人于1971年8月出生，性别男，中国国籍，无境外居留权，汉族，江西赣州人，中共党员，教授，博士、博士生导师、韩国全南大学访问副教授。毕业于复旦大学新闻学院，获传播学博士学位。1997年至今，在复旦大学担任专职教师，兼任中国新闻史学会符号传播学研究委员会副会长、中国科技新闻学会数据新闻专业委员会副理事长。2023年9月迄今担任中南传媒独立董事。作为中南传媒的独立董事，我与公司之间不存在雇佣关系、交易
关系、亲属关系，与公司以及公司主要股东不存在可能影响进行客观独立判断的关系。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
任期内，我出席2次董事会，作为候选独立董事列席1次股东大会，具体出席情况如下：
| 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 列席股东大会的次数 |
| 2 | 2 | 2 | 0 | 0 | 否 | 1 |
（二）行使独立董事职权的情况
我本着对公司和全体股东特别是中小股东高度负责的态度，认真审阅会议材料，独立、客观、审慎地行使表决权。在充分沟通的基础上，履行独立董事职责，独立行使表决意见，对董事会审议的议案均投票赞成。我认为公司董事会和股东大会符合法定程序，重大经营决策事项及其他重大事项均履行了相关审批程序，合法有效。
（三）现场考察情况及公司配合情况
为切实履行独立董事职责，我积极了解公司经营情况，听取公司管理团队对于经营状况、规范运作、财务管理及风险控制方面的汇报，并对马栏山项目进行现场考察、调研，切实履行独董职责。公司与我保持有效沟通，并以简讯、简报、电子邮件等形式定期向我报告重大事项，方便我及时了解公司发展运营情况、所处行业及相关政策动态。公司积极安排现场考察调研，事前充
分沟通协调，合理安排时间，调研时各方积极配合工作，让我能充分了解相关情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项
我对董事会各项议案认真审核，并对涉及关联交易等重大事项出具独立意见。
（一）关联交易情况
我对公司与湖南出版投资控股集团有限公司签署《委托经营管理合同》关联事项进行了审核，认为与关联方签订《委托经营管理合同》是为了解决同业竞争问题，委托费用公允合理，保护了公司和全体股东的利益，没有损害非关联股东的合法权益。
（二）定期报告情况
任期内，我对公司2023年第三季度报告进行审核并签署书面确认意见。我认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露管理办法》的规定，履行了审批、披露程序，信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、总体评价
2023年，我严格按照相关法律法规及公司章程的规定和要求，始终本着诚信、审慎、求实的态度，忠实勤勉、恪尽职守，积极履行独立董事职责，发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2024年，我将继续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，诚信、谨慎、勤勉地履行职责，认真学习监管部门新出台的各项法律、法规及规章，了解监管新动态、新要求，不断提升履
职能力，充分利用自身专业知识与独立性作用为公司提供更多有建设性的意见，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司持续高质量发展。
独立董事：廖圣清二〇二四年五月二十三日
议案四：
关于公司董事2023年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《中南出版传媒集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬及考核管理办法》及《湖南省省管国有文化企业“双效”业绩考核及负责人薪酬管理实施办法》，经考核，2023年度公司董事拟按如下标准领取薪酬：
董事长彭玻、副董事长杨壮、原董事张子云、董事熊名辉均不在公司领取薪酬；黄步高自2023年3月16日起任董事、2023年3月22日起任副董事长，在公司领取薪酬人民币57.05万元；周亦翔自2023年3月16日起任董事，在公司领取薪酬人民币
57.05万元；王清学自2023年3月16日起任董事，在公司领取薪酬人民币96.13万元；丁双平任董事至2023年1月28日，在公司领取薪酬人民币8.91万元；高军任董事至2023年1月28日，在公司领取薪酬人民币8.91万元；舒斌任董事至2023年1月28日，在公司领取薪酬人民币9.15万元；独立董事李桂兰在公司领取津贴人民币12万元；独立董事雷辉在公司领取津贴人民币12万元；刘志阳任独立董事至2023年9月28日，在公司领取津贴人民币9万元；廖圣清自2023年9月28日起任公司独立董事，在公司领取津贴人民币3万元。
请各位股东及股东代表审议。
中南出版传媒集团股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十三日
议案五：
关于公司监事2023年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《中南出版传媒集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬及考核管理办法》及《湖南省省管国有文化企业“双效”业绩考核及负责人薪酬管理实施办法》，经考核，2023年度公司监事拟按如下标准领取薪酬：
徐述富任监事、监事会主席至2023年1月28日，不在公司领取薪酬；周亦翔任监事至2023年1月28日，在公司领取薪酬人民币6.34万元；王斗自2023年3月16日起任监事，2023年3月22日起任监事会主席，在公司领取薪酬人民币96.98万元；监事徐向荣在公司领取薪酬人民币119.75万元；监事张健在公司领取薪酬人民币112.19万元；李雄伟任职工监事至2023年3月28日，在湖南人民出版社有限责任公司领取薪酬人民币16.6万元；职工监事龚勇兼任湖南天闻新华印务有限公司党委副书记、董事、工会主席，在湖南天闻新华印务有限公司领取薪酬人民币93.81万元；职工监事唐薇兼任公司法律事务部副部长，在公司领取薪酬人民币71.48万元；荀娟自2023年3月28日起任职工监事，兼任湖南电子音像出版社有限责任公司综合出版事业部副部长（主持工作），在湖南电子音像出版社有限责任公司领取薪酬人民币24.34万元。
请各位股东及股东代表审议。
中南出版传媒集团股份有限公司监事会二〇二四年五月二十三日
议案六：
关于公司2023年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》及公司相关规定，公司组织编制了2023年年度报告及摘要，内容详见公司年报印刷版及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），请各位股东及股东代表审议。
中南出版传媒集团股份有限公司董事会二〇二四年五月二十三日
议案七：
关于公司2023年度利润分配的议案
各位股东及股东代表：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币3,849,474,862.25元。公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利0.55元（含税）。截至2024年4月25日，公司总股本17.96亿股，以此计算合计拟派发现金红利987,800,000.00元（含税）。本年度公司现金分红比例为
53.26%。不实施资本公积金转增股本等其他形式的分配方案。
自2024年4月25日至实施权益分派股权登记日期间，如因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
请各位股东及股东代表审议。
中南出版传媒集团股份有限公司董事会二〇二四年五月二十三日
议案八：
关于公司2024年半年度利润分配安排的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的规定，为进一步提高现金分红频次，增强投资者回报水平，结合公司实际情况，拟定2024 年半年度现金分红安排如下：
公司2024 年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。在现金分红总额不超过当期实现的归属于上市公司股东净利润的条件下，公司拟向全体股东每股派发现金红利0.1元（含税）。截至2024年4月25日，公司总股本17.96亿股，以此计算合计拟派发现金红利179,600,000.00元（含税）。自2024年4月25日至实施权益分派股权登记日期间，如因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
为简化分红程序，董事会提请股东大会授权董事会根据股东大会决议，在符合利润分配的条件下制定实施2024年半年度利润分配方案。
请各位股东及股东代表审议。
中南出版传媒集团股份有限公司董事会二〇二四年五月二十三日
议案九：
关于公司2023年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
2023年是全面贯彻党的二十大精神、以中国式现代化引领湖南现代化建设的开局之年，是三年新冠疫情防控转段后经济恢复发展的关键之年，面对复杂多变的发展环境，在董事会的正确领导下，公司管理层和全体员工砥砺奋进，齐心协力，全面贯彻新发展理念，以高质量发展统揽全局，坚持稳中求进，坚持守正创新，聚焦主责主业，推动出版融合创新，深化文化教育服务，助力全省全民阅读活动落地，提升媒体传播影响力，实现社会效益与经济效益双丰收。公司拟定了2023年度财务决算报告，请各位股东及股东代表审议。
中南出版传媒集团股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十三日
附件：
中南出版传媒集团股份有限公司
2023年度财务决算报告
2023年是经济恢复发展的关键之年，面对复杂多变的发展环境，在董事会的正确领导下，公司管理层和全体员工砥砺奋进，齐心协力，全面贯彻新发展理念，以高质量发展统揽全局，坚持稳中求进，坚持守正创新，经济运行整体向好，运行质量不断提升，实现社会效益与经济效益双丰收。现将 2023年度财务决算情况报告如下:
一、2023年度公司财务报表的审计情况
公司2023年度财务报表已经天职国际会计师事务所审计，出具了标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中南出版传媒集团股份有限公司2023年12月31日合并及母公司的财务状况以及2023年度合并及母公司的经营成果和现金流量。
主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 同比增减（%） |
| 营业收入 | 1,361,303.18 | 1,246,461.49 | 9.21 |
| 利润总额 | 174,040.36 | 151,044.31 | 15.22 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 185,469.64 | 139,923.17 | 32.55 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 | 155,195.73 | 146,833.67 | 5.69 |
| 总资产 | 2,536,860.88 | 2,481,875.31 | 2.22 |
| 总负债 | 916,499.58 | 937,164.46 | -2.21 |
| 所有者权益或股东权益 | 1,620,361.30 | 1,544,710.85 | 4.90 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 8.58 | 8.15 | 5.28 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.03 | 0.78 | 32.05 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.86 | 0.82 | 4.88 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 12.41 | 9.70 | 增长2.71百分点 |
| 每股经营活动产生的现金净流量（元/股） | 1.07 | 1.13 | -5.31 |
二、主要财务状况
（一）资产负债情况
截至2023年12月31日，公司总资产2,536,860.88万元，较
年初2,481,875.31万元增加54,985.57万元，增幅为2.22%，其中：
流动资产为2,071,273.29万元，较年初的2,112,793.08万元减少41,519.79万元，降幅为1.97%。流动资产变动的主要原因系报告期公司强化库存管理，优化产品结构，存货较年初减少26,755.38万元；调整金融业务运营结构等影响，导致其他流动资产较年初减少28,870.66万元；营业收入同比增长导致应收账款较年初增加12,567.62万元。
非流动资产为465,587.59万元，较年初的369,082.24万元增加96,505.35万元，增幅为26.15%。非流动资产增加的主要原因系报告期马栏山园区项目投入增加等导致在建工程较年初增加53,064.16万元；财务公司债权投资较年初增加20,421.12万元；因公司企业所得税政策发生变化，递延所得税资产较年初增加25,758.13万元。
公司负债总额916,499.58万元，较年初的937,164.46万元减少20,664.88万元，减幅为2.21%，其中：流动负债829,192.15万元，较年初的865,066.50万元减少35,874.35万元，减幅4.15%。流动负债的减少主要系报告期公司因收入确认导致合同负债较年初减少29,786.45万元；短期借款(票据贴现借款)较年初减少27,614.25万元；财务公司吸收控股集团存款减少38,352.69万元；公司应付职工薪酬较年初增加19,285.71万元；应付账款较年初增
加22,712.87万元；其他应付款较年初增加16,221.94万元。
非流动负债87,307.43 万元，较年初的72,097.96万元增加15,209.47万元，增幅21.10%。非流动负债的增长主要系报告期专项应付款的增加。
（二）归属于上市公司股东权益情况单位：万元
| 项目 | 年初数 | 本年增加 | 本年减少 | 年末数 |
| 股本 | 179,600.00 | 179,600.00 | ||
| 资本公积 | 444,987.13 | 9.96 | 444,997.09 | |
| 盈余公积 | 142,071.36 | 11,067.91 | 153,139.27 | |
| 其他综合收益 | 445.79 | 439.66 | 6.13 | |
| 一般风险准备 | 13,616.77 | 425.05 | 14,041.82 | |
| 未分配利润 | 683,566.33 | 185,469.64 | 119,252.97 | 749,783.00 |
| 归属于上市公司股东权益 | 1,464,287.37 | 196,972.57 | 119,692.63 | 1,541,567.31 |
（三）经营情况
2023年度公司实现营业收入1,361,303.18万元，同比增长
9.21%，营业收入增长的主要原因是：出版业务方面实现营业收入360,190.78万元，同比增长4.75%，通过整合优质内容资源，加大出版能力建设，持续打造品牌精品，提升整体竞争力，报告期公司一般图书市场地位继续上升，在全国综合图书零售市场的
实洋占有率为3.8%，在全国网上书店图书零售市场的实洋占有率为4.05%,均排名第二，稳居第一方阵。发行业务方面，实现营业收入1,141,603.66万元，同比增长14.91%。湖南省新华书店持续聚焦融合发展，推深做实教育服务，优化升级教育产品体系，加速线上线下平台融合，持续深耕校园阅读，继续提质“四维阅读”“中小学生阅读书系”等产品，深度挖掘“双峰”经验，聚力解决教育领域的痛点难点问题，深入推进全民阅读，重点做好时政读物和主题出版物发行工作，守好基本阵地，助力文化强国建设。媒体业务方面，全年实现营业收入81,924.72万元，同比增长
6.39%。潇湘晨报经营公司深化融合转型，开拓新兴渠道，媒体影响不断提升。湖南快乐老人传媒公司中老年旅游旅居业务实现大幅增长，“快乐旅居”品牌效益不断提升，引领享老新潮流。湖北中南地铁传媒公司整合武汉地铁全线资源，成功竞得武汉轨道交通5条线路平面广告资源经营权，报告期新增武汉地铁语音广告媒体资源。印刷业务方面，公司推进科学规范化管理，坚守安全环保底线，深耕细作目标市场，优化生产系统运行，激发科技创新动能，全年实现营业收入110,037.85万元，同比增长0.92%。金融和投资业务方面，公司立足稳健，严控金融风险，提升金融与产业协同及资金运营能力，全年实现营业收入21,254.94万元，利润总额8,687.84万元。
2023年度实现营业利润176,954.04万元，较上年同期增长
15.80%，主要系公司收入规模增长以及公允价值变动收益同比增加联合影响所致；利润总额174,040.36万元，较上年同期增长
15.22%；净利润195,488.44万元，较上年同期增长31.73 %。
2023年度公司销售费用212,526.10万元，较上年同期增长
9.74%。主要系报告期公司加强市场拓展，人工费用及市场推广费用同比增加所致。
2023年度公司管理费用171,068.47万元，较上年同期增长
9.76%。主要系报告期公司计提的绩效工资同比增长所致。
2023年度研发费用9,899.49万元，较上年同期下降31.74%，主要系报告期公司部分研发项目已完工结项所致。
2023年度公司财务费用-9,724.83万元，2022年度财务费用为-12,575.12万元，主要系报告期公司银行利息收入减少所致。
2023年度公允价值变动收益2,434.27万元，较上年同期增加15,247.16万元，主要系疫情干扰消退，宏观经济呈现恢复性增长，带动了公司报告期内金融产品和股权投资产品公允价值变动收益的增加。
2023年度公司所得税费用-21,448.08万元，上年同期2,646.42万元，变动较大的原因主要系根据财政部、国家税务总局、中央宣传部2023年10月发布的《关于延续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业有关税收政策的公告》，公司预计未来适用的所得税政策将发生变化，对截至2023年12月31日税会差异确认递延所得税费用，对当期损益产生的一次性影响。
（四）现金流量分析
2023年度公司经营活动产生的现金流量净额为193,003.28万元，上年同期现金流量净额为202,683.66万元，同比减少净流入9,680.37万元，主要系报告期公司金融业务运营结构调整所致。
2023年度公司投资活动产生的现金流量净额为43,950.75万元，上年同期现金流量净额为-64,899.44万元，同比增加净流入108,850.19万元，主要系报告期财务公司收回交易性金融投资产品收到的现金较上年同期增加所致。
2023年度公司筹资活动产生的现金流量净额为-155,699.50万元，上年同期现金流量净额为-107,811.06万元，同比减少净流入47,888.44万元，主要系报告期子公司上期票据贴现借款到期归还所致。
（五）主要财务指标
1. 偿债能力指标
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 同比增减(%) |
| 流动比率 （倍） | 2.50 | 2.44 | 2.46 |
| 速动比率（倍） | 2.26 | 2.19 | 3.20 |
| 资产负债率（%） | 36.13 | 37.76 | 下降1.63百分点 |
2023年度公司流动比率为2.50，速动比率为2.26，资产负债率36.13%，说明公司资本结构较优，盈利能力稳定，流动性较高，偿债能力强。
2. 营运能力指标
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 同比增减(%) |
| 应收账款周转率（次） | 11.60 | 11.8 | -1.69 |
| 存货周转率（次） | 4.72 | 4.11 | 14.84 |
2023年公司存货周转率同比增长14.84%，主要系报告期公司优化库存管理，增强存货流动性。应收账款周转率较上年基本持平。
3. 现金流量指标
2023年度每股经营活动产生的现金净流量为1.07元，上年同期为1.13元，较上年同期下降5.31%，主要系报告期公司金融业务运营结构调整所致。
4. 盈利能力指标
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 同比增减(%) |
| 基本每股收益（元/股） | 1.03 | 0.78 | 32.05 |
| 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） | 0.86 | 0.82 | 4.88 |
| 净资产收益率（%） | 12.41 | 9.7 | 增长2.71百分点 |
2023年公司不断优化产业结构，深化文化和科技的融合，助推主业的转型升级，扎实推进出版高质量发展，经营业绩持续增长，盈利质量稳步提升。
议案十：
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
2023年天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，为中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“中南传媒”或“公司”）提供了良好的审计服务，客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续四年为中南传媒提供年度财务与内控审计服务，具备专业能力，在工作中保持客观、独立的职业操守。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定，为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，建议续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务与内部控制审计机构，现报告如下：
一、机构信息
1、基本信息
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。
天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。
天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。
截至2022年12月31日，天职国际合伙人85人，注册会计师1061人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师347人。
天职国际2022年度经审计的收入总额31.22亿元，审计业务收入25.18亿元，证券业务收入12.03亿元。2022年度上市公司审计客户248家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额3.19亿元，本公司同行业上市公司审计客户3家。
2、投资者保护能力
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2021年度、2022年度、2023年度及2024年初至公司公告续聘计划之日止，下同），天职国际不存在因执
业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次、自律监管措施1次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施8次，涉及人员24名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。
二、项目信息
1、基本信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：
项目合伙人及签字注册会计师1：刘宇科，1999年成为注册会计师，2002年开始从事上市公司审计，1999年开始在本所执业，2022年开始为中南传媒提供审计服务，近三年签署上市公司不少于10家，近三年复核上市公司审计报告1家。
项目经理签字注册会计师2：张琪，2008年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2008年开始在本所执业，2022年开始为中南传媒提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1家。
项目质量控制复核人：王皓东，2008年成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2008年开始在本所执业，2024年开始为中南传媒提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告2家，近三年复核上市公司审计报告不少于20家。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表：
| 序号 | 姓名 | 处理日期 | 处理类型 | 实施单位 | 事由及处理情况 |
| 1 | 刘宇科 | 2023-12-26 | 行政监管措施 | 中国证监会湖南监管局 | 2024年，天职国际收到了中国证监会湖南证监局出具的《关于对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及相关人员采取出具警示函措施的决定》，指出天职国际在执行绝味食品等年报审计项目时，执业行为不符合《中国注册会计师职业道德守则》《中国注册会计师执业准则》的有关要求。中国证监会湖南监管局对天职国际及相关人员采取出具警示函的监督管理措施。 |
3、独立性
天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2024年度审计费用共计340万元（其中：年报审计费用280万元；内控审计费用60万元）。较上一期审计费用无变化。
三、服务范围和内容
1、财务审计报告：按照《中国注册会计师执业准则》和中国注册会计师审计准则的规定实施财务审计工作，对中南传媒及其
子公司 2024 年度财务报表进行审计，出具审计报告。
2、专项说明及鉴证报告：根据中国证券监督管理委员会（“证
监会”）的有关要求，对按照证监会有关规定的要求编制的2024年度的非经常性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表出具专项说明。对截至2024年12月31日募集资金存放与实际使用情况的报告出具鉴证意见。对公司编制的2024年度涉及湖南出版投资控股集团财务有限公司关联交易的存款、贷款等金融业务情况汇总表出具专项说明。
3、内部控制审计报告：按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的要求出具截至2024年12月31日的财务报告内部控制有效性的审计报告。
请各位股东及股东代表审议。
中南出版传媒集团股份有限公司董事会二〇二四年五月二十三日
议案十一：
关于与公司控股股东签署《金融服务协议》的议案
各位股东及股东代表：
湖南出版投资控股集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）于2014年4月23日获中国银监会批准成立，注册资本为10亿元，其中：中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“中南传媒”或“公司”）出资7亿元，持股70%，湖南出版投资控股集团有限公司（以下简称“控股集团”）出资3亿元，持股30%。2023年在集团党委坚强领导下，财务公司强化党建引领，坚持“稳中求进”，面对困难局面，牢牢把握服务集团这一核心定位，积极转变思路、调整结构、寻求突破，持续强化融合协作能力、资金运营能力、金融服务能力和风险管理能力，取得了良好经营成果。截至2023年12月31日，财务公司资产总额131.47亿元，归集资金110.77亿元；2023年度营业收入20,988.15万元，净利润8,278.16万元。 为充分发挥财务公司资金管理和金融杠杆作用，发挥金融资本对产业推动和促进作用，财务公司拟与控股集团签署《金融服务协议》，为控股集团提供相关金融服务，包括但不限于存款服务、贷款服务、结算服务等。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》相关规定，中南传媒通过查验财务公司金融许可证、营业执照等证件资料，审阅财务公司的
定期财务报告，并了解财务公司内部控制及风险监管指标动态，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，出具了风险持续评估报告，并与年度报告同步披露。本公司认为:财务公司具有合法有效的金融许可证、营业执照，建立了较为完整合理的内部控制制度，能有效地控制风险，财务公司严格按国家金融监督管理总局《企业集团财务公司管理办法》的规定经营，各项监管指标均符合规定要求。根据本公司对风险管理的了解和评价，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷，控股集团与财务公司之间开展金融服务业务的风险可控。
一、协议双方情况
（一）湖南出版投资控股集团有限公司
公司住所：湖南省长沙市开福区月湖街道滨河北路280号兴旺科技园A栋623号房
法定代表人：彭玻
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：人民币226,000万元
经营范围：以自有合法资产开展出版、传媒及其他产业投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；对所属企业国（境）内外图书、期刊、报纸、电子音像出版物、网络出版物、新媒体业务的策划、编辑、印制、发行及展览展会、广告代理、文化地产、科技转化的经营进行管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2023年末控股集团资产总额为3,350,306.64万元，净资产为2,470,271.81万元（未经审计的财务数据）。
（二）湖南出版投资控股集团财务有限公司
公司住所：长沙市开福区营盘东路38号
法定代表人：万立民
企业类型：有限责任公司
注册资本：人民币100,000万元
经营范围：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷；有价证券投资（含股票投资）；银行业监管机构批准的其他业务。
根据天职国际会计师事务所审定数据，2023年末财务公司总资产为1,314,688.87万元，净资产为194,165.46万元，2023年实现营业收入20,988.15万元，净利润8,278.16万元。
二、协议主要内容
（一）服务内容
财务公司向控股集团提供以下服务：
1、为控股集团办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、
代理业务；
2、协助控股集团实现交易款项的收付；
3、为控股集团提供担保；
4、办理控股集团的委托贷款及委托投资；
5、为控股集团办理票据承兑及贴现；
6、办理控股集团及成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
7、吸收控股集团的存款；
8、为控股集团办理贷款及融资租赁；
9、承销控股集团的企业债券；
10、为控股集团提供买方信贷及融资租赁；
11、为控股集团上下游单位提供产业链金融服务；
12、银行业监管机构批准的其他业务。
财务公司提供上述服务如需经银行业监管机构批准的，则在获得批准后开展相应业务。
（二）定价原则
1、存款服务：财务公司为控股集团提供存款服务时，存款利率在不违反中国人民银行（以下简称“人行”）相关政策的前提下按照《湖南出版投资控股集团财务有限公司价格管理办法》有关规定执行：存款利率以人行公布的存款基准利率为基础，选取当地五大国有商业银行和在湖南省市场存款占有率排名前五的全国性股份制银行作为样本，样本中的湖南省市场存款占有率排名前五的全国股份制银行根据利率调整时人行最近一期发布的《湖南省金融统计月报》确定，按样本利率平均水平作为公司确定各档次存款利率的依据。控股集团在财务公司的存款利率与非关联方在财务公司的存款利率保持一致。
2、信贷服务：财务公司向控股集团提供贷款、票据承兑、票据贴现、担保等服务时，利率和费率在不违反人行相关政策的前提下按照《湖南出版投资控股集团财务有限公司价格管理办法》有关规定执行；为进一步支持集团单位的经营发展，财务公司自2022年3月18日起，对新发放贷款，其利率由原来的人民币贷款市场报价利率（LPR）调整为在LPR的基础上下浮20%。票据融资业务基准利率参照人行公布的同期同档贷款基准利率确定，利率浮动范围按人行规定执行。委托业务、担保业务价格制定参照同期当地五大国有商业银行收费标准的平均费率执行。控股集团在财务公司的信贷服务价格与非关联方在财务公司的信贷服务价格保持一致。
3、其他有偿服务：财务公司向控股集团提供经营范围内的其他金融服务所收取的费用，由双方参照银行间同类服务价格协商确定。控股集团在财务公司的其他有偿服务价格与非关联方在财务公司的其他有偿服务价格保持一致。
（三）交易限额
1、预计2024年，控股集团在财务公司日均存款余额最高不超过5亿元（含本数）。
2、预计2024年，控股集团在财务公司贷款最高额度不超过其在财务公司的存款额度。
3、预计2024年，财务公司向控股集团提供的最高授信额度（指担保、票据承兑、贴现、委托贷款、贷款、融资租赁等业务额度之和）不高于控股集团在财务公司的可用资金，最高授信额
度可滚动使用。
（四）协议生效
自双方法定代表人或授权代表签字，并加盖双方公章之日起生效，有效期一年。
三、协议签署目的
本次交易有利于整合资金资源、拓宽公司融资渠道、降低公司资金成本和管理风险，实现资金管理整体效益最大化，符合公司发展战略及股东的长远利益。
四、其他说明
2023年控股集团在财务公司存款的利息为2,199万元，占中南传媒2023年度归属于上市公司股东净利润的1.19%；预计2024年控股集团在财务公司存款的利息不超过3,000万元。
请各位股东及股东代表审议。
中南出版传媒集团股份有限公司董事会二〇二四年五月二十三日
议案十二：
关于公司2023年度日常性关联交易执行情况与2024年度日常性关联交易预计情况的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》的要求，现将公司2023年度日常性关联交易执行情况与2024年度日常性关联交易预计情况汇报如下：
一、公司2023年度日常性关联交易执行情况
经中南出版传媒集团股份有限公司2022年度股东大会审议，2023年度中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“中南传媒”或“公司”）及其子分公司与控股股东湖南出版投资控股集团有限公司（以下简称“控股集团”）及其子公司（不含中南传媒及其子分公司）日常性关联交易预计及实际执行情况如下：
1、湖南出版投资控股集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）为控股集团提供金融服务，2023年度交易限额预计为：
（1）控股集团在财务公司日均存款余额最高不超过6亿元（含本数）。
（2）控股集团在财务公司贷款最高额度不超过其在财务公司的存款额度。
（3）财务公司向控股集团提供的最高授信额度（指担保、票据承兑、贴现、委托贷款、贷款、融资租赁等业务额度之和）不高于控股集团在财务公司的可用资金，在最高授信业务额度内可滚动使用。
经天职国际会计师事务所审定，控股集团2023年末在财务公司存款余额为52,544.23万元，日均存款余额为16,676.30万元，未发生贷款等融资性业务。
2、除财务公司提供金融服务外，中南传媒及其子分公司与控股集团及其子公司2023年度日常性关联交易总额预计及执行情况如下：
| 单位：元 | |||
| 关联交易 类别 | 关联人 | 2023年预计金额 | 2023年实际 发生金额 |
| 向关联人 采购原材料、产品 | 湖南省远景光电实业有限公司 | 20,000,000.00 | 11,781,890.54 |
| 湖南教育音像电子出版社有限责任公司 | 96,000,000.00 | 57,179,967.40 | |
| 湖南地图出版社有限责任公司 | 1,500,000.00 | 1,155,337.82 | |
| 湖南教育报刊集团有限公司 | 185,000,000.00 | 172,964,941.45 | |
| 小计 | 302,500,000.00 | 243,082,137.21 | |
| 向关联人 销售产品、 商品 | 湖南出版投资控股集团有限公司 | 1,600,000.00 | 585,970.57 |
| 湖南新华书店实业发展有限责任公司 | 300,000.00 | 309,254.17 | |
| 湖南省远景光电实业有限公司 | 10,000.00 | 2,189.60 | |
| 湖南教育音像电子出版社有限责任公司 | 13,000,000.00 | 12,352,885.40 | |
| 普瑞酒店有限责任公司 | 100,000.00 | 59,020.54 | |
| 湖南正茂医疗健康有限公司 | 30,000.00 | 1,300.50 | |
| 潇湘晨报社 | 20,000.00 | 115,223.01 | |
| 湖南新华印刷集团有限责任公司 | 70,000.00 | 29,666.64 | |
| 湖南盛力投资有限责任公司 | 11,000.00 | 1,208.70 | |
| 湖南泊富地产发展有限公司 | 100,000.00 | 7,684.87 | |
| 湖南出版投资控股集团普瑞实业有限公司 | 300,000.00 | 247,393.96 | |
| 湖南教育报刊集团有限公司 | 35,000,000.00 | 25,434,153.17 |
湖南地图出版社有限责任公司
| 湖南地图出版社有限责任公司 | 1,200,000.00 | 507,446.25 | |
| 小计 | 51,741,000.00 | 39,653,397.38 | |
| 向关联人 提供劳务 | 湖南出版投资控股集团有限公司 | 1,100,000.00 | 900,877.35 |
| 潇湘晨报社 | 8,000,000.00 | 6,385,625.81 | |
| 湖南地图出版社有限责任公司 | 20,000.00 | 24,528.30 | |
| 湖南正茂医疗健康有限公司 | 500,000.00 | 706,603.79 | |
| 小计 | 9,620,000.00 | 8,017,635.25 | |
| 接受关联人 提供的劳务 | 湖南新华书店实业发展有限责任公司 | 5,500,000.00 | 1,424,693.50 |
| 普瑞酒店有限责任公司 | 7,500,000.00 | 3,963,680.80 | |
| 湖南出版投资控股集团普瑞实业有限公司 | 24,000,000.00 | 25,038,260.92 | |
| 湖南新华印刷集团有限责任公司 | 8,000,000.00 | 8,669,282.45 | |
| 湖南泊富地产发展有限公司 | 1,500,000.00 | 647,800.18 | |
| 潇湘晨报社 | 22,000,000.00 | 17,078,180.29 | |
| 湖南教育音像电子出版社有限责任公司 | 21,000,000.00 | 8,109,664.94 | |
| 湖南华宏房地产开发有限公司 | 700,000.00 | 766,990.29 | |
| 湖南正茂医疗健康有限公司 | 1,000,000.00 | 1,336,441.00 | |
| 小计 | 91,200,000.00 | 67,034,994.37 | |
| 关联方租入 | 湖南出版投资控股集团有限公司 | 2,100,000.00 | 1,930,302.88 |
| 湖南文盛出版实业发展有限责任公司 | 30,000.00 | 20,571.43 | |
| 湖南新华印刷集团有限责任公司 | 4,500,000.00 | 4,015,876.56 | |
| 湖南教育音像电子出版社有限责任公司 | 800,000.00 | 838,285.71 | |
| 湖南新华书店实业发展有限责任公司 | 8,500,000.00 | 7,082,505.31 | |
| 小计 | 15,930,000.00 | 13,887,541.89 | |
| 关联方租出 | 湖南出版投资控股集团有限公司 | 1,100,000.00 | 1,048,456.90 |
| 湖南新华印刷集团有限责任公司 | 70,000.00 | 55,045.88 | |
| 湖南新华书店实业发展有限责任公司 | 0.00 | 634.93 | |
| 小计 | 1,170,000.00 | 1,104,137.71 | |
| 合计 | 472,161,000.00 | 372,779,843.81 |
上述业务交易总额在年度预计限额之内。
二、公司2024年度日常性关联交易预计情况
1、财务公司为控股集团提供相关金融服务。2024年度交易限额预计如下：
（1）控股集团在财务公司日均存款余额最高不超过5亿元（含本数）。
（2）控股集团在财务公司贷款最高额度不超过其在财务公司
的存款额度。
（3）财务公司向控股集团提供的最高授信额度（指担保、票据承兑、贴现、委托贷款、贷款、融资租赁等业务额度之和）不超过控股集团在财务公司的可用资金，在最高授信业务额度内可滚动使用。
2、除上述金融服务外，中南传媒及其子分公司与控股集团及其子公司2024年度日常性关联交易预计情况如下：
| 单位：元 | |||||
| 关联交易类别 | 关联人 | 本年预计金额 | 占同类业务比例 (%) | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例 (%) |
| 向关联人 采购原材料、产品 | 湖南省远景光电实业有限公司 | 6,000,000.00 | 0.08 | 11,781,890.54 | 0.15 |
| 湖南教育音像电子出版社有限责任公司 | 70,000,000.00 | 0.93 | 57,179,967.40 | 0.72 | |
| 湖南地图出版社有限责任公司 | 1,200,000.00 | 0.02 | 1,155,337.82 | 0.01 | |
| 湖南教育报刊集团有限公司 | 170,000,000.00 | 2.25 | 172,964,941.45 | 2.17 | |
| 潇湘晨报社 | 1,500,000.00 | 0.02 | 0.00 | 0.00 | |
| 小计 | 248,700,000.00 | 3.30 | 243,082,137.21 | 3.05 | |
| 向关联人销售产品、商品 | 湖南出版投资控股集团有限公司 | 600,000.00 | 0.00 | 585,970.57 | 0.00 |
| 湖南新华书店实业发展有限责任公司 | 400,000.00 | 0.00 | 309,254.17 | 0.00 | |
| 湖南省远景光电实业有限公司 | 10,000.00 | 0.00 | 2,189.60 | 0.00 | |
| 湖南教育音像电子出版社有限责任公司 | 15,000,000.00 | 0.12 | 12,352,885.40 | 0.09 | |
| 普瑞酒店有限责任公司 | 200,000.00 | 0.00 | 59,020.54 | 0.00 | |
| 湖南正茂医疗健康有限公司 | 10,000.00 | 0.00 | 1,300.50 | 0.00 | |
| 湖南新华印刷集团有限责任公司 | 40,000.00 | 0.00 | 29,666.64 | 0.00 | |
| 湖南盛力投资有限责任公司 | 5,000.00 | 0.00 | 1,208.70 | 0.00 | |
| 湖南泊富地产发展有限公司 | 20,000.00 | 0.00 | 7,684.87 | 0.00 | |
| 湖南出版投资控股集团普瑞实业有限公司 | 400,000.00 | 0.00 | 247,393.96 | 0.00 | |
| 湖南教育报刊集团有限公司 | 30,000,000.00 | 0.23 | 25,434,153.17 | 0.19 | |
| 潇湘晨报社 | 200,000.00 | 0.00 | 115,223.01 | 0.00 | |
| 湖南地图出版社有限责任公司 | 1,800,000.00 | 0.01 | 507,446.25 | 0.00 | |
| 小计 | 48,685,000.00 | 0.36 | 39,653,397.38 | 0.28 | |
| 向关联人提供劳务 | 湖南出版投资控股集团有限公司 | 500,000.00 | 0.00 | 900,877.35 | 0.01 |
| 湖南新华书店实业发展有限责任公司 | 10,000.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
湖南地图出版社有限责任公司
| 湖南地图出版社有限责任公司 | 50,000.00 | 0.00 | 24,528.30 | 0.00 | |
| 湖南正茂医疗健康有限公司 | 700,000.00 | 0.01 | 706,603.79 | 0.01 | |
| 潇湘晨报社 | 8,000,000.00 | 0.06 | 6,385,625.81 | 0.05 | |
| 小计 | 9,260,000.00 | 0.07 | 8,017,635.25 | 0.07 | |
| 接受关联人提供的劳务 | 湖南新华书店实业发展有限责任公司 | 2,000,000.00 | 0.03 | 1,424,693.50 | 0.02 |
| 普瑞酒店有限责任公司 | 5,500,000.00 | 0.07 | 3,963,680.80 | 0.05 | |
| 湖南出版投资控股集团普瑞实业有限公司 | 26,000,000.00 | 0.34 | 25,038,260.92 | 0.31 | |
| 湖南新华印刷集团有限责任公司 | 15,000,000.00 | 0.20 | 8,669,282.45 | 0.11 | |
| 湖南泊富地产发展有限公司 | 1,300,000.00 | 0.02 | 647,800.18 | 0.01 | |
| 潇湘晨报社 | 24,000,000.00 | 0.32 | 17,078,180.29 | 0.21 | |
| 湖南教育音像电子出版社有限责任公司 | 24,000,000.00 | 0.32 | 8,109,664.94 | 0.10 | |
| 湖南正茂医疗健康有限公司 | 1,400,000.00 | 0.02 | 1,336,441.00 | 0.02 | |
| 湖南华宏房地产开发有限公司 | 1,500,000.00 | 0.02 | 766,990.29 | 0.01 | |
| 小计 | 100,700,000.00 | 1.34 | 67,034,994.37 | 0.84 | |
| 关联方 租入 | 湖南出版投资控股集团有限公司 | 2,100,000.00 | 2.36 | 1,930,302.88 | 2.18 |
| 湖南文盛出版实业发展有限责任公司 | 30,000.00 | 0.03 | 20,571.43 | 0.02 | |
| 湖南新华印刷集团有限责任公司 | 6,000,000.00 | 6.74 | 4,015,876.56 | 4.54 | |
| 湖南教育音像电子出版社有限责任公司 | 1,500,000.00 | 1.69 | 838,285.71 | 0.95 | |
| 湖南新华书店实业发展有限责任公司 | 8,000,000.00 | 8.99 | 7,082,505.31 | 8.01 | |
| 小计 | 17,630,000.00 | 19.81 | 13,887,541.89 | 15.70 | |
| 关联方 租出 | 湖南出版投资控股集团有限公司 | 1,100,000.00 | 2.08 | 1,048,456.90 | 2.00 |
| 湖南新华印刷集团有限责任公司 | 70,000.00 | 0.13 | 55,045.88 | 0.11 | |
| 湖南新华书店实业发展有限责任公司 | 0.00 | 0.00 | 634.93 | 0.00 | |
| 小计 | 1,170,000.00 | 2.21 | 1,104,137.71 | 2.11 | |
| 合计 | 426,145,000.00 | 372,779,843.81 | |||
三、关联方情况介绍
1、湖南出版投资控股集团有限公司
公司住所：湖南省长沙市开福区月湖街道滨河北路280号兴旺科技园A栋623号房
法定代表人：彭玻
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：人民币226,000.00万元
经营范围：以自有合法资产开展出版、传媒及其他产业投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷
款等国家金融监管及财政信用业务）；对所属企业国（境）内外图书、期刊、报纸、电子音像出版物、网络出版物、新媒体业务的策划、编辑、印制、发行及展览展会、广告代理、文化地产、科技转化的经营进行管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系：公司控股股东
2、湖南新华书店实业发展有限责任公司
公司住所：长沙市芙蓉区五一大道826号新华大厦1001法定代表人：刘建剑企业类型：有限责任公司（法人独资）注册资本：人民币1,800.00万元经营范围：房地产开发、经营；物业管理；酒店管理；房屋租赁；日用百货、五金产品、电子产品、日用家电、文具用品、文化用品、建筑材料、机械设备、纺织品及针织品、化妆品的销售；房地产销售代理服务；以自有资产从事文化旅游业投资及管理（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；培训活动的组织；国产酒类批发（限分支机构凭有效许可证经营）。
关联关系：同受公司控股股东控制
3、普瑞酒店有限责任公司
公司住所：长沙市望城区月亮岛街道普瑞大道8号法定代表人：朱跃华
企业类型：有限责任公司（法人独资）注册资本：人民币23,350.00万元经营范围：特大型餐饮；住宿；美容服务；游泳馆；足疗；桑拿、汗蒸；洗染服务；卡拉OK厅娱乐服务；茶馆服务；会议、展览及相关服务；酒店管理；物业管理；房屋租赁；林木育苗；体育活动的组织与策划；文艺表演、体育、娱乐活动的策划和组织；预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售、烟草制品的零售；乳制品生产、乳制品零售；高尔夫球练习场。
关联关系：同受公司控股股东控制
4、湖南出版投资控股集团普瑞实业有限公司
公司住所：长沙市开福区营盘东路3号出版大楼7楼701室法定代表人：刘召伟企业类型：其他有限责任公司注册资本：人民币3,000.00万元经营范围：建筑装饰材料、日用百货、工艺美术品、化工产品、纺织品、消防器材、汽车配件、日用杂品的销售；淡水养殖；家禽饲养；花木种植；蔬菜种植、加工；农副产品生产、销售；文艺、体育及科技交流服务；房屋租赁中介；物业管理的投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；经营叁级城市园林绿化业务及餐饮业务（由分支机构凭本企业有效许可证经营）；食品生产、销售。
关联关系：同受公司控股股东控制
5、湖南泊富地产发展有限公司
公司住所：湖南省长沙市开福区营盘东路38号法定代表人：唐克企业类型：有限责任公司（法人独资）注册资本：人民币5,000.00万元经营范围：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：住房租赁；非居住房地产租赁；集贸市场管理服务；物业管理；门窗制造加工；金属结构制造；建筑装饰材料销售；家用电器销售；房地产经纪；广告发布；商业综合体管理服务；劳务服务（不含劳务派遣）；工程管理服务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
关联关系：同受公司控股股东控制
6、湖南新华印刷集团有限责任公司
公司住所：长沙市天心区韶山南路258号法定代表人：郭宏剑企业类型：有限责任公司（法人独资）注册资本：人民币10,000.00万元经营范围：以自有合法资金（资产）开展印刷相关产业投资（不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；
房地产开发、经营及房屋租赁；建筑装饰材料、日用百货、纺织布艺、家具的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：同受公司控股股东控制
7、湖南省远景光电实业有限公司
公司住所：长沙市望城区普瑞大道1219号法定代表人：易玄德企业类型：其他有限责任公司注册资本：人民币7,092.69万元经营范围：从事可录类光盘生产、只读类光盘复制、录音带、录像带复制业务；销售电子产品、电讯器材、化工原料及产品；提供光电设备技术咨询、维修服务；经营电子产品和技术的进出口业务。
关联关系：同受公司控股股东控制
8、湖南添瑞物业管理有限公司
公司住所：长沙市开福区营盘东路3号7楼707室法定代表人：刘召伟企业类型：其他有限责任公司注册资本：人民币150万元经营范围：凭本企业资质证书从事物业管理；机电产品、建筑材料（不含硅酮胶）、日用百货、法律法规允许的化工原料的销售。
关联关系：同受公司控股股东控制
9、湖南文盛出版实业发展有限责任公司
公司住所：长沙市芙蓉区五一大道826号新华大厦1101法定代表人：刘建剑企业类型：有限责任公司（法人独资）注册资本：人民币150.00万元经营范围：出版资产管理关联关系：同受公司控股股东控制10、潇湘晨报社单位住所：长沙市韶山路158号潇湘晨报大厦法定代表人：伍洪涛企业类型：事业单位开办资金：人民币5,090.00万元经营范围：潇湘晨报采编、出版、广告发布、新闻理论研究、新闻史研究、应用新闻学研究、新闻培训、新闻业务交流以及相关社会服务。
关联关系：同受公司控股股东控制
11、湖南盛力投资有限责任公司
公司住所：长沙市开福区月湖街道匍园路71号马栏山信息中心1号栋438房
法定代表人：黄丽
企业类型：有限责任公司
注册资金：人民币30000.00万元经营范围：以自有资产进行文化产业项目投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；投资管理、投资咨询及商务信息咨询（不含金融、证券、期货信息咨询）；文化活动的组织、策划。
关联关系：同受公司控股股东控制
12、湖南华宏房地产开发有限公司
公司住所：长沙市芙蓉区芙蓉中路二段76号7楼法定代表人：唐克企业类型：有限责任公司注册资本：人民币5,000.00万元经营范围：房地产开发经营；建筑材料的销售；社会经济咨询服务；劳务服务（不含劳务派遣）；工程管理服务。
关联关系：同受公司控股股东控制
13、湖南教育音像电子出版社有限责任公司
公司住所：长沙市开福区华夏路82号法定代表人：刘凯企业类型：有限责任公司注册资本：人民币2,000.00万元经营范围：音像制品出版；电子出版物出版；网络出版物出版；出版物零售；音像制品制作；电子出版物制作；出版物批发；出版物互联网销售；音像制品复制；广播电视节目制作经营；互
联网信息服务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；招生辅助服务；教育教学检测和评价活动；文具用品零售；文具用品批发；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；仪器仪表销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；广告发布；广告制作；平面设计；非居住房地产租赁；物业管理；小微型客车租赁经营服务；信息技术咨询服务；软件开发。
关联关系：同受公司控股股东控制
14、湖南地图出版社有限责任公司
公司住所：长沙市天心区芙蓉南路四段158号湖南地理信息产业园总部基地地信大楼5楼511室
法定代表人：郭有红
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：人民币2,300.00万元
经营范围：图书出版；网络出版物出版；测绘服务；包装装潢印刷品印刷；出版物印刷；文件、资料等其他印刷品印刷；出版物批发；出版物零售；出版物互联网销售；第二类增值电信业务；国家秘密载体技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：地理遥感信息服务；文具用品零售；广告设计、代理；广告发布；广告制作；互联网销售（除销售需要许可的商品）；互联网数据服务；教学用模型及教具销售；体育用品及器材零售；摄影扩印服务。
关联关系：同受公司控股股东控制
15、湖南正茂医疗健康有限公司
公司住所：长沙市望城区月亮岛街道星城大道南侧出版科技园1号楼四楼
法定代表人：王艳
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：人民币18,000.00万元
经营范围：健康医疗产业项目的管理；健康医疗产业项目的运营；养老产业策划、咨询；商业管理；健康管理；医院经营管理；企业管理服务；供应链管理与服务；机械设备租赁；互联网信息服务；企业管理咨询服务；营养健康咨询服务；贸易代理；百货、纺织、服装及日用品的零售。
关联关系：同受公司控股股东控制
16、湖南教育报刊集团有限公司
公司住所：长沙市望城区月亮岛街道湖南教育报刊集团接待中心1栋
法定代表人：王树槐
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：人民币54,800.00万元经营范围：期刊出版;出版物互联网销售;出版物零售;出版物批发;住宅室内装饰装修;建设工程设计（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:信息技术咨询服务;广告制作;广告设计、代理;教育教学检测和评价活动;图文设计制作;专业设计服务;平面设计;数字内容制作服务（不含出版发行）;园林绿化工程施工;健康咨询服务（不含诊疗服务）;品牌管理;业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）;组织文化艺术交流活动;办公用品销售;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;广告发布;市场营销策划;文具用品零售;数字文化创意内容应用服务;电影摄制服务;玩具、动漫及游艺用品销售;幼儿园外托管服务;摄像及视频制作服务;教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）;住房租赁;自费出国留学中介服务;商务代理代办服务;因私出入境中介服务;翻译服务;组织体育表演活动;中小学生校外托管服务;计算机软硬件及辅助设备零售;电子产品销售;教学专用仪器销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;会议及展览服务;通讯设备销售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
关联关系：同受公司控股股东控制
17、湖南新华房地产开发有限责任公司
公司住所：长沙市开福区芙蓉中路564号
法定代表人：唐克企业类型：有限责任公司（国有独资）注册资本：人民币2,000万元经营范围：房地产开发；销售建筑装饰材料、建筑机械。关联关系：同受公司控股股东控制
18、湖南海联房地产开发有限公司
公司住所：长沙市天心区新开铺路滑油塘6号省印刷科技研究所办公楼1012房
法定代表人：唐克
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：人民币800万元
经营范围：凭本企业资质证从事房地产开发经营；销售法律法规允许的建筑材料。
关联关系：同受公司控股股东控制
19、长沙市版泰企业管理有限公司
公司住所：长沙市开福区营盘东路3号20楼2001室
法定代表人：孔庆山
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：人民币2,040万元
经营范围：企业管理及咨询；纸张、纸板、造纸原材料、化工原料、工艺美术品、文化体育用品的销售；发布国内广告；工艺美术品、文化体育用品的加工。
关联关系：同受公司控股股东控制
四、关联交易的定价原则
上述日常关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，符合国家有关规定和关联交易的公允性原则。
五、关联交易对上市公司的影响
上述关联交易是中南传媒及其子分公司正常生产经营管理活动的组成部分，关联交易严格遵循了自愿、平等、诚信的原则，不存在输送利益的情形； 关联交易金额比例较小，中南传媒及其子分公司的主要业务也不会因此对关联人产生依赖而影响其独立性；上述关联交易符合全体股东的最大利益，没有损害非关联股东的合法权益。
请各位股东及股东代表审议。
中南出版传媒集团股份有限公司董事会二〇二四年五月二十三日
议案十三：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行相应修订，修订内容详见《公司章程修订对照表》，修订后全文详见《中南出版传媒集团股份有限公司章程》印刷版及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），请各位股东及股东代表审议。
附件1：公司章程修订对照表
附件2：中南出版传媒集团股份有限公司章程
中南出版传媒集团股份有限公司董事会二〇二四年五月二十三日
附件：
公司章程修订对照表
| 序号 | 原条款 | 修改后的章程条款 |
| 1 | 第二条 …… 公司经湖南省人民政府批准，以发起设立的方式设立；在湖南省工商局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为914300006828265624。 | 第二条 …… 公司经湖南省人民政府批准，以发起设立的方式设立；在湖南省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为914300006828265624。 |
| 2 | 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股票的其他公司合并； （三） 将股份奖励给本公司员工； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股票的其他公司合并； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； |
（六） 公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
| （六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | ||
| 3 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一） 证券交易所集中竞价交易； （二） 要约方式； （三） 中国证监会认可的其他方式。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 4 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第 |
收购的股份应当1年内转让给本公司员工。
收购的股份应当1年内转让给本公司员工。
（三）项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
| 5 | 第三十一条 ……但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。…… | 第三十一条 ……但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。…… |
| 6 | 第四十二条 …… （十三）审议公司在一年内对外投资、购买或出售资产、为自身债务进行资产抵押及动用公司资金、资产、资源的其他事项累计超过公司最近一期经审计总资产25%或单笔交易金 | 第四十二条 …… （十三）审议公司在一年内对外投资、购买或出售资产、对外捐赠、为自身债务进行资产抵押及动用公司资金、资产、资源的其他事项累计超过公司最近一期经审计总资产25%或单笔交易金额超过 |
额超过人民币3亿元的事项；……
（十七）审议股权激励计划；
……
| 额超过人民币3亿元的事项； …… （十七）审议股权激励计划； …… | 人民币3亿元的事项； …… （十七）审议股权激励计划和员工持股计划； …… | |
| 7 | 第四十三条 …… （二） 公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十三条 …… （二） 公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三） 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 |
| 8 | 第四十六条 …… 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可根据具体情况决定采用其他参加股东大会方式，…… | 第四十六条 …… 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或根据具体情况决定采用其他参加股东大会方式，……。 |
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
| 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 | ||
| 9 | 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。…… | 第四十八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。…… |
| 10 | 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 …… 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 …… 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 11 | 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 12 | 第五十七条 …… ……发布股东大会通知或补充通知 | 第五十七条 …… ……发布股东大会通知或补充通知时将 |
时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，……
| 时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，…… | 同时披露独立董事的意见及理由。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会采用网络或其他方式的，…… | |
| 13 | 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 |
| 14 | 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 15 | 第七十九条 …… …… （二） 公司的分立、合并、解散和清算； …… | 第七十九条 …… …… （二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算； …… |
| 16 | 第八十条 …… ……且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。…… | 第八十条 …… ……且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。…… |
| 17 | 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除 |
| 18 | 第八十四条 …… 股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。 …… 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第八十三条 …… 股东大会就选举董事、监事进行表决时，单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上或者选举两名以上独立董事的，实行累积投票制。 …… |
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会提名与薪酬考核委员会委
员会、监事会有权向公司董事会推荐非独立董事候选人，并提供非独立董事候选人的简历和基本情况，提交股东大会选举。单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东可提出非独立董事或非由职工代表担任的监事候选人名单，并提供候选人的简历和基本情况，提交股东大会选举。现任监事有权向公司监事会推荐非由职工代表担任的监事候选人，并提供监事候选人的简历和基本情况，经监事会进行资格审核后，提交股东大会选举。
（二）监事会中的职工代表由公司职工
通过民主方式选举产生。
（三）公司董事会、监事会、单独或者
合计持有公司百分之一以上股份的股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，且就核实结果作出声明与承诺。独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及上海证券交易所相关规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。
| 意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，且就核实结果作出声明与承诺。独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及上海证券交易所相关规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。 | ||
| 19 | 第八十九条 …… 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… | 第八十八条 …… 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… |
| 20 | 第九十七条…… （六） 被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未满的； （七） 相关部门经审查后认为不适格的； …… | 第九十六条…… （六） 被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未满的； （七） 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八） 相关部门经审查后认为不 |
适格的；
……
| 适格的； …… | ||
| 21 | 第一百〇七条 公司实行独立董事制度。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第一百〇六条 公司实行独立董事制度。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
| 22 | 第一百〇九条 独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有 | 第一百〇八条 独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关 |
关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟
悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者
其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）公司股东大会确定的其他任职
条件。
| 关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）公司股东大会确定的其他任职条件。 | 规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程第一百〇九条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 | |
| 23 | 第一百一十条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、 岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中 | 第一百〇九条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事： （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二） 直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三） 在直接或者间接持有公司已发 |
的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行
股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所
列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财
务、法律、咨询等服务的人员；
（六）中国证监会认定的其他人员。
| 的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）中国证监会认定的其他人员。 | 行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五） 与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六） 为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七） 最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员； （八） 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则及本章程 |
规定的不具备独立性的其他人员。前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
| 规定的不具备独立性的其他人员。 前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | ||
| 24 | 第一百一十二条 …… （二）连续三次未亲自出席董事会会议的； …… |
第一百一十一条……
（二）连续两次未能亲自出席董事会会
议，也不委托其他独立董事代为出席的；……
| 25 | 第一百一十三条 …… 如因独立董事资格被取消或被罢免，或者独立董事出现不符合独立性条件或其他不适应履行独立董事职责的情形，导致公司董事会中独立董事人数或比例低于有关法律、行政法规、规章或公司章程规定的最低人 | 第一百一十二条 …… 如因独立董事资格被取消或被罢免，或者独立董事出现不符合独立性条件或其他不适应履行独立董事职责的情形，导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事人数或比例低于有关法律、行政法规、规章或本章程规定的最低人 |
数或要求的比例时，公司应尽快召开股东大会选举并补足。
| 数或要求的比例时，公司应尽快召开股东大会选举并补足。 | 数或要求的比例时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 | |
| 26 | 第一百一十五条 …… 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。 | 第一百一十四条 …… 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 27 | 第一百一十六条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规以及本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于人民币300 | 第一百一十五条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规以及本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； |
万元或高于公司最近经审计净资产5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二） 向董事会提议聘用或解聘会
计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东
大会；
（四） 提议召开董事会；
（五） 可以在股东大会召开前公开
向股东征集表决权；
（六） 独立聘请外部审计机构和咨
询机构。
独立董事行使上述第(一)至
(五)项职权应当取得全体独立董事
的二分之一以上同意，行使上述第
(六)项职权应当经全体独立董事同
意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。公司董事会设立的提名与薪酬考核委员会、审计委员会，独立董事
| 万元或高于公司最近经审计净资产5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三） 向董事会提请召开临时股东大会； （四） 提议召开董事会； （五） 可以在股东大会召开前公开向股东征集表决权； （六） 独立聘请外部审计机构和咨询机构。 独立董事行使上述第(一)至(五)项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使上述第(六)项职权应当经全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 公司董事会设立的提名与薪酬考核委员会、审计委员会，独立董事 | （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所相关规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
| 应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。 | ||
| 28 | 第一百一十七条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一） 提名、任免董事； （二） 聘任或解聘高级管理人员； （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬； （四） 公司拟与关联自然人达成的金额在人民币30万元以上，或拟与关联法人达成的金额在人民币 300万元以上，或占公司最近经审计净资产0.5%以上的关联交易，以及公司是否采取有效措施回收欠款（如有）； （五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六） 公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 | 第一百一十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一） 应当披露的关联交易； （二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三） 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四） 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所相关规定和本章程规定的其他事项。 |
| 29 | 新增条款 | 第一百一十七条 公司应当定期或者不定 |
期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本章程第一百一十五条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百一十六条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
| 期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本章程第一百一十五条第一款第（一）项至第（三）项、第一百一十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | ||
| 30 | 第一百二十二条 …… （一）……当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 （二）公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。 | 第一百二十二条 …… （一）……当两名或两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 （二）公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10 年。 …… |
……
（六）公司应当给予独立董事适当的
津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。
（七）除上述津贴外，独立董事不应
从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予公开的其他利益。
| …… （六）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。 （七）除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予公开的其他利益。 | （六）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 （七） 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予公开的其他利益。 | |
| 31 | 第一百二十八条 董事会还具有下列职权： （一）审批公司单笔交易金额未达到本章程第四十二条第一款第（十三）项标准的对外投资、购买或出售资产事项及动用公司资金、资产、资源的其他事项； …… | 第一百二十八条 董事会还具有下列职权： （一）审批公司单笔交易金额未达到本章程第四十二条第一款第（十三）项标准的对外投资、购买或出售资产、对外捐赠事项及动用公司资金、资产、资源的其他事项； …… |
| 32 | 第一百三十条 董事长行使下列职权： …… 1．审批单笔交易金额在人民币5000万元以内且一年内累计不超过公司最近一期经审计总资产5%的对外投资、购买或出售资产的事项； | 第一百三十条 董事长行使下列职权： …… 1．审批单笔交易金额在人民币5000万元以内且一年内累计不超过公司最近一期经审计总资产5%的对外投资、购买或出售资产、对外捐赠的事项； …… |
……
| …… | ||
| 33 | 新增条款 | 第一百四十二条 董事会下设战略委员会、提名与薪酬考核委员会、审计委员会和编辑委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成。提名与薪酬考核委员会、审计委员会成员中，独立董事应当过半数并担任召集人。其中，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 34 | 新增条款 | 第一百四十三条 战略委员会向董事会负责并报告工作，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，主要职责： （一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二） 对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三） 对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运营、资产经营项目进行 |
研究并提出建议；
（四） 对其他影响公司发展的重大事
项进行研究并提出建议；
（五） 对以上事项的实施进行检查；
（六） 董事会授权的其他事宣。
| 研究并提出建议； （四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五） 对以上事项的实施进行检查； （六） 董事会授权的其他事宣。 | ||
| 35 | 新增条款 | 第一百四十四条 提名与薪酬考核委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一） 提名或者任免董事； （二） 聘任或者解聘高级管理人员； （三） 董事、高级管理人员的薪酬； （四） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （五） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （六） 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所相关规定和本章程 |
规定的其他事项。
| 规定的其他事项。 | ||
| 36 | 新增条款 | 第一百四十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议: （一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三） 聘任或者解聘公司财务负责人； （四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五） 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所相关规定和本章程规定的其他事项。 |
| 37 | 新增条款 | 第一百四十六条 编辑委员会为负责公司新闻出版工作导向管理的专门机构，主要职责： （一） 认真贯彻监管机构有关新闻出版导向管理的政策法规，传达落实监管机构有关新闻出版导向管理的精神，确 |
保公司新闻出版导向管理工作不出偏差。
（二） 及时研究新闻出版导向管理工
作的新情况、新特点，对公司新闻出版导向管理的重大课题和重大问题提出解决方案，及时采取应对措施，切实加强新闻出版导向的引导和管理。
（三） 组织、论证和审核公司重点选
题、重大出版工程和重大新闻宣传报道，确保新闻出版工作围绕中心，服务大局，实现社会效益和经济效益的最佳结合。
（四） 加强对编辑工作规律和重大问
题的研究，指导公司图书、报刊、网络、移动互联网等多介质媒体的编辑出版工作，确保公司编辑工作科学、高效。
| 保公司新闻出版导向管理工作不出偏差。 （二） 及时研究新闻出版导向管理工作的新情况、新特点，对公司新闻出版导向管理的重大课题和重大问题提出解决方案，及时采取应对措施，切实加强新闻出版导向的引导和管理。 （三） 组织、论证和审核公司重点选题、重大出版工程和重大新闻宣传报道，确保新闻出版工作围绕中心，服务大局，实现社会效益和经济效益的最佳结合。 （四） 加强对编辑工作规律和重大问题的研究，指导公司图书、报刊、网络、移动互联网等多介质媒体的编辑出版工作，确保公司编辑工作科学、高效。 | ||
| 38 | 第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百四十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 39 | 第一百四十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… | 第一百五十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… |
（八） 审批除本章程规定的应由公
司股东大会、董事会及董事长批准以外的其他对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项；……
| （八） 审批除本章程规定的应由公司股东大会、董事会及董事长批准以外的其他对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项； …… | （八） 审批除本章程规定的应由公司股东大会、董事会及董事长批准以外的其他对外投资、收购出售资产、对外捐赠、资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项； …… | |
| 40 | 新增条款 | 第一百五十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 41 | 第一百五十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百六十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 42 | 第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国 | 第一百七十九条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交 |
证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
| 证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 易所的规定进行编制。 | |
| 43 | 第一百七十八条 公司的利润分配政策为： …… （二）利润分配决策机制和程序：公司利润分配预案由董事会提出，董事会应当关注利润分配的合规性和合理性，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经公司董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。 …… | 第一百八十四条 公司的利润分配政策为： …… （二）利润分配决策机制和程序：公司利润分配预案由董事会提出，董事会应当关注利润分配的合规性和合理性。利润分配预案经公司董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。 …… |
| 44 | 第一百八十一条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百八十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 45 |
第二百一十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理
部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。
| 部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 一次核准登记后的中文版章程为准。 | |
| 46 | 第二百二十一条 本章程经公司股东大会审议通过，自公司首次公开发行股票并上市之日起生效并实施。 | 第二百二十七条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效并实施。 |
| 47 | 第二百一十五条 释义 …… （四） 控股子公司，是指公司可以行使控制权并可以合并财务报表的子公司。 | 第二百二十一条 释义 …… （四） 控股子公司，是指公司可以行使控制权并可以合并财务报表的子公司； （五） 主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。 |
除上述修订外，相关条款序号做对应调整。
议案十四：
关于修订《中南出版传媒集团股份有限公司
独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步完善中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范公司运作，更好地维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和《中南出版传媒集团股份有限公司章程》的有关规定，拟对《中南出版传媒集团股份有限公司独立董事工作制度》进行全面修订，请各位股东及股东代表审议。
附件：修订后的《中南出版传媒集团股份有限公司独立董事
工作制度》
中南出版传媒集团股份有限公司董事会二〇二四年五月二十三日
附件：
中南出版传媒集团股份有限公司
独立董事工作制度
（修订稿）
第一章 总 则第一条 为了进一步完善中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范公司运作，更好地维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和《中南出版传媒集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所（以下简称“上交所”）业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
公司董事会下设的提名与薪酬考核委员会、审计委员会成员中，独立董事应当过半数并担任召集人。其中，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第二章 任职资格与任免
第五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则及公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第六条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本制度第五条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第七条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第八条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
独立董事候选人应当符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定。
第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明与承诺。
第十条 公司提名与薪酬考核委员会应当对被提名人任职资
格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第九条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上交所，相关报送材料应当真实、准确、完整。上交所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第十一条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
第十三条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起上市公司股东和债权人注意的情况进行说明。
公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第三章 职责与履职方式
第十五条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十一条、第二十四条和第二十五条所列公司与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所相关规定和公司章程规定的其他职责。
第十六条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所相关规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十七条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第十九条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。
公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十条 独立董事应当持续关注本制度第二十一条、第二十四条和第二十五条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所相关规定和公司章程规定的其他事项。
第二十二条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十六条第一款第一项至第三项、第二十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第二十三条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十四条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所相关规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十五条 公司董事会提名与薪酬考核委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所相关规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名与薪酬考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十六条 独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事
专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十七条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。
对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十八条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第二十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十一条、第二十四条和第二十五条所列事项进行审议和行使本办法第十六条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第四章 履职保障
第三十一条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十二条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实
地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十三条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定、上交所规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，上市公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十四条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上交所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披
露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上交所报告。
第三十五条 公司承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第三十六条 公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第五章 附 则
第三十七条 本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有上市公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对上市公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有上市公司股份未达到百分之五，且不担任上市公司董事、监事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
第三十八条 本制度自公司股东大会审议通过之日起施行，由董事会负责解释。
第三十九条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和公
司章程的规定。
第四十条 股东大会授权董事会根据有关法律、法规或公司章程，修订本规则，报股东大会批准。