三祥新材股份有限公司2023年年度股东大会
（股票代码：603663）
会
议
材
料
福建?寿宁2024年5月22日
议案清单
2023年年度股东大会议程 ...... 3
2023年年度股东大会须知 ...... 5
2023年年度股东大会会议议案 ...... 7
议案1 关于公司2023年度董事会工作报告的议案 ...... 7
议案2 关于公司2023年年度报告及其摘要的议案 ...... 8
议案3 关于公司2023年度监事会工作报告的议案 ...... 9
议案4 关于公司2023年度财务决算及2024年度财务预算的议案 ...... 13议案5 关于公司2023年度利润分配预案及2024年中期现金分红建议方案的议案 ... 14议案6 关于变更注册资本并修改《公司章程》的议案 ...... 15
议案7 关于确定公司2024年度董监薪酬的议案 ...... 16
议案8 关于2024年度公司及所属子公司申请授信及提供担保的议案 ...... 17
议案9 关于续聘公司2024年审计机构的议案 ...... 18
议案10 关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案 ...... 19
议案11 关于董事会换届暨选举第五届董事会非独立董事的议案 ...... 23
议案12 关于董事会换届暨选举第五届董事会独立董事的议案 ...... 26
议案13 关于监事会换届暨选举第五届监事会非职工代表监事的议案 ...... 28
2023年年度股东大会议程
一、会议时间：2024年5月22日下午14时00分
网络投票：2024年5月22日（星期三）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点：福建省宁德市寿宁县三祥新材股份有限公司总部会议室
三、会议召集人：董事会
四、会议主持人：董事长夏鹏先生
五、会议出/列席对象：
1.股权登记日收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托人；
2.公司董事、监事、高级管理人员；
3.聘任律师及其他工作人员。
六、会议审议事项
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于公司2023年度董事会工作报告的议案 | √ |
| 2 | 关于公司2023年年度报告及其摘要的议案 | √ |
| 3 | 关于公司2023年度监事会工作报告的议案 | √ |
| 4 | 关于公司2023年度财务决算及2024年度财务预算的议案 | √ |
| 5 | 关于公司2023年度利润分配预案及2024年中期现金分红建议方案的议案 | √ |
| 6 | 关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案 | √ |
| 7 | 关于确定公司2024年度董监薪酬的议案 | √ |
| 8 | 关于2024年度公司及所属子公司申请授信及提供担保的议案 | √ |
| 9 | 关于续聘公司2024年审计机构的议案 | √ |
| 10 | 关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案 | √ |
| 累积投票议案 | ||
| 11.00 | 关于董事会换届暨选举第五届董事会非独立董事的议案 | 应选董事（6）人 |
| 11.01 | 关于选举夏鹏先生为公司非独立董事的议案 | √ |
| 11.02 | 关于选举卢庄司先生为公司非独立董事的议案 | √ |
11.03
| 11.03 | 关于选举吴世平先生为公司非独立董事的议案 | √ |
| 11.04 | 关于选举卢泰一先生为公司非独立董事的议案 | √ |
| 11.05 | 关于选举杨辉先生为公司非独立董事的议案 | √ |
| 11.06 | 关于选举夏瑞祺先生为公司非独立董事的议案 | √ |
| 12.00 | 关于董事会换届暨选举第五届董事会独立董事的议案 | 应选独立董事（3）人 |
| 12.01 | 关于选举王军杰先生为公司独立董事的议案 | √ |
| 12.02 | 关于选举詹俊森先生为公司独立董事的议案 | √ |
| 12.03 | 关于选举林琳女士为公司独立董事的议案 | √ |
| 13.00 | 关于监事会换届暨选举第五届监事会非职工代表监事的议案 | 应选监事（2）人 |
| 13.01 | 关于选举吴纯桥先生为公司非职工代表监事的议案 | √ |
| 13.02 | 关于选举包晓刚先生为公司非职工代表监事的议案 | √ |
七、审议与表决
1.针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答
2.大会对上述议案进行审议并表决
3.计票、监票
八、汇总投票结果
汇总现场会议和网络投票表决情况
九、宣布表决结果、决议和法律意见
1.董事长宣布本次会议表决结果
2.董事长宣读本次股东大会决议
3.律师发表本次股东大会的法律意见
4.签署会议记录和会议决议
5.宣布会议结束
2023年年度股东大会须知
各位股东：
为维护投资者的合法权益，保障三祥新材股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）本次股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定大会须知如下：
一、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司证券事务部具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、为保证本次股东大会的顺利召开，登记出席会议的股东须在会议召开前15分钟到会议现场向公司证券事务部办理签到手续。出席会议的股东须持本人身份证、股东账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书或授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。相关证明文件经验证后，股东及股东代理人方可领取会议资料，出席会议。
五、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守规则。股东要求发言或就有关问题提出质询时，应在会议开始前的15分钟内向证券事务部出示有效证明，填写“发言登记表”，由大会统筹安排股东发言。
六、股东发言由大会主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，发言主题应与本次会议议题相关，且简明扼要地阐述观点和建议，发言时间原则上不超过三分钟。股东违反前述规定的发言，主持人可以拒绝或者制止。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。但与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的问题，公司有权不予回应。
七、为提高大会议事效率，在就股东问题回答结束后，股东及股东代理人即进行表决。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
八、现场会议表决采用记名投票表决方式，股东应按表决票要求填写意见，填写完毕由大会工作人员统一收票。
九、大会开始后，将推举两名股东代表参加计票和监票；大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议见证律师宣布。
十、公司董事会聘请北京海润天睿律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见。
十一、股东及股东代理人未在指定会议登记时间进行现场参会登记或未在会议召开当日准时办理签到手续的，将不能现场参加本次会议。股东及股东代理人现场参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。会议召开过程谢绝个人录音、录像及拍照。
十二、参会的股东及股东代理人以其所持的有表决权的股份股数行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东及股东代理人应当对提交表决的审议事项发表同意、反对或弃权的意见，并在“同意”、“反对”或“弃权”相对应的选项栏打“√”，每一表决事项只限打一次“√”。多选或不选均视为无效票，做弃权处理。
2023年年度股东大会会议议案
议案1
关于公司2023年度董事会工作报告的议案
各位股东：
根据《公司章程》的有关规定，经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过公司2023年度董事会工作报告，现提请各位股东审议。（详见附件1，并听取公司三位独立董事的述职报告,独立董事述职报告已于2024年4月20日在上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn披露）
三祥新材股份有限公司董事会
2024年5月22日
附件1：《公司2023年度董事会工作报告》
议案2
关于公司2023年年度报告及其摘要的议案
各位股东：
2023年4月18日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于公司2023年度报告及其摘要的议案》，具体内容公布于上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn，并刊登于2024年4月20日《上海证券报》和《证券时报》。根据《公司法》和《公司章程》等法律法规的要求，现将公司2023年年度报告及其摘要提交股东大会审议。
请各位股东予以审议。
三祥新材股份有限公司董事会
2024年5月22日
议案3
关于公司2023年度监事会工作报告的议案
各位股东：
一、监事会对公司2023年度经营管理活动和业绩的基本评价
2023年，监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规等的要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了监督职责。公司监事列席了2023年历次董事会会议，并认为：董事会认真执行了股东大会的各项决议，勤勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。监事会对任期内公司的生产经营活动进行了有效的监督，认为公司经营管理层认真执行了董事会的各项决议，按照公司既定发展方向，努力推进各项工作，实现了业绩稳定增长的目标。
二、监事会的工作情况
报告期内，公司监事会共召开了9次会议，监事会会议情况及决议内容如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议议题内容 |
| 第四届监事会第十五次临时会议 | 2023年3月16日 | 1、 关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权数量、行权价格和预留部分股票期权、限制性股票授予数量的议案 2、 关于向公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案 |
| 第四届监事会第十六次会议 | 2023年4月18日 | 1、关于公司2022年度监事会工作报告的议案 2、关于公司2022年年度报告及其摘要的议案 3、关于公司2022年度财务决算报告及2023年财务预算的议案 4、关于公司2022年度利润分配预案的议案 5、关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的 |
专项报告的议案
6、关于2023年度公司及所属子公司申请授信及提供担
保的议案
7、关于续聘公司2023年审计机构的议案
8、关于发起人名称变更并修改<公司章程>的议案
9、关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的
议案10、关于部分募集资金投资项目延期的议案
| 专项报告的议案 6、关于2023年度公司及所属子公司申请授信及提供担保的议案 7、关于续聘公司2023年审计机构的议案 8、关于发起人名称变更并修改<公司章程>的议案 9、关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案 10、关于部分募集资金投资项目延期的议案 | ||
| 第四届监事会第十七次会议 | 2023年4月27日 | 1、关于公司2022年第一季度的议案 |
| 第四届监事会第十八次临时会议 | 2023年5月11日 | 1、关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案 |
| 第四届监事会第十九次临时会议 | 2023年7月18日 | 1、关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及数量的议案 |
| 第四届监事会第二十次会议 | 2023年8月16日 | 1、 关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案 2、 关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 3、 关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案 |
| 第四届监事会第二十一次临时会议 | 2023年9月15日 | 1、关于公司使用非公开发行股票的闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 |
| 第四届监事会第二十二次会议 | 2023年9月15日 | 1、 关于公司2023年第三季度报告的议案 2、 关于公司计提资产减值准备的议案 |
| 第四届监事会第二十三次临时会议 | 2023年10月21日 | 1、关于修订<公司章程>的议案 2、关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案 3、关于增加2023年度公司及所属子公司申请授信额度的议案 |
三、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2023年，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规章和《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司规范运作、财务情况、募集资金、关联交易等情况进行了认真的监督与核查。根据检查结果，对报告期内有关事项发表了核查意见：
(一)公司依法运作情况
2023年，监事依法列席了公司所有的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事、经理履行职务情况进行了严格的监督。监事会认
为：公司在股东大会和董事会的召开程序及董事会切实履行股东大会的各项决议等方面，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，保证了公司的依法运作；公司建立了良好的内部控制制度体系，并有效执行，防范经营管理风险；公司董事、高级管理人员尽忠职守、依法履职，不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东利益的行为。
(二)公司财务情况
监事会对2023年度公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真细致、有效地监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好。致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审计报告和对所涉及事项作出的评价客观公正，公司2023年度财务报告真实、公允地反映了公司的财务和经营成果。
(三)公司募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，能够真实、准确、完整地反映公司2023年的募集资金使用情况，公司募集资金的存放与使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的情形。不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
四、公司监事会2024年度工作计划
2024年，监事会将继续严格遵照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，强化监督管理职能、促进公司规范运作、深化风险防范意识、加大对公司对外投资、关联交易等重大事项的监督力度，本着诚实守信的原则，全面履行监督职责，切实维护好全体股东的合法
权益，确保公司持续、健康发展。以上事项已经第四届监事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
三祥新材股份有限公司董事会
2024年5月22日
议案4
关于公司2023年度财务决算及2024年度财务预算的议案
各位股东：
一、2023年主要会计和财务指标完成情况
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度主要指标完成情况如下：
1、营业收入107,990.10万元,同比增加11.07%。
2、利润总额8,060.42万元，同比减少56.83%。
3、归属于上市股东的净利润7,923.31万元，同比减少47.48%。
4、归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为7,850.58万元，同比减少45.98%。
5、资产总额201,852.53万元，比年初增长11.74%。
6、归属于上市股东的净资产125,858.48万元，比年初增加4.16%。
7、归属于上市股东的每股净资产2.97元，比年初减少25.73%。
8、基本每股收益0.19元，同比减少47.22%。
9、净资产收益率6.42%，同比减少6.65个百分点。
二、2024年财务预算
根据公司2024年工作指导思想及具体业务工作安排，公司预计2024年实现营业收入15亿元。
请各位股东予以审议。
三祥新材股份有限公司董事会
2024年5月22日
议案5
关于公司2023年度利润分配预案及2024年中期现金分红建议方案的议案
各位股东：
《三祥新材股份有限公司关于2023年度利润分配预案及2024年中期现金分红建议方案的公告》已于2024年4月20日在上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn披露，并刊登于《上海证券报》和《证券时报》。以上议案已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
三祥新材股份有限公司董事会
2024年5月22日
议案6
关于变更注册资本并修改《公司章程》的议案
各位股东：
《三祥新材股份有限公司关于变更注册资本并修改<公司章程>及办理工商变更登记的公告》已于2024年4月20日在上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn披露，并刊登于《上海证券报》和《证券时报》。以上议案已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
三祥新材股份有限公司董事会
2024年5月22日
议案7
关于确定公司2024年度董监薪酬的议案
各位股东：
三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）根据《三祥新材股份有限公司章程》、《三祥新材股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关规定，结合公司2023年度的实际经营业绩及2024年度的经营目标，并参照行业薪酬水平，2024年度董事及监事的薪酬情况如下：
1、公司外部董事卢庄司先生及卢泰一先生不在公司领取薪酬。
2、公司内部董事、监事根据其在公司的任职、责任、能力、市场薪资行情等因素，确定薪酬标准。2024年度薪酬区间为10-60万元（含税）。
3、独立董事津贴为每人每年6万元（含税），独立董事因履行职责而发生的差旅、住宿等费用，由公司据实报销。
请各位股东予以审议。
三祥新材股份有限公司董事会
2024年5月22日
议案8关于2024年度公司及所属子公司申请授信及提供担保的议案
各位股东：
《三祥新材股份有限公司关于2024年度公司及所属子公司申请授信及提供担保的公告》已于2024年4月20日在上海证券交易所网站：
http://www.sse.com.cn披露，并刊登于《上海证券报》和《证券时报》。
以上议案已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
三祥新材股份有限公司董事会
2024年5月22日
议案9
关于续聘公司2024年审计机构的议案
各位股东：
《三祥新材股份有限公司关于拟续聘会计师事务所的公告》已于2024年4月20日在上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn披露，并刊登于《上海证券报》和《证券时报》。
以上议案已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
三祥新材股份有限公司董事会
2024年5月22日
议案10
关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案
各位股东：
为了完善和健全公司科学、持续、稳定的利润分配政策及监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，结合公司实际情况，制定《三祥新材股份有限公司股东未来三年分红回报规划（2024年-2026年）》，具体内容如下：
一、制定股东未来分红回报规划的原则
公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是中小股东、公众投资者）、独立董事、监事的意见，重视给予投资者合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的持续经营能力，且不得超过累计可分配利润范围。坚持现金分红为主这一基本原则，实行持续、稳定的现金股利和股票股利相结合的利润分配政策。
二、制定股东未来分红回报规划时考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分
配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
（一）综合分析公司所处行业特征、发展战略和经营计划、盈利能力、股东回报、社会资金成本等因素。
（二）充分考虑公司目前及未来盈利规模、发展所处阶段、项目投资资金需求、现金流量状况及融资环境等因素。
（三）平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。
三、未来三年的具体利润分配计划
（一）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。在符合现金分红条件的情况下，公司未来三年原则上每年进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况、发展阶段及资金状况提议公司进行中期现金分红。
（二）现金分红的比例
在保证公司正常经营和长远发展的前提下，且满足现金分红条件时，公司原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之十。
（三）现金分红的条件
1、公司该年度盈利且累计未分配利润为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。
（四）股票股利发放条件
若公司快速成长或者公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（五）利润分配方案的决策机制
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司充分考虑所有股东、独立董事、监事和中小股东、公众投资者对公司分红的建议并接受其监督。
（六）利润分配方案实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
四、股东未来分红回报规划制定周期和调整机制
（一）公司原则上每三年重新审定一次《股东分红回报规划》，若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。
（二）如因公司外部经营环境或者自身经营情况发生较大变化，公
司董事会可以对分红政策和股东回报规划进行调整，调整时应以股东权益保护为出发点，且不得与《公司章程》的相关规定相抵触，并提交董事会、股东大会审议批准。
（三）公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
（四）未分配利润用途：公司留存未分配利润主要用于公司的生产经营、对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤地实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
（五）本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
以上议案已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
三祥新材股份有限公司董事会
2024年5月22日
议案11
关于董事会换届暨选举第五届董事会非独立董事的议案
各位股东：
公司第四届董事会届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。经公司董事会提名委员会审查、提名，第四届董事会第二十五次会议审议通过同意提名夏鹏先生、卢庄司先生、吴世平先生、卢泰一先生、杨辉先生、夏瑞祺先生为公司第五届董事会非独立董事候选人,现对前述非独立董事候选人进行选举，任期自本次股东大会选举通过之日起计算，任期3年。
11.01关于选举夏鹏先生为非独立董事的议案
夏鹏先生，男，中国国籍，无永久境外居留权，1960年出生，在职研究生学历，高级工程师。公司创始人，曾任宏光铁合金厂长；自有限公司成立以来，担任总经理，并历任董事、副董事长、董事长。曾担任寿宁县政协副主席、第十二届全国人大代表。2010年获得“全国劳动模范”荣誉。现任三信投资执行董事，汇阜投资执行董事，液态金属董事长、镁铝公司法人代表兼总经理、三祥新材第四届董事长。
11.02关于选举卢庄司先生为非独立董事的议案
卢庄司先生，男，韩国国籍，1958年出生，大学学历。永翔贸易创始人。自有限公司成立以来，历任董事、董事兼副总经理、副董事长兼副总经理、董事长、副董事长。现任永翔贸易董事长及其下属公司法定
代表人，三祥新材第四届副董事长。
11.03关于选举吴世平先生为非独立董事的议案
吴世平先生，男，中国国籍，无永久境外居留权，1960年出生，在职大专学历。公司创始人，曾任宏光铁合金副厂长，自有限公司成立以来，历任副总经理、董事兼副总经理、董事兼杨梅州电力经理。现任三祥研究院监事、杨梅州执行董事、三祥新材第四届董事。
11.04关于选举卢泰一先生为非独立董事的议案
卢泰一先生，男，韩国国籍，1985年出生，获材料工程学士学位。曾任三祥新材第二、三届董事，现任永翔贸易董事，三祥新材第四届董事。
11.05关于选举杨辉先生为非独立董事的议案
杨辉先生，男，1967年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，高级工程师。曾任宏光铁合金厂车间主任、副厂长；自公司成立以来，历任制造部经理、副总经理、董事兼副总经理。1997年荣获“福建省五一劳动奖章”称号、2013年荣获“福建省劳动模范”和“宁德市第三届市管优秀人才”荣誉称号，曾当选福建省第十二届政协委员、全国工会十七大职工代表，兼任控股子公司辽宁华锆和辽宁华祥董事长，现任三祥新材第四届董事、常务副总裁。
11.06关于选举夏瑞祺先生为非独立董事的议案
夏瑞祺先生，男，1985年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，获管理学学士学位，经济师，2007年入职三祥，曾任公司国际市场部部长、总经理助理，兼任三祥新材（福州）有限公司总经理、执
行董事，三祥新材（宁夏）有限公司总经理、执行董事，福建三祥新材料研究院有限公司执行董事，宁德三祥纳米新材料有限公司总经理，宁德市第五届人大代表，现任三祥新材总裁。以上事项请各位股东予以审议。
三祥新材股份有限公司董事会
2024年5月22日
议案12
关于董事会换届暨选举第五届董事会独立董事的议案
各位股东：
公司第四届董事会届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。经公司董事会提名委员会审查、提名，第四届董事会第二十五次会议审议通过同意提名王军杰先生、詹俊森先生、林琳女士为公司第五届董事会独立董事候选人,现对前述独立董事候选人进行选举，任期自本次股东大会选举通过之日起计算，任期3年。
12.01关于选举王军杰先生为独立董事的议案
王军杰，男，1967年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历，副教授，香港理工大学高级访问学者。曾任上海交通大学副教授；创立上海律成车辆技术研发有限公司并担任总经理，为长安汽车股份有限公司、东风小康汽车有限公司等多家汽车企业设计开发多款车型；历任众泰汽车上海研发中心总经理、长三角新能源汽车研究院有限公司副总经理、江苏国新新能源乘用车有限公司副总经理技术中心主任。
12.02关于选举詹俊森先生为独立董事的议案
詹俊森先生，男，1968年出生，中国国籍，无永久境外居留权，在职研究生学历，现为福建瀚问律师事务所执业律师。詹俊森先生曾在党政机关、新闻单位工作三十年，经过多岗位锻炼，先后从事过律师、秘书、编辑、记者等工作，历任福建省屏南县委报道组组长、闽东日报社
屏南县记者站站长、周宁县纯池镇党委书记、宁德市委办公室政研科长、宁德市政协办公室副主任、宁德市政协常委、社会和法制委主任，宁德市法学会副会长等职务。
12.03关于选举林琳女士为独立董事的议案
林琳女士，女，1972年出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历，管理学博士，注册会计师，会计学教授。曾任职于福州大学资产管理处、福建财会管理干部学院。现任福建江夏学院会计学院教授，从事会计学专业教学和研究工作，并任福建浔兴拉链科技股份有限公司独立董事。以上事项请各位股东予以审议。
三祥新材股份有限公司董事会
2024年5月22日
议案13关于监事会换届暨选举第五届监事会非职工代表监事的议案
各位股东：
公司第四届监事会监事任期届满，为保证公司监事会正常运作，公司选举第五届监事会监事成员，该届监事会由3名监事组成，其中包含1名职工代表监事。根据《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的有关规定，经监事会推荐提名吴纯桥先生、包晓刚先生为第五届监事会非职工代表监事候选人，现对前述监事会非职工代表监事候选人进行选举，于股东大会做出通过选举的决议当日就任，与职工代表大会选举产生的职工代表黄妃监事共同组成第五届监事会。任期3年。
13.01关于选举吴纯桥先生为非职工代表监事的议案
吴纯桥先生，男，1968年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，高级经济师。自有限公司成立以来，历任统计、劳资科长、销售部部长，现任市场部部长、三祥新材第四届监事会主席。
13.02关于选举包晓刚先生为非职工代表监事的议案
包晓刚先生，男，1985年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，高级工程师，现任宁德三祥液态金属科技有限公司法人代表、总经理、三祥新材副总工程师、三祥新材第四届监事。
以上事项请各位股东予以审议。
三祥新材股份有限公司董事会
2024年5月22日
2023年度股东大会会议议案附件
附件1
三祥新材股份有限公司2023年度董事会工作报告各位股东：
2023年是三祥新材登陆上海证券交易所的第七个完整会计年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件的规定，勤勉忠实地履行各项职责，贯彻执行股东大会通过的各项决议，认真督促公司落实董事会的各项决议，提升公司治理水平，各项工作有序推进。受董事会委托，我在此向各位股东汇报2023年董事会工作报告，请各位董事审议：
一、2023年业绩指标完成情况：
2023年，按照董事会的决策部署，紧紧围绕年初制定的经营目标，公司以市场为导向，找准战略定位，科学布局，优化内控管理，积极拓展市场。报告期内，公司2023年度实现营业收入为107,990.10万元，同比增长11.07%；归属于上市公司股东的净利润7,923.31万元，同比减少47.48%，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为7,850.58万元，同比减少45.98%。
二、2023年度董事会工作要点
（一）依法认真履职，推进日常工作
2023年，公司董事会共召开了9次会议，会议的召开与表决程序符
合《公司法》和《公司章程》的有关规定，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开时间 | 审议议案 | 审议结果 |
| 第四届董事会第十六次临时会议 | 2023年3月16日 | 《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权数量、行权价格和预留部分股票期权、限制性股票授予数量的议案》《关于向公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》 | 一致通过全部议案 |
| 第四届董事会第十七次会议 | 2023年4月18日 | 《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》《关于公司2022年度财务决算及2023年度财务预算的议案》《关于公司2022年度利润分配预案的议案》《关于确定2023年度董监高薪酬的议案》《关于公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告的议案》《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》《关于2023年度公司及所属子公司申请授信及提供担保的议案》《关于续聘公司2023年审计机构的议案》《关于发起人名称变更并修改<公司章程>的议案》《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》《关于部分募集资金投资项目延期的议案》《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》 | 一致通过全部议案 |
| 第四届董事会第十八次会议 | 2023年4月27日 | 《关于公司2023年第一季度报告的议案》 | 一致通过全部议案 |
| 第四届董事会第十九次临时会议 | 2023年5月11日 | 《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》 | 一致通过全部议案 |
| 第四届董事会第二十次临时会议 | 2023年7月18日 | 《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及数量的议案》 | 一致通过全部议案 |
| 第四届董事会第二十一次会议 | 2023年8月16日 | 《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》《关于提起召开2023年第一次临时股东大会的议案》 | 一致通过全部议案 |
| 第四届董事会第二十二次临时会议 | 2023年9月15日 | 《关于公司使用非公开发行股票的闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 | 一致通过全部议案 |
| 第四届董事会第二十三次会议 | 2023年10月27日 | 《关于公司2023年第三季度报告的议案》《关于公司计提资产减值准备的议案》 | 一致通过全部议案 |
| 第四届董事会第二十四次会议 | 2023年12月12日 | 《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司部分内部制度的议案》《关于制订<独立董事专门会议工作细则>的议案》《关于制订<会计师事务所选聘制度>的议案》《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》《关于增加2023年度公司及所属 | 一致通过全部议案 |
子公司申请授信额度的议案》《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》
子公司申请授信额度的议案》《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》
2023年，公司董事会除召开以上9次会议以外，公司还召开审计委员会会议4次，薪酬与考核委员会会议4次，战略与发展委员会会议1次，未有无故缺席的情况发生。
（二）严格执行股东大会决议，确保各项决策顺利实施
本年度公司董事会共组织召开了一次年度股东大会及两次临时股东大会，并在工作中认真执行并组织落实股东大会的授权事项：
1）根据公司2023年第一次临时股东大会决议，关于变更注册资本并修改《公司章程》的议案；
2）根据公司2023年年度股东大会决议，办理实施了现金分红事宜，推进董监高薪酬实施，为子公司生产经营所需贷款提供担保。
3）根据公司2023年第二次临时股东大会决议，变更公司注册资本并修改《公司章程》等规章制度修改。
（三）董事会独立董事履职情况
本年度公司董事会独立董事依据《公司章程》、《独立董事工作细则》的相关规定行使其应尽职责，参与公司的重大经营决策，按照有关规定发表了独立意见，在本公司经营管理、发展战略、内部治理等方面发挥了积极作用，有力地保障了公司经营决策的科学性和公正性，维护了全体股东的利益。
三、2023年度股东会、董事会决策完成情况
(一)2022年股票期权与限制性股票激励计划进展
2023年3月16日，公司分别召开了第四届董事会第十六次次临时
会议和第四届监事会第十五次临时会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权数量、行权价格和预留部分股票期权、限制性股票授予数量的议案》《关于向公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，2023年5月11日，公司分别召开了第四届董事会第十九次临时会议和第四届监事会第十八次临时会议《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》。2023年7月18日公司分别召开了第四届董事会第二十次临时会议和第四届监事会第十九次临时会议《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及数量的议案》。
（二）对外投资方面
2023年1月公司参股大连章谷成型科技有限公司，投资2,500万元，持股占比7.56%；
2023年6月公司参股佛山陀普科技有限公司，投资1,000万元，持股占比10%。
（三）募集资金使用情况
2023年，募集资金的具体使用情况详见募集资金存放与实际使用情况的专项报告，其中公司本年度使用闲置募集资金进行现金管理所购买的理财产品已全部赎回，取得投资收益0.74万元。
四、公司业务概要
（一）公司主营业务情况
公司始终坚持节能环保的绿色经营理念，依法诚信经营，专注于新材料的研发、生产和销售，以实业为基础，深耕细分领域，坚持做强做大制造业发展战略。目前已形成“锆系、镁系、先进陶瓷系”三大业务板块，并持续延链拓展，产品主要涵盖电熔氧化锆、海绵锆、氧氯化锆、纳米氧化锆、氧化锆陶瓷、轻量化新材料和铸改新材料等160多个品种。公司自上市以来，经营规模稳步增长，公司经营业绩保持持续盈利，为了不断丰富公司锆系制品的种类，完善并优化公司产业布局以实现公司发展战略，公司已初步实现了锆系领域的沿链发展策略，先后布局海绵锆、氧氯化锆、锆基非晶合金、纳米复合氧化锆等领域，各项业务产业化进展整体顺利，带动了公司销售规模的稳步增长。为了抓住我国能源结构改革、制造业供给侧深化改革和新材料行业快速发展的机遇，进一步发挥公司在新材料领域多年累积的优势，公司正不断向其他新材料领域进行战略布局。目前与宁德时代、万顺集团等企业合作投资建设轻量化的镁铝合金一体化压铸项目，该项目己投产。通过多品类产品的战略布局，充分发挥企业资源、技术、人才等优势，不断拓宽新材料领域的深度和广度，为公司未来长期稳定、健康的可持续发展奠定基础。
（二）公司所处行业情况说明
公司所处行业为新材料行业，新材料行业是国家战略性新兴产业。其中，公司电熔氧化锆产品属于新型无机非金属材料，铸改新材料产品属于特种金属功能材料，海绵锆产品属于我国稀缺的金属品种，是航空航天、冶金化工等领域的基础原材料，均有良好发展前景。锆系列产品
具有良好的市场前景，下游应有领域包含了电子材料、传感器、燃料电池、固态电解质等新型市场，如，以氧化锆为主要原材料制成的锆珠，已成为锂电池正极材料等纳米材料的主要磨料之一。
为加快培育发展工业新材料行业，国家相继出台了包括《新材料产业“十三五”发展规划》等一系列产业政策，作为我国七大战略新兴产业之一，新材料已成为我国战略新兴产业的重要组成部分，在我国《“十四五”规划》中也进一步强调发展壮大战略新兴产业的重要性；在《福建省“十四五”制造业高质量发展专项规划》中，将公司纳米陶瓷材料、氧化锆功能陶瓷、氧化锆结构陶瓷高性能研磨材料及镁合金轻量化等产品列入福建省制造业高质量发展规划。公司未来将受益于工业新材料行业的快速发展。随着未来公司产品在新能源、汽车、通讯等新型应用领域的不断渗透，将带动产业驶入快速发展阶段；其次，随着人民收入水平的不断提高和对生活品质的不断追求，也将带动消费产业、产品的不断升级，促进产业的不断发展。与此同时，我国能源结构改革，国家有关部委相继出台的《关于印发“十四五”循环经济发展规划的通知》、《关于推进电力源网荷储一体化和多功能互补发展的指导意见》、《关于报送整县（市、区）屋顶分布式光伏开发试点方案的通知》等一系列产业政策，以及地方政府亦出台相关政策，推动光伏等新能源领域的较快增长，进而带动公司下游光伏玻璃生产商对耐火材料（电熔锆）的需求，实现了公司销售规模的上升。
（三）公司发展战略
在国内产业结构转型升级和新材料行业快速发展的推动下，发行人将持续立足于锆系制品及其他新材料相关领域，内生性技术开发和外延式并购并举，围绕“以锆系新材为核心，成为全球锆行业龙头企业”、“以镁铝新材为核心，引领绿色轻量化智能制造”和“以先进陶瓷为核心，实现战略新兴材料国产替代”三大战略方向深入布局，融合规模化、技术化、一体化等优势，以产业延展和技术延伸为主的拓展路线，实现产品与业务的多元化，最终成为跨多个领域的全国乃至全球知名锆系制品和新材料的供应商。
五、2024年度董事会工作计划
2024年公司将稳中求进，围绕“以锆系新材料为核心，成为全球锆行业龙头企业”、“以镁铝新材为核心，引领绿色轻量化智能制造”和“以先进陶瓷为核心，实现战略新兴材料国产替代”三大战略方向深入布局，重点朝着两个领域发展，致力打造新材料“行业标杆”。
尊敬的各位股东，感谢大家对公司董事会的信任和支持。向经营班子付出的艰辛和努力表示衷心地感谢！我坚信：只要有全体股东一如既往的支持，我们一定会把三祥事业做的更好，为公司、股东、客户和社会创造更多的价值!
2024年全年总目标：实现营业收入15亿元。新的一年，公司董事会将继续秉承勤勉认真负责的作风，积极贯彻股东大会的决议，与时俱进，齐心协力，借资本市场东风，为全力打造“行业标杆”续写新篇章，再铸新辉煌！谢谢大家！
三祥新材股份有限公司董事会
2024年5月22日