中简科技股份有限公司
关联交易管理办法
二○二四年五月
第一章 总 则
第一条 为进一步规范中简科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易行为，明确公司关联交易决策程序和管理职责分工，维护公司、公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》》等法律、法规、规范性文件及《中简科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。
第二条 公司在处理与关联人间的关联交易时，不得损害公司及公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
第二章 关联人及关联交易认定
第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。公司与其控股子公司之间发生的关联交易不适用本办法。
第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由本条第（一）项所列主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本办法第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人
员；
（四）本条第（一）至（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人、其他组织或自然人，视同为公司的关联人：
（一）根据与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来12个月内，将具有本办法第四条或第五条规定情形之一的；
（二）过去12个月内，曾经具有本办法第四条或第五条规定情形之一的。
第七条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，购买银行理财产品设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十七）中国证监会和证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第三章 关联人报备
第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人及变更情况及时告知公司证券部，公司证券部应当及时将上述关联人及其变化情况报证券交易所备案。
第九条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，证券部应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第四章 关联交易披露及决策程序
第十条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
第十一条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东大会审议。
交易标的为股权且达到股东大会审议标准的关联交易，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但认为证券交易所有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。
第十二条 本办法第十一条所述交易以外的关联交易，由董事会审议。董事会授权总经理决定的关联交易等交易事项(不含提供对外担保)：
公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易，或公司与关联
法人发生的交易金额低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易。如总经理或其他高级管理人员与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。
第十三条 公司与关联人发生的交易金额在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易（接受担保和资助、受赠现金资产、获得债务减免的除外），应经独立董事专门会议审议及全体独立董事过半数同意后提交董事会审议批准，董事会审批后由股东大会批准并及时披露。独立董事认为提交董事会或股东大会审议的资料难以判断关联交易条件是否公允时，经全体独立董事同意，有权聘请外部审计机构和咨询机构，对该事项进行审计或咨询，费用由公司承担。第十四条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后，提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十五条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款。
第十六条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。
公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算。
已履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十七条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续12个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用本办法第十条、第十一条和第十二条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司将交易提交股东大会审议。
第十九条 公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的，其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第二十条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东回避表决，也不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
第二十一条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事
会审议前，召开独立董事专门会议，经全体独立董事过半数同意通过，并在关联交易公告中披露。
第二十二条 股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；需要以特别决议形式通过的事项时，必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过，方为有效。
公司监事会对经董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。
第五章 关联交易定价
第二十三条 公司关联交易应当遵循以下原则：
（一）诚实信用原则；
（二）平等、自愿、等价、有偿原则；
（三）公平、公正、公开原则；
（四）关联股东、关联董事回避表决原则；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否公允、是否对公司有利，必要时聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见和报告。
关联交易的定价原则上不应偏离市场独立第三方的价格和收费标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关标准。
第二十四条 关联交易的定价方法
（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定；如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。
（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。第二十五条 关联交易价格的管理
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付；公司财务部门应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。
（二）公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。
第二十六条 公司披露关联交易事项时，应当向证券交易所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的有权机关的批文（如适用）；中介机构出具的意见或专业报告（如适用）；
（三）独立董事专门会议审议通过的书面文件；
（四）证券交易所要求的其他文件。
第二十七条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）关联交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事专门会议审议情况、保荐机构发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；
若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时应当咨询负责公司审计的会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）与关联交易有关的其他内容；
（十）中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。第二十八条 公司应根据定期报告对于关联交易披露的相关要求，对关联交易事项进行披露。
第二十九条 公司披露与日常经营相关的关联交易包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）交易价格；
（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
（六）关联交易的必要性、持续性、原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）；
（七）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
第三十条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
第三十一条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易包括：
（一）共同投资方；
（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；
（三）重大在建项目（如有）的进展情况。
第三十二条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，及时披露形成的原因及其对公司的影响。
第七章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第三十三条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。
第三十四条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
第八章 关联交易披露和决策程序的豁免
第三十五条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）证券交易所认定的其他情况。
第三十六条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免提交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。
第三十七条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者证券交易所认可的其他情形，按本办法披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保
密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向证券交易所申请豁免按本办法披露或者履行相关义务。
第九章 附 则
第三十八条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准适用本办法相关规定。
第三十九条 本办法未尽事宜，依据国家法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件、《公司章程》以及公司有关制度执行。若本办法与日后国家新颁布的法律法规、中国证监会、证券交易所新发布的规定有冲突的，冲突部分以国家法律法规及中国证监会、证券交易所最新发布的规定为准，董事会应及时对本办法进行修订，并提请股东大会审议批准。
第四十条 本办法所称“以上”、“内”含本数；“未达到”、“超过”、“过半数”不含本数。
第四十一条 本办法由董事会制订，经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
第四十二条 本办法由公司董事会负责解释。
中简科技股份有限公司
二○二四年五月