深圳证券交易所
关于对浙江步森服饰股份有限公司的关注函
公司部关注函〔2024〕第94号
浙江步森服饰股份有限公司董事会：
2024年5月15日晚间，你公司披露《关于控股股东、实际控制人签署<表决权委托意向协议>暨相关风险提示公告》（以下简称《表决权委托公告》），称你公司控股股东北京东方恒正科贸有限公司（以下简称“东方恒正”）及实际控制人王雅珠拟将其合计拥有上市公司39,161,500股（占公司总股本的27.19%）股份对应的表决权委托给宝鸡财华智远管理咨询有限公司（以下简称“财华智远”）新设的有限合伙企业。表决权委托协议签订后，你公司实际控制人将从王雅珠变更为宝鸡市国资委（宝鸡市财政局）。
我部对前述事项表示关注，请你公司在函询财华智远的基础上，就下列事项进行核实说明：
1.《表决权委托公告》显示，财华智远后续将参与法院司法拍卖受让你公司控制权。公开信息显示，财华智远为2024年5
月9日新设主体，注册资本100万元，尚未实缴。你公司2024年5月14日披露的《控股股东所持公司部分股份拟被司法拍卖暨控股股东、实际控制人筹划表决权委托事项的重大风险提示公告》显示，天津市第二中级人民法院近日恢复执行并拍卖东方恒正持有的你公司21,333,760股股票，占你公司总股本的14.81%。法院拟采取分拆处置的方式进行处置，竞拍人可以50万股为最小申报单位参与竞拍，相关股份可能被不同竞拍者竞得。此外，根据你公司前期披露的公告，除本次恢复拍卖的股票外，东方恒正剩余的1,066,240股股份（对应0.74%的表决权）以及王雅珠本次拟委托表决权对应的16,761,500股票（对应11.64%的表决权）均已被司法冻结。
请你公司：
（1）详细说明财华智远作为一家新设主体，为取得你公司控制权参与法院司法拍卖，已进行的准备和计划采取的措施，包括但不限于竞拍股份数量及比例、竞拍资金准备、宝鸡市国资委及财政局的审批情况、与潜在竞购方的沟通接洽情况等。
（2）结合本次东方恒正、王雅珠与财华智远之间表决权委托协议相关条款，说明若财华智远无法取得或无法完全取得拍卖股票是否可能影响表决权委托效力或丧失你公司控制权，并充分、完整、准确揭示相关风险。
（3）详细说明财华智远的资信情况，拟竞拍你公司股票的具体资金来源，是否具有相应的资金实力，并按照资金来源途径分
别列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款（如适用）。
2.《表决权委托公告》显示，财华智远的发起股东系宝鸡市财投控股有限公司（以下简称“宝鸡财投”）（持股60%）和先华控股集团有限公司（以下简称“先华控股”）（持股40%），宝鸡市国资委持有宝鸡财投100%的股权。财华智远拟通过新设有限合伙企业持有你公司表决权及对应的股票，财华智远作为普通合伙人占新设合伙企业1%的合伙份额，宝鸡财投占65%的合伙份额，先华控股占34%的合伙份额。
请你公司：
（1）详细说明财华智远不直接持有你公司表决权，而是通过新设合伙企业持有你公司表决权的具体原因及商业合理性，该交易结构是否已获得宝鸡市国资委及财政局的审批。
（2）详细说明财华智远作为新设有限合伙企业普通合伙人是否存在时间期限或退出安排，宝鸡财投、先华控股、财华智远对新设有限合伙企业的控制权、表决权是否存在特别安排，是否可能导致你公司后续存在控制权不清晰、不稳定的情况。
（3）对照《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第六条的规定，逐项说明财华智远、宝鸡财投是否存在不得收购上市公司的情形及理由。
请本次交易所聘请的中介机构进行核查并发表明确意见。
3.你公司2022年7月7日披露的《关于股东签署<表决权委
托协议>暨公司控制权发生变更的提示性公告》显示，你公司实际控制人王雅珠持有的16,720,000股对应的表决权源自其于2022年7月7日与你公司原实际控制人王春江签署的《表决权委托协议》，而王春江的该部分表决权源自其于2020年6月29日与该部分股票实际持有人上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海睿鸷”）签署的《表决权委托协议》。
请你公司：
（1）在《表决权委托公告》中补充披露王雅珠当前持有表决权的来源。
（2）详细说明王雅珠将其持有的16,720,000股对应的表决权委托给财华智远是否已取得王春江、上海睿鸷、财华智远的明确同意，并对照《民法典》《公司法》《上市公司收购管理办法》等法律法规充分、准确、完整提示表决权多次转委托的法律风险及可能发生的控制权争议风险。
请本次交易所聘请的中介机构对问题（2）进行核查并发表明确意见。
4.《表决权委托公告》披露前，你公司股票自2024年5月9日起至5月14日止连续4个交易日涨停。请你公司向我部报备本次交易的内幕知情人名单，并自查你公司股票交易是否存在内幕交易、市场操纵等情况。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2024年 5月23日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同
时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部2024年5月16日