有研粉末新材料股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
2024年5月27日
目录
2023年年度股东大会会议议程 ...... 2
2023年年度股东大会会议须知 ...... 4
议案一 关于公司2023年度董事会工作报告的议案 ...... 7
议案二 关于公司2023年度独立董事述职报告的议案 ...... 15
议案三 关于公司2023年度监事会工作报告的议案 ...... 16
议案四 关于公司《2023年年度报告》及其摘要的议案 ...... 21
议案五 关于公司2023年度财务决算报告的议案 ...... 22
议案六 关于公司2024年度财务预算报告的议案 ...... 30
议案七 关于公司2023年度利润分配方案的议案 ...... 33议案八 关于公司2023年度关联交易确认和2024年度日常关联交易预计的议案 ......... 34议案九 关于修订《公司章程》的议案 ...... 45
议案十 关于公司董事2024年薪酬的议案 ...... 53
议案十一 关于续聘2024年度审计机构的议案 ...... 55
议案十二 关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案 ...... 58议案十三 关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案 ...... 60
议案十四 关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...... 66
议案十五 关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 67
议案十六 关于修订《关联交易管理制度》的议案 ...... 68
2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间：2024年5月27日（星期一）下午14:30
二、会议地点：有研粉材会议室
三、投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
四、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2024年5月27日的交易时间段，即9：15—9：25，9：30—11：30，13：00—15：00；通过互联网投票平台的投票时间为2024年5月27日9：15—15：00。
五、主持人：董事长、总经理贺会军
六、会议议程
（一）参会人员签到；
（二）主持人宣布会议开始；
（三）主持人宣布现场参会股东、委托代表出席及所持股份情况，及其他现场参会人员情况；
（四）主持人宣读股东大会会议须知；
（五）推选计票监票人员；
（六）逐项宣读议案，股东审议议案并对议案进行讨论和提问；
1. 审议《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》；
2. 审议《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》；
3. 审议《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》；
4. 审议《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》；
5. 审议《关于公司2023年度财务决算报告的议案》；
6. 审议《关于公司2024年度财务预算报告的议案》；
7. 审议《关于公司2023年度利润分配方案的议案》；
8. 审议《关于公司2023年度关联交易确认和2024年度日常关联交易预计的议案》；
9.审议《关于修订<公司章程>的议案》；
10.审议《关于公司董事2024年薪酬的议案》；
11.审议《关于续聘2024年度审计机构的议案》；
12. 审议《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》；
13. 审议《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》；
14.审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
15.审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
16. 审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》。
（七）现场参会股东对上述议案进行投票表决；
（八）休会，统计现场投票表决结果；
（九）复会，主持人宣读现场表决结果；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）签署会议文件；
（十二）主持人宣布会议结束。
2023年年度股东大会会议须知
为维护股东合法权益，确保有研粉末新材料股份有限公司（以下简称公司）2023年年度股东大会（以下简称本次大会）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规和《公司章程》的规定，现就会议须知通知如下，望参加本次大会的全体人员遵守。
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人（以下统称为股东）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
三、公司资本运营部负责本次大会的会务事宜。
四、为了能够及时、准确地统计出席本次大会的股东人数及所代表的股份数，出席本次大会的各位股东请务必准时到达会场。
五、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续。股东签到时，应出示以下证件和文件：
1.法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其法定代表人身份的有效证明、持股凭证和法人股东账户卡；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、持股凭证和法人股东账户卡。
2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人股东账户卡。经公司验证上述材料后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
六、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。
七、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公
司2024年5月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《有研粉末新材料股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。
议案一
有研粉末新材料股份有限公司关于公司2023年度董事会工作报告的议案
各位股东：
2023年有研粉末新材料股份有限公司（以下简称公司）董事会全体成员严格按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，在全体股东的大力支持下，在管理层及各级员工的共同努力下，严格按照相关法律法规要求，从维护全体股东利益出发，勤勉尽责，认真依法履行股东大会赋予的各项职权，强化内部管理，规范公司运作。同时，围绕公司发展战略目标，董事会较好地完成了经营任务，公司实现持续、稳定发展。现将公司董事会2023年度工作报告如下：
一、报告期内主要经营情况
2023年，公司面对欧洲市场需求下降、全球电子制造行业终端需求低迷的形势，发挥研发优势，持续加大自主研发投入力度，拓展高性能、高质量、高附加值产品的应用领域。同时，公司布局新赛道，积极育品牌、扩规模，利润总额较上年实现增长。具体情况如下：
1.营业收入：公司2023年实现营业收入26.81亿元，较2022年营业收入略有下降。
2、盈利能力：公司2023年实现归属于母公司所有者的净利润
为5512万元，与2022年基本持平。
3、主要财务指标：截至2023年12月31日，公司资产负债率为25.5%，净资产收益率4.89%，流动比率2.88，速动比率2.23，年度经营活动产生的现金流量净额为115万元，同比降低96.01%，主要系新建粉体材料基地全线投产，产能扩大，存货大幅增加导致资金占用增加。公司整体财务状况良好，资产结构合理，偿债能力强，具有较强的盈利能力。
二、2023年董事会及专门委员会履职情况
（一）董事会召开会议情况
1.2023年，公司董事会共召开13次会议，历次会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等相关法律法规和规章制度的要求，规范运作并有效表决。充分发挥了公司治理机制在重大事项上的决策科学性和有效性。2023年度，公司董事会会议召开的具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议审议主要事项 |
| 第二届董事会第十次临时会议 | 2023年2月13日 | 会议一致通过如下决议：1.《关于选举公司董事长的议案》2.《关于调整第二届董事会战略委员会》3.《关于调整第二届董事会薪酬与考核委员会的议案》4.《关于调整第二届董事会提名委员会的议案》5.《关于调整第二届董事会审计委员会的议案》 |
| 第二届董事会第十一次临时会议 | 2023年2月27日 | 会议一致通过如下决议：《关于调整公司部门及职责岗位的议案》《关于修订<有研粉末新材料股份有限公司党委前置研究讨论重大经营管理事项清单>的议案》 |
| 第二届董事会第十二次临时会议 | 2023年3月30日 | 会议一致通过如下决议：《关于领导班子成员2022年度绩效考核等级及绩效奖金的议案》《关于公司2022年度工资总额执行情况及2023年度工资总额预算的议案》《有研粉材2022年度违规经营投资责任追究工作情况报告》《2022年度有研粉材内控体系工作报告》 |
会议届次
| 会议届次 | 召开日期 | 会议审议主要事项 |
| 第二届董事会第五次会议 | 2023年4月20日 | 会议一致通过如下决议：《关于公司 2022年度总经理工作报告的议案》《关于公司 2022年度董事会工作报告的议案》《关于公司 2022年度独立董事述职报告的议案》《关于公司2022年度董事会审计委员会履职报告的议案》《关于公司<2022年年度报告>及其摘要的议案》《关于公司2022年度财务决算报告的议案》《关于公司2023年度财务预算报告的议案》《关于公司2022年度利润分配预案的议案》《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》《关于公司<2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》《关于公司2022年度关联交易确认和2023年度日常关联交易预计的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于公司董事2023年薪酬的议案》《关于公司高级管理人员2023年薪酬的议案》《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》《关于公司未来三年（2023年-2025年）分红回报规划的议案》《关于公司<2023年第一季度报告>及正文的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于提请召开公司 2022年年度股东大会的议案》 |
| 第二届董事会第十三次临时会议 | 2023年6月30日 | 会议一致通过如下决议：《关于<新建6000吨电子级氧化铜粉生产线及其配套设施项目可行性研究报告>的议案》《关于公司2022年度社会责任报告的议案》 |
| 第二届董事会第十四次临时会议 | 2023年7月12日 | 会议一致通过如下决议：《关于确定公司经营班子成员2023年度岗位绩效合约的议案》 |
| 第二届董事会第六次会议 | 2023年8月17日 | 会议一致通过如下决议：《关于公司<2023年半年度报告>及其摘要的议案》《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于<有研粉末新材料股份有限公司合规管理规定>的议案》 |
| 第二届董事会第十五次临时会议 | 2023年8月19日 | 会议一致通过如下决议：《关于确定公司2023年度经营业绩考核指标的议案》《关于有研增材技术有限公司出售部分资产的议案》 |
| 第二届董事会第十六次临时会议 | 2023年8月30日 | 会议一致通过如下决议：《关于聘任公司财务总监、总法律顾问的议案》 |
| 第二届董事会第十七次临时会议 | 2023年9月26日 | 会议一致通过如下决议：《关于调整公司2019年员工股权激励管理委员会成员的议案》《关于调整公司领导班子成员2023年度岗位级别、岗位工资的议案》《关于制定<采购管理规定>的议案》 |
| 第二届董事会第七次会议 | 2023年10月27日 | 会议一致通过如下决议：《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》 |
| 第二届董事会第十八次临时会议 | 2023年12月11日 | 会议一致通过如下决议：《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于增加日常关联交易额度的议案》《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》 |
| 第二届董事会第十九次临时会议 | 2023年12月30日 | 会议一致通过如下决议：《关于修订<有研粉末新材料股份有限公司贯彻落实“三重一大”决策制度实施办法>的议案》 |
2. 2022年，董事会共提请召开四次股东大会，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议审议主要事项 |
| 2022年年度股东大会 | 2023年5月30日 | 1.《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》； 2.《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》；3.《关于公司<2022年年度报告>及其摘要的议案》；4.《关于公司2022年度财务决算报告的议案》；5.《关于公司2023年度财务预算报告的议案》；6.《关于公司2022年度利润分配方案的议案》；7.《关于公司2022年度关联交易确认和2023年度日常关联交易预计的议案》；8.《关于公司董事2023年薪酬的议案》；9.《关于续聘2023年度审计机构的议案》；10.《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》；11.《关于公司未来三年（2023年-2025年）分红回报规划的议案》；12.《关于修订<公司章程>的议案》；13.《关于公司 2022年度监事会工作报告的议案》 |
| 2023年第一次临时股东大会 | 2023年12月27日 | 1.《关于修订<公司章程>的议案》；2.《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；3.《关于增加日常关联交易额度的议案》 |
董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，召集、召开股东大会合规有序；认真贯彻执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务，充分保障了全体股东的合法权益。
（二）各专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。2023年各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作，报告期内，各专门委员会履职情况如下：
1．董事会审计委员会报告期内，共召开审计委员会会议5次，恪尽职守、尽职尽责的履行了审计委员会的职责。
审议通过《有研粉材2022年度违规经营投资责任追究工作情况
报告》《2022年度有研粉材内控体系工作报告》《关于公司<2022年年度报告>及其摘要的议案》《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》《关于公司2023年第一季度内部审计报告的议案》《关于公司<2023年第一季度报告>及正文的议案》《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》《关于公司<2023年半年度报告>及其摘要的议案》《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于公司2023年第二季度内部审计报告的议案》《关于公司2023年上半年内部审计检查报告的议案》《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》《关于增加2023年度日常管理交易额度的议案》等13项议案。
2．董事会薪酬与考核委员会报告期内，共召开了3 次会议，审议了《关于领导班子成员2022年度绩效考核等级及绩效奖金的议案》《关于公司2022年度工资总额执行情况及2023年度工资总额预算的议案》《关于确定公司经营班子成员2023年度岗位绩效合约的议案》《关于调整公司领导班子成员2023年度岗位级别、岗位工资的议案》，对公司董事、高级管理人员薪酬进行了审核，认为公司上述人员2022年度绩效薪酬及2023年度岗位工资设置合理。3．董事会提名委员会报告期内，共召开提名委员会会议2次，审议《关于提名公司财务总监、总法律顾问候选人的议案》及《关于提名公司董事会秘书的议案》，为保障公司董事会工作的有序衔接奠定坚实基础。4．董事会战略委员会报告期内，共召开战略委员会会议1次，
审议《关于<新建6000吨电子级氧化铜粉生产线及其配套设施项目可行性研究报告>的议案》，为公司的可持续发展提出了建设性的意见和建议。
（三）进一步完善公司治理
报告期内，董事会调整专门委员会人员构成，调整各专门委员会至五名委员，进一步提升董事会行权履职能力，更好地发挥董事会“定战略、作决策、防风险”作用。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事3名，具备工作所需财务、法律及专业知识，报告期内公司及时修订《公司章程》《独立董事工作制度》，保证独立董事能够根据有关规定，履行义务，行使权利，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，对公司的关联交易、内控报告、募集资金使用、利润分配、聘任会计师事务所等重大事项发表了客观、公正的独立意见，提高公司决策的客观性和科学性。充分发挥独立董事作用，切实维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。
（四）公司信息披露情况
2023年，董事会严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，按时完成定期报告、临时公告披露工作，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了所披露信息的准确性、可靠性和有用性。2023年度，公司共计对外披露公告75份，其中定期报告6份、年度社会责任报告1份、临时公告及文件68份。
公告内容涉及关联交易、董监高人员变更、利润分配事宜等。年度信息披露评价获得A级。
（六）投资者关系管理
报告期，公司证券部门在董事会秘书的带领下，认真围绕公司投资者关系开展各项工作，协调公司与监管机构、股东、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。组织了多场“多渠道”“多形式”“高质量”的投关活动，引导投资者深入理解公司发展战略及经营近况，向市场传递行业前景和投资价值。股价异常波动及时发布澄清公告，稳定股价，保护投资人利益。
三、2024年董事会工作计划
2024年，公司董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，秉承对公司和全体股东负责的原则，认真履行股东大会赋予董事会的职责，围绕公司发展战略，积极寻求做强做优公司的途径，促进公司稳健、快速发展。
公司董事会将继续严格遵循相关法律规定及公司规章制度，认真做好公司信息披露、投资者关系管理、完善公司法人治理结构及内部控制体系、全力配合监管部门开展工作、认真落实股东大会各项决议等日常工作；在股东大会的授权范围内进行科学合理决策，对经营管理层工作进行有效及时的检查与督导；促进和提高公司的经营管理水平，强化内控管理制度落实，增强企业的风险防范能力，切实保障公司和全体股东尤其是中小股东的权益。
特此报告。
有研粉末新材料股份有限公司董事会
2024年5月27日
议案二
有研粉末新材料股份有限公司关于公司2023年度独立董事述职报告的议案
各位股东：
按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律、法规及规章制度的要求，公司三位独立董事在2023年度诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见和事前认可意见，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。现将三位独立董事的《独立董事2023年度述职报告》提交股东大会审议。
报告已经第二届董事会第八次会议审议通过，具体内容请见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事2023年度述职报告（赵贺春）》《独立董事2023年度述职报告（郭华）》《独立董事2023年度述职报告（曲选辉）》。
有研粉末新材料股份有限公司董事会
2024年5月27日
议案三
有研粉末新材料股份有限公司关于公司2023年度监事会工作报告的议案
各位股东：
2023年，公司监事会依照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》等公司制度的要求，认真履行监督职责，对公司在生产经营、财务运作等方面的重大决策事项、重要经济活动等均参与了审核并提出意见建议，对公司董事、高级管理人员等履职尽责情况进行了监督，充分保障股东、公司和员工的利益，促进了公司规范化运营水平的提高。现将公司2023年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
2023年，监事会共召开四次监事会会议，具体如下：
（一）第二届监事会第五次会议于2022年4月20日在公司召开，审议并通过了以下议案：
1.《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》；
2.《关于公司2022年度财务决算报告的议案》；
3.《关于公司2023年度财务预算报告的议案》；
4.《关于公司2022年度利润分配预案的议案》；
5.《关于公司<2022年年度报告>及其摘要的议案》；
6.《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》；
7.《关于公司<2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》；
8.《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；
9. 《关于公司2022年度关联交易确认和2023年度日常关联交易预计的议案》；
10.《关于会计政策变更的议案》；
11. 《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》；
12. 《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》；
13. 《关于公司未来三年（2023年-2025年）分红回报规划的议案》；
14.《关于公司<2023年第一季度报告>及正文的议案》。
（二）第二届监事会第六次会议于2023年8月17日在公司召开，审议并通过了以下议案：
1. 《关于公司<2023年半年度报告>及其摘要的议案》；
2. 《公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（三）第二届监事会第七次会议于2023年10月27日在公司召开，审议并通过了以下议案：
1. 《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》。
（四）第二届监事会第七次会议于2023年10月27日在公司召开，审议并通过了以下议案：
1.《关于增加日常关联交易额度的议案》。
二、监事会对有关事项的独立意见
（一）公司依法规范运作情况
监事会对公司决策程序、决议执行情况以及董事和高级管理人员履职情况等进行有效监督，并出席、列席了2023年召开的各次股东大会及董事会会议。监事会对公司董事会提交股东大会审议的各
项报告和提案内容没有任何异议，认为公司股东大会、董事会的召开、表决程序等相关事宜符合法律法规及《公司章程》的规定；董事会能够认真贯彻执行股东大会各项决议；董事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部控制有效运行，不存在违反法律、法规或者损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
监事会对公司的财务状况、财务制度执行情况进行监督检查，认为公司财务制度健全，财务管理严格规范，未发现公司有资产被非法侵占和资产流失的情况。公司财务报告能够真实地反映公司财务状况和经营成果，由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计后出具的标准无保留意见的财务审计报告是客观公正和真实可靠的。
（三）公司定期报告情况
董事会编制和审议公司定期报告的程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司定期报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司的财务状况和经营成果等事项；监事会全体成员对定期报告进行了确认，报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（四）公司内部控制情况
报告期内，公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律法规以及公司实际经营需要，遵循了内部控制的基本原则，相关内控制度得到了有效执行。监事会认为，公司内部控制体系对经营管理各环节起到了较好的风险防范和控制作用，为公司稳健发展提供了有力的保障，内部控制评价报告客观地反映了内部控制体系的运行情况。
（五）公司关联交易情况
监事会对公司发生的关联交易进行了监督和核查。监事会认为，公司日常关联交易符合公司实际情况需要，关联交易审批程序遵循了相关法规及《公司章程》相关规定，关联交易定价遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，并遵照公平公正的市场原则进行，合理有据、客观公允，不存在损害全体股东利益、特别是中小股东利益的情况。
（六）募集资金使用情况
监事会对公司募集资金使用情况进行了核查，认为募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规的规定，并严格按照有关法律法规的规定执行，审批程序合法，募集资金实际投资项目与承诺项目一致。公司使用部分募集资金向全资子（孙）公司增资，符合项目建设的实际需求，有利于募投项目顺利推进。公司在保障投资资金安全、不影响募集资金投资计划的前提下，根据募投项目建设进展及资金需求，对募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率。公司不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
（七）对公司内幕信息知情人管理的意见
报告期内，监事会对公司内幕信息知情人登记制度实施情况进行了监督。监事会认为：公司严格按照《内幕信息知情人登记制度》执行内幕信息保密和内幕信息知情人登记管理，有效防范了内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票等违法违规行为。
（八）对公司信息披露工作的意见
报告期内，公司严格按照有关法律法规、规范性文件及监管要求及时履行信息披露义务，信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，充分保障了投资者的公平知情权，维护全体股东的合法权益。
（九）对现金分红政策制定和执行情况的意见
报告期内，监事会对公司现金分红政策的制定和执行情况进行了检查，监事会认为，公司制定的利润分配方案充分考虑了公司的盈利状况、现金流状态、资金需求和经营发展规划，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展，符合相关法律法规及《公司章程》关于利润分配政策的规定。
（十）对公司其他工作的意见
报告期内，监事会对公司关联方资金占用、对外担保等事项进行了重点关注，未发现有损害公司及全体股东利益的情况。
三、监事会2024年工作计划
2024年，公司监事会将继续严格遵守相关法律、法规的要求，忠实、勤勉地履行监事会职责，进一步提升自身履职能力，依法对董事、高级管理人员进行监督，持续关注公司内控体系建设，促进公司决策和经营活动更加规范有序，切实维护和保障公司及全体股东的合法利益，保障公司持续、健康发展。
特此报告。
有研粉末新材料股份有限公司监事会
2024年5月27日
议案四
有研粉末新材料股份有限公司关于公司《2023年年度报告》及其摘要的议案
各位股东：
按照上海证券交易所关于2023年年报相关披露要求，公司组织编制了《2023年年度报告》及其摘要，该议案已经2024年4月25日召开的第二届董事会第八次会议审议通过。具体内容请见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《有研粉末新材料股份有限公司2023年年度报告》《有研粉末新材料股份有限公司2023年年度报告摘要》，以及在《上海证券报》《证券日报》上刊登的《有研粉末新材料股份有限公司2023年年度报告摘要》。
有研粉末新材料股份有限公司董事会2024年5月27日
议案五
有研粉末新材料股份有限公司关于公司2023年度财务决算报告的议案
各位股东：
2023年度，公司经营班子带领公司全体员工，不断攻艰克难、开拓创新，通过夯实经营基础、提升管控水平，采取各种提质增效措施，取得较好的成绩。公司2023年度财务决算报告，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，出具标准无保留意见的审计报告（报告号：XYZH/2024BJAA16B0077）。
一、财务报告范围和执行的会计制度
1、报告范围：公司财务报告包括有研粉末新材料股份有限公司（母公司）以及控股子公司（下图所列）
| 序号 | 公司全称 | 持股比例 |
| 1 | 北京康普锡威科技有限公司 | 100% |
| 2 | 重庆有研重冶新材料有限公司 | 100% |
| 3 | 有研纳微新材料（北京）有限公司 | 100% |
| 4 | 香港国瑞粉末投资有限公司 | 100% |
| 5 | 有研粉末新材料（合肥）有限公司 | 100% |
| 6 | GRIPM Advanced Materials(Thailand)Co.,Ltd. | 100% |
| 7 | 有研增材技术有限公司 | 80% |
其中，GRIPM Advanced Materials(Thailand)Co.,Ltd.股本为
49,5000,000股，有研粉材持有49,5000,000股（直接持有419,850,000股，通过子公司香港国瑞粉末投资有限公司持有900,000股，通过孙公司英国Makin持有74,250,000股）。香港国瑞粉末投资有限公司持有英国Makin公司100%股权，北京康普锡威科技有限公司持有山东康普锡威新材料科技有限公司100%股权,已进行了报表合并。
2、编制基础：本财务报表以企业持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照财政部最新颁布的《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，并基于审计报告中所述重要会计政策、会计估计进行编制。
二、财务状况和经营业绩
（一）财务状况
1、资产情况（合并） （单位：万元）
| 2023年期初 | 2023年期末 | 增加额 | 增长率 | |
| 资产总额 | 145,857 | 158,094 | 12,237 | 8% |
| 流动资产 | 104,945 | 107,880 | 2,935 | 3% |
| 货币资金 | 24,718 | 23,000 | -1,718 | -7% |
| 交易性金融资产 | 536 | 476 | -60 | -11% |
| 应收票据及应收款项融资 | 28,545 | 29,703 | 1,158 | 4% |
| 预付款项 | 3,814 | 2,189 | -1,625 | -43% |
| 应收账款 | 17,911 | 18,990 | 1,079 | 6% |
| 存货 | 21,189 | 24,212 | 3,023 | 14% |
| 其他流动资产 | 7,835 | 9,015 | 1,180 | 15% |
| 非流动资产 | 40,913 | 50,214 | 9,301 | 23% |
固定资产
| 固定资产 | 21,442 | 35,891 | 14,449 | 67% |
| 在建工程 | 8,636 | 3,441 | -5,195 | -60% |
| 使用权资产 | 987 | 1,433 | 446 | 45% |
| 无形资产 | 6,118 | 5,953 | -165 | -3% |
| 长期待摊费用 | 960 | 857 | -103 | -11% |
| 递延所得税资产 | 494 | 533 | 39 | 8% |
| 其他非流动资产 | 1,932 | 1,533 | -399 | -21% |
资产总额较期初增加12,237万元，增幅8%，其中流动资产增加3%，非流动资产增加23%。变动较大的资产主要为：货币资金减少1,718万元，降幅7%，募集资金投入基地项目建设导致货币资金减少；应收票据及应收款项融资共增加1,158万元，增幅4%，主要是因为本期承兑回款增加；预付款项减少1,625万元，降幅43%，预付原材料采购款减少；存货增加3,023万元，增幅14%，有研重冶新建投产，由于产能扩大、更换原材料规格以及工艺的变化导致存货存量增加，同时成立有研纳微产能增加，存货存量增加；其他流动资产增加1,180万元，增幅15%，其中，大额存单及收益凭证增加1,044万元，预缴税金及待抵扣进项税增加136万元；固定资产增加14,449万元，增幅67%，在建工程减少5,195万元，降幅60%，主要是有研重冶新建粉体材料基地建成转固及泰国产业基地房屋转固影响；使用权资产增加446万元，增幅45%，租赁中国有研科技创新中心办公室导致使用权资产增加；其他非流动资产减少399万元，降幅21%，基地建设项目转固预付工程及设备款减少。
2、负债状况（合并） （单位：万元）
| 项目 | 2023年期初 | 2023年期末 | 增加额 | 增长率 |
负债总额
| 负债总额 | 32,451 | 40,317 | 7,713 | 24% |
| 流动负债 | 29,280 | 37,515 | 8,235 | 28% |
| 短期借款 | 9,578 | 14,770 | 5,192 | 54% |
| 应付票据 | 1,350 | - | -1,350 | -100% |
| 应付账款 | 13,178 | 17,228 | 4,050 | 31% |
| 非流动负债 | 3,171 | 2,801 | -523 | -16% |
| 租赁负债 | 867 | 1,401 | 534 | 62% |
| 递延收益 | 2,164 | 982 | -1,182 | -55% |
报告期负债总额增加7,713万元，增幅24% ，其中流动负债增加28%，非流动负债减少16%，变动较大的负债主要为：短期借款增加5,192万元，增幅54%，银行借款同比增加7,130万元，资产负债表日未到期的贴现票据同比减少1,938万元；应付票据减少1,350万元，降幅100%，开具银行承兑汇票支付供应商货款减少；应付账款增加4,050万元，增幅31%，调整确认资产负债表日背书转让未终止确认部分应收票据增加应付账款10,980万元（上期8,802万元），扣除该因素应付账款增加1,872万元，增幅43%，采购应付货款增加；租赁负债增加534万元，增幅62%，租赁中国有研科技创新中心办公室导致租赁负债增加；递延收益减少1,182元，降幅55%，纵向科研到款同比减少。
3、所有者权益构成（合并） （单位：万元）
| 项目 | 2023年期初 | 2023年期末 | 增加额 | 增长率 |
| 所有者权益 | 113,253 | 117,778 | 4,525 | 4% |
| 股本 | 10,366 | 10,366 | - | - |
| 资本公积 | 65,145 | 65,145 | - | - |
盈余公积
| 盈余公积 | 2,266 | 2,384 | 118 | 5% |
| 未分配利润 | 35,504 | 38,825 | 3,321 | 9% |
报告期内所有者权益增加4,525万元，增幅4%。其中，盈余公积增加118万元，增幅5%，为计提的法定盈余公积。未分配利润增加3,321万元，增幅9%，为公司经营利得，报告期分配红利2,073.2万元。
（二）经营业绩
1、利润表（合并） （单位：万元）
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 增减额 | 增减率 |
| 一、营业总收入 | 278,057 | 268,101 | -9,956 | -4% |
| 二、营业总成本 | 273,539 | 265,781 | -7,758 | -3% |
| 其中：营业成本 | 257,615 | 245,826 | -11,789 | -5% |
| 税金及附加 | 445 | 780 | 335 | 75% |
| 销售费用 | 1,623 | 1,798 | 175 | 11% |
| 管理费用 | 5,208 | 6,473 | 1,265 | 24% |
| 研发费用 | 9,151 | 10,560 | 1,409 | 15% |
| 财务费用 | -503 | 344 | 847 | -168% |
| 资产处置收益 | 47 | 1,075 | 1,028 | 2170% |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 5,223 | 6,273 | 1,050 | 20% |
| 四、利润总额 | 5,973 | 6,188 | 215 | 4% |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 5,651 | 5,843 | 192 | 3% |
2023年度营业收入同比减少9,956万元，降幅4%，营业成本同比减少7,758万元，降幅3%，收入及成本下降主要受原材料价格下
降影响。管理费用增加1,265万元，增幅24%，职工薪酬增加709万元，增幅23%，主要由于职工人数增加，有研增材、有研纳微扩招，年末职工人数同比增加30人，同时受上调社保基数影响；折旧及摊销增加146万元，增幅23%，本期有研重冶新建粉体材料基地建成转固以及有研泰国产业基地房屋转固，折旧成本增加；保险费增加127万元，增幅89%，有研合肥首批次新材料保费增加118万；聘请中介机构费增加119万元，增幅35%，审计评估等专业服务费增加。研发费用增加1,409万元，增幅15%，本期纵向研发费用增加845万元，科研自筹支出增加564元。财务费用344万元，同比增加847万元，增幅168%，一方面，利息支出增加105万元，为带息负债总额增加，银行借款利息增加所致；另一方面，英镑及美元汇率波动，汇兑收益同比减少726万元。
利润总额同比增加215万元，增幅4%，净利润同比增加192万元，增幅3%，利润总额及净利润增加主要由于资产处置收益增加影响。
（三）现金流量
1、经营活动现金流量
2023年经营活动产生的合并现金净流量为116万元，较上年同期2,903万元相比减少2,787万元，新建粉体材料基地建成投产，由于产能扩大、更换原材料规格以及工艺的变化导致存货存量增加，同时受成立有研纳微产能增加，存货存量增加影响，存货占用资金增加。
2、投资活动现金流量
2023年投资活动产生的合并现金净流量为-7,447万元，投资活动现金流入3,420万元，同比下降92%，其中收回投资收到的现金1,000万元，为大额存单到期收回的现金,同比减少40,200万元，募投资金陆续投入使用购买理财减少；处置固定资产、无形资产收回的现金2,201万元，同比增加2,200万元，本期有研增材资产处置收回现金1,560万元。投资活动现金流出为10,867万元，同比下降70%，本期购建固定资产支付的现金8,867万元，同比增加1,158万元，有研重冶及泰国基地建设支出增加；投资支付的现金2,000万元,为购买收益凭证的现金流出，同比上年28,000万元减少26,000万元，募投资金用于项目建设理财支出减少。
3、筹资活动现金流量
2023年筹资活动产生的合并现金净流量为5,495万元，筹资活动现金流入16,567万元，同比增加88%，吸收投资收到的现金同比减少1,000万元，上年有研增材收到钢研院注资1,000万元，本期无现金流入；取得短期借款收到的现金15,175万元，同比增加133%，均为补充流动资金取得的银行借款。
筹资活动现金流出11,072万元，同比下降3%，偿还债务所支付的现金8,255万元，同比增加17%；分配股利支付的现金2,141万元，同比减少14%；偿付利息支付的现金409万元，同比减少29%；支付与其他筹资活动有关现金流出266万元，同比减少80%，支付
票据保证金同比减少1,000万元。
三、主要财务指标
| 项目 | 2022年度 | 2023年度 | 增减率 |
| 总资产报酬率% | 4.42% | 4.40% | -0.02% |
| 净资产收益率% | 5.08% | 5.06% | -0.02% |
| 流动比率 | 3.58 | 2.88 | -0.7 |
| 速动比率 | 2.86 | 2.23 | -0.63 |
| 应收账款周转率（次） | 14.87 | 14.28 | -0.59 |
| 存货周转率（次） | 12.46 | 10.83 | -1.63 |
| 资产负债率% | 22.27% | 25.50% | 3.23% |
2023年我公司净资产收益率为5.06%，同比下降0.02%，总资产报酬率为4.4%，同比下降0.02%，主要因为募集资金还处于投入建设期，未创造经济效益。产业基地建设投产影响，两金占用增加导致资产周转指标有所下降，银行借款增加导致偿债能力指标有所下降，资产负债率增加但处于较低水平。整体来看，公司资产结构合理，偿债能力强，债务风险低，两金周转率高，但资产创利能力等经济效益指标有待提高。
上述议案，请各位股东审议。
有研粉末新材料股份有限公司董事会
2024年5月27日
议案六
有研粉末新材料股份有限公司关于公司2024年度财务预算报告的议案
各位股东：
根据公司发展战略规划,结合各业务板块近年来的经营业绩，继续坚持稳健经营、增收节支、提质增效的方针，编制2024年财务预算如下：
一、收支预算
单位：万元
| 项目 | 2024年预算数 | 2023年实际数 | 增长率 |
| 营业总收入 | 308,000 | 268,101 | 15% |
| 利润总额 | 8,500 | 6,188 | 37% |
| 净利润 | 7,900 | 5,843 | 35% |
二、投融资预算
（一）投资预算
2024年度，项目投资预算安排如下：
单位：万元
| 序号 | 项 目 | 计划总投资 | 累计已完成投资 | 本年计划投资 |
| 1 | 有研泰国基地粉体材料项目 | 10,707 | 9,707 | 1,000 |
| 2 | 有研合肥电子级氧化铜粉项目 | 2,200 | 851 | 1,349 |
| 合计 | 12,907 | 10,558 | 2,349 | |
（二）融资预算
2024年度预计对外债务融资规模不超过24,170万元，2024年底对外债务融资余额不超过18,824万元。
三、金融衍生业务预算
为有效规避原材料价格及汇率波动带来的经营风险，公司2024年度拟开展金属套期保值及外汇远期业务，预算额度如下：
| 公司 | 交易品种 | 场所 | 业务类型 | 单位 | 套期保值产品额度 |
| 有研合肥 | 金属 | 场内 | 期货 | 吨 | 600 |
| 康普锡威 | 货币 | 场外 | 远期 | 万美元 | 700 |
| 金属 | 场内 | 期货 | 吨 | 201.5 | |
| 有研重冶 | 货币 | 场外 | 远期 | 万美元 | 285 |
| 金属 | 场内 | 期货 | 吨 | 550 | |
| 英国Makin | 货币 | 场外 | 远期 | 万美元 | 400 |
| 万欧元 | 400 | ||||
| 万日元 | 6000 | ||||
| 金属 | 场内 | 期货 | 吨 | 340 | |
| 有研增材 | 金属 | 场内 | 期货 | 吨 | 100 |
四、现金流预算
1、经营活动现金流量预算
2024年度，经营活动现金流入预算265,714万元，经营活动现金流出268,569万元，经营活动产生的现金流量净额为-2,855万元。
2、投资活动现金流量预算
2024年度，投资活动现金流入预算8,076万元，投资活动现金流出11,329万元，为有研泰国产业基地项目、电子级氧化铜粉项目以及科技创新建设项目支出，投资活动产生的现金流量净额为-3,253万元。
3、筹资活动现金流量预算
2024年度，筹资活动现金流入预算25,098万元，筹资活动现金流出21,639万元，其中偿还债务支付的现金18,743万元，分配股利现金流出1,875万元，筹资活动产生的现金流量净额为3,459万元。
上述议案，请各位股东审议。
有研粉末新材料股份有限公司董事会2024年5月27日
议案七
有研粉末新材料股份有限公司关于公司2023年度利润分配方案的议案
各位股东：
经信永中和国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，有研粉末新材料股份有限公司（以下简称公司）母公司期末可供分配利润为人民币87,099,691.28元，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.0元（含税）。截至2023年12月 31日，公司总股本103,660,000股，以此计算合计拟派发现金红利人民币20,732,000元（含税）。本年度公司现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为
37.61%，本年度不进行资本公积转增股本、不送红股。
上述议案，请各位股东审议。
有研粉末新材料股份有限公司董事会2024年5月27日
议案八
有研粉末新材料股份有限公司关于公司2023年度关联交易确认和2024年度日常关
联交易预计的议案
各位股东：
为保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则， 公司现依照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，及《有研粉末新材料股份有限公司章程》、《有研粉末新材料股份有限公司关联交易管理制度》等相关制度的规定，根据公司业务的开展的需要，对2024年度日常性关联交易进行了预计，详情如下。
一、2024年日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2024年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 2023年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） |
| 销售商品 | 有研工程技术研究院有限公司 | 320,000.00 | 0.01 | 36,619.91 | 80,748.54 | 0.00 |
| 有研金属复材技术有限公司 | 4,900,000.00 | 0.18 | 1,911,504.45 | 4,383,052.88 | 0.16 | |
| 有研金属复材（忻州）有限公司 | 500,000.00 | 0.02 | 97,787.61 | 76,212.39 | 0.00 | |
| 有研医疗器械（北京）有限公司 | 100,000.00 | 0.00 | 0.00 | 79,646.02 | 0.00 | |
| 有研亿金新材料有限公司 | 550,000.00 | 0.02 | 18,053.24 | 200,267.61 | 0.01 | |
| 厦门火炬特种金属材料有限公司 | 500,000.00 | 0.02 | 0.00 | 207,343.36 | 0.01 | |
| 销售服务 | 有研工程技术研究院有限公司 | 100,000.00 | 1.67 | 0.00 | 101,150.44 | 1.97 |
| 中国有研科技集团有限公司 | 160,000.00 | 2.67 | 0.00 | 235,811.03 | 4.59 |
销售服务
| 销售服务 | 国标（北京）检验认证有限公司 | 0.00 | 69,818.81 | 1.36 | ||
| 出售商品/提供劳务的关联交易合计 | 7,130,000.00 | 0.26 | 2,063,965.21 | 5,434,051.08 | 0.20 | |
| 房屋租赁 | 中国有研科技集团有限公司 | 1,540,415.13 | 51.35 | 388,726.73 | 1,137,369.18 | 37.71 |
| 采购商品 | 有研工程技术研究院有限公司 | 0.00 | 623,270.80 | 0.02 | ||
| 国标（北京）检验认证有限公司 | 3,000 | 0.00 | 1,283.18 | 557.53 | 0.03 | |
| 有研资源环境技术研究院（北京）有限公司 | 90,000.00 | 0.00 | 0.00 | 89,622.64 | 0.00 | |
| 有研工程技术研究院有限公司 | 575,221.24 | 0.02 | 54,490.09 | 382,833.14 | 0.01 | |
| 北京翠铂林有色金属技术开发中心有限公司 | 210,000,000.00 | 7.64 | 22,990,810.65 | 70,858,637.08 | 2.55 | |
| 有研亿金新材料有限公司 | 1,000,000.00 | 0.04 | 0.00 | 232,300.88 | 0.01 | |
| 采购服务 | 国标（北京）检验认证有限公司 | 762,000.00 | 6.35 | 0.00 | 579,490.73 | 5.79 |
| 国合通用（青岛）测试评价有限公司 | 111,500.00 | 0.93 | 1,928.30 | 5,725.94 | 0.06 | |
| 国合通用测试评价认证股份公司 | 110,000.00 | 0.92 | 0.00 | 112,438.00 | 1.12 | |
| 有研兴友科技服务(北京)有限公司 | 15,000.00 | 0.13 | 0.00 | 9,299.02 | 0.09 | |
| 国联汽车动力电池研究院有限责任公司 | 50,000.00 | 0.42 | 0.00 | 45,283.02 | 0.45 | |
| 有研资源环境技术研究院（北京）有限公司 | 0.00 | 38,000.00 | 0.38 | |||
| 有科期刊出版（北京）有限公司 | 20,000.00 | 0.17 | 0.00 | 16,000.00 | 0.16 | |
| 有研工程技术研究院有限公司 | 950,000.00 | 7.92 | 0.00 | 945,754.72 | 9.46 | |
| 采购商品/接受劳务的关联交易合计 | 215,227,136.37 | 7.79 | 23,437,238.95 | 75,076,582.68 | 2.69 | |
| 合计 | 222,357,136.40 | 4.07 | 25,501,204.16 | 80,510,633.76 | 1.47 | |
注：1. 2024年度预计金额未经审计，2023年度实际发生金额已经审计。
二、2023年度关联交易的确认
单位：人民币元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年预计金额 | 2023年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 租赁服务 | 有研金属复材技术有限公司 | 100,000.00 | 0.00 | |
| 有研工程技术研究院有限公司 | 100,000.00 | 0.00 | ||
| 销售商品 | 厦门火炬特种金属材料有限公司 | 500,000.00 | 207,343.36 | |
| 有研金属复材技术有限公司 | 6,163,557.51 | 4,383,052.88 | 业务量减少 | |
| 有研工程技术研究院有限公司 | 856,991.16 | 80,748.54 |
有研亿金新材料有限公司
| 有研亿金新材料有限公司 | 500,000.00 | 200,267.61 | ||
| 有研金属复材（忻州）有限公司 | 0.00 | 76,212.39 | ||
| 有研医疗器械（北京）有限公司 | 0.00 | 79,646.02 | ||
| 销售服务 | 有研工程技术研究院有限公司 | 200,000.00 | 101,150.44 | |
| 有研金属复材技术有限公司 | 400,000.00 | 0.00 | ||
| 中国有研科技集团有限公司 | 460,000.00 | 235,811.03 | ||
| 国标（北京）检验认证有限公司 | 0.00 | 69,818.81 | ||
| 代收代付 | 有研金属复材技术有限公司 | 0.00 | 0.00 | |
| 销售合计出售商品/提供劳务的关联交易合计 | 9,280,548.67 | 5,434,051.08 | ||
| 房屋租赁 | 中国有研科技集团有限公司 | 2,000,000.00 | 1,137,369.18 | |
| 采购商品 | 有研工程技术研究院有限公司 | 500,000.00 | 623,270.80 | 业务量增加 |
| 国标（北京）检验认证有限公司 | 557.53 | |||
| 北京翠铂林有色金属技术开发中心有限公司 | 70,000,000.00 | 70,858,637.08 | 原材料价格上涨 | |
| 有研资源环境技术研究院（北京）有限公司 | 89,622.64 | |||
| 有研亿金新材料有限公司 | 232,300.88 | |||
| 采购服务 | 有研工程技术研究院有限公司 | 100,000.00 | 945,754.72 | 业务量增加 |
| 国标（北京）检验认证有限公司 | 346,880.78 | 579,490.73 | 业务量增加 | |
| 国合通用（青岛）测试评价有限公司 | 78,565.09 | 5,725.94 | ||
| 有研兴友科技服务(北京)有限公司 | 50,000.00 | 9,299.02 | ||
| 有科期刊出版（北京）有限公司 | 100,000.00 | 16,000.00 | ||
| 中国有研科技集团有限公司 | 421,292.62 | 382,833.14 | ||
| 有研资源环境技术研究院(北京)有限公司 | 100,000.00 | 38,000.00 | ||
| 国合通用测试评价认证股份公司 | 112,438.00 | |||
| 国联汽车动力电池研究院有限责任公司 | 45,283.02 | |||
| 代收代付 | 中国有研科技集团有限公司 | 0.00 | 0.00 | |
| 其他 | 北京市海淀区北太平庄街道有色金属研究总院社区卫生服务站 | 0.00 | 0.00 | |
| 采购商品/接受劳务的关联交易合计 | 73,696,738.49 | 75,076,582.68 | ||
| 合计 | 82,977,287.16 | 80,510,633.76 | ||
三、关联人基本情况和关联关系
（一）2024年关联人基本情况和关联关系
1.中国有研科技集团有限公司
| 企业名称 | 中国有研科技集团有限公司 |
| 成立时间 | 1993年3月20日 |
| 注册资本 | 300,000.00万元 |
| 实收资本 | 300,000.00万元 |
| 法定代表人 | 赵晓晨 |
注册地址
| 注册地址 | 北京市西城区新外大街2号 |
| 主要股东 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 主营业务 | 有色金属新材料、工艺、工程技术研发、服务，以及相关 产品生产与销售 |
| 主要财务数据 | 2023年末资产总额173亿元，净资产119亿元，2023年营业收入153亿元，净利润5亿元。 |
| 关联关系 | 控股股东 |
| 2.有研工程技术研究院有限公司 | |
| 企业名称 | 有研工程技术研究院有限公司 |
| 成立时间 | 2018年01月11 日 |
| 注册资本 | 36,927.14万元 |
| 实收资本 | 36,927.14万元 |
| 法定代表人 | 杨志民 |
| 企业类型 | 有限责任公司 (法人独资) |
| 注册地 | 北京市怀柔区雁栖经济开发区兴科东大街11号 |
| 主要股东 | 中国有研科技集团有限公司、国华军民融合产业发展基金(有限合伙)、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、重庆南方工业股权投资基金合伙企业(有限合伙)、中国国有企业混合所有制改革基金有限公司 |
| 主营业务 | 工程技术研究和试验发展； 技术转让、技术咨询、技术服 务等 |
| 主要财务数据 | 非上市公司，未取得其2023年度财务数据 |
| 关联关系 | 与本公司受同一母公司控制 |
| 3.有研金属复材技术有限公司 | |
| 企业名称 | 有研金属复材技术有限公司 |
| 成立时间 | 2019年09月19 日 |
| 注册资本 | 20,103.0475万 |
| 实收资本 | 20,103.0475万 |
| 法定代表人 | 樊建中 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地 | 北京市怀柔区雁栖经济开发区兴科东大街11号 |
| 主要股东 | 中国有研科技集团有限公司、有研工程技术研究院有限公司、北京复迈辉咨询管理中心(有限合伙)、北京复迈虹咨询管理中心(有限合伙) |
| 主营业务 | 技术转让、技术咨询、技术服务等 |
主要财务数据
| 主要财务数据 | 非上市公司，未取得其2023年度财务数据 |
| 关联关系 | 与本公司受同一母公司控制 |
4.有科期刊(北京)有限公司
| 企业名称 | 有科期刊出版(北京)有限公司 |
| 成立时间 | 2015年10月16日 |
| 注册资本 | 196.08万元 |
| 实收资本 | 196.08万元 |
| 法定代表人 | 钱九红 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地 | 北京市西城区新街口外大街2号23号楼1层106号和107号 |
| 主要股东 | 中国有研科技集团有限公司、中国有色金属协会、中南大学出版社有限责任公司 |
| 主营业务 | 期刊出版；技术咨询；设计、制作、代理、发布广告等 |
| 主要财务数据 | 非上市公司，未取得其2023年度财务数据 |
| 关联关系 | 与本公司受同一母公司控制 |
| 5.北京市海淀区北太平庄街道有色金属研究总院社区卫生服务站 | |
| 企业名称 | 北京市海淀区北太平庄街道有色金属研究总院社区卫生服务站 |
| 成立时间 | 1978年9月1日 |
| 注册资本 | 50万 |
| 实收资本 | 50万 |
| 法定代表人 | 张福萍 |
| 企业类型 | 事业单位 |
| 注册地 | 北京市海淀区新街口外大街3号 |
| 主要股东 | 有研兴友科技服务(北京)有限公司 |
| 主营业务 | 预防保健科 |
| 主要财务数据 | 未取得其2023度财务数据 |
| 关联关系 | 与本公司受同一母公司控制 |
| 6.有研资源环境技术研究院(北京)有限公司 | |
| 企业名称 | 有研资源环境技术研究院(北京)有限公司 |
| 成立时间 | 2019年06月26日 |
| 注册资本 | 11,000万元 |
实收资本
| 实收资本 | 11,000万元 |
| 法定代表人 | 姚国成 |
| 企业类型 | 有限责任公司 (法人独资) |
| 注册地 | 北京市怀柔区雁栖经济开发区兴科东大街11号 |
| 主要股东 | 中国有研科技集团有限公司 |
| 主营业务 | 环境科学技术研究和试验发展； 有色金属选冶技术开发与 研究等 |
| 主要财务数据 | 非上市公司，未取得其2023年度财务数据 |
| 关联关系 | 与本公司受同一母公司控制 |
7.有研兴友科技服务(北京)有限公司
| 企业名称 | 有研兴友科技服务(北京)有限公司 |
| 成立时间 | 1993年5月8 日 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 实收资本 | 500万元 |
| 法定代表人 | 沈健 |
| 企业类型 | 有限责任公司 (法人独资) |
| 注册地 | 北京市西城区新街口外大街2号 |
| 主要股东 | 中国有研科技集团有限公司 |
| 主营业务 | 技术开发、转让、咨询、服务；物业管理； |
| 主要财务数据 | 非上市公司，未取得其2022年度财务数据 |
| 关联关系 | 与本公司受同一母公司控制 |
8.国联汽车动力电池研究院有限责任公司
| 企业名称 | 国联汽车动力电池研究院有限责任公司 |
| 成立时间 | 2014年9月12 日 |
| 注册资本 | 93,000万元 |
| 实收资本 | 93,000万元 |
| 法定代表人 | 黄倬 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地 | 北京市怀柔区雁栖经济开发区兴科东大街11号 |
| 主要股东 | 中国有研科技集团有限公司、北京华鼎新动力股权投资基金 (有限合伙)、重庆长安汽车股份有限公司等 |
| 主营业务 | 动力电池材料、系统制造；技术检测 |
| 主要财务数据 | 非上市公司，未取得其2023年度财务数据 |
关联关系
| 关联关系 | 有研集团持股29.03% |
9.厦门火炬特种金属材料有限公司
| 企业名称 | 厦门火炬特种金属材料有限公司 |
| 成立时间 | 1992年01月08 日 |
| 注册资本 | 2,669.45万元 |
| 实收资本 | 2,669.45万元 |
| 法定代表人 | 马志新 |
| 企业类型 | 有限责任公司 (中外合资) |
| 注册地 | 厦门火炬高新区同集园同源路327号、 329号、 331号 |
| 主要股东 | 有研金属复材技术有限公司、厦门火炬集团创业投资有限 公司、柬埔寨锦兴联合投资有限公司 |
| 主营业务 | 有色金属合金制造；金属及金属矿批发等 |
| 主要财务数据 | 非上市公司，未取得其2023年度财务数据 |
| 关联关系 | 与本公司受同一母公司控制 |
| 10.国标(北京)检验认证有限公司 | |
| 企业名称 | 国标(北京)检验认证有限公司 |
| 成立时间 | 2014年07月25 日 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 实收资本 | 10,000万元 |
| 法定代表人 | 赵春雷 |
| 企业类型 | 有限责任公司 (法人独资) |
| 注册地 | 北京市怀柔区雁栖经济开发区兴科东大街11号 |
| 主要股东 | 国合通用测试评价认证股份公司 |
| 主营业务 | 金属材料及金属制品产品认证服务； 质检技术服务； 环境 监测等 |
| 主要财务数据 | 非上市公司，未取得其2023年度财务数据 |
| 关联关系 | 与本公司受同一母公司控制 |
11.国合通用(青岛)测试评价有限公司
| 企业名称 | 国合通用(青岛)测试评价有限公司 |
| 成立时间 | 2018年5月18 日 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 实收资本 | 10,000万元 |
| 法定代表人 | 王巍 |
企业类型
| 企业类型 | 有限责任公司 (非自然人投资或控股的法人独资) |
| 注册地 | 山东省青岛市市北区四流南路80号乙【28】C1-E-20 |
| 主要股东 | 国合通用测试评价认证股份公司 |
| 主营业务 | 检验检测服务 |
| 主要财务数据 | 非上市公司，未取得其2023年度财务数据 |
| 关联关系 | 与本公司受同一母公司控制 |
12.有研亿金新材料有限公司
| 企业名称 | 有研亿金新材料有限公司 |
| 成立时间 | 2000年10月18日 |
| 注册资本 | 84,600万元 |
| 实收资本 | 20,000万元 |
| 法定代表人 | 杨海 |
| 企业类型 | 有限责任公司(法人独资) |
| 注册地 | 北京市昌平区超前路33号1幢1至3层01 |
| 主要股东 | 有研新材料股份有限公司 |
| 主营业务 | 稀有和贵金属材料及其合金和衍生产品的生产、研究、开发 |
| 主要财务数据 | 非上市公司，未取得其2023年度财务数据 |
| 关联关系 | 母公司有研新材料股份有限公司（600206.SH）与本公司受同一母公司控制 |
13. 北京翠铂林有色金属技术开发中心有限公司
| 企业名称 | 北京翠铂林有色金属技术开发中心有限公司 |
| 成立时间 | 1988年4月7日 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 实收资本 | 1,000万元 |
| 法定代表人 | 吕保国 |
| 企业类型 | 有限责任公司(法人独资) |
| 注册地 | 北京市昌平区超前路33号1幢1层01 |
| 主要股东 | 有研亿金新材料有限公司（法人独资） |
| 主营业务 | 稀有金属及贵金属生产、加工及贸易 |
| 主要财务数据 | 非上市公司，未取得其2023年度财务数据 |
| 关联关系 | 有研亿金新材料有限公司母公司有研新材料股份有限公司（600206.SH）与本公司受同一母公司控制 |
14. 国合通用测试评价认证股份公司
企业名称
| 企业名称 | 国合通用测试评价认证股份公司 |
| 成立时间 | 2017年8月17日 |
| 注册资本 | 77,965.34万元 |
| 实收资本 | 77,965.34万元 |
| 法定代表人 | 赵春雷 |
| 企业类型 | 股份有限公司(非上市、国有控股) |
| 注册地 | 北京市怀柔区雁栖经济开发区兴科东大街11号 |
| 主要股东 | 中国有研科技集团有限公司、嘉兴浙华武岳峰投资合伙企业（有限合伙） |
| 主营业务 | 技术检测；环境监测；质检技术服务；分析检测技术培训等 |
| 主要财务数据 | 非上市公司，未取得其2023年度财务数据 |
| 关联关系 | 与本公司受同一母公司控制 |
15. 有研金属复材（忻州）有限公司
| 企业名称 | 有研金属复材（忻州）有限公司 |
| 成立时间 | 2022年12月18日 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 实收资本 | 1,000万元 |
| 法定代表人 | 温军国 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地 | 山西省忻州市忻州经济开发区汾源东街项目孵化基地 101办公用房 09号 |
| 主要股东 | 厦门火炬特种金属材料有限公司 |
| 主营业务 | 新材料技术研发；有色金属合金制造 |
| 主要财务数据 | 非上市公司，未取得其2023年度财务数据 |
| 关联关系 | 与本公司受同一母公司控制 |
16. 有研医疗器械（北京）有限公司
| 企业名称 | 有研医疗器械（北京）有限公司 |
| 成立时间 | 2016-02-23 |
| 注册资本 | 4,000万元 |
| 实收资本 | 4,000万元 |
| 法定代表人 | 杨阳 |
| 企业类型 | 有限责任公司(法人独资) |
| 注册地 | 北京市昌平区科技园区超前路33号1幢1至3层01 |
主要股东
| 主要股东 | 有研新材料股份有限公司 |
| 主营业务 | 第二类医疗器械生产;第三类医疗器械经营 |
| 主要财务数据 | 非上市公司，未取得其2023年度财务数据 |
| 关联关系 | 与本公司受同一母公司控制 |
（二）履约能力分析
公司的关联公司履约能力强，历年来均未发生向公司支付款项形成坏账的情况，根据经验经综合分析，未来也没有形成坏账的可能性。新增的关联方，具备 相关业务的资质与能力，能够履行与公司达成的相关协议，具有履约保障能力。
四、日常管理交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司本次预计的日常关联交易主要是向关联方租赁房屋、采购原材料、销售公司产品、提供加工服务、出租房屋等，关联交易价格遵循公允原则，由双方协商确定，并根据公平、公正的原则签订相关交易合同。
（二）关联交易协议签署情况
公司将根据《民法典》等国家相关法律法规的规定及公司的实际需要，与关联方就上述关联交易签订具体的合同或协议。
五、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
上述预计关联交易是公司日常性交易，是公司业务发展及生产经营的正常所需，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的。
（二）关联交易定价的公允性
上述预计关联交易公司主要按照市场价格定价；如无市场价，按成本加成定 价；如无市场价，也不适合采用成本加成定价的，则经双方协商定价。交易属于 关联方日常经营行为，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
（三）关联交易的持续性
公司与上述关联方保持稳定的合作关系，上述关联交易不会对公司的独立性 产生不利影响，公司的主营业务、收入及利润来源不会因此类交易对关联方形成依赖。
上述议案，请各位股东审议。
有研粉末新材料股份有限公司董事会2024年5月27日
议案九
有研粉末新材料股份有限公司关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，根据《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订并办理工商备案登记。具体修订条款如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； …… （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 经股东大会决议，股东大会可以依法向 | 第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （二）决定公司的经营方针和投资计划； …… （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得概括性授权予董事会或其他机构和个人代为行使。 根据法律法规、中国证券监督管理委员会和证券交易所等监管机构的规定，经 |
董事会授权，但不得将《公司法》规定由股东大会行使的职权授予董事会行使。未经股东大会同意，董事会不得将股东大会授予决策的事项向其他治理主体转授权。股东大会加强对授权事项的评估管理，授权不免责。董事会行权不规范或者决策出现问题的，股东大会应及时收回授权。
董事会授权，但不得将《公司法》规定由股东大会行使的职权授予董事会行使。未经股东大会同意，董事会不得将股东大会授予决策的事项向其他治理主体转授权。股东大会加强对授权事项的评估管理，授权不免责。董事会行权不规范或者决策出现问题的，股东大会应及时收回授权。
股东大会决议，可以将具体事项授权董事会决策和办理，包括但不限于简易程序向特定对象发行股票事宜。
| 2 | 第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； …… | 第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会制订的利润分配方案和弥补亏损方案； …… |
| 3 | 第一百七十八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百七十八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 4 | 第一百七十九条公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 | 第一百七十九条公司利润分配政策的基本原则：(一)公司应当重视投资者的合理投资回报，每年按当年实现的归属于上市公司股东可供分配利润的规定比例向股东分配股利。（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益 |
和公司的可持续发展。(三)在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
| 和公司的可持续发展。(三)在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 | ||
| 5 | 第一百八十条公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利。公司在实施现金分配股利的同时，可以派发股票红利。 公司实施现金分红时须满足下列条件： （一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （二）公司累计可供分配利润为正值； （三）审计机构对公司该年度财务报告 | 第一百八十条公司利润分配具体政策： （一）利润分配的方式：公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 （二）公司实施现金分红的条件： 1.公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2.公司累计可供分配利润为正值； 3.审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 4.公司未来十二个月内无重大投资或重大资金支出等事项发生，或有重大投资或重大资金支出等事项发生，但进行现金分配不影响前述事项及公司后续持续经营的进行。重大投资或重大资金支出是指公司拟对外投资、收购资产、购买 |
出具标准无保留意见的审计报告；
（四）公司未来十二个月内无重大投资
或重大资金支出等事项发生，或有重大投资或重大资金支出等事项发生，但进行现金分配不影响前述事项及公司后续持续经营的进行。重大投资或重大资金支出是指公司拟对外投资、收购资产、购买设备或其他经营性现金需求累计支出超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5,000万元。公司以现金方式分配利润的，原则上不少于当年实现的可分配利润的10%，当年未分配的可分配利润留待下一年度进行分配；公司利润分配不得超过累计可分配股利的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策；
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大
投资或重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大
| 出具标准无保留意见的审计报告； （四）公司未来十二个月内无重大投资或重大资金支出等事项发生，或有重大投资或重大资金支出等事项发生，但进行现金分配不影响前述事项及公司后续持续经营的进行。重大投资或重大资金支出是指公司拟对外投资、收购资产、购买设备或其他经营性现金需求累计支出超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5,000万元。 公司以现金方式分配利润的，原则上不少于当年实现的可分配利润的10%，当年未分配的可分配利润留待下一年度进行分配；公司利润分配不得超过累计可分配股利的范围，不得损害公司持续经营能力。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策； （一）公司发展阶段属成熟期且无重大投资或重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大 | 设备或其他经营性现金需求累计支出超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5,000万元。 （三）公司现金分红的比例：原则上不少于当年实现的可分配利润的10%，当年未分配的可分配利润留待下一年度进行分配；公司利润分配不得超过累计可分配股利的范围，不得损害公司持续经营能力。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策； 1.公司发展阶段属成熟期且无重大投资或重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大投资或重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%； 3.公司发展阶段属成长期且有重大投资或重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比 |
投资或重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大
投资或重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大投资或重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
| 投资或重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大投资或重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大投资或重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 | 例最低应当达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大投资或重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 | |
| 6 | 第一百八十一条公司每年利润分配方案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序等事宜，独立董事有权发表独立意见，董事会通过后提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。在召开股东大会时除现场会议 | 第一百八十一条公司利润分配方案的审议程序：（一）公司的利润分配方案由公司管理层结合本章程的规定、公司的盈利情况、资金供给和需求情况等因素拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会、监事会审议就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。 （二）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披 |
外，还应向股东提供网络形式的投票平台。公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，独立董事有权对此发表独立意见。董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数通过方可提交股东大会审议。
| 外，还应向股东提供网络形式的投票平台。 公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，独立董事有权对此发表独立意见。 董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数通过方可提交股东大会审议。 | 露。 （三）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。 （四）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （五）公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，公司留存收益的确切用途及预计投资收益，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等事项进行专项说明。 | |
| 7 | 第一百八十三条公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润 | 第一百八十三条利润分配政策的调整程序：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境 |
分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，在董事会审议通过后提交股东大会批准，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过。股东大会审议以出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。
| 分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，在董事会审议通过后提交股东大会批准，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过。股东大会审议以出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。 独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。 | 发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会制订，在董事会审议通过后提交股东大会批准，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过。股东大会审议以出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。 | |
| 8 | 第一百八十四条公司应严格按照有关规定在年度报告或半年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 | 第一百八十四条有关利润分配的信息披露：公司应严格按照有关规定在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 |
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
以上议案已经公司第二届董事会第二十次临时会议审议通过，
具体内容请见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》。
上述议案，请各位股东审议。
有研粉末新材料股份有限公司董事会
2024年5月27日
议案十
有研粉末新材料股份有限公司关于公司董事2024年薪酬的议案
各位股东：
根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关法律、法规的有关规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，拟定了公司董事2024年度薪酬方案，具体内容如下：
一、本方案适用对象及适用期限
适用对象：公司2024年度任期内的董事
适用期限：2024年1月1日至2024年12月31日
二、薪酬方案
（一）独立董事津贴标准
公司独立董事津贴为9.6万元/年/人（税前），不领取其他薪酬。
（二）非独立董事薪酬方案
在公司担任具体行政职务的非独立董事，按照其在公司所担任的岗位领取薪酬，薪酬主要由岗位工资、绩效工资、专项奖励（如有）构成，绩效工资公司将根据每年生产经营实际情况及本人绩效进行考核于年终（或次年初）发放，不领取董事职务报酬。
其他未在公司担任具体行政职务的非独立董事，不在公司领取
薪酬，亦不领取董事职务报酬。上述薪酬均含税，其应缴纳的个人所得税均由公司统一代扣代缴。
在公司领取津贴或薪酬的董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期根据公司相关薪酬制度计算并予以发放。
按照国家和地方的有关规定，公司依法为在公司领取薪酬的非独立董事办理五险一金。
上述议案，请各位股东审议。
有研粉末新材料股份有限公司董事会2024年5月27日
议案十一
有研粉末新材料股份有限公司关于续聘2024年度审计机构的议案
各位股东：
有研粉末新材料股份有限公司（以下简称公司）拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年年度审计机构，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的情况具体如下：
（一）机构信息
1.基本信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年3月2日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
首席合伙人：谭小青先生
截至2023年12月31日，信永中和合伙人（股东）245人，注册会计师1656人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。
信永中和2022年度业务收入为39.35亿元，其中，审计业务收入为29.34亿元，证券业务收入为8.89亿元。2022年度，信永中和上市公司年报审计项目366家，收费总额4.62亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售
业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为237家。
2.投资者保护能力
信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。
3.诚信记录
信永中和会计师事务所截至2023年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施12次、自律监管措施2次和纪律处分0次。35名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施12次、自律监管措施3次和纪律处分1次。
（二）项目信息
1. 基本信息
拟签字项目合伙人：李祝善先生，2009年获得中国注册会计师资质，2007年开始从事上市公司审计，2018年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。
拟担任独立复核合伙人：崔西福先生，2005年获得中国注册会计师资质，2009年开始从事上市公司审计，2013年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。
拟签字注册会计师：杨献坡先生，2012年获得中国注册会计师资质，2010年开始从事上市公司审计，2019 年开始在信永中和执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司1家。
2. 诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
3. 独立性
信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4. 审计收费
本期审计费用65万元，其中年报审计50万元（境内），内控审计15万元。系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。
上述议案，请各位股东审议。
有研粉末新材料股份有限公司董事会2024年5月27日
议案十二
有研粉末新材料股份有限公司关于为公司及董事、监事、高级管理人员
购买责任保险的议案
各位股东：
为完善公司风险控制体系，保障公司及董事、监事、高级管理人员的合法权益，促进相关责任人员充分行使权利、更好地履行有关职责，根据中国证监会《上市公司治理准则》等有关规定，公司董事会拟为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险，方案主要内容如下：
一、投保人：有研粉末新材料股份有限公司
二、被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员及相关人员
三、赔偿限额：不超过人民币2,000万元/年（具体金额以保单为准）
四、保险费用：不超过人民币10万元/年（具体金额以保单为准）
五、保险期限：12个月
为了提高决策效率，公司董事会提请公司股东大会在上述权限内授权经营班子办理公司董责险购买的相关事宜（包括但不限于确
定保险公司；如市场发生变化，则根据市场情况确定责任限额、保费总金额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等）。
上述议案，请各位股东审议。
有研粉末新材料股份有限公司董事会
2024年5月27日
议案十三
有研粉末新材料股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象
发行股票并办理相关事宜的议案
各位股东：
为充分发挥公司上市平台融资功能，特提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜，为公司主业发展提供资金支持。授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。本次提请授权的事宜具体如下：
一、发行股票具体内容
（一）发行股票的种类、面值和数量
发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，总量不超过公司总股本的30%。
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，将在股东大会授权后，由董事会在有效期内选择适当时机启动发行相关程序。
本次发行对象应为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（三）定价方式或者价格区间
发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册同意后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与主承销商协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。
发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
定价基准日前20交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交
易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
（四）限售期
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让；发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
（五）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
(1)应当投资于科技创新领域的业务；
(2)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
(3)本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
(4)募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（六）股票上市地点
发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（七）发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（八）决议有效期
自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）其他授权事项
授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
(1)根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
(2)办理与发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募
集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
(3)办理发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；
(4)签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
(5)设立发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
(6)根据相关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
(7)在发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、限售和上市等相关事宜；
(8)如与发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对发行的具体方案作相应调整；
(9)决定并聘请发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
(10)在出现不可抗力或其他足以使发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定发行方案延期实施或提前终止；
(11)在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。经年度股东大会授权上述事项后，公司董事会将根据公司实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。本议案自本议案及《关于修改<公司章程>的议案》（删除禁止股东大会职权授权董事会行使的条款）均经股东大会审议通过后生效。
上述议案，请各位股东审议。
有研粉末新材料股份有限公司董事会
2024年5月27日
议案十四
有研粉末新材料股份有限公司关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
建立规范的公司治理结构和健全的内部控制制度，促进科创公司规范运作，提高科创公司质量，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《股东大会议事规则》进行修订。
该制度已经公司第二届董事会第二十次临时会议审议通过，具体内容请见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股东大会议事规则》。
上述议案，请各位股东审议。
有研粉末新材料股份有限公司董事会
2024年5月27日
议案十五
有研粉末新材料股份有限公司关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步完善董事会决策流程，保障董事会依法有效地行使董事会的职责，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《董事会议事规则》进行修订。该制度已经公司第二届董事会第二十次临时会议审议通过，具体内容请见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会议事规则》。
上述议案，请各位股东审议。
有研粉末新材料股份有限公司董事会2024年5月27日
议案十六
有研粉末新材料股份有限公司关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东：
为进一步规范公司的关联交易行为，保护投资者的合法权益，根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《关联交易管理制度》进行修订。
该制度已经公司第二届董事会第二十次临时会议审议通过，具体内容请见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关联交易管理制度》。
上述议案，请各位股东审议。
有研粉末新材料股份有限公司董事会
2024年5月27日