凌 云 工 业 股 份 有 限 公 司
600480
2023年年度股东大会
会议资料
二零二四年五月
2023年年度股东大会议程
现场会议时间：2024年5月24日上午10:00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：凌云工业股份有限公司会议室参会人员：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、介绍参加会议的股东及股东代表、董事、监事、高管人员、律师
三、审议会议议题
1. 2023年度董事会工作报告；
2. 2023年度独立董事述职报告；
3. 2023年度监事会工作报告；
4. 2023年度财务决算报告；
5. 2023年度利润分配方案；
6. 2023年年度报告及摘要；
7. 2024年度财务预算报告；
8. 关于2024年度日常关联交易预计情况的议案；
9. 关于向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请委托贷款额度的议案；
10. 关于向中兵国际（香港）有限公司申请借款额度的议案；
11. 关于向下属子公司提供担保额度的议案；
12. 关于向下属子公司提供委托贷款额度的议案；
13. 关于向Waldaschaff Automotive GmbH出具安慰函的议案；
14. 关于修订《公司章程》《股东大会议事规则》的议案；
15. 关于公司未来三年股东回报规划（2024-2026年度）的议案。
四、会议进行投票表决
1.介绍表决办法
2.推荐监票人
3.投票
4.计票
五、主持人宣布表决结果并根据表决结果决定议案是否通过
六、律师宣读法律意见书
七、主持人宣布股东大会结束
目 录
1.2023年度董事会工作报告 ................................ 4
2.2023年度独立董事述职报告 ............................. 17
3.2023年度监事会工作报告 ............................... 36
4.2023年度财务决算报告 ................................. 43
5.2023年度利润分配方案 ................................. 50
6.2024年度财务预算报告 ................................. 51
7.2023年年度报告及摘要 ................................. 53
8.关于2024年度日常关联交易预计情况的议案 ............... 54
9.关于向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请委托贷款额度的议案 ...... 60
10.关于向中兵国际（香港）有限公司申请借款额度的议案 ..... 6111.关于向下属子公司提供委托贷款额度的议案 ............... 62
12.关于向下属子公司提供担保额度的议案 ................... 64
13.关于向Waldaschaff Automotive GmbH出具安慰函的议案 ... 66
14.关于修订《公司章程》《股东大会议事规则》的议案 ....... 67
15.关于公司未来三年股东回报规划（2024-2026年度）的议案 ... 68
议案1
2023年度董事会工作报告各位股东及股东代表：
2023年，凌云工业股份有限公司（简称“公司”）董事会按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律法规及规章制度的要求，本着对全体股东负责的原则，勤勉尽责的行使职权，认真落实股东大会决议，开展董事会各项工作。现将董事会2023年度工作报告如下：
一、年度经营总体情况
（一）主要经营指标实现稳步增长
公司2023年度经营目标全面完成。公司总资产达到190.49亿元，同比增长6.60%；归母净资产达到70.11亿元，同比增长
8.67%；实现营业收入187.02亿元，同比增长12.06%；利润总额
9.58亿元，同比增长32.35%；归母净利润6.32亿元，同比增长
85.44%。
（二）重点工作任务取得积极成效
坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的二十大精神，落实党中央、国务院决策以及集团公司关于企业发展改革的工作要求，聚焦主责主业，抓重点、补短板、强弱项，重点工作任务取得明显成效。
1.推进汽车零部件转型升级，持续提升市场地位和行业竞争力
2023年公司紧盯优质客户优势产品，加大集成化、平台化、国际化项目开发，全年累计定点新项目产值贡献超过520亿元，超额完成年度目标（260亿）200%。车身结构产品向一体化、模块化方向拓展,为客户敏捷高效生产提供支撑，奔驰、宝马、通用等主流优质客户占比90%以上。以“轻量化、电动化、智能化”为代表的安全结构件、热成型、汽车管路、新能源电池壳等优势产品占比达到85%，继续保持较高市场占有率。汽车管路产品向流体控制系统拓展，在新能源车和非汽车业务的市场实现新突破，获取比亚迪、理想、宁德时代等客户新能源车型项目超过10亿元。
2.贯彻落实创新驱动发展战略，以高水平科技自立自强推动高质量发展
创新平台体系日益完善。建立了以凌云中央研究院为核心的1+7民品创新平台。目前拥有1个国家企业技术中心、17个CNAS认可的实验室和检测中心、15个省级技术中心和国内首个中低速保险杠碰撞试验台。科技研发投入持续加大。2023年全年研发费用7.83亿元，投入强度4.19%。拥有自主有效专利1721项（其中发明专利187项）。创新“朋友圈”不断扩大。在强化自身核心技术、工艺能力基础上，凌云股份公司加强与行业的强强联合，与清华大学汽车研究院建立联合研发中心并合作开发线控转向等自动驾驶底盘技术；与华工科技成立合资公司，在激光加工设备和智能制造领域深化合作。与奇瑞汽车成立先进汽车技术联合创新研究院，与创新新材、豪美新材签署战略合作协议，就车身轻量化技术、铝合金机械性能控制、汽车轻量化铝型材等方面开
展全方位合作。战略性新兴产业发展取得突破。作为牵头方联合相关单位开展传感器业务。“汽车用轻合金高品质零部件研发及产业化生产”成功立项河北省战略新兴产业化发展项目。与中汽研联合申报了国家重点研发计划“新能源汽车”专项。
3.持续深化国有企业改革
按照国资委“打造一批国企改革尖兵，充分发挥示范突破带动作用”的要求，公司申报并入选2023年国企改革“双百企业”名单，编写了《凌云工业股份有限公司“双百行动”综合改革方案》，进一步完善治理机制、用人机制、激励机制，全面加强党的建设党的领导，围绕27项重点任务进行改革。
4.有序推进提高上市公司质量工作
按照国资委以及兵器工业集团工作要求，公司全面推进《提高上市公司质量工作具体实施方案》，重点核查工作台账中原则要求类工作任务进展，认真评估鼓励探索类工作任务攻关情况，定期与市场同行业20家汽车零部件上市公司进行对标。2023年计划完成52项措施，均100%完成，效果符合预期。
5.完成限制性股票激励授予工作
公司顺利完成限制性股票激励计划授予工作，通过建立风险共担利益共享的中长期激励机制，充分调动核心骨干人员的积极性和创造性，全面提高公司综合经营管理水平。本次股权激励计划，激励对象覆盖了经营管理、市场开发、科研技术等273名核心人员，共计授予限制性股票2,364.05万股。
6.夯实基础管理，全面提升企业可持续发展能力
坚持深入落实提质增效战略，全面推进四大业务流程落实及经验推广，加快生产运营与交付管理流程（MOM）落地，降低材料消耗、库存水平、物流运费、废品损失。体系化加强班组管理,全面推进“五好三型一准确”班组管理在各分子公司落实落地。深入贯彻落实人才强企战略，形成“1740”工作体系，健全完善“选育管用”全链条工作机制。抓好主题教育，落实党建、党风廉政建设和巡视审计整改，扎实开展学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想主题教育，营造风清气正的干事创业环境。
二、董事会对公司重大事项的管控情况
（一）定战略方面
根据兵器工业集团总体部署以及公司发展实际情况，开展“十四五”规划评估工作，对前两年的经营指标、重点任务及执行过程中的变化情况进行系统评价分析，提出“十四五”中期调整思路，完成了发展规划中期评估报告和中期调整报告，并组织“十四五”发展规划中期调整宣贯会，明确重点目标及任务，推进建设“有技术、有品牌、有文化、有抱负、受尊重”具有全球竞争力的现代化企业。
（二）作决策方面
董事会充分发挥经营决策主体作用，不断加强治理体系协同运作，完善决策机制，强化风险意识，立足全年经济形势预期分析，指导督促经理层深化内部管理，争创最佳经济效益。加强对关联交易、对外并购、重大投资、重大担保、募集资金使用等重要事项的管控，针对重大事项高效决策，监督经理层认真执行董
事会决议，切实以高质量董事会建设推动高效能治理、高质量发展。
（三）防风险方面
公司已建立较为完善的内控管理体系，覆盖公司业务活动和管理的主要方面和环节，符合监管部门对于内部控制体系完整性、合理性、有效性的要求。公司坚持依法合规经营，牢固树立底线思维和红线意识，严格排查公司治理、安全环保、资金使用等风险隐患，定期编制风险管理工作计划、全面风险管理年度报告，在各管理环节和经营过程中建立并执行风险管理的基本流程，培育良好的风险管理文化，建立健全全面风险管理体系。
三、董事会建设和运行情况
（一）董事会组织建设情况
公司董事会由七名董事组成，其中包括四名外部董事（含三名独立董事）、一名职工董事，董事会成员具备专业性和多元化。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，除战略委员会外，各专门委员会主任委员均由独立董事担任，薪酬与考核委员会委员全部为外部董事。董事会及董事会专门委员会构成符合公司治理相关要求。
（二）董事会落实职权及制度建设情况
公司制定了《董事会授权方案》，进一步厘清董事会、党委、经营层的主体权责，明确法定职权及可授权职权，全面提升决策科学性、有效性。落实上市公司监管、国资监管工作要求，公司制订或修订《制度建设管理办法》《全面风险管理与内部控制规定》《对外捐赠管理办法》《投资管理办法》《独立董事工作制
度》等8项公司内部治理规范文件，确保公司治理制度与法律法规、监管规则的一致性，进一步巩固了公司治理与规范运作的制度基础。
（三）董事会会议组织召开情况
2023年公司共召开7次董事会，审议议案57项，内容涉及公司治理制度修订、定期报告、对外投资、对子公司担保、关联交易、募集资金使用、限制性股票激励计划等重大事项。
董事会会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》相关规定，决策程序合法合规。全体董事以勤勉认真的履职态度，深入讨论会议审议事项，充分发挥董事会重大事项的决策职能，确保了公司各项经营活动顺利开展。
（四）董事会日常运行情况
1.监督落实董事会决议执行
董事会与经理层保持了密切沟通，定期听取总经理代表经理层汇报年度生产经营管理等情况，并不定期听取董事会秘书、总会计师等经理层成员有关经营发展中重点关注事项的汇报。经理层深入贯彻公司发展战略，落实执行董事会决策事项，扎实推进年度生产经营各项工作，经营业绩大幅提升，重点工作顺利完成。
2.股东大会决议执行情况
2023年董事会共组织召开三次股东大会，包括2022年年度股东大会及2023年第一次、第二次临时股东大会，审议通过了公司财务决算预算、利润分配方案、关联交易、聘任会计师事务所、变更募集资金投向、限制性股票激励计划以及购买董监高责任险
等22项议案。董事会及时落实股东大会的各项决议，实施完成工作主要情况如下：
（1）更换王子冬为公司独立董事，王子冬系中国汽车动力电池产业创新联盟副秘书长，国内电动汽车行业专家，多年从事新能源汽车产品方面的测试评价等工作。
（2）2023年3月、6月分别完成限制性股票激励计划首次授权、预留授予相关工作，累计向273名激励对象授予2,364.05万股限制性股票。
（3）向股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利1.10元，共计派发现金红利1.03亿元。2023年7月7日，利润分配方案实施完毕。
（4）聘任立信会计师事务所为公司2023年度审计机构，为公司提供财务决算审计及内部控制审计服务。
（5）与中国太平洋财产保险股份有限公司青岛分公司签订董监事及高级管理人员责任险保险协议书，为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任险，保险期限12个月。
（6）变更后的募投项目稳步推进中。其中，新能源汽车轻量化零部件研发与生产项目、盐城新能源电池壳下壳体项目已完成投资备案，正在履行环评程序；热成型轻量化汽车结构件扩产项目（二期）正在履行投资备案及环评程序。2022年度定向增发募投项目投资进展情况，详见《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
（7）2023年公司日常关联交易、向关联方申请委贷实际发
生额均未超出预计金额，严格在股东大会批准范围内开展业务。
（8）2023年公司对外担保全部是为全资子公司提供，并已履行董事会、股东大会审议及披露程序，符合对外担保监管要求。
3.充分发挥独立董事作用
独立董事严格保持独立性，及时了解公司重要经营信息，全面关注公司发展状况，积极参与公司治理和决策，认真审议了公司董事会会议的各项议题。2023年独立董事共对公司重大事项发表独立董事意见22项，发挥了客观公正的专业判断和对公司运营的监督作用，在维护公司整体利益的同时，切实履行了保护中小投资者利益的职责。
4.严格履行信息披露义务
坚持以投资者需求为导向，严格遵循公平信息披露的原 则，确保信息披露的真实、准确、完整、及时，不断提高信息披露充分性和有效性，以高质量的信息披露传递公司价值，确保股东知情权。2023年公司累计披露定期报告、临时公告及相关文件116份，信息披露无差错更正。
5.强化投资者关系管理
多渠道开展投资者关系管理，灵活运用线上及线下渠道，加强与各类投资者的沟通，全方位准确传递公司价值。2023年公司通过常态化召开年度、半年度、季度业绩说明会以及参加券商投资策略会、接待机构投资者及中小股东调研等方式与投资者沟通交流40余次，覆盖国内投研机构百余家，通过上证e互动平台回复投资者关注的问题101次。
6.不断加强履职培训
高度重视履职能力提升，参加证券监管单位、国资监管单位以及上市公司协会等举办的专题培训，开展内部业务学习，及时深入了解最新法律法规及监管信息，掌握监管要义，增强合规意识，履职能力持续提升。
7.资本市场荣誉奖项
荣获中上协“2023年度上市公司董办最佳实践案例”“2023年上市公司董事会典型实践案例”“上市公司投资者关系管理最佳实践（2023）”；荣获证券时报主办评审的“中国上市公司成长百强奖”；董事会秘书李超荣获中上协2023上市公司董秘履职评价4A级。
（一）董事会专门委员会运行情况
董事会各专门委员会发挥建议、监督等职责，2023年共召开11次会议，审议议案32项。其中，战略委员会对公司中长期发展战略规划、重大投资事项等提出建设性意见；审计委员会对公司定期报告进行了审阅，并在审计机构进场前、进场后与会计师进行沟通，及时了解年报审计工作安排及进展情况；提名委员会对公司高管人员调整、《经理层成员任期制和契约化管理办法》进行了审核；薪酬与考核委员会对公司股权激励方案、经理层人员薪酬情况进行了审核。
（二）董事勤勉尽责情况
全体董事依照《公司章程》《董事会议事规则》以及董事会专门委员会相关实施细则等规定，恪尽职守，科学决策，积极参
加股东大会、董事会、董事会专门委员会等会议，研究公司重大经营管理事项，对公司经营管理提出意见或建议，忠实、勤勉地履行董事会各项职责，与经理层保持良好沟通，监督经理层有效执行董事会决议，坚决执行股东大会各项决议，有效保障了公司和全体股东的利益。独立董事以独立的立场、专业的视角为公司出谋划策，促进董事会提升科学决策水平，通过对相关审议事项发表独立意见，对公司的规范运行、维护中小股东的合法权益发挥了重要作用。
四、公司经理层人员的业绩评价
公司规范开展经理层业绩评价工作。一是健全制度体系，进一步巩固深化经理层成员任期制与契约化管理改革任务，结合改革要求及管理实际，对《经理层成员任期制和契约化管理办法》《经理层成员绩效与薪酬管理办法》进行修订，健全经理层成员任期制与契约化管理制度体系。二是签订年度经营业绩责任书，根据公司年度绩效责任书签订情况、领导人员工作分工，组织签订经理层成员2023年度经营业绩责任书。三是规范开展综合考核评价工作，坚持权责利对应统一，根据经理层成员岗位，采取共性与个性相结合，从贯彻落实上级决策部署、推动经营指标完成、强化管理促创新、提质增效控风险等方面，以年度经营责任书考核、年度党建工作考核、年度多维度综合测评三种方式对领导人员履职尽责情况进行全方位考评。四是深化综合考评结果应用，将考评结果充分运用到年度薪酬标准核定工作中，在履行好公司党委会前置研究和董事会审议程序后，完成了经理层成员年度薪
酬兑现，积极落实董事会对经理层成员业绩考核权和薪酬管理权。
董事会认为，公司经理层成员均能够严格按照法律法规及《公司章程》规定，各司其职、各负其责，深入贯彻落实公司党委各项工作要求和董事会各项决议，积极参加党委会、董事会、董事长专题会、总经理办公会等会议，认真审议会议议案，为公司经营发展建言献策，为持续提升公司规范运营和治理水平、加强内部控制建设、严格内部管控流程、完善风险防范机制、推动生产经营各项工作的健康可持续发展做出了积极贡献。
五、经理层人员选聘情况
根据公司总体工作安排，2023年3月董事会聘任杨红星先生为公司总法律顾问，任期至公司第八届董事会任期届满。
六、所属子企业董事会规范建设与运行管理情况
凌云股份全力推动子企业董事会应建尽建任务的基础上，科学开展子企业董事会运行评价，推动董事会规范高效运行，提高各级子企业公司治理水平，进一步增强企业发展活力。下属13家子企业“董事会应建尽建”和“外部董事占多数”完成率均达到100%，并已制定《董事会议事规则》《董事会授权管理制度》《董事长工作规则》《外部董事工作细则》《总经理工作规则》《董事会决议跟踪落实及后评价办法》等制度，有效实现了不同治理主体间的权责清晰划分，建立了董事会与经理层之间的高效协同机制。
七、2024年度工作计划安排
2024年，董事会将根据公司实际情况及发展战略，坚持“两个一以贯之”，围绕董事会“定战略、作决策、防风险”的职责定位，规范、高效、审慎、勤勉尽责的行使职权，推动高质量发展取得新成效，实现全体股东和公司利益最大化。重点做好以下工作：
（一）加强董事会建设，持续提升公司规范运作和治理水平
积极落实规范董事会建设要求，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，尤其是独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，加强外部董事实地调研工作，不断提高董事履职能力和判断能力，科学、高效作出决策，勤勉尽责履职，切实维护公司利益和广大股东权益。
加强对新法规、新规则的学习和理解，坚持规范运营，坚持底线思维，严格管控风险，密切关注监管政策变化，严格落实各项监管要求，结合实际情况不断修订完善公司现有治理制度，推动公司治理水平持续提升。
（二）聚焦主责主业，加快推进汽车零部件向数字化转型、智能化升级
关注产业政策导向，关注产业链上下游发展动态，通过与上下游企业、科研院所等开展技术交流、合作研发、共享资源等方式，寻求与行业领先者及技术引领者的合作机会。积极开拓市场，拓宽业务规模，进一步提升优质客户、优势产品占比。
将现有优势产品技术做到极致，提升技术竞争力和成本竞争力；推动现有产品向集成化、一体化、模块化延伸，提升价值创造能力；拓展高科技产品，在信息化、智能化领域实现突破。
（三）加强信息披露和投资者关系管理，持续提升市值管理水平
高度重视信息披露工作，严格按照相关监管要求履行信息披露义务，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，积极拓宽自愿披露的信息量，不断提升公司信息披露透明度与有效性。
加强公司与投资者之间多渠道、多层次沟通交流，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。有序安排市值管理工作，推进实现公司“市值和价值”双提升。
请予审议！
凌云工业股份有限公司董事会
二零二四年五月二十四日
议案2
2023年度独立董事述职报告
（汇报人：马朝松）
各位股东及股东代表：
作为凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”或“凌云股份”）独立董事，本人严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及公司《独立董事工作制度》等有关规定，勤勉尽责，积极承担独立董事的各项职责，充分发挥专业独立作用，努力维护公司整体利益及全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司规范运作。现将本人2023年度相关履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人马朝松，1972年7月出生,中国国籍，硕士学位，中国注册会计师、资产评估师、注册税务师、高级会计师。曾任中测会计师事务所项目经理、中诚信会计师事务所有限责任公司董事长，现任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、北京信利恒税务师事务所有限责任公司董事长兼总经理、中国核工业建设股份有限公司独立董事、紫光国芯微电子股份有限公司独立董事、中勍科技股份有限公司独立董事、苏州瑞博生物技术股份有限公司独立董事、汇百川基金管理有限公司董事，担任科技部、北京市科技系统科技财务评审专家、银监会银行业信贷资产登记流转中心审核专家，兼职担任中国财政科学研究院研究生部、北京信息科技大
学校外硕士研究生导师。2020年5月29日至今任凌云股份独立董事。
（二）是否影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，本人未在公司担任其他职务，未在公司控股股东、实际控制人的附属企业担任职务，未持有公司股票，没有为公司及控股股东、实际控制人提供财务、法律、咨询、保荐等服务，与公司控股股东及实际控制人不存在可能妨碍进行独立客观判断的关系，符合中国证监会《上市公司独立管理办法》关于独立性的要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）2023年度出席会议情况
1.出席董事会及股东大会情况
| 出席董事会情况 | 出席股东大会情况 | |||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东大会的次数 |
| 7 | 7 | 0 | 0 | 3 |
2023年，公司共召开七次董事会议，审议通过了57项议案；召开三次股东大会，表决通过了22项议案。本人对提交董事会的全部议案进行了认真审议，积极参与各项议题的讨论，充分发表自己的意见，对关联交易等重大事项进行事先审议，并从专业角度为董事会决策提供建议。经审慎判断，对董事会议案均表决同意，没有反对、弃权的情形。
2.出席董事会专门委员会情况
| 审计委员会 | 提名委员会 | 薪酬与考核委员会 | |||
| 本年应参加会议次数 | 亲自出席 次数 | 本年应参加会议次数 | 亲自出席 次数 | 本年应参加会议次数 | 亲自出席 次数 |
| 4 | 4 | 2 | 2 | 3 | 3 |
本人担任审计委员会、提名委员会主任委员，同时担任薪酬与考核委员会委员。2023年，本人主持了四次审计委员会，对年度审计计划、定期报告、募集资金使用、聘任会计师事务所等事项进行审议；主持了两次提名委员会，就提名总法律顾问、经理层成员任期制和契约化管理办法进行审议；参加了三次薪酬与考核委员会会议，对经理层成员薪酬管理、限制性股票激励计划等事项进行审议。本人充分运用自身专业知识为公司提供合理化建议，切实履行委员会相应职责，提高会议决策的科学性和有效性，为公司规范运作、风险防控等提供了有力保障。
3.出席独立董事专门会议情况
根据证监会《上市公司独立董事管理办法》的规定，结合公司实际，公司于2023年10月25日修订了《独立董事工作制度》，建立了独立董事专门会议相关机制。独立董事专门会议运行情况符合监管要求。
（二）与会计师及中小股东沟通情况
2023年，本人积极与公司聘请的会计师事务所就公司财务、业务状况进行了沟通，董事会审计委员会审核了内部控制评价报告、财务报告等，与会计师事务所召开年报工作沟通会，对年度审计工作计划和安排进行沟通，促进定期报告更加规范。
通过参加现场股东大会、网上业绩说明会，与中小股东进行沟通，公司通过投资者电话、邮箱、上证e互动平台等多渠道及时了解中小股东意见和建议，并向董事会汇报重要信息，便于本人掌握中小股东诉求，保护中小股东合法权益。
（三）现场考察与公司配合工作情况
董事会、股东大会等会议召开期间，本人到公司进行实地考察，深入了解公司生产经营、财务状况、项目建设等情况。公司积极配合独立董事履职，年报编制过程中,本人与公司审计部门负责人、年审注册会计师进行了有效的沟通,掌握审计工作安排及进展情况，公司为独立董事履职提供了必备的条件和充分的支持，并能及时沟通汇报重大事项进展情况，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
1.日常关联交易
公司与北方凌云工业集团有限公司及其附属企业、中国兵器工业集团有限公司及其附属企业以及公司的联营企业发生的采购商品及接受劳务、销售商品及能源供应、提供劳务等日常关联交易，2023年实际发生额未超过年度预计金额。公司日常关联交易遵循了公平、自愿、合理的交易原则，是公司正常生产经营业务顺利开展的需要，关联交易价格公平合理，符合公司的利益，不会损害其它股东的合法权益。
2.其它关联交易
为保证公司生产经营的资金需求，2023年公司向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请2亿元委托贷款额度，截至报告期末，该项委贷余额1亿元，未超出年度预计。
公司审议关联交易相关议案时，关联董事、关联股东均回避
了表决，关联交易遵循了公平、自愿、合理的原则，程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内公司及相关方尚在履行的承诺为“保障公司与兵工财务有限责任公司之间的金融业务及资金安全的承诺”，公司控股股东及实际控制人严格履行了承诺，不存在相关方变更或豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内公司不存在被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整；年度内部控制评价报告内容完备，真实、客观地反映了公司内部控制建设及运行情况，财务和非财务报告内部控制不存在重大缺陷和重要缺陷，达到了公司内部控制的目标。
公司根据信息披露相关规定编制并准时披露了定期报告和年度内部控制评价报告，向投资者充分展示了公司经营等情况。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内公司未更换会计师事务所，经第八届董事会第十一次会议及2022年年度股东大会审议批准，继续聘任立信会计师事务所为2023年度审计机构，为公司提供财务决算和内部控制审计服务。
公司聘任会计师事务所的决策程序规范、合法。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内公司未发生聘任或解聘财务负责人的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内公司未发生会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
因工作原因，公司原独立董事王立普、原总法律顾问朱京良离任，董事会提名王子冬为独立董事，聘任杨红星为总法律顾问。前述人员不存在禁止任职或证券市场禁入的情形，同时具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所任职务的要求。
公司选举董事、聘任高级管理人员的决策程序规范、合法。
（九）董事、高级管理人员的薪酬等
公司高级管理人员薪酬符合薪酬管理制度和绩效考核有关规定，薪酬发放与年度报告披露情况一致。
经2023年第一次临时股东大会授权、第八届董事会第十次及第十二次会议批准，公司2023年实施限制性股票激励计划，累计向273名激励对象授予2,364.05万股限制性股票。
四、总体评价和建议
2023年，本人积极参加证券监管培训，强化自身履职能力；严格遵守相关法律法规、规范性文件的相关规定，对公司的重大
事项发表独立意见；充分发挥财务、风控等方面的经验和专长，切实维护公司整体利益及中小股东的合法权益。
2024年，本人将按照独立董事新规要求，重点对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；关注公司信息披露质量、财务状况等重大事项，勤勉尽责履行职责，在维护公司全体投资者利益的同时，为公司实现高质量发展建言献策。
请予审议！
独立董事：马朝松二零二四年五月二十四日
议案2
2023年度独立董事述职报告
（汇报人：郑元武）各位股东及股东代表：
作为凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”或“凌云股份”）独立董事，本人严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及公司《独立董事工作制度》等有关规定，勤勉尽责，积极承担独立董事的各项职责，充分发挥专业独立作用，努力维护公司整体利益及全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司规范运作。现将本人2023年度相关履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人郑元武，1977年12月出生，大学本科。曾任深圳市经天律师事务所律师助理，北京市德恒律师事务所律师，北京市中瑞律师事务所合伙人，北京市康达律师事务所合伙人。现任树石明溪股权投资基金管理（北京）有限公司合伙人。2019年5月20日至今任公司独立董事。
（二）是否影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，本人未在公司担任其他职务，未在公司控股股东、实际控制人的附属企业担任职务，未持有公司股票，没有为公司及控股股东、实际控制人提供财务、法律、咨询、保荐等服务，与公司控股股东及实际控制人不存在可能妨碍进行独
立客观判断的关系，符合中国证监会《上市公司独立管理办法》关于独立性的要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）2023年度出席会议情况
1.出席董事会及股东大会情况
| 出席董事会情况 | 出席股东大会情况 | |||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东大会的次数 |
| 7 | 7 | 0 | 0 | 3 |
2023年，公司共召开七次董事会议，审议通过了57项议案；召开三次股东大会，表决通过了22项议案。本人积极出席所有会议，认真审阅公司提供的会议资料，公司两会召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相应的审批程序。本人对公司提交董事会审议的全部议案的合理性和风险进行审慎判断，2023年未发生对董事会审议事项表示反对或弃权表决的情况。
2.出席董事会专门委员会情况
| 薪酬与考核委员会 | 审计委员会 | 提名委员会 | |||
| 本年应参加会议次数 | 亲自出席 次数 | 本年应参加会议次数 | 亲自出席 次数 | 本年应参加会议次数 | 亲自出席 次数 |
| 3 | 3 | 4 | 4 | 2 | 2 |
本人担任薪酬与考核委员会主任委员，同时担任审计委员会、提名委员会委员。2023年，本人主持了三次薪酬与考核委员会会议，对经理层成员薪酬管理、限制性股票激励计划等事项进行审议；参加了四次审计委员会，对年度审计计划、定期报告、募集资金使用、聘任会计师事务所等事项进行审议；参加了两次提名委员会，就提名总法律顾问、经理层成员任期制和契约化管理办
法进行审议。本人勤勉履行相关委员会委员职责，为不断提高公司治理水平，促进公司健康可持续发展发挥了积极的作用。
3.出席独立董事专门会议情况
根据证监会《上市公司独立董事管理办法》的规定，结合公司实际，公司于2023年10月25日修订了《独立董事工作制度》，建立了独立董事专门会议相关机制。独立董事专门会议运行情况符合监管要求。
（二）与会计师及中小股东沟通情况
在公司2023年年报工作沟通会上，本人认真审阅了公司年审会计师事务所汇报的2023年度审计工作安排及预审开展情况，与年审注册会计师就年审事项进行了讨论，并就年审工作计划达成了一致意见。
通过参加现场股东大会、网上业绩说明会，本人与中小股东进行沟通，针对公司限制性股票激励计划相关议案向全体股东征集投票权，通过公司收集的中小股东意见或建议了解其诉求，积极维护中小股东合法权益。
（三）现场考察与公司配合工作情况
本人通过现场调研对公司进行深入了解，对公司发展提出建设性意见和建议，充分发挥了参与决策、监督制衡、专业咨询的作用。公司高度重视与独立董事的沟通交流，积极汇报生产经营情况和重大事项进展情况，董事、高级管理人员及相关工作人员与本人保持联系，能够及时提供完整的会议材料和公司多方面信息，确保本人享有与其他董事同等的知情权，为本人履职提供了必要的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
1.日常关联交易
公司与北方凌云工业集团有限公司及其附属企业、中国兵器工业集团有限公司及其附属企业以及公司的联营企业发生的采购商品及接受劳务、销售商品及能源供应、提供劳务等日常关联交易，2023年实际发生额未超过年度预计金额。公司日常关联交易遵循了公平、自愿、合理的交易原则，是公司正常生产经营业务顺利开展的需要，关联交易价格公平合理，符合公司的利益，不会损害其它股东的合法权益。
2.其它关联交易
为保证公司生产经营的资金需求，2023年公司向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请2亿元委托贷款额度，截至报告期末，该项委贷余额1亿元，未超出年度预计。
公司审议关联交易相关议案时，关联董事、关联股东均回避了表决，关联交易遵循了公平、自愿、合理的原则，程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内公司及相关方尚在履行的承诺为“保障公司与兵工财务有限责任公司之间的金融业务及资金安全的承诺”，公司控股股东及实际控制人严格履行了承诺，不存在相关方变更或豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内公司不存在被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整；年度内部控制评价报告内容完备，真实、客观地反映了公司内部控制建设及运行情况，财务和非财务报告内部控制不存在重大缺陷和重要缺陷，达到了公司内部控制的目标。
公司根据信息披露相关规定编制并准时披露了定期报告和年度内部控制评价报告，向投资者充分展示了公司经营等情况。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内公司未更换会计师事务所，经第八届董事会第十一次会议及2022年年度股东大会审议批准，继续聘任立信会计师事务所为2023年度审计机构，为公司提供财务决算和内部控制审计服务。
公司聘任会计师事务所的决策程序规范、合法。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内公司未发生聘任或解聘财务负责人的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内公司未发生会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
因工作原因，公司原独立董事王立普、原总法律顾问朱京良离任，董事会提名王子冬为独立董事，聘任杨红星为总法律顾问。
前述人员不存在禁止任职或证券市场禁入的情形，同时具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所任职务的要求。
公司选举董事、聘任高级管理人员的决策程序规范、合法。
（九）董事、高级管理人员的薪酬等
公司高级管理人员薪酬符合薪酬管理制度和绩效考核有关规定，薪酬发放与年度报告披露情况一致。
经2023年第一次临时股东大会授权、第八届董事会第十次及第十二次会议批准，公司2023年实施限制性股票激励计划，累计向273名激励对象授予2,364.05万股限制性股票。
四、总体评价和建议
2023年，本人严格按照相关法规及规范性文件要求，忠实履行了独立董事的各项职责，积极了解并持续关注公司经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，维护了公司及全体股东的合法权益，协助公司董事会规范高效运作。
2024年，本人将继续本着勤勉尽责的原则，依据法律、法规和有关规定，继续加强与公司董事会、管理层之间的沟通和协作，充分利用自身专业能力及经验为公司发展献计献策，促进董事会决策的科学性和高效性，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
请予审议！
独立董事：郑元武二零二四年五月二十四日
议案2
2023年度独立董事述职报告
（汇报人：王子冬）
各位股东及股东代表：
作为凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”或“凌云股份”）独立董事，本人严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及公司《独立董事工作制度》等有关规定，勤勉尽责，积极承担独立董事的各项职责，充分发挥专业独立作用，努力维护公司整体利益及全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司规范运作。现将本人2023年度相关履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人王子冬，1958年11月出生，大学本科，教授级高级工程师。曾任国家863电动车重大专项动力电池测试中心主任。现任中国汽车动力电池产业创新联盟副秘书长，特来电新能源股份有限公司独立董事、江苏科瑞恩自动化科技有限公司独立董事，上市公司双杰电气股份有限公司、国安达股份有限公司独立董事。2023年3月9日至今任公司独立董事。
（二）是否影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，本人未在公司担任其他职务，未在公司控股股东、实际控制人的附属企业担任职务，未持有公司股票，没有为公司及控股股东、实际控制人提供财务、法律、咨询、保
荐等服务，与公司控股股东及实际控制人不存在可能妨碍进行独立客观判断的关系，符合中国证监会《上市公司独立管理办法》关于独立性的要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）2023年度出席会议情况
1.出席董事会及股东大会情况
| 出席董事会情况 | 出席股东大会情况 | |||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东大会的次数 |
| 6 | 6 | 0 | 0 | 3 |
本人自2023年3月开始担任公司独立董事，共参加了六次董事会议、三次股东大会。本人严格按照相关规定行使职权，积极有效地履行了独立董事职责，对提交董事会审议的事项进行认真研究、充分讨论，关注公司生产经营情况，对所需的议案背景资料及时向公司相关人员了解，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，对董事会审议的所有事项均投出同意票。
2.出席董事会专门委员会情况
| 战略委员会 | 提名委员会 | ||
| 本年应参加会议次数 | 亲自出席 次数 | 本年应参加会议次数 | 亲自出席 次数 |
| 2 | 2 | 2 | 2 |
本人担任战略委员会、提名委员会委员。2023年，本人参加了两次战略委员会会议，对公司年度投资预算、收购沈阳凌云股权、合资设立凌云华工智能系统公司等事项进行审议；参加了两次提名委员会，就提名总法律顾问、经理层成员任期制和契约化管理办法进行审议。本人勤勉履行相关委员会委员职责，为公司
战略规划、产业产品转型升级等提出建议，积极促进公司经营管理水平提升及良性可持续发展。
3.出席独立董事专门会议情况
根据证监会《上市公司独立董事管理办法》的规定，结合公司实际，公司于2023年10月25日修订了《独立董事工作制度》，建立了独立董事专门会议相关机制。独立董事专门会议运行情况符合监管要求。
（二）与会计师及中小股东沟通情况
在公司2023年度年报工作沟通会上，本人认真审阅了公司年审会计师事务所汇报的2023年度审计工作安排及预审开展情况，与年审注册会计师就年审事项进行了讨论，并就年审工作计划达成了一致意见。
本人现场出席股东大会，听取投资者意见，及时关注监管部门、媒体和社会公众对公司的评价，通过公司收集的中小股东意见或建议了解其诉求，严格按照规定履行职责，在发表意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
（三）现场考察与公司配合工作情况
本人利用现场参加会议等时机对公司进行调查和了解，关注外部环境及市场变化对公司的影响，就公司未来发展战略与公司管理层深入交流。在履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，协助本人了解公司生产经营动态，积极采纳意见或建议，对要求补充的信息及时补充或解释，保证了本人有效行使职权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
1.日常关联交易
公司与北方凌云工业集团有限公司及其附属企业、中国兵器工业集团有限公司及其附属企业以及公司的联营企业发生的采购商品及接受劳务、销售商品及能源供应、提供劳务等日常关联交易，2023年实际发生额未超过年度预计金额。公司日常关联交易遵循了公平、自愿、合理的交易原则，是公司正常生产经营业务顺利开展的需要，关联交易价格公平合理，符合公司的利益，不会损害其它股东的合法权益。
2.其它关联交易
为保证公司生产经营的资金需求，2023年公司向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请2亿元委托贷款额度，截至报告期末，该项委贷余额1亿元，未超出年度预计。
公司审议关联交易相关议案时，关联董事、关联股东均回避了表决，关联交易遵循了公平、自愿、合理的原则，程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内公司及相关方尚在履行的承诺为“保障公司与兵工财务有限责任公司之间的金融业务及资金安全的承诺”，公司控股股东及实际控制人严格履行了承诺，不存在相关方变更或豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施
报告期内公司不存在被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整；年度内部控制评价报告内容完备，真实、客观地反映了公司内部控制建设及运行情况，财务和非财务报告内部控制不存在重大缺陷和重要缺陷，达到了公司内部控制的目标。
公司根据信息披露相关规定编制并准时披露了定期报告和年度内部控制评价报告，向投资者充分展示了公司经营等情况。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内公司未更换会计师事务所，经第八届董事会第十一次会议及2022年年度股东大会审议批准，继续聘任立信会计师事务所为2023年度审计机构，为公司提供财务决算和内部控制审计服务。
公司聘任会计师事务所的决策程序规范、合法。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内公司未发生聘任或解聘财务负责人的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内公司未发生会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员报告期内公司选举董事、聘任高级管理人员的决策程序规范、合法。
（九）董事、高级管理人员的薪酬等
公司高级管理人员薪酬符合薪酬管理制度和绩效考核有关规定，薪酬发放与年度报告披露情况一致。
经2023年第一次临时股东大会授权、第八届董事会第十次及第十二次会议批准，公司2023年实施限制性股票激励计划，累计向273名激励对象授予2,364.05万股限制性股票。
四、总体评价和建议
2023年，本人勤勉尽责，独立、客观、审慎地行使表决权，就相关事项发表独立意见，在保证公司规范运作、维护公司和中小股东合法权益等方面发挥了积极作用；密切关注公司经营管理，与董事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了科学决策水平进一步提高。
2024年，本人将充分利用科研专业知识和经验为公司科技创新工作提出意见或建议，推动公司新能源业务深入开展，为董事会的科学决策提供专业意见，切实维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
请予审议！
独立董事：王子冬二零二四年五月二十四日
议案3
2023年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023年度，凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本着对公司和全体股东负责的精神，认真履行监事职责，列席或出席公司召开的董事会、监事会、股东大会，对公司经营状况、决策程序、重大事项、财务状况以及董事、高管人员履职情况等事项进行了监督，促进了公司规范运作和健康发展。
现将 2023年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会召开情况
公司第八届监事会共有监事3名，其中职工代表监事 1名，监事会的人数及人员构成符合法律法规的要求。其中报告期内公司监事会召开七次，均为全体监事亲自出席会议，审议议题共计27项，具体会议情况如下：
| 时间 | 会议名称 | 会议内容 |
| 2023年1月12日 | 第八届监事会第六次会议 | 1.戴小科先生不再担任公司监事、监事会主席职务； 2.推举王延龙先生为公司第八届监事会召集人 |
| 2023年3月9日 | 第八届监事会第七次会议 | 1.关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案； 2.关于向激励对象首次授予限制性股票的议案 |
| 2023年4月21日 | 第八届监事会第八次会议 | 1.2022年度监事会工作报告； 2.2022年度内部控制评价报告； 3.2022年度利润分配预案； 4.2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告； 5.关于2023年度日常关联交易预计情况的议案； |
6.关于长期股权投资计提减值准备的议案；
7.关于2022年度计提资产减值准备的议案；
8.关于《2022年年度报告》全文及摘要的议案；
9.关于《2023年第一季度报告》的议案；
10.关于向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请委托贷款额
度的议案 ；
11.关于向中国北方车辆研究所申请委托贷款额度的议案；
12.关于与兵工财务有限责任公司签订金融服务协议的议案；
13.关于与兵工财务有限责任公司的风险持续评估报告的议案
| 6.关于长期股权投资计提减值准备的议案； 7.关于2022年度计提资产减值准备的议案； 8.关于《2022年年度报告》全文及摘要的议案； 9.关于《2023年第一季度报告》的议案； 10.关于向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请委托贷款额度的议案 ； 11.关于向中国北方车辆研究所申请委托贷款额度的议案； 12.关于与兵工财务有限责任公司签订金融服务协议的议案； 13.关于与兵工财务有限责任公司的风险持续评估报告的议案 | ||
| 2023年5月25日 | 第八届监事会第九次会议 | 1.关于向激励对象授予预留部分限制性股票（第一批次）的议案 |
| 2023年8月25日 | 第八届监事会第十次会议 | 1.关于2023年半年度报告全文及摘要的议案； 2.关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案； 3.关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案； 4.关于变更部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目的议案； 5.关于增加2023年度日常关联交易预计金额的议案； 6.关于公司与兵工财务有限责任公司的风险持续评估报告； 7.关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案 |
| 2023年10月24日 | 第八届监事会第十一次会议 | 1.关于《2023年第三季度报告》的议案 |
| 2023年12月27日 | 第八届监事会第十二次会议 | 1.关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案 |
二、列席公司董事会情况
报告期内，公司监事列席了2023年度公司董事会历次会议，对董事会执行股东大会的决议、履行诚信义务等进行了监督。
三、监事会独立意见
（一）公司依法运作情况
2023年度，监事会的召开、表决、决策程序均符合法律法规规定，监事会对公司董事、高管人员履职情况进行了有效监督。
报告期内，监事会成员认真履行职责，恪尽职守，通过列席董事会会议，对董事会履行职权、执行公司决策程序进行了监督。监事会认为，公司董事会所形成的各项决议和决策程序认真履行
了《公司法》《公司章程》和董事会议事规则的规定，合法有效。董事会及经理层能够依照公司规章制度行使职权。公司重视制度建设，通过企业内控体系建设和全面预算管理的实施推进，建立并持续完善内部控制及管理制度，促使公司经营管理工作更加规范化。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司 2022 年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告和 2023年第三季度报告进行了有效的审核和监督。
监事会认为公司财务管理规范，内控制度健全，严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行，能够有效保证公司资金的高效运营和公司财产的安全完整，未发现公司在运营过程中有背离股东意愿的行为和违反公司内部管理制度的行为，资金使用符合股东利益和公司利益最大化的原则，公司财务状况良好，财务数据真实。会计师事务所出具的审计报告客观、公允，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）募集资金情况
报告期内，监事会对公司募集资金的存放和使用、使用部分闲置募集资金临时补充流动资金、变更部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目等情况进行了监督与核查，并发表了意见。
监事会认为：公司募集资金存放与使用，使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，变更部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目等情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，未发现违规使用募集资金的情形，未发现变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
（四）股权激励情况
报告期内，监事会对调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量、向激励对象首次授予限制性股票、向激励对象授予预留部分限制性股票、回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格等情况进行了监督与核查，并发表了意见。
监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整、向激励对象首次授予限制性股票、向激励对象授予预留部分限制性股票、回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格均符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件和公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，激励对象均符合法律、法规和规范性文件以及《激励计划》规定的激励对象的条件，主体资格合法、有效。授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的规定，调整在公司股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（四）公司内部控制情况
报告期内，监事会对公司内部控制自我评价报告以及公司内部控制制度的建立和运行情况进行了审核。
监事会认为：公司内部控制制度的建立符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，符合当前公司生产经营实际需要，在公司经营管理的各个环节起到了较好的控制和防范作用。
（五）公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司《关于2023年度日常关联交易预计情况的议案》《关于增加2023年度日常关联交易预计金额的议案》进行了监督与核查。
监事会认为：公司日常关联交易均为公司及下属企业日常生产经营所需，交易定价公允，未发现损害公司和股东利益的情形；董事会在该事项的表决中，关联董事已按规定回避表决，程序合法合规。
（六）利润分配情况
报告期内，监事会对2022年度利润分配预案进行了监督与核查。
监事会认为：公司 2022 年度利润分配预案与公司的发展规划相匹配，符合公司的实际情况，符合上市公司现金分红的相关规定，具备合法性、合规性、合理性，有利于公司持续、稳定、健康发展，不存在损害公司和股东利益的情况，监事会同意关于公司2022年度利润分配的预案。
（七）计提减值准备情况
报告期内，监事会对长期股权投资计提减值准备、2022年度计提资产减值准备进行了监督与核查。
监事会认为：公司计提长期股权投资减值准备、2022年度计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，没有损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。公司减值准备议案的审议程序合法合规，监事会同意计提减值准备。
（八）其他事项
报告期内，监事会对向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请委托贷款额度，向中国北方车辆研究所申请委托贷款额度，与兵工财务有限责任公司签订金融服务协议，与兵工财务有限责任公司的风险持续评估报告，为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险，戴小科先生不再担任公司监事、监事会主席职务，推举王延龙先生为公司第八届监事会召集人，2022年度监事会工作报告等情况进行了监督与核查。
监事会认为：向北方凌云工业集团有限公司及其子公司、中国北方车辆研究所申请委托贷款额度的贷款利率在基准利率的基础上协商确定但不超过市场利率，遵循了公平公正的市场原则，符合公司及全体股东的利益。根据凌云股份及成员单位自身的需求以及兵工财务有限责任公司的综合能力，与兵工财务有限责任公司签订金融服务协议，有利于提高公司的资金使用效率，降低融资成本，符合公司及全体股东的利益。兵工财务有限责任公司建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险。为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险有利于完善公司风险管理体系，降低公司治理和运营风险，促进公司董事、监事及高
级管理人员在各自职责范围内更充分地行使权利、履行职责，保障公司和广大投资者的权益，符合中国证监会《上市公司治理准则》的相关规定。
四、监事会2024年工作计划
2024年，监事会将继续严格遵照《公司法》《证券法》《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，继续积极适应公司的发展需求, 拓展工作思路，谨遵诚信原则，加强监督力度，以切实维护和保护公司及股东合法利益不受侵害为己任，忠实、勤勉地履行监督职责，扎实做好各项工作，促进公司更好更快地发展，2024年度监事会的工作计划主要有以下几方面：
1.按照公司《公司章程》的有关规定,进一步促进公司法人治理结构的规范运行以及决策机构的协调运作。重点关注股东大会决议的执行、公司战略的实施、重大经营风险、重大投资项目、重大资产处置及关联交易等事项,勤勉尽责履行监督职责,对董事、高级管理人员执行公司职务行为予以监督。
2.加强学习，切实提高专业能力和监督水平。监事会将有针对地加强新公司法、证监会及交易所相关规定的培训学习，强化财务管理、内控建设、公司治理等相关方面的业务培训，提高专业技能，提升自身的业务水平以及履职能力，持续推进监事会自身建设，更好地发挥监事会的监督职能。
请予审议！
凌云工业股份有限公司监事会二零二四年五月二十四日
议案4
2023年度财务决算报告各位股东及股东代表：
凌云工业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2023年度财务报告已经立信会计师事务所审计，并以信会师报字[2024]第ZG11888号出具了标准无保留意见的审计报告，现将2023年财务决算情况报告如下：
一、财务报告编制说明
（一）编制范围
2023年度公司合并报表的合并范围包括母公司和36家全资及控股子公司，其中母公司包括公司本部及7家分公司。
本年度合并户数减少1户，系凌云工业股份有限公司北京分公司（简称‘凌云股份北京分’）。
（二）本年度会计政策、会计估计变更情况
2022年11月30日，财政部颁布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号），规定“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的内容自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。
本次会计政策变更系根据财政部《企业会计准则解释第16
号》规定进行的合理变更。 公司将追溯调整2022年财务报表相关科目，具体调整如下：
单位：元
| 会计政策变更的内容和 原因 | 受影响的报表 项目 | 对2022年1月1日余额的影响金额 | 2022.12.31 /2022年度 |
| 《企业会计准则解释第16号》规定：关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的所得税调整 | 递延所得税资产 | -3,849,487.50 | -4,907,853.48 |
| 递延所得税负债 | 132,632.51 | -2,924,582.91 | |
| 未分配利润 | -3,282,622.75 | -1,487,220.00 | |
| 少数股东权益 | -699,497.26 | -496,050.57 | |
| 所得税费用 | -1,998,849.44 |
本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
（三）主营业务和股本变更事项
本公司在报告期间内主营业务未发生变更。
股本变更：2023年3月24日，公司非公开发行限制性股票22,897,100股，2023年6月8日，公司非公开发行限制性股票743,400股，发行完成后，公司注册资本变更为940,605,910股。
二、主要会计数据
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 同比增减(%) |
| 营业收入 | 1,870,191 | 1,668,881 | 12.06 |
| 利润总额 | 95,828 | 72,312 | 32.52 |
| 归属于母公司的净利润 | 63,163 | 34,060 | 85.44 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 135,714 | 139,251 | -2.54 |
| 总资产 | 1,904,893 | 1,786,964 | 6.60 |
| 每股收益（元/股） | 0.69 | 0.39 | 76.92 |
三、经营情况分析
（一）主营业务情况
2023年公司实现营业收入1,870,191万元，同比增加201,310万元，增长12.06个百分点；实现利润总额95,828万元，同比增加23,516万元，增长32.52个百分点。
2023年实现主营业务毛利率16.50%，上年同期实现毛利率
14.72%，同比增加1.78个百分点。主要是主营业务收入增加，受规模效应影响毛利增加；同时产品结构优化，毛利率上涨。
（二）期间费用
1、销售费用40,542 万元，同比增加4,224万元，上升11.63%。主要原因是：本报告期，销售收入增长，售后服务费及仓储运输费用等同比增加。
2、管理费用85,266万元，同比增加14,546万元，上升20.57%；管理费用占营业收入4.56%，同比上升0.32个百分点。主要原因是：本报告期，职工薪酬、安全生产费及股权激励费用同比增加。
3、研发费用78,270万元，同比增加16,040万元，增幅为
25.78%，主要原因是：本报告期,加大了新能源车型产品、热成型产品、高强度汽车轻量化产品等相关产品的研发投入。
4、财务费用6,875万元，较上年同期增加592万元，上升
9.42%。主要原因是：一是年末带息负债293,567万元，本年利息费用12,399万元，较上年同期减少278万元；二是本报告期,汇率变动产生汇兑净收益4,130万元，较上年同期减少1,019万元。
(三)归属于母公司的净利润
2023年度实现归属于母公司的净利润63,163万元，较上年同期增加29,103万元，增长85.44%；实现每股收益0.69元，
较上年增长0.30元。
四、资产负债情况
（一）2023年末，公司合并报表资产总额为1,904,893万元，较期初增加117,929万元，增长6.60%。流动资产年末1,202,534万元，较年初增加102,634万元，增幅9.33%，占总资产比重由上年末61.55%上升至63.13%；非流动资产年末702,359万元，较年初增加15,294万元，增幅2.23%，占总资产比重由上年末38.45%下降至36.87%。
与年初相比，变动上下30%的资产情况如下:
单位：万元
| 项目 | 年末数 | 年初数 | 增长额 | 增长率 （%） | 占总资产比重 | |
| 年末（%） | 年初（%） | |||||
| 应收账款 | 429,679 | 326,082 | 10,3597 | 31.77 | 22.56 | 18.25 |
| 应收款项融资 | 111,712 | 76,397 | 35,315 | 46.23 | 5.86 | 4.28 |
| 其他流动资产 | 16,931 | 11,628 | 5,303 | 45.61 | 0.89 | 0.65 |
| 其他权益工具投资 | 0 | 323 | -323 | -100.00 | 0.02 | |
| 投资性房地产 | 1,057 | 2,212 | -1,155 | -52.21 | 0.06 | 0.12 |
1、应收账款期末余额为429,679万元，较年初增长31.77%。主要原因是：本报告期，公司营业收入增加，信用期内应收账款增加。
2、应收款项融资期末余额为111,712万元，较年初增长
46.23%。主要原因是：本报告期，公司持有的用于背书转让或贴现的银行承兑票据增加。
3、其他流动资产期末余额为16,931万元，较年初增长
45.61%。主要原因是：本报告期，公司待抵扣进项税额或预缴的增值税额、预缴所得税增加。
4、其他权益工具投资期末余额为0元，较年初减少323万元。主要原因是：本报告期，公司之子公司上海瑞升处置对上海焱晶10%股权。
5、投资性房地产期末余额为1,057元，较年初降低52.21%。主要原因是：本报告期，部分公司投资性房地产转自用。
（二）2023年末，公司合并报表负债总额为998,427万元，较上年同期增加57,244万元，增幅6.08%。其中：流动负债余额872,269万元，占负债总额的87.36%，非流动负债126,158万元，占负债总额12.64%。
与年初相比，变动上下30%的负债情况如下:
单位：万元
| 项目 | 年末数 | 年初数 | 增长额 | 增长率 （%） | 占总资产比重 | |
| 年末（%） | 年初（%） | |||||
| 应付票据 | 147,177 | 104,749 | 42,428 | 40.50 | 7.73 | 5.86 |
| 应交税费 | 12,613 | 18,200 | -5,587 | -30.70 | 0.66 | 1.02 |
| 合同负债 | 46,509 | 30,291 | 16,218 | 53.54 | 2.44 | 1.70 |
| 其他应付款 | 21,639 | 10,681 | 10,958 | 102.59 | 1.14 | 0.60 |
| 一年内到期的非流动负债 | 28,786 | 74,414 | -45,628 | -61.32 | 1.51 | 4.16 |
| 长期应付款 | 950 | 1,555 | -605 | -38.91 | 0.05 | 0.09 |
| 预计负债 | 1,872 | 1,351 | 521 | 38.56 | 0.10 | 0.08 |
| 递延所得税负债 | 416 | 872 | -456 | -52.29 | 0.02 | 0.05 |
1、应付票据期末余额为147,177万元，较年初增长40.50%。主要原因是：本报告期末，公司票据结算金额加大。
2、应交税费期末余额为12,613万元，较年初降低30.70%。主要原因是：本报告期，公司应交增值税额减少。
3、合同负债期末余额为46,509万元，较年初增长53.54%。
主要原因是：本报告期末，公司预收货款增加。
4、其他应付款期末余额为21,639万元，较年初增长102.59%。主要变动原因是：本报告期，公司新增股权激励，回购义务增加。
5、一年内到期的非流动负债期末余额为28,786万元，较年初降低61.32%，主要变动原因是：本报告期末，公司一年内到期的长期借款大幅减少。
6、长期应付款期末余额为950万元，较年初降低38.91%。主要原因是：本期长期应付款重分类到一年内到期的非流动负债。
7、预计负债期末余额为1,872万元，较年初增长38.56%。主要原因是：由于原材料涨价，德国WAG公司待执行亏损合同增加。
8、递延所得税负债期末余额为416万元，较年初降低52.29%。主要原因是：详见会计政策变更。
五、现金流量情况
现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 同比增减 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 135,714 | 139,251 | -3,537 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -55,901 | -60,411 | 4,510 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -106,180 | 17,588 | -123,768 |
1、经营活动产生的现金流量净额本年实现 135,714万元,较上年同期减少3,537万元。主要原因是：报告期内, 本公司支付给职工的现金和支付的各项税费同比增加。
2、投资活动产生的现金流量净额本年为-55,901万元，较上年同期增加4,510万元。主要原因是：报告期内,收到客户支付的购买设备模具款。
3、筹资活动产生的现金流量净额本年为-106,180万元，较上年同期减少123,768万元。主要原因是：上年同期, 公司非公开发行股票，吸收投资收到的现金较大，本年度无此项目。
请予审议！
凌云工业股份有限公司董事会二零二四年五月二十四日
议案5
2023年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所审计，凌云工业股份有限公司（简称“公司”）2023年度母公司实现净利润220,353,919.75元。2023年度利润分配方案如下：
以公司2023年12月31日总股本940,605,910股为基础，向全体登记股东每10 股派发现金红利2.50元（含税），共分配现金股利235,151,477.50元，本年度公司现金分红金额占公司当年度合并报表中归属于母公司股东净利润的比例为37.23%。本公司结余的未分配利润结转入下一年度。2023年度本公司不进行资本公积金转增股本。
具体实施利润分配预案时，如因回购注销股权激励授予股份致使公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
2023年度利润分配方案已于2024年4月30日公布在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站。
请予审议！
凌云工业股份有限公司董事会二零二四年五月二十四日
议案6
2024年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
现将凌云工业股份有限公司（简称“公司”）2024年财务预算情况报告如下：
一、编制说明
（一）合并范围：凌云股份2024年合并预算是在母公司预算基础上合并了下属36家二级控股子公司（包含3家海外公司）的预算编制完成的。母公司预算编制范围包括凌云股份本部及5家分公司，较2023年减少了凌云工业股份有限公司宁德分公司、凌云工业股份有限公司定州分公司。
合营及联营公司3家：上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司、耐世特凌云驱动系统（涿州）有限公司和耐世特凌云驱动系统（芜湖）有限公司，按权益法计算其投资收益。
数据来源：
本预算在预算产销量的基础上，考虑了2024年主要产品销售、采购价格变动因素，参照2023年历史成本编制而成。
母公司预算是根据2024年市场预测、上年的成本费用情况等因素编制；合并预算是在母公司预算基础上合并各子公司的预算数据编制而成。
若2024年发生非预期的变动，将对本预算产生影响。
二、合并预算
（一）营业收入预算：
2024年预算营业收入192.6亿元，同比增长3%，其中:主营业务收入为186亿元，同比增长3.35%。
（二）投资预算：
2024年投资预算额度为84,277万元。其中：股权投资1,800万元，基建工程投资4,275.5万元，新订单、技改、能力提升投资78,112.5万元，非经营性投资89万元。
（三）对外捐赠预算：
2024年对外捐赠预算额度为106万元。
请予审议！
特别提示：
上述财务预算为公司 2024年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司管理层对2024年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
凌云工业股份有限公司董事会
二零二四年五月二十四日
议案7
2023年年度报告及摘要各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》及上海证券交易所《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》等要求，凌云工业股份有限公司编制了2023年年度报告及摘要，详见2024年4月30日公布在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关报告。
请予审议！
凌云工业股份有限公司董事会
二零二四年五月二十四日
议案8
关于2024年度日常关联交易预计情况的议案各位股东及股东代表：
北方凌云工业集团有限公司（简称“凌云集团”）为本公司控股股东，凌云集团附属企业与本公司隶属于同一母公司。
中国兵器工业集团有限公司（简称“兵器集团”）为本公司的实际控制人，兵器集团附属企业与本公司隶属于同一最终控制方。
本公司重要的合营和联营企业包括：上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司（简称“上海管件”）、耐世特凌云驱动系统（涿州）有限公司（简称“涿州驱动轴”）、耐世特凌云驱动系统（芜湖）有限公司（简称“芜湖驱动轴”）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，上述企业构成本公司的关联方。
由于日常经营需要，2024年本公司预计与上述企业发生关联交易，其中：采购商品及接受劳务发生的日常交易金额为118,467万元；销售商品及能源供应发生的日常交易金额为7,509万元；提供劳务发生的日常交易金额为1,096万元；租赁业务发生的日常交易金额为352万元；存贷款及票据业务发生的日常交易金额为550,000万元。
一、采购商品及接受劳务
根据协议，联营企业上海管件为本公司的塑料管道产品提供管件产品及劳务。
根据协议，兵器集团及其附属企业为本公司及控股子公司提供原材料、劳务服务、燃料动力。
根据规划，兵器集团及其附属企业为本公司及控股子公司提供设备和承包建设工程项目。
根据协议，凌云集团及其附属企业为本公司及控股子公司提供原材料及劳务服务等。
二、销售商品及能源供应
根据协议，本公司部分控股子公司为联营公司上海管件提供材料、管道产品及燃料动力。
根据协议，本公司为联营企业涿州驱动轴供应生产经营所用的水、电、压缩空气、蒸汽等能源，每种能源价格以市场价为基础由双方协商确定，遇有国家政策性调整时再行核定。
根据协议，本公司及控股子公司为凌云集团及其附属企业提供汽车零部件、塑料管道系统及其他产品，供应生产经营所用的水、电等能源。
根据协议，本公司及控股子公司为兵器集团及其附属企业提供汽车零部件、塑料管道系统及其他产品。
三、提供劳务
根据协议，公司为联营企业涿州驱动轴及芜湖驱动轴提供劳务服务，劳务价格以市场价为基础由双方协商确定，遇有国家政策性调整时再行核定。
根据协议，公司为联营企业上海管件提供劳务服务和商标使用权。
根据协议，公司为凌云集团及其附属企业提供劳务及维修费。根据协议，公司为兵器集团及其附属企业提供项目服务费及技术开发费。
四、土地、房屋、设备租赁
本公司作为出租方，与联营企业涿州驱动轴签有房屋租赁协议，协议价格及期限双方协商确定。
本公司作为出租方，与母公司凌云集团及其附属企业根据房屋租赁协议及规划，确定出租业务预算。
本公司作为出租方，与兵器集团及其附属企业签有设备租赁协议，协议价格及期限双方协商确定。
本公司之子公司作为承租方，与联营企业上海管件签有房屋租赁协议，协议价格及期限双方协商确定。
本公司作为承租方，与兵器集团及其附属企业签有房屋租赁协议、签有设备及模具融资租赁协议，协议价格及期限双方协商确定。
五、资金存贷等业务
根据日常经营需要，本公司及子公司在兵工财务公司办理融资、存款及票据贴现等业务。
本公司及子公司与兵工财务公司之间的关联交易，是本公司及子公司生产、经营活动的重要组成部分，对公司生产经营产生积极的影响。该等关联交易事项将在公平、互利的基础上进行，对本公司生产经营不会构成不利影响或损害公司股东利益，不会影响公司的独立性。
2024年度日常关联交易预计的详细情况已于2024年4月30日公布在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站。
本议案涉及关联交易，北方凌云工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司等关联股东应回避对本议案的表决。
请予审议！
附件：2024年度日常关联交易预计金额和类别
凌云工业股份有限公司董事会二零二四年五月二十四日
凌云工业股份有限公司 2023年年度股东大会
附件：
2024年度日常关联交易预计及占比情况
单位：万元
| 关联交易 类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 2024年 预计金额 | 占同类交易金额的比例 | 2024年1-3月累计发生额 | 上年实际发生额 | 占同类交易金额的比例 | 本次预计与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 采购商品及接受劳务 | 原材料 | 上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司 | 20,000 | 1.54% | 1,907 | 12,676 | 1.01% | 预计产销量增加， 采购额增加 |
| 耐世特凌云驱动系统（芜湖）有限公司 | 7,000 | 0.54% | 800 | 5,865 | 0.47% | |||
| 兵器集团及其附属企业 | 86,187 | 6.65% | 21,038 | 67,282 | 5.37% | 预计产销量增加， 采购额增加 | ||
| 凌云集团及其附属企业 | 1,550 | 0.12% | 127 | 1,187 | 0.09% | |||
| 劳务及服务费 | 上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司 | 150 | 0.18% | 94 | 16 | 0.02% | ||
| 凌云集团及其附属企业 | 953 | 1.12% | 115 | 196 | 0.24% | |||
| 兵器集团及其附属企业 | 746 | 0.87% | 121 | 717 | 0.87% | |||
| 工程费 | 兵器集团及其附属企业 | 1,008 | 50.42% | - | 1,514 | 66.04% | ||
| 设备 | 兵器集团及其附属企业 | 839 | 1.12% | 66 | 377 | 0.52% | ||
| 燃料动力 | 兵器集团及其附属企业 | 35 | 0.16% | 35 | 185 | 0.86% | ||
| 小计 | 118,467 | 24,303 | 90,015 | |||||
| 销售商品及能源供应 | 汽车零部件、塑料管道系统及其他产品 | 上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司 | 1200 | 0.06% | 38 | 210 | 0.01% | |
| 凌云集团及其附属企业 | 100 | 0.01% | 29 | 71 | 0.00% | |||
| 兵器集团及其附属企业 | 4,592 | 0.25% | 564 | 3,871 | 0.22% | |||
| 原材料 | 上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司 | 100 | 0.22% | 66 | 0.15% | |||
| 燃料动力 | 耐世特凌云驱动系统（涿州）有限公司 | 1,500 | 83.33% | 394 | 1,354 | 79.56% | ||
| 上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司 | 7 | 0.39% | 7 | 0.41% | ||||
凌云工业股份有限公司 2023年年度股东大会
关联交易类别
| 关联交易 类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 2024年 预计金额 | 占同类交易金额的比例 | 2024年1-3月累计发生额 | 上年实际发生额 | 占同类交易金额的比例 | 本次预计与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 兵器集团及其附属企业 | 10 | 0.53% | 2 |
小计
| 小计 | 7,509 | 1,027 | 5,579 | |||||
| 提供劳务及其他 | 劳务及维修费 | 耐世特凌云驱动系统（涿州）有限公司 | 216 | 30.86% | 40 | 208 | 30.88% | |
| 耐世特凌云驱动系统（芜湖）有限公司 | 170 | 24.29% | 40 | 160 | 23.75% | |||
| 上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司 | 5 | 0.71% | 1 | 2 | 0.30% | |||
| 凌云集团及其附属企业 | 20 | 0.50% | 18 | 0.45% | ||||
| 兵器集团及其附属企业 | 635 | 15.87% | 11 | 570 | 14.24% | |||
| 商标使用费 | 上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司 | 50 | 100% | 13 | 100% | |||
| 小计 | 1,096 | 92 | 971 | |||||
| 租赁业务 | 出租业务 | 耐世特凌云驱动系统（涿州）有限公司 | 215 | 10.75% | 53 | 212 | 9.98% | |
| 凌云集团及其附属企业 | 7 | 0.35% | 2 | 7 | 0.31% | |||
| 兵器集团及其附属企业 | 2 | 0.12% | 1 | 0.03% | ||||
| 承租业务 | 上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司 | 1 | 0.01% | 2 | 0.01% | |||
| 兵器集团及其附属企业 | 127 | 0.73% | 1 | 313 | 1.86% | |||
| 小计 | 352 | 56 | 533 | |||||
| 存贷款及票据业务 | 贷款 | 兵工财务有限责任公司 | 150,000 | 30.00% | 49,000 | 20.62% | 补充流动资金 | |
| 存款 | 兵工财务有限责任公司 | 250,000 | 69.44% | 249,014 | 191,192 | 58.08% | 业务规模扩大， 存款额增加。 | |
| 委托贷款 | 兵工财务有限责任公司 | 120,000 | 100.00% | 7,000 | 66,400 | 100.00% | 内部资金拆借增加 | |
| 票据贴现 | 兵工财务有限责任公司 | 30,000 | 30.00% | 2,495 | 9.17% | 预计票据贴现增加 | ||
| 小计 | 550,000 | 256,014 | 309,087 | |||||
| 合计 | 677,424 | 281,492 | 406,185 | |||||
议案9
关于向北方凌云工业集团有限公司及其子公司
申请委托贷款额度的议案
各位股东及股东代表：
为补充营运资金，降低融资成本，提高资金周转效率，凌云工业股份有限公司拟向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请不超过人民币2亿元的委托贷款额度，额度有效期两年，利率按双方协定利率执行但不超过市场利率，具体贷款时间、金额和期限授权公司总经理根据实际情况办理。
向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请委托贷款额度的详细情况已于2024年4月30日公布在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站。
本议案涉及关联交易，北方凌云工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司等关联股东应回避对本议案的表决。
请予审议！
凌云工业股份有限公司董事会二零二四年五月二十四日
议案10
关于向中兵国际（香港）有限公司
申请借款额度的议案各位股东及股东代表：
经凌云工业股份有限公司股东大会批准，WaldaschaffAutomotive GmbH（简称“德国WAG”）现有中兵国际（香港）有限公司（简称“中兵国际”）循环借款额度6,200万欧元，有效期至2025年5月20日。为保障资金需求，防范资金风险，德国WAG向中兵国际申请借款额度期限延长至2027年5月30日；新增Waldaschaff Automotive Mexico S.de R.L.de C.V.（简称“墨西哥WAM”）向中兵国际申请借款额度2,000万美元，额度有效期至2027年5月30日。借款利率由双方根据市场情况协商确定。
向中兵国际申请借款额度的详细情况已于2024年4月30日公布在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站。
本议案涉及关联交易，北方凌云工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司等关联股东应回避对本议案的表决。
请予审议！
凌云工业股份有限公司董事会
二零二四年五月二十四日
议案11
关于向下属子公司提供委托贷款额度的议案
各位股东及股东代表：
为更好地支持子公司发展，保证子公司生产经营资金需求，提高公司资金使用效率，降低融资成本，根据下属子公司2024年融资需求，凌云工业股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）拟以自有资金为境内子公司及凌云印尼汽车工业科技有限公司（简称“凌云印尼”）提供总额度不超过人民币39,500万元的委托贷款，为Waldaschaff Automotive GmbH（简称“德国WAG”）提供不超过10,000万欧元的委托贷款，为WaldaschaffAutomotive Mexico S.de R.L.de C.V.（简称“墨西哥WAM”）提供不超过7,500万美元的委托贷款。前述额度包含到期续贷及新增金额，额度有效期两年，委托贷款利率参照银行同期基准利率，具体办理委贷时间、单笔金额和期限授权公司总经理根据实际情况办理。明细如下：
委托贷款额度预算情况表
| 序号 | 借款方 | 已批准委贷额度(万元) | 本次申请委贷额度(万元) | 增减变动 情况 |
| 1 | 凌云西南工业有限公司 | 13,000 | 13,000 | - |
| 2 | 柳州凌云汽车零部件有限公司 | 5,000 | 3,000 | -2,000 |
| 3 | 广州凌云汽车零部件有限公司 | 1,000 | - | -1,000 |
| 4 | 沈阳凌云新兴汽车科技有限公司 | 5,800 | 5,800 | - |
| 5 | 烟台凌云汽车工业科技有限公司 | 3,100 | 1,700 | -1,400 |
| 6 | 河北凌云机电有限公司 | 2,000 | 2,000 | - |
| 7 | 成都凌云汽车零部件有限公司 | 2,000 | 2,000 | - |
| 8 | 凌云吉恩斯科技有限公司 | 7,100 | 6,500 | -600 |
| 9 | 天津凌云高新汽车科技有限公司 | 1,000 | 1,000 | - |
序号
| 序号 | 借款方 | 已批准委贷额度(万元) | 本次申请委贷额度(万元) | 增减变动 情况 |
| 10 | 凌云中南工业有限公司 | 2,000 | 2,000 | - |
| 11 | 凌云印尼汽车工业科技有限公司 | 2,000 | 1,500 | -500 |
| 12 | 北京北方凌云悬置系统科技有限公司 | 1,000 | 1,000 | - |
| 小计 | 45,000 | 39,500 | -5,500 | |
| 13 | 德国WAG公司 | 1亿欧元 | 1亿欧元 | - |
| 14 | 墨西哥WAM公司 | 7,000万美元 | 7,500万美元 | 500万美元 |
本次提供委托贷款额度的对象全部为本公司全资或控股子公司，资金来源为本公司自有资金，主要用于子公司项目投资或补充流动资金。
向下属子公司提供委托贷款的详细情况已于2024年4月30日公布在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站。
请予审议！
凌云工业股份有限公司董事会二零二四年五月二十四日
议案12
关于向下属子公司提供担保额度的议案
各位股东及股东代表：
截至目前，凌云工业股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）董事会、股东大会已批准为下属全资及控股子公司提供担保额度为人民币276,255万元，其中：为境内子公司提供担保107,500万元、为Waldaschaff Automotive GmbH（简称“德国WAG”）提供担保163,417万元（合计20,080万欧元）、为WaldaschaffAutomotive Mexico S.de R.L.de C.V.（简称“墨西哥WAM”）提供担保5,338万元（合计800万美元），有效期均至2025年4月30日；批准控股子公司上海亚大汽车塑料制品有限公司为其子公司墨西哥亚大汽车塑料制品有限公司提供3,000万元的担保额度，有效期至2025年4月30日。
为鼓励子公司增强信用融资能力，严控担保规模，结合子公司经营状况及资金需求，公司拟对融资担保额度及期限进行调整。
| 序号 | 被担保方 | 原额度 （万元） | 额度调整 （万元） | 调整后额度 （万元） | 有效期 |
| 1 | 凌云工业股份（芜湖）有限公司 | 2,000 | -2,000 | - | |
| 2 | 阔丹凌云汽车胶管有限公司 | 7,000 | -7,000 | - | |
| 3 | 上海凌云工业科技有限公司 | 8,000 | -8,000 | - | |
| 4 | 凌云中南工业有限公司 | 3,000 | -3,000 | - | |
| 5 | 沈阳凌云新兴汽车科技有限公司 | 8,000 | -8,000 | - | |
| 6 | 烟台凌云汽车工业科技有限公司 | 2,000 | -2,000 | - | |
| 7 | 河北凌云机电有限公司 | 4,000 | -4,000 | - | |
| 8 | 天津凌云高新汽车科技有限公司 | 2,000 | -2,000 | - | |
| 9 | 凌云印尼汽车工业科技有限公司 | 4,000 | -4,000 | - | |
| 10 | 北京凌云东园科技有限公司 | 4,000 | -4,000 | - |
序号
| 序号 | 被担保方 | 原额度 （万元） | 额度调整 （万元） | 调整后额度 （万元） | 有效期 |
| 11 | 广州凌云汽车零部件有限公司 | 3,000 | -3,000 | - | |
| 12 | 北京北方凌云悬置系统科技有限公司 | 3,000 | -3,000 | - | |
| 13 | 柳州凌云汽车零部件有限公司 | 7,000 | -7,000 | - | |
| 14 | 西南凌云工业有限公司 | 21,000 | -16,000 | 5,000 | 2027.05.30 |
| 15 | 成都凌云汽车零部件有限公司 | 10,000 | -10,000 | - | |
| 16 | 凌云吉恩斯科技有限公司 | 16,500 | -16,500 | - | |
| 17 | 上海凌云汽车模具有限公司 | 2,000 | -2,000 | - | |
| 18 | 北京世东凌云科技有限公司 | 1,000 | -1,000 | - | |
| 合计 | 107,500 | 102,500 | 5,000 | ||
| 19 | 德国WAG公司 | 20,080万欧元 | -5,380万欧元 | 14,700万欧元 | 2027.05.30 |
| 20 | 墨西哥WAM公司 | 800万美元 | -800万美元 | - |
融资担保额度及期限调整后，本公司为境内子公司西南凌云工业有限公司（简称“西南凌云”）提供担保额度5,000万元，为德国WAG提供担保额度14,700万欧元，担保有效期自2024年1月1日至2027年5月30日。
目前德国WAG、西南凌云自身经营资金紧张，信用融资能力不足，为满足其后续新项目开发及运营资金需求，继续为其提供担保，符合公司整体发展的需要。
调整融资担保额度及期限的详细情况已于2024年4月30日公布在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站。
请予审议！
凌云工业股份有限公司董事会
二零二四年五月二十四日
议案13
关于向Waldaschaff Automotive GmbH
出具安慰函的议案
各位股东及股东代表：
为有效管控Waldaschaff Automotive GmbH（以下简称“德国WAG”）国际化经营出现的不确定性风险和挑战，推动德国WAG生产经营持续发展，凌云工业股份有限公司（以下简称“本公司”）拟向德国WAG出具安慰函。具体情况如下：
德国WAG拥有轻量化技术和铝/钢集成制造工艺，在碰撞管理系统、型材结构件、新能源汽车电池管理系统配套领域，与宝马、保时捷、奔驰、大众、奥迪、斯堪尼亚等主要客户保持良好的合作关系，是宝马、保时捷的核心供应商。截至2023年12月31日，德国WAG资产总额253,801万元、负债总额224,909万元、净资产28,892万元、营业收入247,756万元、净利润-14,489万元（经审计）。
为保证德国WAG持续经营，避免破产，本公司向德国WAG出具安慰函，承诺在一定时期内为其提供足够的资金，以便其能够继续经营及开展业务。安慰函期限自2023年12月31日至2025年12月31日。
向德国WAG出具安慰函的详细情况已于2024年4月30日公布在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站。
请予审议！
凌云工业股份有限公司董事会
零二四年五月二十四日
议案14
关于修订《公司章程》《股东大会议事规则》
的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会2023年发布的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的规定，为进一步完善公司治理结构，加强独立董事作用和现金分红管理，拟对现行《公司章程》《股东大会议事规则》相关条款进行修订；经第八届董事会第十五次会议批准，公司回购注销了2名离职人员已获授但尚未解锁的97,500股限制性股票，《公司章程》中的注册资本、股份总数需要进行相应修订。
修订内容及修订后的《公司章程》《股东大会议事规则》全文已于2024年4月30日公布在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站。
请予审议！
凌云工业股份有限公司董事会二零二四年五月二十四日
议案15
关于公司未来三年股东回报规划
（2024-2026年度）的议案各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》和中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定和要求，为完善公司科学、持续、稳定的分红政策和监督机制，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，给予投资者合理的投资回报，董事会结合实际情况，在2021-2023年度股东回报规划基础上，制定2024-2026年度股东回报规划。股东回报规划主要包括四方面内容：一是制定规划考虑的因素及基本原则；二是未来三年股东回报具体规划；三是规划的决策程序；四是规划的实施。
未来三年股东回报规划（2024-2026年度）全文已于2024年4月30日公布在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站。
请予审议！
凌云工业股份有限公司董事会二零二四年五月二十四日