中信证券股份有限公司关于深圳市安奈儿股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告
| 保荐人名称：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”） | 被保荐公司简称：安奈儿 | |||
| 保荐代表人姓名：庄子听 | 联系电话：021-20262076 | |||
| 保荐代表人姓名：梁勇 | 联系电话：010-60833012 | |||
| 现场检查人员姓名：庄子听、师龙阳、徐焕杰 | ||||
| 现场检查对应期间：2023年1月1日-2023年12月31日 | ||||
| 现场检查时间：2023年2月24日至2023年2月26日、2024年4月25日至2024年4月27日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段： 查阅了上市公司最新章程、三会议事规则及会议材料，取得上市公司董事、监事、高级管理人员名单及其变化情况，取得上市公司关联方清单，查阅关于公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的信息披露文件及相关变更决策文件，查看上市公司生产经营场所，对上市公司董事、高级管理人员进行访谈。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | ||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | ||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | ||
| （二）内部控制 | |||
| 现场检查手段： 查阅了上市公司最新章程以及关于内部审计、风险投资、委托理财、套期保值业务等相关制度，取得公司内部审计人员及审计委员会名单，取得公司内部审计部门和审计委员会的工作计划或工作报告，查阅了公司2023年度内部控制自我评价报告、2023年度内部控制审计报告等文件，对高级管理人员进行访谈。 | |||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 | √ | ||
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门 | √ | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 | √ | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等 | √ | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等 | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等 | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计 | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划 | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告 | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内 | √ | ||
| 部控制评价报告 | |||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段： 查阅上市公司信息披露文件，投资者关系登记表，深圳证券交易所互动易网站披露信息，重大信息的传递披露流程文件，内幕信息管理和知情人登记管理情况，信息披露管理制度，会计师出具的内部控制审计报告，检索公司舆情报道，对高级管理人员进行访谈。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | 注1 | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | 注2 | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | 注3 | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | 注4 | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | 注5 | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交易所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段： 查阅公司章程及相关制度文件；查阅关联交易、对外担保、重大对外投资的明细，查阅决策程序和信息披露材料，分析关联交易和重大对外投资的定价公允性；查 | |||
因未及时披露拟收购创新科股权事项的持续全面尽调情况，且对尽调情况对收购事项影响的风险提示不充分，未及时、准确、完整披露公司与创新科、河南广电传媒控股集团数字产业投资有限公司关于重要采购合同的下游客户、收付款安排等情况，公司于2024年4月7日收到深圳证监局下发的《关于对深圳市安奈儿股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2024]60号）和《关于对曹璋等人采取出具警示函措施的决定》（[2024]61号）；因公司在2022年11月期间多次刊载的《投资者关系活动记录表》中披露抗病毒抗菌面料有关情况，在上述事项中，公司未客观、完整反映抗病毒抗菌面料项目实际进展情况、量产时间以及抗病毒抗菌面料的抗菌效果，未充分提示该项目在实现量产、专利申请和抗病毒抗菌效果等方面的风险，信息披露存在不准确、不完整的问题，2023年1月，公司先后收到深圳证券交易所下发的《深圳证券交易所关于对深圳市安奈儿股份有限公司、宁文的监管函》（公司部监管函〔2023〕第1号）和深圳证监局下发的行政监管措施决定书《关于对深圳市安奈儿股份有限公司、宁文采取出具警示函措施的决定》（[2022]229号）。鉴于公司存在的内部控制缺陷，可能存在保荐人不能充分识别的事项。特此提醒投资者注意。
同上。
公司2023年度财务报告被审计机构出具保留意见，鉴于公司存在的内部控制缺陷，在本持续督导期内，本保荐人无法对相关交易的商业实质等进行判断。特此提示投资者注意。
同上述“注1”关于信息披露违规相关事项。
同上述“注1”关于信息披露违规相关事项。
| 阅公司与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来明细及相关内部审议文件、信息披露文件，查阅发行人及其控股股东、实际控制人关于是否存在违规占用发行人资金的说明，查阅会计师关于2023年度控股股东及其他关联方占用发行人资金情况的专项报告，对财务总监、年审会计师进行了访谈。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | 注6 | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | 注7 | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | 注8 | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | 注9 | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段： 查阅了公司募集资金管理使用制度，查阅了募集资金专户银行对账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查，查阅募集资金使用信息披露文件和决策程序文件，实地查看募集资金投资项目现场，了解项目建设进度及资 | |||
2023年12月，公司全资子公司深圳市安奈儿科技有限公司（以下简称“安奈儿科技”）与创新科、河南广电传媒控股集团数字产业投资有限公司签订采购和销售合同，截至2023年12月末，安奈儿科技向创新科预付的算力设备采购款及税额计4,443.51万元。因上述采购和销售合同可能无法正常履行，且存在资金可能无法收回的风险，安奈儿科技将上述款项转入其他应收款，并计提坏账准备。因未能取得与上述购销交易相关的进一步详细资料和信息，无法就上述购销交易的实质获取充分、适当的审计证据，年审会计师出具了保留意见的2023年审计报告。保荐人将进一步督促安奈儿未来对内部控制进行改进与完善，确保各项制度得以有效实施，尽全力收回相关款项，并强化规范运作意识，健全内部控制、关联交易管理及其他各项规章制度，加强信息披露管理，切实提高公司规范运作水平。本保荐人无法对前述交易的实质、交易对方是否存在实质上的关联关系或其他未披露利益安排等进行判断，特此提醒投资者注意。
同上。
同上。
同上。
| 金使用进度，取得上市公司出具的募集资金使用情况报告和年审会计师出具的募集资金使用情况鉴证报告，访谈公司高级管理人员 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | 注10 | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | 注11 | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段： 实地查看经营场所，查阅同行业上市公司及市场信息，查阅公司定期报告及其他信息披露文件，访谈公司高级管理人员。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段： 查阅定期报告、招股说明书等记载的公司及股东的公开承诺，检查承诺实现情况。 | |||
受宏观经济阶段性波动、消费市场环境等因素影响，营销网络数字化升级项目投资进度仅15.73%，不及投资预期；基于市场环境情况、行业发展形势与项目实际投入情况考虑，“安奈儿电商运营中心建设项目”可行性发生重大变化，经公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过，公司拟终止募投项目“安奈儿电商运营中心建设项目”，对应的专项募集资金余额将继续留存于募集资金专户，公司将尽快科学、审慎地选择新的投资项目。保荐机构提请公司继续合理安排募集资金使用，有序推进募投项目建设，同时按照相关规定要求履行信息披露义务。特此提醒投资者注意。
同上。
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段： 1. 现金分红：公司本持续督导期内未进行现金分红，与公司章程规定、信息披露文件进行了比对。 2. 大额资金往来：取得本持续督导期内公司与主要客户、供应商的大额资金往来明细，了解交易支付对象及支付原因，并进行抽凭。 3. 重大投资或重大合同：取得本持续督导期内公司的重大投资及重大合同文件，查询重大投资或重大合同之交易对手方的工商信息，对重大投资及重大合同的执行情况进行财务抽凭，了解重大投资及重大合同的预付款项和应收款项的情况。 4. 生产经营环境：查阅公司定期报告及其他信息披露文件，实地查看公司生产经营环境，查阅同行业上市公司的定期报告，对公司高级管理人员进行访谈。 5. 前期监管机构和保荐人发现的公司问题及整改情况： （1）上市公司针对深圳监管局于2024年4月7日下发的《关于对深圳市安奈儿股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2024]60号），已落实整改并提交书面整改报告； （2）根据本保荐机构2022年度现场检查结果，2022年1-9月公司实现营业收入67,429.32万元，同比下降17.17%；实现净利润-15,356.42万元，同比下降1,634.83%，公司盈利能力有所下降。本保荐机构已提请公司管理层关注业绩下滑的情况及导致业绩下滑的因素，并积极采取有效应对措施加以改善，同时按照相关规定要求履行信息披露义务。根据公司2023年度报告和2024年一季报，尽管公司2023年营业收入下降14.13%，但净利润亏损幅度收窄，自2022年的-23,760.76万元增长至2023年的-10,175.02万元，同比增长57.18%，而2024年一季度扭亏为盈，实现净利润1,182.96万元。保荐机构提请公司管理层关注2023年度业绩变动情况，采取积极有效措施进一步改善公司业绩，提升盈利能力，保护股东合法权益，同时按照相关规定要求履行信息披露义务； （3）公司于2022年12月1日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对深圳市安奈儿股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第429号）， | |||
| 对公司股票交易异常波动及电子束接枝技术、信息披露及风险提示等相关事项进行关注，公司于2022年12月4日回复了上述关注函。2023年1月，公司先后收到深圳证券交易所下发的《深圳证券交易所关于对深圳市安奈儿股份有限公司、宁文的监管函》（公司部监管函〔2023〕第1号）和深圳证监局下发的行政监管措施决定书《关于对深圳市安奈儿股份有限公司、宁文采取出具警示函措施的决定》（[2022]229号），认为公司在2022年11月期间多次刊载的《投资者关系活动记录表》中披露抗病毒抗菌面料有关情况。在上述事项中，公司未客观、完整反映抗病毒抗菌面料项目实际进展情况、量产时间以及抗病毒抗菌面料的抗菌效果，未充分提示该项目在实现量产、专利申请和抗病毒抗菌效果等方面的风险，信息披露存在不准确、不完整的问题。本保荐机构已提请公司管理层按照相关规定要求履行信息披露义务，强化风险防范意识，确保信息披露内容的真实、准确、完整。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | 注12 | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | 注13 | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | 注14 | ||
| 6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | 注15 | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 1、规范运作 | |||
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2023年度审计报告，子公司安奈儿科技与创新科、河南广电传媒控股集团数字产业投资有限公司签订采购和销售合同，截至2023年12月末，安奈儿科技向创新科预付的算力设备采购款及税额计4,443.51万元。上述合同可能无法正常履行，且存在资金可能无法收回的风险，安奈儿科技将上述款项转入其他应收款，并计提坏账准备2,221.75万元。因未能取得与上述购销交易相关的进一步详细资料和信息，立信无法就上述购销交易的实质和其他应收款的可收回性获取充分、适当的审计证据，也无法判断该事项对财务报表可能产生的影响。
同上。
2021年度、2022年度、2023年度，公司业绩持续存在亏损情形，2024年一季度已实现扭亏为盈。若公司不能实施行之有效的经营计划，可能会导致公司持续处于市场竞争的不利地位。提请投资者注意相关风险。
2024年4月7日，深圳监管局下发《关于对深圳市安奈儿股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2024]60号），公司进行了整改，并披露了相关整改报告。
的专项募集资金余额将继续留存于募集资金专户，公司将尽快科学、审慎地选择新的投资项目。
保荐机构提请公司继续合理安排募集资金使用，有序推进募投项目建设，同时按照相关规定要求履行信息披露义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市安奈儿股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
| 庄子听 | 梁勇 |
中信证券股份有限公司
2024年5月16日