倍加洁集团股份有限公司PERFECT GROUP CORP.,LTD
（江苏省扬州市杭集工业园）
2023年年度股东大会资料
2023年年度股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上海证券交易所股票上市规则》及《倍加洁集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关法律、法规及规范性文件，制定本须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。
1、大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
2、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东在参会登记时间内没有通过传真或书面信函方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或代理人，不得参加表决。
3、出席会议的股东（或股东代理人）依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当在办理会议登记手续时提出，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应当举手示意，经大会主持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，大会主持人将根据其持有股份数量，按从多到少的顺序安排发言。
4、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的议题，每位股东的发言时间原则上不得超过5分钟。股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
5、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
6、为保证会场秩序，进入会场后，请将手机关闭或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
7、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
8、本次会议的见证律师为国浩律师（上海）事务所律师。
倍加洁集团股份有限公司2024年5月22日
倍加洁集团股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间
1、现场会议时间： 2024年5月22日（星期三） 14:30
2、网络投票时间： 2024年5月22日（星期三）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
三、现场会议地点：江苏省扬州市广陵区杭集工业园倍加洁集团股份有限公司8号会议室
四、会议主持人：董事长张文生先生
五、会议签到：14:15前，各位股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员和见证律师入场，签到。
六、会议议程
1、主持人宣读股东大会现场会议股东到会情况，宣布会议开始。
2、股东以举手表决的方式通过计票人、监票人人选。
3、独立董事作2023年度述职报告。
4、审议各项议案。
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 《倍加洁2023年度董事会工作报告》 |
| 2 | 《倍加洁2023年度监事会工作报告》 |
| 3 | 《倍加洁2023年年度报告及摘要》 |
| 4 | 《倍加洁2023年度财务决算报告》 |
| 5 | 《倍加洁2023年度利润分配预案》 |
| 6 | 《关于续聘公司2024年度审计机构、内部控制审计机构的议案》 |
| 7 | 《关于2024年度公司及控股子公司申请授信额度并提供担保的议案》 |
| 8 | 《关于开展外汇套期保值业务的议案》 |
| 9 | 《关于2023年日常关联交易确认及2024年日常关联交易预计的议案》 |
| 10 | 《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 |
| 11 | 《关于2023年内部董事薪酬的确认及2024年薪酬方案的议案》 |
| 12 | 《关于2023年外部董事薪酬的确认及2024年薪酬方案的议案》 |
| 13 | 《关于2023年独立董事薪酬的确认及2024年薪酬方案的议案》 |
| 14 | 《关于2023年监事薪酬的确认及2024年薪酬方案的议案》 |
| 15 | 《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》 |
5、股东或股东代理人问询或发言、现场投票表决。
6、休会，表决统计（包括现场投票和网络投票结果）。
7、复会，宣读股东大会决议并签署股东大会决议和会议记录。
8、见证律师宣读法律意见书。
9、主持人宣布会议结束。
倍加洁集团股份有限公司
2024年5月22日
2023年年度股东大会会议议案议案1
倍加洁集团股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年，倍加洁集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵循《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，围绕公司发展战略和年度经营计划，积极开展各项工作。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，积极参与公司各项重大事项的决策过程，切实履行股东大会赋予的董事会职责，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2023年工作情况汇报如下：
一、2023年总体经营情况
2023年，公司实现营业收入1,066,539,239.47元，同比增长1.58%；实现净利润92,513,769.88元，同比下降4.93%；截止2023年12月31日,公司总资产2,015,036,620.18元，较年初增长27.05%；归属于上市公司股东的所有者权益为1,249,089,661.23元，较年初增长7.22%。
二、 2023年度公司董事会日常工作情况
（一）董事会运行情况
2023年共召开9次董事会、审议29项议案，会议讨论如下议案并作出决议：
| 会议时间 | 会议名称 | 审议的议案 |
| 2023年2月1日 | 第三届董事会 第四次会议 | 1、《关于收购薇美姿16.4967%股权的议案》 2、《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》 |
| 2023年2月13日 | 第三届董事会 第五次会议 | 1、《关于签订薇美姿实业（广东）股份有限公司之股份转让协议补充协议的议案》 2、《关于取消2023年第一次临时股东大会的议案》 |
| 2023年3月30日 | 第三届董事会 第六次会议 | 1、《倍加洁2022年度董事会工作报告》 2、《倍加洁2022年度报告全文及摘要》 3、《倍加洁2022年度财务决算报告》 4、《倍加洁2022年度利润分配预案》 5、《关于续聘公司2023年度审计机构、内部控制审计机构的议案》 6、《关于2023年度公司及全资子公司申请授信额度并提供担保的议案》 7、《倍加洁集团股份有限公司2022年度内部控制评价报 |
| 告》 8、《关于2022年日常关联交易确认及2023年日常关联交易预计的议案》 9、《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 10、《2022年度薪酬与考核委员会履职情况汇总报告》 11、《2022年度审计委员会履职情况汇总报告》 12、《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 13、《关于使用闲置自有资金进行证券投资的议案》 14、《关于对全资子公司增资的议案》 15、《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》 16、《关于召开2022年年度股东大会的议案》 | ||
| 2023年4月21日 | 第三届董事会 第七次会议 | 1、《倍加洁2023年第一季度报告》 |
| 2023年6月15日 | 第三届董事会 第八次会议 | 1、《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》 |
| 2023年8月15日 | 第三届董事会 第九次会议 | 1、《倍加洁2023年半年度报告全文及摘要》 |
| 2023年10月24日 | 第三届董事会 第十次会议 | 1、《倍加洁集团股份有限公司2023年第三季度报告》 |
| 2023年11月10日 | 第三届董事会 第十一次会议 | 1、《关于收购善恩康部分股权及增资的议案》 2、《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》 3、《关于修订公司<董事会审计委员会工作细则>的议案》 4、《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》 |
| 2023年12月20日 | 第三届董事会 第十二次会议 | 1、《关于调整公司第三届董事会审计委员会委员的议案》 |
上述会议中，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议等均按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定要求运行。
（二）报告期内董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会根据国家有关法律、法规及《公司章程》等有关规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，确保股东大会决议得到有效的实施。2023年，经董事会提议，公司共召开股东大会2次，审议通过了如下议案：
| 会议时间 | 会议名称 | 审议的议案 |
| 2023年4月25日 | 2022年年度 股东大会 | 1、《倍加洁2022年度董事会工作报告》 2、《倍加洁2022年度监事会工作报告》 3、《倍加洁2022年年度报告全文及摘要》 4、《倍加洁2022年度财务决算报告》 5、《倍加洁2022年度利润分配预案》 6、《关于续聘公司2023年度审计机构、内部控制审计机构的议案》 7、《关于2023年度公司及全资子公司申请授信额度并提供担保的议案》 |
| 8、《关于2022年日常关联交易确认及2023年日常关联交易预计的议案》 9、《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》 | ||
| 2023年11月28日 | 2023年第一次 临时股东大会 | 1、《关于收购善恩康部分股权及增资的议案》 2、《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》 |
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，各委员会成员依据各自工作细则规定的职权范围进行运作，认真开展工作，并就专业性事项进行研究，提出意见及决议，为董事会决策提供参考依据。
（四）独立董事履职情况
公司三名独立董事根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规的规定，认真履行独立董事的职责，参与公司的重大决策。报告期内，独立董事对历次董事会审议的议案和公司其他事项均未提出异议。
三、2023年度公司总体经营情况回顾与分析
2023年，在国内外政治经济形势面临严峻考验和挑战的背景下，公司董事会按照公司发展战略和年度经营计划，积极应对市场变化，本着持续、稳定的发展经营方针，开展各项工作。
业务方面，以客户为中心，坚持大客户开发战略，2023年成功开发一个国际品牌商，两个有成长性的客户，预计在2024年下半年形成有效营收；产品研发方面，以平台化开发体系思想为指引，持续推进产品开发流程建设和优化，设计部通过内部协同在人员减少的情况下实现“新产品落地数量”完成率143%，“新包装落地数量”完成率135%，Essential三期重大项目全部提前合格交付，EPA消毒湿巾项目实现了成功注册，为后续的业务拓展奠定了基础；生产制造方面，持续开展减员增效，生产质量进一步提升，2023年，制造中心成立近10个生产专项改善小组，通过团队合作，解决了多个困扰生产的疑难问题，共完成自动化和工艺优化减员156人，人均营收59.57万元，同比去年继续稳步提升；另外，公司持续深化组织管理变革，不断优化组织运作机制及管理架构，并且始终坚持干部队伍建设是组织建设的关键，着重加强了对干部的选拔、培养、任用管理，提升现有干部能力、充实干部后备资源池、强化干部考核与激励的自我管理机制，发挥干部的带头示范作用，激发组织活力。
通过上述工作的开展，2023年营业收入同比增长1.58%至10.67亿元，连续三年保持在10亿元以上，为公司未来的可持续性增长奠定了坚实的基础。
（一）报告期经营业绩具体情况及分析
1.资产负债情况
单位：元
| 项 目 | 2023年 | 2022年 | 增长率 |
| 流动资产 | 469,074,062.07 | 507,471,206.58 | -7.57% |
| 流动负债 | 639,638,604.62 | 367,839,795.66 | 73.89% |
| 负债合计 | 765,946,958.95 | 421,077,562.61 | 81.90% |
| 资产总计 | 2,015,036,620.18 | 1,586,078,143.77 | 27.05% |
2.利润情况
单位：元
| 项 目 | 2023年 | 2022年 | 增长率 |
| 营业收入 | 1,066,539,239.47 | 1,049,926,309.11 | 1.58% |
| 营业成本 | 819,254,005.23 | 798,310,076.75 | 2.62% |
| 销售费用 | 74,530,027.53 | 104,767,776.54 | -28.86% |
| 管理费用 | 52,661,540.74 | 40,978,299.52 | 28.51% |
| 研发费用 | 29,193,938.55 | 36,287,737.48 | -19.55% |
| 财务费用 | 7,435,292.98 | 1,092,434.85 | 580.62% |
| 营业利润 | 84,623,217.29 | 113,039,872.14 | -25.14% |
| 营业外收入 | 631,974.22 | 639,277.18 | -1.14% |
| 营业外支出 | 433,603.36 | 181,319.07 | 139.14% |
| 利润总额 | 84,821,588.15 | 113,497,830.25 | -25.27% |
| 所得税费用 | -7,692,181.73 | 16,189,295.52 | -147.51% |
| 净利润 | 92,513,769.88 | 97,308,534.73 | -4.93% |
3.现金流量情况
单位：元
| 项 目 | 2023年 | 2022年 | 增长率 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 154,509,562.77 | 150,555,939.16 | 2.63% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -495,433,871.98 | -82,322,841.93 | -501.82% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 273,959,506.32 | -14,157,738.47 | 2035.05% |
| 现金及现金等价物净增加额 | -66,964,802.89 | 54,075,358.76 | -223.84% |
| 期末现金及现金等价物余额 | 46,468,830.57 | 113,433,633.46 | -59.03% |
（二）报告期内利润分配情况
2023年4月25日，公司2022年年度股东大会审议通过了《倍加洁2022年度利润分配预案》，确定公司以实施利润分配方案时股权登记日的公司总股本为基数，每股派发现金红利0.18元（含税）。截至2023年6月1日，公司总股本为100,107,340股，按照既定的每股派发现金红利人民币0.18元（含税），本次合计拟派发现金红利人民币18,019,321.20元（含税）。该利润分配方案已于2023年6月15日实施完毕。
四、信息披露和透明度
公司指定董事会秘书负责公司信息披露工作、接待投资者来访和咨询，指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》为公司信息披露报纸。公司严格遵守信息披露的有关规定，有效防止了选择性信息披露情况和内幕交易的发生，做到公平、公正、公开。公司能够依照相关法律、法规、《公司章程》的有关规定，真实、准确、完整、及时的披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。
五、关于投资者关系
公司进一步加强与投资者沟通的渠道，充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方面利益的平衡，共同推动公司持续、健康的发展。公司董事会办公室专人负责接待投资者来电、来信、来访、提问，以即时解答、信件复函、邮件回复等方式进行答复。公司严格执行《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《内幕信息知情人登记管理制度》的有关规定，规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平性。
公司内幕信息管理工作由董事会统一领导和管理，保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书组织实施，负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜，公司监事会对内幕信息知情人管理制度实施情况进行监督。
报告期内，公司严格执行内幕信息登记管理制度，严格规范信息传递流程，在定期报告披露期间和临时公告披露期间，对未公开信息，严格控制知情人范围并组织填写《内幕信息知情人登记表》，如实、完整记录上述信息在公开前的所
有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等。
六、公司治理相关制度
报告期内，公司的治理与相关制度均按照中国证监会和上海证券交易所有关上市公司治理的规范性文件要求和指引进行制定、修订，各类制度均符合有关上市公司治理的规范性文件要求，不存在重大差异。报告期内，公司股东大会、董事会、监事会以及经营管理层均按照相关议事规则和工作制度规范运作，各行其责，切实保障股东利益。2024年，公司董事会将继续勤勉尽责，认真履行各项职责，充分发挥经营决策和管理指导作用，围绕公司年度经营目标，提升公司规范运营和治理水平，努力打造一个股东信任、客户信赖、员工认同、社会认可的优秀上市公司，以良好的业绩回报社会、回报员工、回报股东。
倍加洁集团股份有限公司2024年5月22日
议案2
倍加洁集团股份有限公司2023年度监事会工作报告
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关法律、法规的要求，认真履行职责。监事会成员列席公司召开的监事会，参加了公司召开的股东大会，从切实维护公司利益和广大中小股东权益的角度出发，对公司的重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司依法运作进行了检查，为公司规范运作提供了有力的保障。现在就2023年的公司监事会运行情况汇报如下，请予审议！
一、 负责监事会日常工作及组织和筹备监事会的召开，共召开5次监事会。
（一）报告期内监事会会议情况
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第三届监事会 第四次会议 | 2023/3/30 | 审议通过 1、《倍加洁2022年度监事会工作报告》 2、《倍加洁2022年度报告全文及摘要》 3、《倍加洁2022年度财务决算报告》 4、《倍加洁2022年度利润分配预案》 5、《关于续聘2023年度审计机构、内部控制审计机构的议案》 6、《倍加洁集团股份有限公司2022年度内部控制评价报告》 7、《关于2022年日常关联交易确认及2023年日常关联交易预计的议案》 8、《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 9、《关于使用闲置自有资金进行证券投资的议案》 10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》 |
| 第三届监事会 第五次会议 | 2023/4/21 | 审议通过： 1、《倍加洁2023年一季度报告》 |
| 第三届监事会 第六次会议 | 2023/6/15 | 审议通过： 1、《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》 |
| 第三届监事会 第七次会议 | 2023/8/15 | 审议通过： 1、《倍加洁2023年半年度报告全文及摘要》 |
| 第三届监事会 第八次会议 | 2023/10/24 | 审议通过： 1、《倍加洁集团股份有限公司2023年第三季度报告》 |
二、监事会对2023年度有关事项发表的意见
报告期内，公司监事会根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，从切实维护公司利益和股东利益出发，认真履行监事会的职能，对公司股东大会、监事会召开程序、决议事项、监事会对股东大会决议的执行情况，对公司经营管理、财务状况和董事、高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度建设等进行了全面监督。监事会对公司2023年生产经营状况以及公司监事会、经营管理团队所取得的成绩给予了充分肯定，并对下列事项发表独立意见：
（1）公司依法运作情况：
公司监事会按照《公司法》、《公司章程》等的规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席监事会会议，对公司2023年依法运作进行监督，认为：报告期内，依据国家有关法律、法规和公司章程的规定，公司建立了较完善的内部控制制度，决策程序符合相关规定；公司监事及其他高级管理人员在履行职责时，不存在违反法律、法规、规章以及公司章程等的规定或损害公司及股东利益的行为。
(2)检查公司财务状况
2023年，监事会认真细致地检查和审核了公司的会计报表及财务资料，监事会认为：财务管理、内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、经营成果良好。财务报告真实、客观地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
(3)公司重大投资、出售资产情况
2023年度，公司以47,114.69万元的价格收购了薇美姿16.4967%的股权，并与善恩康及郁雪平、喻扬等8方股东签署《股权转让及增资协议》，将以21,256.1557万元的价格获得善恩康52.0006%股权，均未发现损害股东的权益或造成公司资产损失的情况。
(4)公司关联交易情况
2023年度，公司存在与关联方日常关联交易，关联交易情况详见《关于2023年日常关联交易确认及2024年日常关联交易预计的议案》。监事会认为：公司2023年已发生的日常关联交易事项公平、合理，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。2024年度预计的日常关联交易符合公司日常生产经营实际情况，公司与关联方的关联交易行为遵循市场公允原则，关联交易不会影响公司
独立性，不会影响公司经营成果的真实性，未损害公司和股东利益。
（5）对公司内部控制自我评价的意见
监事会对监事会提交的关于公司2023年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的实际情况。
（6）对外担保情况
截至2023年12月31日，公司担保均为子公司母公司之间的相互担保，是为了集团公司更好的发展主营业务，不存在违法违规担保行为。
（7）公司实施内幕信息知情人管理制度的审核情况
2023年度，监事会对公司内幕信息知情人管理制度的实施情况进行了严格监督，认为：公司制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，董事会秘书认真负责内幕信息管理工作，及时、完整、准确的完成了内幕知情人登记管理工作，内幕知情人登记备案材料档案均统一保存。监事会将继续严格监督该制度的执行情况，提高公司规范运作水平，切实维护中小股东的利益。公司监事会高度重视《内幕信息知情人登记管理制度》的执行情况，严防内幕信息泄露。
2023年公司营收继续站稳10亿元大关，监事会将继续深入学习，遵守职业操守，保障各项审核意见公正、客观；提高决策参与度，充分发挥监督作用，提出合理建议，协助董事会优化决策，促进公司稳步经营，健康发展，切实维护公司和广大投资者的合法利益。
倍加洁集团股份有限公司2024年5月22日
议案3
倍加洁集团股份有限公司2023年年度报告及摘要各位股东：
根据相关监管规定和公司章程的要求，《倍加洁2023年年度报告及摘要》已经2024年4月22日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。报告具体内容请参见2024年4月23日公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
特此报告！
现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本报告进行审议。
倍加洁集团股份有限公司2024年5月22日
议案4
倍加洁集团股份有限公司2023年度财务决算报告
一、2023年度公司财务报表的审计情况
公司2023年财务报表已经由立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具审计报告。审计意见为：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了倍加洁集团2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
现将公司2023年度财务决算报告如下：
（一）、资产负债情况：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 增长金额 | 增长率 |
| 流动资产 | 46,907.41 | 50,747.12 | -3,839.71 | -7.57% |
| 流动负债 | 63,963.86 | 36,783.98 | 27,179.88 | 73.89% |
| 负债合计 | 76,594.70 | 42,107.76 | 34,486.94 | 81.90% |
| 资产总计 | 201,503.66 | 158,607.81 | 42,895.85 | 27.05% |
（二）、利润情况：
单位：万元
| 项 目 | 2023年度 | 2022度 | 增长金额 | 增长率 |
| 营业收入 | 106,653.92 | 104,992.63 | 1,661.29 | 1.58% |
| 营业成本 | 81,925.40 | 79,831.01 | 2,094.39 | 2.62% |
| 销售费用 | 7,453.00 | 10,476.78 | -3,023.77 | -28.86% |
| 管理费用 | 5,266.15 | 4,097.83 | 1,168.32 | 28.51% |
| 研发费用 | 2,919.39 | 3,628.77 | -709.38 | -19.55% |
| 财务费用 | 743.53 | 109.24 | 634.29 | 580.62% |
| 营业利润 | 8,462.32 | 11,303.99 | -2,841.67 | -25.14% |
| 利润总额 | 8,482.16 | 11,349.78 | -2,867.62 | -25.27% |
| 所得税费用 | -769.22 | 1,618.93 | -2,388.15 | 不适用 |
| 净利润 | 9,251.38 | 9,730.85 | -479.48 | -4.93% |
二、财务工作主要情况
2023年，财务部紧紧围绕公司的发展方向，进一步加强财务在公司运营管理中的管控作用，有效发挥财务分析对经营工作的决策支持职能，加强对关键环节的内控建设和执行监督，推动公司总目标的实现。主要工作如下：
1、持续深化成本分析和控制，挖掘成本控制点，做好日常成本分析、物料分类结算、成本数据维护等工作外，持续寻找降低成本的方法。
2、加强资金运营与往来账款管理，优化公司现金流，提高资金使用效益最大化，合理安排资金使用，保证生产、销售及日常管理资金需求。
3、完善、优化公司财务制度及流程，加强财务管理及监督的职能，防范和控制财务风险。
4、通过数据信息化转型、流程优化，减少手工记账、编制报表的工作量，提升效率，并通过报表分析，加强财务管控的能力。
5、根据实际业务需要，梳理相关业务流程，开发业务部门相关报表，及时、准确提供有价值的数据，便于管理者确定目标、做出决策、监督经营。
6、持续推动和加强财务人员财务知识的培训，打造适应公司文化和发展战略的规范、有特色的财务文化。持续推动财务信息化的进程，提高财务决策数据的时效性。
倍加洁集团股份有限公司
2024年5月22日
议案5
倍加洁集团股份有限公司2023年度利润分配预案
鉴于公司2023年盈利状况，并综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式等因素，为回报股东，使股东能分享公司成长的经营成果，公司控股股东及实际控制人张文生先生提出了2023年度利润分配预案的提议：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司期末可供分配利润（母公司报表口径）为人民币321,458,385.88元。公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本100,448,700股，以此计算合计拟派发现金红利人民币20,089,740.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配，本次现金分红占2023年度合并报表归属上市公司股东净利润比例为21.72%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
2023年度利润分配预案综合考虑了公司的盈利情况、总体经营情况及未来业务发展需要、资金需求及广大投资者的利益需求等因素，兼顾公司的可持续发展和对股东合理回报的需求，本次利润分配方案不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，该预案符合相关法律、法规以及公司章程的规定，具备合法性、合规性、合理性。
倍加洁集团股份有限公司2024年5月22日
议案6
倍加洁集团股份有限公司关于续聘公司2024年度审计机构、内部控制审计机构的议案
各位股东：
根据《公司章程》的规定，公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定。公司2023年度聘任的立信会计师事务所(特殊普通合伙)勤勉、尽职，根据公司董事会审计委员会的提议，公司拟续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为2024年度财务报表审计和内部控制审计的会计师事务所。请予审议。
倍加洁集团股份有限公司2024年5月22日
议案7
倍加洁集团股份有限公司关于2024年度公司及控股子公司申请授信额度并提供担保的议案
一、2024年度申请综合授信额度并提供担保情况概述
（一）情况概述
为满足经营和发展需求，公司及控股子公司2024年度拟向银行等金融机构申请不超过9.25亿元人民币的综合授信额度，担保时间范围自2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止，综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、国内信用证、打包贷款、应收账款保理、进出口押汇、商业票据贴现、银行保函等各种贷款及贸易融资业务。具体融资金额将视公司运营资金及各家银行实际审批的授信额度来确定。具体授信额度、期限、利率及子母公司之间相互担保、实际控制人为公司及控股子公司担保等条件以公司与相关金融机构最终签订的合同或协议为准。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以公司及控股子公司与金融机构实际发生的融资金额为准。
为满足控股子公司经营和发展需求，提高公司决策效率，公司拟为控股子公司扬州倍加洁日化有限公司、扬州美星口腔护理用品有限公司、扬州恒生精密模具有限公司就上述综合授信额度内的融资分别提供合计不超过5亿元人民币的担保额度，具体担保方式与期限，根据届时签订的担保合同为准，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 被担保人名称 | 拟提供担保额度 |
| 1 | 扬州倍加洁日化有限公司 | 35,000.00 |
| 2 | 扬州美星口腔护理用品有限公司 | 13,000.00 |
| 3 | 扬州恒生精密模具有限公司 | 2,000.00 |
| 合 计 | 50,000.00 | |
公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需求，在上述综合授信额度及担保额度范围内，全权办理公司向金融机构申请授信。
（二）上市公司本担保事项履行的内部决策程序
公司于2024年4月22日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会议，表决通过了《关于2024年度公司及控股子公司申请授信额度并提供担保的议案》。
二、被担保人情况介绍
（一）扬州倍加洁日化有限公司
注册地点：江苏省扬州市杭集工业园
法定代表人：张文生
注册资本：5,241.12 万元
经营范围：牙刷、卫生湿巾、湿巾、漱口水、牙线、牙签刷、日用刷、牙膏的研发、生产、销售；化妆品的批发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：化妆品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：个人卫生用品销售；化妆品零售；塑料制品制造；日用化学产品制造；日用化学产品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）扬州美星口腔护理用品有限公司
注册地点：江苏省扬州市杭集工业园
法定代表人：张文生
注册资本：5,000.00万元
经营范围：牙刷、漱口水、牙线、牙签、牙签刷、非金属制品模具、假牙清洁片、口腔喷雾产品的研发、生产、销售；牙膏销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：卫生用品和一次性使用医疗用品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：卫生用品和一次性使用医疗用品销售；家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（三）扬州恒生精密模具有限公司
注册地点：江苏省扬州市杭集工业园
法定代表人：张文生
注册资本：300万元经营范围：模具设计、制造、维修；机械零配件加工；塑胶制品、旅游用品（不含专项许可产品）制造、加工；塑胶原料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（四）被担保人基本财务情况：
单位：万元
| 公司名称 | 倍加洁持股比例 | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
| 扬州倍加洁日化有限公司 | 100% | 42,351.81 | 17,065.58 | 3,219.80 |
| 扬州美星口腔护理用品有限公司 | 100% | 27,464.20 | 11,589.42 | 576.68 |
| 扬州恒生精密模具有限公司 | 100% | 3,955.55 | 3,400.48 | 540.92 |
倍加洁集团股份有限公司2024年5月22日
议案8
倍加洁集团股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的议案
一、外汇套期保值情况概述
（一）外汇套期保值的目的
公司及控股子公司生产经营中的进出口业务中主要采用美元、欧元等外币进行结算，为防止汇率出现较大波动对公司的经营业绩及利润造成不利影响，公司及控股子公司拟开展外汇套期保值业务。
（二）外汇套期保值交易金额
根据公司资产规模及业务需求情况，公司及控股子公司开展的外汇套期保值业务额度不超过5,000万美元或等值的外币。有效期限内上述额度可循环滚动使用，且任一时点的交易金额均不超过上述额度。
（三）外汇套期保值交易资金来源
公司开展外汇套期保值业务资金来源为自有资金，不涉及募集资金。
（四）外汇套期保值交易方式
公司拟开展外汇套期保值业务包括但不限于远期结售汇、期权、远期外汇买卖、掉期（包括货币掉期和利率掉期）和货币互换业务或上述产品的组合。公司及控股子公司的外汇套期保值业务，在经有关政府部门批准，具有外汇套期保值业务经营资质的银行等金融机构办理。
（五）外汇套期保值交易期限及授权事项
本次拟开展的外汇套期保值业务授权期限为2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开日止。在上述额度范围和期限内，董事会授权管理层负责具体实施外汇套期保值业务相关事宜，并签署相关文件。
二、审议程序
公司于2024年4月22日召开的第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》。
三、外汇套期保值业务的风险分析
公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，以具体业务为依托防范汇率风险，不进行以投机为目的的交易。但进行外汇套期保值业务也会存有一定的风险：
（一）市场风险
因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动引起外汇套期保值价格变动，造成亏损的市场风险。
（二）信用风险
信用风险，指交易对手不能履行合同义务而对公司造成的风险。为控制信用风险，公司仅与具备合法业务资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务，规避可能产生的履约风险，这类银行经营稳健、资信良好，基本可规避信用风险。
（三）其它风险
在开展业务时，如操作人员未按规定程序进行操作或未充分理解外汇套期保值合约信息，将带来操作风险；如交易合同条款的不明确，将可能面临法律风险。
四、采取的控制措施
（一）公司开展外汇套期保值业务应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不做投资和套利交易，公司将严格执行相关内部控制制度，采取有效的风险防范措施。
（二）公司与交易银行签订条款清晰的合约，严格执行管理制度，以防范法律风险。
（三）为防止外汇套期保值合约延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款严重逾期现象。
（四）公司财务部跟踪外汇套期保值合约涉及的相关市场因素，并定期向公司管理层报告。
五、外汇套期保值业务对公司的影响及会计核算原则
公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理，反映在资产负债表、利润表以及现金流量表相关项目。
倍加洁集团股份有限公司2024年5月22日
议案9
倍加洁集团股份有限公司关于2023年日常关联交易确认及2024年日常关联交易预计的议案
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2024年4月22日，公司召开第三届董事会审计委员会第六次会议，审议通过了《关于2023年日常关联交易确认及2024年日常关联交易预计的议案》。与会委员认为公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营业务所需，属正当的商业行为，遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况，同意将该议案提交公司第三届董事会第十四次会议审议。
同日，公司独立董事召开2024年第一次独立董事专门会议，认真审议了上述议案，独立董事一致认为公司2023年度日常关联交易的执行是在平等、互利的基础上进行，程序合法有效，交易行为真实合理，未损害公司和股东的利益。公司2024年度日常关联交易预计是以2023年日常关联交易实际发生额以及2024年经营计划为基础，遵循公平、公正的市场原则，公允定价，符合公司的实际情况和利益。全体独立董事确认2023年度日常关联交易执行情况，同意2024年度日常关联交易预计事项，并同意将本议案提交公司第三届董事会第十四次会议审议，关联董事届时应回避表决。
同日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于2023年日常关联交易确认及2024年日常关联交易预计的议案》，关联董事张文生先生、丁冀平先生回避表决，出席会议的非关联董事表决一致同意该议案，并同意将该项议案提交股东大会审议批准。
同日，公司召开第三届监事会第十次会议，监事会认为公司2023年已发生的日常关联交易事项公平、合理，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。2024年度预计的日常关联交易符合公司日常生产经营实际情况，公司与关联方的关联交易行为遵循市场公允原则，关联交易不会影响公司独立性，不会影响公司经营成果的真实性，未损害公司和股东利益。监事会同意公司本次日常关联交易额度预计事项。
（二）2023年日常关联交易的预计和执行情况。
2023年度公司与关联方发生的关联交易主要包括：关联采购、关联销售、关联融资、关联理财业务，关联交易占营业成本、营业收入、银行融资、银行理财的比例较低。
具体关联交易情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年 预计金额 | 2023年 实际发生金额 |
| 购买原材料 | 上海嘉好胶粘制品有限公司 | 50.00 | 0.00 |
| 扬州新长城塑业有限公司 | 1,100.00 | 105.05 | |
| 扬州荣茂吉包装材料有限公司 | 1,615.70 | 1,316.21 | |
| 扬州顶流包装制品有限公司 | 1,200.00 | 0.00 | |
| 小计 | 3,965.70 | 1,421.26 | |
| 存贷款等银行常规业务 | 江苏扬州农村商业银行股份有限公司 | 10,000.00 | 0.17 |
| 销售产品、商品 | 广州舒客科技有限公司 | 7,000.00 | 1,606.87 |
| 广州舒客实业有限公司 | 1,000.00 | 14.31 | |
| 天长市舒客科技有限公司 | 0.00 | 4,047.57 | |
| 合计 | 21,965.70 | 7,090.18 | |
注：销售产品、商品交易关联方：广州舒客科技有限公司、广州舒客实业有限公司及天长市舒客科技有限公司均为薇美姿实业（广东）股份有限公司控股子公司。
（三）2024年日常关联交易预计金额和类别
根据公司2024年经营计划，拟提请股东大会授权董事会审批如下日常关联交易。
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 上年实际发生金额 |
| 购买原材料 | 扬州新长城塑业有限公司 | 3,000.00 | 105.05 |
| 扬州荣茂吉包装材料有限公司 | 2,000.00 | 1,316.21 | |
| 扬州顶流包装制品有限公司 | 1,600.00 | 0.00 | |
| 小计 | 6,600.00 | 1,421.26 | |
| 存贷款等银行常规业务 | 江苏扬州农村商业银行股份有限公司 | 5,000.00 | 0.17 |
| 销售产品、商品 | 薇美姿实业（广东）股份有限公司及子公司 | 12,000.00 | 5,668.75 |
| 合计 | 23,600.00 | 7,090.18 | |
注：江苏扬州农村商业银行股份有限公司2024年预计金额为银行融资金额、理财金额、存
贷款利息及手续费的合计金额。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
（1）上海嘉好胶粘制品有限公司
| 公司名称 | 上海嘉好胶粘制品有限公司 |
| 公司性质 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 侯思静 |
| 注册资本 | 3500万元人民币 |
| 注册日期 | 2006-08-30 |
| 主要股东 | 江苏嘉好热熔胶股份有限公司 |
| 注册地址 | 上海市嘉定区 |
| 主营业务 | 热熔胶（不含危险化学品）的生产、销售等 |
（2）扬州新长城塑业有限公司
| 公司名称 | 扬州新长城塑业有限公司 |
| 公司性质 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 许宏斌 |
| 注册资本 | 3500万元人民币 |
| 注册日期 | 2017-02-10 |
| 主要股东 | 许宏斌、张德荣 |
| 注册地址 | 扬州市杭集镇工业园通洲路12号1 |
| 主营业务 | 软管（含铝制软管、全塑软管、铝塑软管及食品包装用软管）及铝塑片材、塑料制品、宾馆酒店配套旅游用品（不含专项许可产品）生产、销售 |
（3）扬州荣茂吉包装材料有限公司
| 公司名称 | 扬州荣茂吉包装材料有限公司 |
| 公司性质 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 徐月轩 |
| 注册资本 | 100万元人民币 |
| 注册日期 | 2021-03-19 |
| 主要股东 | 徐月轩 |
| 注册地址 | 扬州市生态科技新城杭集镇龙王路4号 |
| 主营业务 | 包装材料及制品销售；纸制品销售 |
（4）扬州顶流包装制品有限公司
| 公司名称 | 扬州顶流包装制品有限公司 |
| 公司性质 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 汤晨 |
| 注册资本 | 500万元人民币 |
| 注册日期 | 2023-03-16 |
| 主要股东 | 张文艳、汤晨 |
| 注册地址 | 扬州市生态科技新城杭集工业园兴园路2号 |
| 主营业务 | 包装材料及制品销售；纸制品销售 |
（5）江苏扬州农村商业银行股份有限公司
| 公司名称 | 江苏扬州农村商业银行股份有限公司 |
| 公司性质 | 股份有限公司 |
| 法定代表人 | 臧正志 |
| 注册资本 | 84872万元人民币 |
| 注册日期 | 1996-03-07 |
| 主要股东 | 扬州市城建国有资产控股（集团）有限责任公司等 |
| 注册地址 | 扬州市鸿大路1号 |
| 主营业务 | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算等银行业务 |
（6）薇美姿实业（广东）股份有限公司
| 公司名称 | 薇美姿实业（广东）股份有限公司 |
| 公司性质 | 股份有限公司 |
| 法定代表人 | 王梓权 |
| 注册资本 | 11248.5769万元人民币 |
| 注册日期 | 2014-08-02 |
| 主要股东 | 王梓权、珠海云舒贰号企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 注册地址 | 广州市天河区建中路64、66号西704、705房 |
| 主营业务 | 日用化学产品制造、化妆品批发、化妆品零售、日用杂 |
品销售
（二）与本公司的关联关系
| 关联方名称 | 与本公司关系 |
| 上海嘉好胶粘制品有限公司 | 倍加洁董事丁冀平先生曾经担任关联方控股股东江苏嘉好热熔胶股份有限公司的董事 |
| 扬州新长城塑业有限公司 | 倍加洁董事长张文生先生弟弟张德荣持股76%并担任监事 |
| 扬州荣茂吉包装材料有限公司 | 倍加洁实际控制人张文生妻弟徐勇之女徐月轩为扬州荣茂吉包装材料有限公司实际控制人 |
| 扬州顶流包装制品有限公司 | 倍加洁董事长张文生先生妹妹张文艳系主要股东，持股80% |
| 江苏扬州农村商业银行股份有限公司 | 倍加洁持股2.98%，倍加洁实际控制人张文生担任董事 |
| 薇美姿实业（广东）股份有限公司 | 倍加洁直接或间接合计持有薇美姿实业（广东）股份有限公司合计32.2712%股权。 |
三、关联交易主要内容和定价政策
1、2024年公司将向扬州新长城塑业有限公司继续采购部分牙膏软管，扬州新长城塑业有限公司地处公司附近，沟通方便；设备相对先进，产能充足，可作为后期牙膏管的供应商，目前扬州新长城塑业有限公司已经通过公司的供应商评审，公司将继续以市场价格为基础确定拟采购产品，保证交易价格公允。
2、2024年公司将向扬州荣茂吉包装材料有限公司继续采购不干胶产品。其生产的不干胶产品符合公司需求，且其厂址与公司生产场地较为接近，能够保证及时稳定地供应不干胶产品，目前扬州荣茂吉包装材料有限公司已经通过公司的供应商评审。公司将继续以市场价格为基础确定拟采购产品，保证交易价格公允。
3、2024年公司将向扬州顶流包装制品有限公司采购包装纸箱等包装材料。其生产的包装纸箱材料符合公司需求，且其厂址与公司生产场地较为接近，能够保证及时稳定地供应包装纸箱等材料，目前扬州顶流包装制品有限公司已经通过
公司的供应商评审。公司将以市场价格为基础确定拟采购产品，保证交易价格公允。
4、2024年公司预计与实际控制人张文生担任董事的江苏扬州农村商业银行股份有限公司之间有银行短期借款业务、理财业务，主要用于日常生产经营周转及部分自有资金理财产品，借款利率为协议利率，公司在多家银行（包括扬州农商行）开立了账户并合理、合规开展存贷款等银行常规业务。公司将遵循与扬州农商行签订的流动资金借款合同中约定的协议利率计息并支付利息，协议利率参照同期银行贷款基准利率或上浮一定比例，定价合理、公允。
5、2024年公司将继续向薇美姿实业（广东）股份有限公司及其控股子公司销售口腔护理产品。主要产品为牙刷、牙膏、漱口水、牙线签等产品。公司以公允的市场价格作为交易的定价基础，遵循公平合理的定价原则，并以合同的方式明确各方的权利和义务，不存在损害公司及其他股东的利益的情形。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司与上述关联方的日常关联交易系公司正常的业务发展需要，交易价格为市场公允价格，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，对关联方不会形成依赖。
倍加洁集团股份有限公司
2024年5月22日
议案10
倍加洁集团股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案
为了提高公司闲置自有资金的使用效率，保护股东利益，在确保自有资金安全、公司经营资金使用进度安排的前提下，公司于2024年4月22日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及控股子公司使用最高不超过人民币5亿元的闲置自有资金适时投资安全性高、流动性好的理财产品或结构性存款，在上述额度及授权期限内，资金可由公司及控股子公司共同滚动使用。具体情况如下：
一、拟使用闲置自有资金进行现金管理的情况
1、投资目的
在确保自有资金安全、不改变自有资金用途和公司自有经营资金使用进度安排的前提下，在风险可控的范围内利用闲置自有资金进行现金管理，最大限度地提高公司自有资金的使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报，实现公司股东利益最大化。
2、投资额度
公司拟使用最高不超过人民币5亿元闲置自有资金进行现金管理，仅限于购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好的理财产品或结构性存款，在上述额度及授权期限内，该5亿元理财额度可由公司及控股子公司共同滚动使用。
3、投资品种
公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，拟使用由商业银行、信托公司、证券公司、基金公司、保险公司、资产管理公司等金融机构发行的安全性高、流动性好、一年以内的短期理财产品及结构性存款。
4、投资期限：使用闲置自有资金进行现金管理期限不得超过12个月。
5、资金来源：公司及控股子公司闲置自有资金。
6、具体实施：在额度范围及授权期限内，由公司董事会行使该项投资决策权并由法定代表人签署相关合同。
二、投资风险分析及风险控制
（一）投资风险
尽管选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
1、公司及控股子公司购买标的为安全性高、流动性好、发行主体的理财产品或结构性存款，风险可控，并明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。同时，严格遵守审慎投资原则，筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。公司将根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在的风险因素,将组织评估,并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
2、公司及控股子公司已按相关法律法规要求，建立健全公司资金管理的专项制度，规范现金管理的审批和执行程序，确保现金管理事宜的有效开展和规范运行。
3、公司内部审计部门负责对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期审查现金管理业务的审批情况、操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，对账务处理情况进行核实，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，向公司董事会审计委员会报告。
4、公司独立董事有权对现金管理使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、对公司的影响
公司使用闲置自有资金进行现金管理是在确保自有资金安全、不改变自有资金用途和经营资金使用进度安排的前提下实施的，有利于提高公司的投资收益及资金使用效率，不会影响公司主营业务发展及正常经营。通过进行适度的现金管理，可以提高自有资金使用效率，获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，促使实现公司和股东利益的最大化。
倍加洁集团股份有限公司
2024年5月22日
议案11
倍加洁集团股份有限公司关于2023年内部董事薪酬的确认及2024年薪酬方案的议案
为进一步完善倍加洁集团股份有限公司（以下简称“公司”）内部董事的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司内部董事的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，现将公司2023年内部董事薪酬情况及2024年薪酬方案汇报如下：
一、2023年内部董事的薪酬情况
根据公司的薪酬管理制度，公司内部董事按照其在公司任职的职务与岗位职责确定其薪酬，其薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分构成。
结合公司2023年经营情况，以及内部董事的薪酬标准和绩效表现，经核算，2023年度内部董事的税前薪酬如下表：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 任职状态 | 2023年度税前报酬总额（万元） |
| 1 | 张文生 | 董事长、总经理 | 现任 | 110 |
| 2 | 嵇玉芳 | 董事、财务总监 | 现任 | 42 |
| 3 | 薛运普 | 董事、董事会秘书 | 现任 | 40 |
| 合计 | 192 |
二、2024年度内部董事的薪酬方案
为贯彻公平、公正、公开原则，进一步建立倍加洁集团股份有限公司权责利匹配的激励机制，合理确定公司内部董事的薪酬水平，保证公司内部董事积极、有效地履行其相应职责与义务，促进公司持续、健康稳定发展，现拟订2024年度公司内部董事的薪酬方案，具体情况如下：
1、适用对象：在公司领取薪酬的内部董事。
2、适用期限：本方案经股东大会审议通过后至新的薪酬方案通过日止。
3、分配原则
（1）薪酬水平与市场水平相匹配的原则；
（2）坚持按劳分配与责、权、利相匹配的原则；
（3）收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；
（4）薪酬与公司长远利益相结合的原则，确保主营业务持续增长，促进公司的长期、稳定及高质量发展。
4、薪酬标准
公司内部董事在公司担任管理职务者，按照其在公司任职的职务与岗位领取薪酬，其薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分构成。绩效薪酬部分根据公司内部与薪酬挂钩的绩效考核标准，采取年度考评方式，围绕工作业绩、职责履行等方面进行考核后发放。
5、其他事项：
（1）公司内部董事因换届、改选或公司内部董事在任期内发生岗位变动的，历任及接任者以任免决议时间为准。按其实际任期计算并予以发放。
（2）公司内部董事在任期内如发生严重损害公司利益，给公司带来直接或间接经济损失、严重违反公司各项规章制度或公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形的，公司可减少或不予发放津贴或绩效薪酬。
（3）公司内部董事的薪酬体系应为公司经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应调整。
（4）除特别说明外，上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
倍加洁集团股份有限公司2024年5月22日
议案12
倍加洁集团股份有限公司关于2023年外部董事薪酬的确认及2024年薪酬方案的议案
为进一步完善倍加洁集团股份有限公司（以下简称“公司”）外部董事的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司外部董事的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，现将公司2023年外部董事薪酬情况及2024年薪酬方案汇报如下：
一、2023年外部董事的薪酬情况
根据公司的薪酬管理制度，外部董事实行津贴制度，结合公司2023年经营情况，以及外部董事的薪酬标准，经核算，2023年度外部董事的税前薪酬如下表：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 任职状态 | 2023年度税前报酬总额（万元） |
| 1 | 丁冀平 | 董事 | 现任 | 8 |
| 合计 | 8 |
二、2024年度外部董事的薪酬方案
为贯彻公平、公正、公开原则，进一步建立倍加洁集团股份有限公司权责利匹配的激励机制，合理确定公司外部董事的薪酬水平，保证公司外部董事积极、有效地履行其相应职责与义务，促进公司持续、健康稳定发展，现拟订2024年度公司外部董事的薪酬方案，具体情况如下：
1、适用对象：在公司领取薪酬的外部董事。
2、适用期限：本方案经股东大会审议通过后至新的薪酬方案通过日止。
3、分配原则
（1）薪酬水平与市场水平相匹配的原则；
（2）坚持按劳分配与责、权、利相匹配的原则；
（3）收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；
（4）薪酬与公司长远利益相结合的原则，确保主营业务持续增长，促进公司的长期、稳定及高质量发展。
4、薪酬标准
外部董事在公司领取津贴，除此外无其他报酬，津贴为人民币8万/年/人（税
前），按季度发放。
5、其他事项：
（1）公司外部董事因换届、改选或公司外部董事在任期内发生岗位变动的，历任及接任者以任免决议时间为准。按其实际任期计算并予以发放。
（2）公司外部董事在任期内如发生严重损害公司利益，给公司带来直接或间接经济损失、严重违反公司各项规章制度或公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形的，公司可减少或不予发放津贴。
（3）公司外部董事的薪酬体系应为公司经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应调整。
（4）除特别说明外，上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
倍加洁集团股份有限公司2024年5月22日
议案13
倍加洁集团股份有限公司关于2023年独立董事薪酬的确认及2024年薪酬方案的议案
为进一步完善倍加洁集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司独立董事的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，现将公司2023年独立董事薪酬情况及2024年薪酬方案汇报如下：
一、2023年独立董事的薪酬情况
根据公司的薪酬管理制度，独立董事实行津贴制度，结合公司2023年经营情况，以及独立董事的薪酬标准，经核算，2023年度独立董事的税前薪酬如下表：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 任职状态 | 2023年度税前报酬总额（万元） |
| 1 | 李志斌 | 独立董事 | 现任 | 8 |
| 2 | 程德俊 | 独立董事 | 现任 | 8 |
| 3 | 李刚 | 独立董事 | 现任 | 8 |
| 合计 | 24 |
二、2024年度独立董事的薪酬方案
为贯彻公平、公正、公开原则，进一步建立倍加洁集团股份有限公司权责利匹配的激励机制，合理确定公司独立董事的薪酬水平，保证公司独立董事积极、有效地履行其相应职责与义务，促进公司持续、健康稳定发展，现拟订2024年度公司独立董事的薪酬方案，具体情况如下：
1、适用对象：在公司领取薪酬的独立董事。
2、适用期限：本方案经股东大会审议通过后至新的薪酬方案通过日止。
3、分配原则
（1）薪酬水平与市场水平相匹配的原则；
（2）坚持按劳分配与责、权、利相匹配的原则；
（3）收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；
（4）薪酬与公司长远利益相结合的原则，确保主营业务持续增长，促进公司的长期、稳定及高质量发展。
4、薪酬标准
独立董事在公司领取津贴，除此外无其他报酬，津贴为人民币8万/年/人（税前），按季度发放。
5、其他事项：
（1）公司独立董事因换届、改选或公司独立董事在任期内发生岗位变动的，历任及接任者以任免决议时间为准。按其实际任期计算并予以发放。
（2）公司独立董事在任期内如发生严重损害公司利益，给公司带来直接或间接经济损失、严重违反公司各项规章制度或公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形的，公司可减少或不予发放津贴。
（3）公司独立董事的薪酬体系应为公司经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应调整。
（4）除特别说明外，上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
倍加洁集团股份有限公司2024年5月22日
议案14
倍加洁集团股份有限公司关于2023年监事薪酬的确认及2024年薪酬方案的议案
为进一步完善倍加洁集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司监事的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，现将公司2023年监事薪酬情况及2024年薪酬方案汇报如下：
一、2023年监事的薪酬情况
根据公司的薪酬管理制度，在公司内部任职的监事按照其在公司任职的职务与岗位职责确定其薪酬，其薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分构成。
结合公司2023年经营情况，以及监事的薪酬标准和绩效表现，经核算，2023年度监事的税前薪酬如下表：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 任职状态 | 2023年度税前报酬总额（万元） |
| 1 | 徐玲 | 监事会主席 | 现任 | 73 |
| 2 | 蔡君鑫 | 监事 | 现任 | 53 |
| 3 | 陆留华 | 职工监事 | 现任 | 25 |
| 合计 | 151 |
二、2024年度监事的薪酬方案
为贯彻公平、公正、公开原则，进一步建立倍加洁集团股份有限公司权责利匹配的激励机制，合理确定公司监事的薪酬水平，保证公司监事积极、有效地履行其相应职责与义务，促进公司、持续、健康稳定发展，现拟订2024年度公司监事的薪酬方案，具体情况如下：
1、适用对象：在公司领取薪酬的监事。
2、适用期限：本方案经股东大会审议通过后至新的薪酬方案通过日止。
3、分配原则
（1）薪酬水平与市场水平相匹配的原则；
（2）坚持按劳分配与责、权、利相匹配的原则；
（3）收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；
（4）薪酬与公司长远利益相结合的原则，确保主营业务持续增长，促进公
司的长期、稳定及高质量发展。
4、薪酬标准
公司监事在公司担任管理职务者，按照其在公司任职的职务与岗位领取薪酬，其薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分构成。绩效薪酬部分根据公司内部与薪酬挂钩的绩效考核标准，采取年度考评方式，围绕工作业绩、职责履行等方面进行考核后发放。
5、其他事项：
（1）公司监事因换届、改选或公司监事在任期内发生岗位变动的，历任及接任者以任免决议时间为准。按其实际任期计算并予以发放。
（2）公司监事在任期内如发生严重损害公司利益，给公司带来直接或间接经济损失、严重违反公司各项规章制度或公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形的，公司可减少或不予发放绩效薪酬。
（3）公司监事的薪酬体系应为公司经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应调整。
（4）除特别说明外，上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
倍加洁集团股份有限公司2024年5月22日
议案15
倍加洁集团股份有限公司关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案
倍加洁集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2024年4月22日召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》。具体情况如下：
一、公司注册资本的变更情况
因公司2021年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）第一个行权期自主行权导致公司总股本发生变动，截至2023年12月31日，激励计划累计行权并完成股份登记448,700股，公司总股本由100,000,000股变更为100,448,700股，注册资本由100,000,000元变更为100,448,700元。
二、《公司章程》的修订情况
| 修订前 | 修订后 |
| 第五条 公司住所：扬州市杭集工业园 邮政编码：225111 | 第五条 公司住所：扬州市杭集工业园 邮政编码：225111 经营地址：扬州市生态科技新城杭集镇琼花路8号 邮政编码：225111 |
| 第六条 公司注册资本为人民币10,000万元整。 | 第六条 公司注册资本为人民币100,448,700元整。 |
| 第十九条 公司股份总数为10,000万股，均为普通股。 | 第十九条 公司股份总数为100,448,700股，均为普通股。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执 |
| 行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （十五）审议股权激励计划； | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； |
| 第四十一条 公司担保行为达到下列标准之一的，须经董事会审议通过后，提交股东大会审批通过： 1．本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； 2．按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； 3．为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 4．单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 5．按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5,000万元以上的担保； 6．对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 7.法律法规、部门规章、证券交易所或本章程规定应当由股东大会决定的其他担保。 | 第四十一条 公司担保行为达到下列标准之一的，须经董事会审议通过后，提交股东大会审批通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律法规、部门规章、证券交易所或本章程规定应当由股东大会决定的其他担保。 |
| 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应当在发出召开股东大会通知和股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应当在发出召开股东大会通知和股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十六条 股东大会的通知包括以下内 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内 |
| 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）法律、行政法规、部门规章规定的其他事项。 | 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序； （七）法律、行政法规、部门规章规定的其他事项。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 |
| 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | |
| 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 | 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 |
| 第一百〇九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； | 第一百〇八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 |
| （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为独立董事中会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司发生有关交易事项超出下列标准之一的，应提交股东大会审议通过后方可实施。属于达到下列标准之一的有关交易事项，由公司董事会审议通过。 （一）董事会对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项的决策权限： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的50%； 2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的50%，或绝对金额低于5,000万元； 3.交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额低于500万元； 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%，或绝对金额低于5,000万元； | 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司发生有关交易事项超出下列标准之一的，应提交股东大会审议通过后方可实施。属于达到下列标准之一的有关交易事项，由公司董事会审议通过。 （一）董事会对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项的决策权限： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的50%； 2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的50%，或绝对金额低于5,000万元； 3.交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额低于500万元； 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%，或绝对金额低于5,000万元； |
| 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额低于人民币500万元。 | 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额低于人民币500万元。 6.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）低于公司最近一期经审计净资产的50%以上，或绝对金额低于5,000万元。 |
| 第一百一十三条 公司对外担保事宜必须经由董事会或股东大会审议批准。 本章程第四十一条规定的应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议后，方可提交股东大会审批；对外担保提交董事会审议时，必须经全体董事会的三分之二以上董事审议同意。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | 第一百一十二条 公司对外担保事宜必须经由董事会或股东大会审议批准。 本章程第四十一条规定的应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议后，方可提交股东大会审批；对外担保提交董事会审议时，必须经全体董事会的三分之二以上董事审议同意。 |
| 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事及监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事及监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百三十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | |
| 第一百四十五条 监事应保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十五条 监事应保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当注重对投资者的合理投资回报，并兼顾股东的即期利益和长远利益，保证公司的可持续发展。 | 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当注重对投资者的合理投资回报，并兼顾股东的即期利益和长远利益，保证公司的可持续 |
| （二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金或股票股利方式，或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 （三）实施现金分红的条件 1．公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；公司董事会认为公司现金流可以满足公司正常经营、抵御风险以及持续发展的需求； 2．审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期分红除外）； 3．公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 （四）差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： 1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）现金分红的比例及期间间隔 | 发展。 （二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金或股票股利方式，或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 （三）实施现金分红的条件 1．公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；公司董事会认为公司现金流可以满足公司正常经营、抵御风险以及持续发展的需求； 2．审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期分红除外）； 3．公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 （四）差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： 1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金 |
| 在满足现金分红条件时，原则上每年进行一次年度利润分配，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式，公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在有条件的情况下，公司董事会可以根据资金状况，提议进行中期现金分红。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，并由独立董事发表独立意见。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司在经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。 （六）股票股利分配的条件 公司可以根据业绩增长情况、累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下并保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 （七）当年未分配利润的使用计划安排 公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营，并结转留待以后年度分配。 （八）利润分配政策的决策程序 公司董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，提出年度或中期利润分配方案。独立董事须对利润分配方案发表明确意见；监事会应对利润分配方案进行审核。公司独立董事和监事会未对利润分配方案提出异议的，利润分配方案将提交公司董事会审议，经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议，相关提案应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上表决通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 | 支出安排的，可以按照前款第3项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （五）现金分红的比例及期间间隔 在满足现金分红条件时，原则上每年进行一次年度利润分配，公司董事会可以根据公司情况提议进行中期现金分红。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式，公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在有条件的情况下，公司董事会可以根据资金状况，提议进行中期现金分红。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司在经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。 （六）股票股利分配的条件 公司可以根据业绩增长情况、累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下并保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 （七）当年未分配利润的使用计划安排 公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营，并结转留待以后年度分配。 （八）利润分配政策的决策程序 公司董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，提出年度或中期利润分配方案。独立董事认为现金分红 |
| 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （九）利润分配政策的调整机制 公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。 公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的相关议案需经过详细论证，充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。 监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 股东大会审议调整利润分配政策议案时，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。 （十）利润分配的信息披露 公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红方案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的10%的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。 | 具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。独立董事须对利润分配方案发表明确意见；监事会应对利润分配方案进行审核。监事会未对利润分配方案提出异议的，利润分配方案应提交公司董事会审议，经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议，相关提案应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上表决通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （九）利润分配政策的调整机制 公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。 公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的相关议案需经过详细论证，充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，并及时予以披露。 监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 股东大会审议调整利润分配政策议案时，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。股 |
| 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1．是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2．分红标准和比例是否明确和清晰； 3．相关的决策程序和机制是否完备； 4．独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5．中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 | 东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。 （十）利润分配的信息披露 公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红方案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的10%的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1．是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2．分红标准和比例是否明确和清晰； 3．相关的决策程序和机制是否完备； 4．公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； 5．中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 |
| 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他方式。 公司发出的通知,以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。公司指定《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）或其他中国证监会 | 第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他方式。 公司发出的通知,以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。公司指定《证券时报》、《中国证券报》、上海证券交易所（www.sse.com.cn）或其他符合中国证监会规定条件的媒体范围为刊登公司公 |
| 指定的媒体范围为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊网站。 | 告和其他需要披露信息的报刊网站。 |
除上述条款修订、条款编号和索引目录更新外，《公司章程》中其他条款不变。此外，根据公司目前制度修订要求，统一微调部分文字表述，不涉及实质内容更新。公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更以市场监督管理部门最终核准的内容为准。上述事项请各位股东及股东委托代理人审议。
倍加洁集团股份有限公司2024年5月22日