科华控股股份有限公司2023年年度股东大会
会议资料
二○二四年五月二十二日
目录
科华控股股份有限公司2023年年度股东大会会议议程 ...... 3
会议须知 ...... 5
议案一：关于公司2023年度董事会工作报告的议案 ...... 7
议案二：关于公司2023年度监事会工作报告的议案 ...... 8
议案三：关于公司2023年度财务决算报告的议案 ...... 9
议案四：关于公司2024年度财务预算方案的议案 ...... 10
议案五：关于公司2023年度利润分配预案的议案 ...... 11
议案六：关于公司2023年年度报告及摘要的议案 ...... 12
议案七：关于公司2024年度贷款授信额度的议案 ...... 13
议案八：关于公司2024年度对子公司提供担保的议案 ...... 14议案九：关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案 ...... 15
议案十：关于公司董事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案 ...... 19
议案十一：关于公司高级管理人员2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案 ...... 21
议案十二：关于续聘会计师事务所的议案 ...... 23
议案十三：关于公司监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案 ...... 24
科华控股股份有限公司2023年度董事会工作报告 ...... 26
科华控股股份有限公司2023年度监事会工作报告 ...... 37
科华控股股份有限公司2023年度财务决算报告 ...... 40
科华控股股份有限公司2024年度财务预算方案 ...... 46
科华控股股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
会议召开时间：2024年5月22日（星期三）下午14:30网络投票时间：2024年5月22日（星期三）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。会议召开地点：江苏省常州市溧阳市昆仑街道镇前街99号公司会议室参加会议人员：公司股东及股东代表；公司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的见证律师及其他相关人员。大会表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式。
会议议程：
一、会议主持人宣布到会股东情况，宣布会议开始。
二、介绍本次会议审议议案：
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于公司2023年度董事会工作报告的议案 |
| 2 | 关于公司2023年度监事会工作报告的议案 |
| 3 | 关于公司2023年度财务决算报告的议案 |
| 4 | 关于公司2024年度财务预算方案的议案 |
| 5 | 关于公司2023年度利润分配预案的议案 |
| 6 | 关于公司2023年年度报告及摘要的议案 |
| 7 | 关于公司2024年度贷款授信额度的议案 |
| 8 | 关于公司2024年度对子公司提供担保的议案 |
| 9 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案 |
| 10 | 关于公司董事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案 |
| 11 | 关于公司高级管理人员2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案 |
| 12 | 关于续聘会计师事务所的议案 |
| 13 | 关于公司监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案 |
三、听取公司2023年度独立董事述职报告。
四、股东或股东代理人发言，答复股东质询。
五、进行表决。
六、推举现场会议的计票人2名（股东及股东代表中推荐1名，监事中指定1名），监票人2名（监事中指定1名，另1名由律师担任），会议以举手表决方式通过计票、监票人员的选定。同时进行现场及网络投票表决情况汇总。
七、主持人宣布本次会议审议事项表决结果。
八、律师发表见证意见。
九、主持人宣布股东大会会议结束。
会议须知
各位股东及股东代表：
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会公告〔2022〕13号《上市公司股东大会规则（2022年修订）》等文件的有关要求，制定本须知。
一、会议按照法律、法规、有关规定和《科华控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
二、参会股东及股东代理人须携带身份证明文件（股票账户卡、身份证等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。未能提供有效证明文件并办理登记的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止，未登记的股东及股东代理人无权参加会议表决。
四、本次大会谢绝股东及股东代理人个人录音、拍照及录像，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。
五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利，参会股东及股东代理人可以针对会议审议的议案发言，要求发言的参会股东及股东代理人应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。公司董事、监事和高管人员负责作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或高管人员有权不予以回答。进行股东大会表决时，参会股东及股东代理人不得进行大会发言。
六、会议表决采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。有关投票表决事宜如下：
1、参加现场记名投票的各位股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份数并签名。
2、参加现场记名投票的各位股东就每项议案填写表决票，行使表决权。在全部议案宣读后的审议表决阶段，与会股东可以书面形式就议案内容向会议主持人申请提出自己的质询或意见。
3、本次股东大会议案1至议案13为非累积投票议案。议案的表决意见分为：同意、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。
4、全部议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。
5、股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：
vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
七、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券事务部联系。
议案一：关于公司2023年度董事会工作报告的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《科华控股股份有限公司章程》的相关规定，董事会就2023年度工作编制了《科华控股股份有限公司2023年度董事会工作报告》。
《科华控股股份有限公司2023年度董事会工作报告》的具体内容请参见后附文件。
本议案已经董事会审议通过，现提请股东大会审议。
科华控股股份有限公司董事会
二○二四年五月二十二日
附件：《科华控股股份有限公司2023年度董事会工作报告》
议案二：关于公司2023年度监事会工作报告的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《科华控股股份有限公司章程》的相关规定，监事会就2023年度工作编制了《科华控股股份有限公司2023年度监事会工作报告》。
《科华控股股份有限公司2023年度监事会工作报告》的具体内容请参见后附文件。
本议案已经监事会审议通过，现提请股东大会审议。
科华控股股份有限公司监事会二○二四年五月二十二日
附件：《科华控股股份有限公司2023年度监事会工作报告》
议案三：关于公司2023年度财务决算报告的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《科华控股股份有限公司章程》的相关规定，公司制定了《科华控股股份有限公司2023年度财务决算报告》。
《科华控股股份有限公司2023年度财务决算报告》的具体内容请参见后附文件。
本议案已经董事会、监事会审议通过，现提请股东大会审议。
科华控股股份有限公司董事会二○二四年五月二十二日
附件：《科华控股股份有限公司2023年度财务决算报告》
议案四：关于公司2024年度财务预算方案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《科华控股股份有限公司章程》的相关规定，公司制定了《科华控股股份有限公司2024年度财务预算方案》。
《科华控股股份有限公司2024年度财务预算方案》的具体内容请参见后附文件。
本议案已经董事会、监事会审议通过，现提请股东大会审议。
科华控股股份有限公司董事会
二○二四年五月二十二日
附件：《科华控股股份有限公司2024年度财务预算方案》
议案五：关于公司2023年度利润分配预案的议案
各位股东：
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，科华控股股份有限公司母公司报表中期末未分配利润为人民币493,296,427.48元。公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用账户的股数为基数分配利润和转增股本。
1.公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.85元（含税）。截至2024年4月16日，公司总股本133,400,000股，公司回购专用证券账户内共有1,346,205股公司股份，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有利润分配或公积金转增股本的权利，以此计算合计拟派发现金红利37,635,331.58元（含税）。本年度公司现金分红比例为30.55%。
2.公司拟向全体股东每10股以公积金转增4.20股。截至2024年4月16日，公司总股本133,400,000股，扣除公司回购专用证券账户内的1,346,205股公司股份，本次转股后，公司的总股本预计为187,516,389股（最终转增股数及总股本数以中国证券登记结算有限公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。
如在利润分配公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、实施股权激励、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整分配及转增总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本议案已经董事会、监事会审议通过，现提请股东大会审议。
科华控股股份有限公司董事会二○二四年五月二十二日
议案六：关于公司2023年年度报告及摘要的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《科华控股股份有限公司章程》的相关规定，公司编制了《科华控股股份有限公司2023年年度报告》全文及摘要。
具体内容请参见公司2024年4月17日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-029）及2024年4月24日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司2023年年度报告（更正后）》。
本议案已经董事会、监事会审议通过，现提请股东大会审议。
科华控股股份有限公司董事会
二○二四年五月二十二日
议案七：关于公司2024年度贷款授信额度的议案
各位股东：
为满足公司日常经营的资金需求，公司及下属子公司2024年度拟向相关合作银行申请总计不超过人民币20亿元的综合授信额度，授信种类包括各类贷款、保函、信用证及承兑汇票等，各合作银行的具体授信额度以各银行实际审批的授信额度为准。公司及下属子公司拟以其拥有的土地使用权、建筑物、机械设备作为上述额度内部分银行的抵押担保，具体抵押明细以公司及下属子公司与银行签订的合同为准。公司拟授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内办理相关手续，并签署相关法律文件。授权期限自2023年年度股东大会审议通过之日起12个月，合同期限以与银行签订的贷款授信合同为准。
本议案已经董事会审议通过，现提请股东大会审议。
科华控股股份有限公司董事会二○二四年五月二十二日
议案八：关于公司2024年度对子公司提供担保的议案
各位股东：
因公司全资子公司溧阳市联华机械制造有限公司（以下简称“联华机械”）、公司控股子公司江苏科华底盘技术有限公司（以下简称“科华底盘”）日常经营的需求，公司2024年度拟为联华机械、科华底盘申请的银行贷款提供担保，担保总额不超过人民币2亿元。其中，为联华机械提供的担保总额不超过人民币
1.25亿元；为科华底盘提供的担保总额不超过不超过人民币0.75亿元。公司拟授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述额度内办理相关手续，并签署相关法律文件，授权期限为2023年年度股东大会审议通过之日起12个月，合同期限以具体签订的对外担保合同为准。以上授权额度为最高担保额度，在授权期限内可滚动使用。
本议案已经董事会审议通过，现提请股东大会审议。
科华控股股份有限公司董事会二○二四年五月二十二日
议案九：关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案
各位股东：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请2023年年度股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%股票（以下简称“本次发行”）的相关事宜，授权期限自2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。本次提请授权事宜的具体情况如下：
一、本次发行的具体内容
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件和《科华控股股份有限公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）发行股票的种类、数量和面值
本次发行的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。本次发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%股票。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对
象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以人民币现金方式认购。
（四）定价方式、价格区间和限售期
1、向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
（1）公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（2）通过认购本次发行的股票取得公司实际控制权的投资者；
（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。
2、发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；
3、向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
（五）募集资金用途
本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（六）发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。
（七）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
（八）决议有效期
本次授权决议有效期为2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：
1、办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
2、在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象、具体认购办法、认购比例及其他与本次发行方案相关的一切事宜，决定本次发行的发行时机等；
3、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，回复上海证券交易所以及其他监管部门的反馈意见，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
6、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
7、于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者简易程序融资政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的简易程序融资政策继续办理发行事宜；
10、发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对发行数量上限作相应调整；
11、办理与本次发行有关的其他全部事宜。
本议案已经董事会审议通过，现提请股东大会审议。
科华控股股份有限公司董事会
二○二四年五月二十二日
议案十：关于公司董事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案
各位股东：
一、2023年董事薪酬情况
经核算，公司2023年董事税前报酬如下表：
单位：万元
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任职状态 | 2023年度从公司获得的税前报酬总额 | 是否在公司关联方获取报酬 |
| 陈洪民 | 董事长 | 男 | 69 | 现任 | 176.40 | 否 |
| 宗楼 | 非独立董事、总经理 | 男 | 44 | 现任 | 138.56 | 否 |
| 陈小华 | 非独立董事、副总经理 | 男 | 46 | 现任 | 96.21 | 否 |
| 王志新 | 非独立董事 | 男 | 58 | 现任 | 0.00 | 是 |
| 于成永 | 独立董事 | 男 | 53 | 现任 | 2.08 | 否 |
| 陈伟 | 非独立董事 | 男 | 39 | 离任 | 0.00 | 是 |
| 许金叶 | 独立董事 | 男 | 56 | 离任 | 7.97 | 否 |
| 毛建东 | 独立董事 | 男 | 63 | 离任 | 10.00 | 否 |
| 朱家安 | 独立董事 | 男 | 42 | 离任 | 10.00 | 否 |
| 合计 | / | / | / | / | 441.22 | / |
二、2024年董事薪酬方案
根据《科华控股股份有限公司章程》《科华控股股份有限公司薪酬管理制度》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司制定了2024年度董事薪酬方案，具体方案如下：
1、本方案适用对象
公司董事（含独立董事）
2、本方案适用期限
董事（含独立董事）薪酬方案经股东大会审批通过后至新的薪酬方案审批通过前。
3、薪酬标准
非独立董事在公司担任具体管理职务的，根据其与公司签署的劳动合同及公
司薪酬与绩效考核管理相关制度领取报酬，不再另行领取董事津贴；未担任公司实际工作岗位的非独立董事，不在公司领取薪酬；独立董事采取固定津贴形式在公司领取报酬，津贴标准为人民币税前10万元/年。
4、其他规定
董事（含独立董事）薪金、津贴按月发放；公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放；上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
本议案已经董事会审议通过，现提请股东大会审议。
科华控股股份有限公司董事会
二○二四年五月二十二日
议案十一：关于公司高级管理人员2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案
各位股东：
一、2023年高级管理人员薪酬情况
经核算，公司2023年高级管理人员税前报酬如下表：
单位：万元
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任职状态 | 2023年度从公司获得的税前报酬总额 | 是否在公司关联方获取报酬 |
| 宗楼 | 非独立董事、总经理 | 男 | 44 | 现任 | 138.56 | 否 |
| 陈小华 | 非独立董事、副总经理 | 男 | 46 | 现任 | 96.21 | 否 |
| 朱海东 | 财务负责人、董事会秘书 | 男 | 53 | 现任 | 121.80 | 否 |
| 何兆娣 | 董事会秘书 | 女 | 48 | 离任 | 5.52 | 否 |
| 陈尔罕 | 董事会秘书 | 男 | 53 | 离任 | 51.52 | 否 |
| 合计 | / | / | / | / | 413.61 | / |
二、2024年高级管理人员薪酬方案
根据《科华控股股份有限公司章程》《科华控股股份有限公司薪酬管理制度》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，2024年度公司高级管理人员薪酬提案如下：
高级管理人员根据其在公司担任的具体职务按公司相关薪酬规定领取薪酬，根据公司薪酬与绩效考核管理相关规定进行考核与发放。
高级管理人员薪金按月发放；公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放；
上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
本议案已经董事会审议通过，现提请股东大会审议。
科华控股股份有限公司董事会
二○二四年五月二十二日
议案十二：关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律、法规、规范性文件及《科华控股股份有限公司章程》的相关规定，公司拟继续聘用上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的财务报告审计机构和内控审计机构。现提请股东大会审议并同意董事会授权经营管理层根据本公司业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等各方面因素，结合审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的2024年度审计费用，审计服务费不超过95万元（含税）。
本议案已经董事会、监事会审议通过，现提请股东大会审议。
科华控股股份有限公司董事会二○二四年五月二十二日
议案十三：关于公司监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案
各位股东：
一、2023年监事薪酬情况
经核算，公司2023年监事税前报酬如下表：
单位：万元
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任职状态 | 2023年度从公司获得的税前报酬总额 | 是否在公司关联方获取报酬 |
| 陈科婷 | 职工代表监事 | 女 | 34 | 现任 | 29.60 | 否 |
| 顾金林 | 监事 | 男 | 46 | 离任 | 46.82 | 否 |
| 窦胜军 | 监事 | 男 | 45 | 现任 | 52.31 | 否 |
| 姜玲霞 | 监事 | 女 | 48 | 现任 | 0.00 | 否 |
| 葛修亚 | 监事 | 男 | 46 | 离任 | 6.05 | 否 |
| 柯杨宗 | 监事 | 男 | 55 | 离任 | 4.09 | 否 |
| 合计 | / | / | / | / | 139.37 | / |
二、2024年监事薪酬方案
根据《科华控股股份有限公司章程》《科华控股股份有限公司薪酬管理制度》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司制定了2024年度监事薪酬方案，具体方案如下：
1、本方案适用对象
公司监事
2、本方案适用期限
监事薪酬方案经股东大会审批通过后至新的薪酬方案审批通过前。
3、薪酬标准
监事在公司担任具体管理职务的，根据其与公司签署的劳动合同及公司薪酬与绩效考核管理相关制度领取报酬，不再另行领取监事津贴；未担任公司实际工作岗位的监事，不在公司领取薪酬；
4、其他规定
监事薪金、津贴按月发放；公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放；上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
本议案已经监事会审议通过，现提请股东大会审议。
科华控股股份有限公司监事会二○二四年五月二十二日
科华控股股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年度，科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会带领公司经营管理层和全体职工，大力发展生产，改善员工生活，满足客户不断丰富的需求，使公司综合实力跃上新的台阶。公司董事会依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及《科华控股股份有限公司章程》的规定和股东大会所赋予的权利，积极履行董事会的职责，严格执行股东大会的各项决议，及时掌握公司经营情况，对股东大会决策、措施的贯彻落实进行督促和检查，保证了公司的健康、稳定发展。在公司管理层和全体员工的共同努力下，公司经营管理规范，各部门运转正常，公司治理得到进一步加强，经营业绩稳步提升，现将有关情况报告如下：
一、董事会日常工作情况
2023年度董事会共召开11次会议，公司全体董事熟悉有关法律、法规，了解责任、权利和义务，对所议事项能够充分表达意见，从公司和全体股东利益出发，勤勉尽责。各专门委员会作为董事会专门工作机构，为公司战略决策、关联交易、财务会计报告、董事及高级管理人员任免等方面提供了重要的意见和建议。
2023年度董事会会议召开情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第三届董事会第十二次会议 | 2023年1月15日 | 1.《关于指定高级管理人员代行董事会秘书职责的议案》 2.《关于监事会提议召开临时股东大会的议案》 3.《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》 |
| 第三届董事会第十三次会议 | 2023年3月10日 | 1.《关于聘任公司董事会秘书的议案》 2.《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 3.《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 4.《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》 5.《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》 6.《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认 |
| 购协议之补充协议>的议案》 7.《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》 8.《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》 9.《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》 10.《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》 | ||
| 第三届董事会第十四次会议 | 2023年4月23日 | 1.《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》 2.《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》 3.《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 4.《关于公司2023年度财务预算方案的议案》 5.《关于公司2022年度利润分配预案的议案》 6.《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》 7.《关于公司2023年度贷款授信额度的议案》 8.《关于公司2023年度开展融资租赁业务的议案》 9.《关于公司2023年度对子公司提供担保的议案》 10.《关于全资子公司2023年度对公司提供担保的议案》 11.《关于<科华控股股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告>的议案》 12.《关于修订公司章程的议案》 13.《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》 |
| 第三届董事会第十五次会议 | 2023年4月27日 | 1.《关于公司2023年第一季度报告的议案》 |
| 第三届董事会第十六次会议 | 2023年5月14日 | 1.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 2.《关于续聘容诚会计师事务所为公司2023年度审计机构和内控审计机构的议案》 3.《关于增加2022年年度股东大会提案的议案》 |
| 第三届董事会第十七次会议 | 2023年6月29日 | 1.《关于终止2022年度向特定对象发行A股股票事项的议案》 2.《关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之解除协议>的议案》 3.《关于提名公司第三届董事会非独立董事的议案》 4.《关于提请召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》 |
| 第三届董事会第十八次 | 2023年8月4日 | 1.《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》 2.《关于补选公司第三届董事会提名委员会委员的 |
| 会议 | 议案》 | |
| 第三届董事会第十九次会议 | 2023年8月23日 | 1.《关于公司增加2023年度融资租赁额度的议案》 |
| 第三届董事会第二十次会议 | 2023年9月28日 | 1.《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》 2.《关于提请召开2023年第四次临时股东大会的议案》 |
| 第三届董事会第二十一次会议 | 2023年10月26日 | 1.《关于公司2023年第三季度报告的议案》 2.《关于补选公司第三届董事会专门委员会委员的议案》 |
| 第三届董事会第二十二次会议 | 2023年11月10日 | 1.《关于变更会计师事务所的议案》 2.《关于指定高级管理人员代行董事会秘书职责的议案》 3.《关于提请召开2023年第五次临时股东大会的议案》 |
二、公司经营情况
科华控股股份有限公司是集研发、生产、销售于一体的高新技术企业，主要生产制造汽车动力单元和底盘传动系统的关键零部件，包括涡轮增压器涡轮壳、中间壳及其装配件。经过多年的积累和发展，公司已经快速成长为该细分领域的头部企业，在全球范围内具备较高的影响力和竞争力。公司涡轮增压器壳体产品除了广泛应用于传统燃油动力车型之外，同时还全面渗透到新能源混合动力车型（插电式混合动力、增程式混合动力）。另外，公司近年积极开拓其他精密铸造加工产品，在汽车传动系统、工程机械动力系统、电机壳体及液压系列产品等领域取得较大的突破，持续实现营业收入的快速增长。
报告期内公司实现营业收入人民币26.15亿元，较上年增长15.58%；归属于母公司净利润1.23亿元，较上年增长530.94%；扣非后归属母公司净利润1.03亿元，较上年增长291.24%；经营活动产生的现金流量净额5.42亿元，较上年增长320.28%。
报告期内，公司聚焦主营业务，围绕既定的战略方针，重点开展了以下工作：
（1）积极开拓市场，争取市场份额，为可持续业务增长奠定基础
报告期内，公司在市场开拓获取增量订单方面取得显著成绩，新增定点业务涵盖博格华纳、盖瑞特、博马科技、蜂巢、丰沃、天力在内的国内外数十家客户的近20个项目，产品系列包括涡轮增压器壳体、工程机械的液压产品、氢能源
电池系统零部件、发电机壳体等，上述项目在产品生命周期内将持续形成稳定和显著的销售收入；此外，子公司联华机械依托先进的技术装备优势，成功获取卡特彼勒、奥赛能（前身为瑞士ABB涡轮增压器事业部）、意大利康迈尔等优质客户大型涡轮增压器部件业务；同时，子公司科华底盘于2023年6月投入生产，其产品气压盘式制动器开始在特种商用车辆小批量销售。综上，公司2023年在获取新业务方面取得显著进展，产品线日益丰富，为公司稳步可持续发展奠定良好的基础。
（2）精心组织实施新项目量产，确保新项目及时圆满交付
报告期内，公司项目启动小组、研发部门、业务部门、生产部门紧密配合，悉心协调，先后顺利规模量产包括比亚迪、吉利、尼桑、马自达、大众、斯特兰蒂斯、奇瑞、赛力斯等多个新项目和新产品，有效的支持了下游客户和主机厂的量产计划，取得客户的信任和认可。
（3）强化全面质量管理，以质量取胜，以技术领先，以服务赋能客户
公司坚持“质量即生命”的经营理念，全面推进“工序内质量保证计划”和设计保障质量系统（Design For Quality）,树立全员质量意识，应用先进技术工艺、设备创新提升产品质量，并通过全球分布的售后技术人员提供及时高效的增值服务。
（4）强化预算管理和绩效考核，多举措降本增效，并取得初步成效
报告期内公司进一步完善预算管理制度，提升管理效率和人均产出，实时监控并分析单耗成本，同时利用信息化手段实现事前管控，事中跟踪，事后分析，建立健全精益生产的长效机制，持续优化公司经营成本结构从而有效促进公司长期盈利能力。
（5）加强运营资金管理，提高经营活动现金流
报告期内，公司成立专项领导小组，全面加强应收账款回收监控，合理安排物料采购和生产计划，降低库存，同时通过整合供应商，提高公司采购议价能力和采取更有利的付款方式，多项并举以减少流动资金的占用，使得公司经营活动产生的现金流量净额得以显著改善。
（6）保持研发活力，重视工艺创新
报告期内，公司研发投入人民币9913.13万元，占营业收入的3.79%。为加快技术创新步伐，确保各项技术创新的成果转化，公司始终坚持产学研合作方针，
与多家高校和科研院所展开合作，积极引进先进技术标准，不断提升科研开发能力。公司高度重视工艺创新，特别是针对铸造和机械加工工艺的完善和持续改进，通过运用UGNX软件，产品数据管理系统（PDM），MAGMA仿真模拟软件及3D打印技术，显著缩短产品开发周期，保障产品质量。2023年公司新增“真空吸铸铸型中心定位装置及方法”、“两级气悬浮离心空压机轴承冷却气路流量检测系统及方法”等有效专利。报告期内，公司申报专利14项（发明2项，实用新型10项，外观设计2项），获得专利授权10项（发明5项，实用新型5项）。截至报告期末，公司累计授权专利174项，当前有效专利154项（发明44项，实用110项）。报告期内，公司主营业务、主要产品均未发生重大变化。
三、公司投资情况
2023年，公司主要子公司、参股公司情况如下：
1、溧阳市联华机械制造有限公司（联华机械）
注册资本为5,000.00万元人民币，公司持股比例为100%。经营范围为机械配件、铸件的生产、销售，自营和代理各类商品和技术的进出口业务。联华机械2023年度实现净利润-1,284.45万元；截至报告期末，总资产21,628.57万元，净资产3,593.57万元。
2、LYKHGmbH（科华德国）
注册资本为73.12万元人民币，公司持股比例为100%。经营范围为采购和销售，各种商品进出口业务。科华德国2023年度实现净利润20.17万元；截至报告期末，总资产47.94万元，净资产22.56万元。
3、LYKHLLC（科华美国）
注册资本为320.91万元人民币，公司持股比例为100%。经营范围为汽车配件和工程机械设备及配件的研发，进出口和销售，以及相关的商务以及技术咨询服务。科华美国2023年度实现净利润-36.73万元；截至报告期末，总资产35.46万元，净资产14.66万元。
4、苏州科华汽车科技有限责任公司（科华苏州）
注册资本为1,000.00万元人民币，公司持股比例为100%。经营范围为技术服务、机械零件、零部件销售；金属制品、汽车零部件研发；汽车零配件批发；
咨询服务等。科华苏州已于2023年5月8日完成注销登记。
5、科华控股（上海）有限责任公司（科华上海）
注册资本为1,000.00万元人民币，公司持股比例为100%。经营范围为咨询服务、技术服务、研发，发动机、金属制品等的销售等。科华上海2023年度实现净利润-74.12万元；截至报告期末，总资产23.44万元，净资产-32.56万元。
6、江苏科华动力科技有限公司（科华动力）
注册资本为2,500.00万元，公司持股比例为70%。经营范围为燃料电池零部件的研发、生产、销售，汽车零部件及配件制造，新能源汽车动力系统零部件的研发、生产、销售。科华动力2023年度实现净利润-93.05万元；截至报告期末，总资产772.82万元，净资产766.94万元。
7、江苏科华底盘技术有限公司（科华底盘）
注册资本为2,857.14万元，公司持股比例为70%。经营范围为燃料电池零部件的研发、生产、销售，汽车零部件及配件制造，新能源汽车动力系统零部件的研发、生产、销售。科华底盘2023年度实现净利润-470.87万元；截至报告期末，总资产2,924.41万元，净资产1,317.49万元。
四、公司积极履行社会责任的工作情况
1.股东权益保护
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》等法律法规建立了法人治理结构，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等一系列规范性文件，并严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》、公司内部制度的规定规范运作。公司真实、准确、完整地履行信息披露义务，平等对待每一位投资者，与公司经营层共同合规经营，全力为实现公司业务增长、加深客户战略合作关系、提升市场占有率的一致目标而努力，以维护股东权益。
2.员工的权益保护
公司严格按照有关规定全面参加社会保障体系，同时，另外为员工购买安全责任险等附加保险，每年为员工提供免费生日体检。工资严格按相关规定及时发放，从不拖欠，做到对员工负责、对社会负责。公司秉承“传陈创新，匠心铸梦。琢玉成器，洪福泽民”的企业精神，为员工提供创新发展舞台，分层分类的多维
度学习培养，做到人才培养与产品制造的双赢双效。此外，公司还关注员工的人身安全、生理心理健康等各项权益保障，在安全环保方面要求“严肃度要高、执行度要坚”，形成、提升、筑牢全员安全环保意识，将“安全第一”永远放在首位，荣获溧阳市“安全生产先进单位”称号。公司建有职工心理健康室，配备专业的心理咨询师，为员工提供心理咨询、调解服务，保障员工身心健康，荣获常州市总工会五星工会的荣誉称号。
3.环境保护
公司致力于建立科学、绿色可持续发展观。推行绿色清洁生产，追求环保排放达标。淘汰部分能耗高、效能低的设备的同时，加大必要环保设备的投入，做好废旧物资的再生利用及危废的合规处置。同时，公司通过使用太阳能发电部分供应日常生产用电需要，减少生产过程中的碳排放。
4.公共关系和社会公益
为深入贯彻国家扶贫开发战略和精神，推进精准扶贫、精准脱贫，公司通过做强做大主营业务，提高自身盈利能力，根据自身实际并结合公司业务及当地资源提供就业岗位、帮助解决贫困群众就业难问题。
五、公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
1.行业竞争格局
公司是一家具有自主创新能力、拥有自主知识产权、掌握先进的涡轮壳及中间壳产品开发与制造核心技术的高新技术企业，具有较强的竞争优势。
我国汽车零部件市场主要包括整车配套市场和售后服务市场。相比于售后服务市场，整车配套市场对合格供应商的筛选较为严格，只有研发能力、管理体系、产品质量及质量控制等均良好的优质企业才能进入其合格供应商名录。进入整车配套市场的合格供应商名录已成为衡量汽车零部件企业在生产、研发、管理、成本等多项指标中具有综合竞争优势的重要标准。公司拥有稳定优质的客户群体，优质的核心客户不仅能为公司提供稳定可观的经济效益，而且还为公司带来了良好的口碑及品牌效应，使得公司在汽车零部件产业竞争中具有较强优势。
另外，公司拥有完善的采购、生产、销售管理体系，同时掌握铸造、机械加工工艺中的多项核心技术，具备较强的研发能力和成本控制能力，逐渐开拓了一
批包括盖瑞特、博格华纳、长城汽车、上海菱重、纬湃汽车等在内的整车配套体系下的优质客户，并与之建立了长期稳定的合作关系。随着公司研发能力、生产水平、管理体系等的不断提升与完善，客户对公司的认可度越来越高，公司获得的优质订单也逐渐增加。
2.行业发展趋势
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），公司所处行业为“汽车制造业”（C36）中的“汽车零部件及配件制造”（C3670），是汽车制造专业化分工的重要组成部分。涡轮增压器是一种通过提高发动机进气效率来提高燃油经济性并减少排放的技术，可以在不牺牲发动机动力性能的同时较大幅度的减少燃油消耗，是发动机节能减排的重要技术，具有技术成熟度高、性价比强的特点。涡轮增压器的市场规模取决于内燃机的产量及涡轮增压器在内燃机中的配置水平，内燃机下游市场包括乘用车、商用车、工程机械、农用机械、船舶、发电机组等。目前，乘用车和商用车因其产销量规模最大，因而是涡轮增压器最大的应用市场。近年来全球对于环保排放标准日趋严格，促使主要汽车厂商尤其是发动机制造商研发制造环保性能更高的发动机产品，使得涡轮增压器在汽车发动机的装配率不断提升。中期看来，得益于HEV，PHEV，REEV等新能源技术路线的应用，涡轮增压器行业在全球尤其是亚洲地区都将有所增长。
（1）全球市场
根据国际汽车制造协会（OICA）数据，2023年全球共生产9354万辆汽车，同比增长10.00%，销售9272万辆汽车，同比增长11.89%，就涡轮增压器而言，根据S&P（标准普尔）、PSR研究报告（Power System Research）以及盖瑞特(Garrett)2023年报的数据指引，2023年全球涡轮增压器行业销量大约为5000万台，较2022年的4600万台增加了400万台。根据上述研究报告预测，全球涡轮增压器在乘用车领域的装配率将从2021年的51%提升到2025年的57%。然而随着纯电动汽车销量的增加，涡轮增压器的总装配率在中长期将有所降低，但是到2030年将仍然保持51%左右的水平。
（2）中国市场
根据中国汽车工业协会的统计数据，2023年中国汽车产销分别完成3016.10万辆和3009.40万辆，较2022年分别增长11.6%和12.0%。其中新能源汽车产销
分别完成958.7万辆和949.5万辆，同比分别增长35.8%和37.9%，市场占有率达到31.6%。在新能源汽车板块中，从驱动形式来看，纯电动汽车销售668.5万辆。同比增长24.6%；插电式混合动力汽车销售280.4万辆，同比增长84.7%；燃料电池汽车销售0.60万辆，同比增长72%。虽然目前纯电动汽车在新能源汽车中占比较大，但其增速正逐渐放缓，而对涡轮增压器需求更为直接的混合动力车型将持续快速增长。
（3）涡轮增压器市场需求
从以上数据我们认为，虽然近年来由于新能源汽车销量增速较快而影响了涡轮增压器在汽车领域的装配率，但是中长期而言全球范围内涡轮增压器的需求仍然将保持稳定；尤其近期媒体报道欧美日部分汽车制造厂商以及美国苹果公司先后宣布推迟或取消电动汽车的研发计划。就国内新能源汽车市场而言，虽然目前纯电动汽车在新能源汽车总销量中占比较高，但是纯电动汽车增速已明显放缓，与之对应的是插电式混合动力汽车增速将持续迅猛提升，这将为涡轮增压器市场需求带来进一步的发展空间。
（二）公司发展战略
作为汽车涡轮增压器零部件领域专业的涡轮壳及其装配件、中间壳及其装配件生产商，公司将牢牢把握涡轮增压器产业快速发展的历史机遇，以客户需求为导向，持续专注于涡轮增压器零部件行业。一方面，公司持续向整机厂配套客户寻求深度合作，在客户产品的研发、生产中发挥更大的作用，进一步稳固双方合作关系；另一方面，公司积极开拓新市场、搭建新赛道，寻求可持续发展机遇，例如搭载于包括燃油车、插电及增程式混合动力车在内各类乘用车的差速器壳体以及广泛应用于工程机械、商用车、液压系统等领域的铸件加工产品等，推动公司转型升级，确保公司稳健发展。
（三）经营计划
1、市场开拓与营销计划
（1）国内市场开拓计划
公司本着“客户至上，诚信第一，相互关怀，积极学习”的经营价值观，将继续加强与现有核心客户的合作关系，提升产品质量及质量稳定性，并与客户展开更广泛的合作，增强客户粘性，巩固公司在国内市场的行业地位。
（2）国际市场开拓计划
公司在保持国内竞争优势的基础上，将进一步开拓海外市场，积极开发亚洲及欧美市场，扩大与现有国际市场内客户的合作，提升公司产品在国际市场中的占有率。同时，将努力开拓其他国际市场客户。
2、技术开发与创新计划
公司将不断丰富和优化支撑现有产品优势的核心技术，通过整合现有技术力量、增强实验室研发能力等手段，提升公司的技术开发能力。
（1）整合现有技术力量
以公司技术开发中心为平台，优化配置现有的技术力量，充分调动、发挥技术人员的积极性和能力，通过组建项目组有针对性地开展关键性技术难题的攻关，直接为产品开发、工艺创新等提供技术支持。
（2）增强实验室研发能力
公司将丰富试验手段并扩大实验室的规模，通过提前布局，为今后涡轮增压器行业不断涌现的新材料技术、新生产工艺进行研发能力储备，建立快速反应机制，进而保持公司在行业竞争中的优势地位。
3、管理提升计划
为了提升公司可持续发展、高质量发展的长效管理能力，公司以体系思想为指引，以全面预算管理为抓手，进一步积极推进工作流程化、生产精益化、管理标准化、健全可执行性的管理制度和内控考核制度。
4、人力资源扩充计划
随着公司产品产能的逐步释放，公司将根据实际业务需要，有计划地吸收以研发、生产、管理人才为重点的各类专业人才。公司将依托与高校紧密合作的契机，加大宣传力度，并本着“创造员工最大幸福”的宗旨，进一步改善员工福利待遇，增强公司对高素质人才的吸引力。
5、财务管理计划
公司将以经营性现金净流为导向，持续提高营运资金使用效率，优化资产负债结构，为公司可持续发展提供强有力的资金支持。
（四）可能面对的风险及应对措施
1、市场风险
公司所处行业为汽车零部件中的涡轮增压器零部件细分行业，公司业绩受下游汽车行业景气程度较大。由于国内外宏观经济增速放缓、地缘政治、国际经济
形势动荡等多重因素影响，汽车动力驱动技术路线的多元化和不确定性，使得汽车产业链各环节均承受多层压力，市场竞争局势加剧。所以上述各项因素发生重大不利变化时，公司的生产经营情况将受到直接影响，可能面临包括但不限于营业收入下滑、产品毛利下降等风险。应对措施：公司将密切关注行业政策变化、国内外经济政策的调整、宏观经济形势变化及自身经营情况，通过加快技术创新提升核心竞争力，通过智能化、数字化、集约化管理提升生产和经营能力，通过加大国内市场的开发力度以开拓增量市场优化产品结构，通过合作研发或自主研发的形式拓展新能源领域和非汽车零部件业务，积极与客户共同成长，提升公司面对市场风险的能力。
2、原材料价格上涨风险
公司的主要原材料包括有色金属镍、铌、废钢、生铁、小零件、刀具、覆膜砂等，当原材料价格出现剧烈波动时，将对公司的经营业绩带来一定影响，且原材料价格的上涨将导致产品的毛利率下滑。应对措施：公司密切关注原材料市场变化，通过对大宗商品价格趋势的预测以及下游客户需求跟踪加强原材料价格管理，当出现原材料价格发生变动的情况时，公司将就原材料价格波动与客户约定调价方案。
3、汇率风险
根据公司目前的业务发展情况及未来的发展战略，公司国际业务量不断增加，公司境外收入增加，当汇率出现较大波动时，汇兑损益将对本公司的经营业绩造成一定影响。
应对措施：公司将紧密关注国内外外汇市场相关货币汇率波动情况，持续监控公司以外币计价的资产和负债，公司及下属子公司拟在真实业务背景下，适当地开展外汇套期保值业务。
科华控股股份有限公司董事会二○二四年五月二十二日
科华控股股份有限公司2023年度监事会工作报告
2023年度，科华控股股份有限公司监事会依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及《科华控股股份有限公司章程》的规定和股东大会所赋予的权利，积极履行监事会的职责，严格执行股东大会的各项决议，及时掌握公司经营情况，对股东大会决策、措施进行督促和检查，切实维护了公司及股东的合法权益，促进了公司稳健发展。在公司管理层和全体员工的共同努力下，公司经营管理规范，各部门运转正常，公司治理得到进一步加强，经营业绩稳步提升，现将有关情况报告如下：
一、监事会日常工作情况
2023年度监事会共召开10次会议，对公司定期报告、财务决算、财务预算、利润分配、聘任外部审计机构等重要事项进行了审议。公司全体监事熟悉有关法律、法规，了解责任、权利和义务，对所议事项能够充分表达意见，从公司和全体股东利益出发，勤勉尽责。
2023年度监事会会议召开情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第三届监事会第十一次会议 | 2023年1月15日 | 1.《关于补选公司第三届监事会非职工代表监事的议案》 2.《关于向董事会提议召开临时股东大会的议案》 |
| 第三届监事会第十二次会议 | 2023年3月1日 | 1.《关于选举公司第三届监事会主席的议案》 |
| 第三届监事会第十三次会议 | 2023年3月10日 | 1.《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 2.《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 3.《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》 4.《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》 5.《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》 6.《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》 7.《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报 |
| 与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》 | ||
| 第三届监事会第十四次会议 | 2023年4月23日 | 1.《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》 2.《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 3.《关于公司2023年度财务预算方案的议案》 4.《关于公司2022年度利润分配预案的议案》 5.《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》 6.《关于<科华控股股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告>的议案》 7.《关于修订公司章程的议案》 |
| 第三届监事会第十五次会议 | 2023年4月27日 | 1.《关于公司2023年第一季度报告的议案》 |
| 第三届监事会第十六次会议 | 2023年5月14日 | 1.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 2.《关于续聘容诚会计师事务所为公司2023年度审计机构和内控审计机构的议案》 |
| 第三届监事会第十七次会议 | 2023年6月29日 | 1.《关于终止2022年度向特定对象发行A股股票事项的议案》 2.《关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之解除协议>的议案》 |
| 第三届监事会第十八次会议 | 2023年8月4日 | 1.《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》 |
| 第三届监事会第十九次会议 | 2023年10月26日 | 1.《关于公司2023年第三季度报告的议案》 |
| 第三届监事会第二十次会议 | 2023年11月10日 | 1.《关于变更会计师事务所的议案》 |
二、监事会对公司依法运作的独立意见
报告期内，公司监事会认真履行职责，列席了历次董事会和股东大会，根据国家有关的法律和法规，重点对股东大会和董事会的会议程序、表决方式、会议议题、董事会对股东大会决议的执行、公司高级管理人员履行职责、公司内部管理制度等情况进行了监督和检查。监事会认为：董事会能严格按照法律、法规和规范性文件的要求召集召开，决策程序合法，工作勤勉尽职，认真执行股东大会的各项决议；公司建立了较为完善的内部控制制度，能够按照有关法律、法规和规范性文件规范运作；公司董事和高级管理人员执行公司职务时，没有违反法律、
法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会依法对公司财务管理制度和财务状况进行了监督和检查，并作了认真细致的审核。报告期内，监事会审议了2022年年度报告、2023年半年度报告及各季度报告。监事会认为：公司财务运作规范，财务状况良好；公司董事会编制的定期报告真实、合法、完整、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，外部审计机构出具了标准无保留意见的审计报告。
四、监事会对检查公司内部控制情况的独立意见
监事会对公司内控制度的建设和运行情况进行了检查与审核，认为公司已建立了较为完善的内控制度体系，机制运行和执行情况有效，公司编制的内部控制自我评价报告形式、内容符合公司内部控制现状及《企业内部控制基本规范》的要求，客观、真实、准确地反映了公司内部控制工作开展情况。
五、总结
2024年度，公司监事会将继续严格执行《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《科华控股股份有限公司章程》的有关规定，认真履行监督、检查职责，积极列席股东大会、董事会会议，及时了解公司财务状况，知悉并监督各重大决策事项及其履行程序的合法、合规性，进一步提升公司的规范运作水平，防范风险。此外，公司监事会也将按照监管部门的规定和要求积极参加相关培训，强化对新政策、新规则的学习研究，不断加强自身职业素养，努力提高专业能力和履职水平，更好地发挥监事会的监督职能，为公司高质量发展贡献力量。
科华控股股份有限公司监事会二○二四年五月二十二日
科华控股股份有限公司2023年度财务决算报告
科华控股股份有限公司2023年财务报表已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：科华控股股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并及公司财务状况以及2023年度的合并及公司经营成果和现金流量。
一、主要会计数据及财务指标
主要会计数据及财务指标如下：
单位：人民币元
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 2,614,824,170.15 | 2,262,400,425.07 | 15.58 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 123,204,613.08 | 19,526,998.41 | 530.94 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 102,585,544.64 | 26,220,720.76 | 291.24 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 541,939,774.23 | 128,945,912.02 | 320.28 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,391,416,246.20 | 1,265,168,935.96 | 9.98 |
| 总资产 | 3,553,629,612.49 | 3,819,755,899.84 | -6.97 |
（1）报告期内，公司营业收入持续稳健增长，较上年同期增长15.58%，归属于上市公司股东的净利润同比增长530.94%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增长291.24%。
（2）报告期内公司营业收入和净利润增长主要受益于以下因素：
①国内外客户需求稳步增加，销售量较上年同期有所增加，从而带来增量收入和增量毛利；②新量产的产品尤其是新能源类（混合动力）产品对本年度营业
收入和毛利产生积极影响；③基于大宗商品调价机制，报告期内销售价格较上年同期有所上升；④公司持续推进各项降本增效措施，并获得显著成效。
（3）报告期内，受营业收入增长影响，归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、每股收益和净资产收益率均有相应程度的上升。
（4）报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额增加41,299.39万元，增幅320.28%，经营性现金流净额增加除受益于净利润上升之外，还受益于公司加强营运资金管理、加快应收账款回收、有效降低库存等诸多方面的努力。
二、财务状况
1、资产及负债状况
单位：人民币元
| 项目名称 | 本期期末数 | 上期期末数 | 本期期末金额较 上期期末变动比例（%） |
| 货币资金 | 267,025,283.79 | 184,647,585.79 | 44.61 |
| 交易性金融资产 | 143,475.36 | -100.00 | |
| 应收票据 | 48,218,784.55 | 121,631,358.83 | -60.36 |
| 预付款项 | 10,347,272.59 | 22,574,021.86 | -54.16 |
| 一年内到期的非流动资产 | 10,500,000.00 | 16,650,210.53 | -36.94 |
| 其他流动资产 | 13,494,596.22 | 18,818,303.48 | -28.29 |
| 投资性房地产 | 36,288,019.29 | -100.00 | |
| 在建工程 | 3,054,125.19 | 16,988,225.92 | -82.02 |
| 长期待摊费用 | 2,469,350.92 | 7,161,452.68 | -65.52 |
| 其他非流动资产 | 214,034.00 | 7,691,557.62 | -97.22 |
| 交易性金融负债 | 8,928,822.67 | -100.00 | |
| 应付票据 | 53,094,799.08 | 238,990,163.05 | -77.78 |
| 预收款项 | 664,779.76 | 959,128.46 | -30.69 |
| 合同负债 | 260,130.35 | 883,029.28 | -70.54 |
| 应交税费 | 11,415,360.31 | 5,009,256.52 | 127.89 |
| 其他应付款 | 1,029,116.07 | 1,370,574.17 | -24.91 |
| 其他流动负债 | 47,208,176.22 | 29,355,256.15 | 60.82 |
| 长期借款 | 200,086,639.01 | 445,878,930.11 | -55.13 |
| 长期应付款 | 211,484,792.44 | 68,832,921.63 | 207.24 |
| 专项储备 | 9,609,525.36 | 6,566,229.63 | 46.35 |
| 盈余公积 | 71,987,309.46 | 57,763,754.57 | 24.62 |
| 未分配利润 | 461,273,884.88 | 352,292,826.69 | 30.93 |
(1)货币资金
报告期末，货币资金较上期期末增长44.61%，主要系报告期内资金结构改善，减少票据池业务所致；
(2)交易性金融资产
报告期末，交易性金融资产较上期期末减少100.00%，主要系上年同期末远期锁汇和期权在报告期内到期所致；
(3)应收票据
报告期末，应收票据较上期期末减少60.36%，主要系报告期末信用等级为一般的票据减少所致；
(4)预付款项
报告期末，预付款项较上期期末减少54.16%，主要系报告期内预付款项及时来票结算所致；
(5)一年内到期的非流动资产
报告期末，一年内到期的非流动资产较上期期末减少36.94%，主要系报告期内部分融资租赁结束，保证金冲抵租金及利息所致；
(6)其他流动资产
报告期末，其他流动资产较上期期末减少28.29%，主要系上年同期末定期存单业务在报告期内到期所致；
(7)投资性房地产
报告期末，投资性房地产较上期期末减少100.00%，主要系出租房产非整个产权出租，不应作为投资性房地产，重分类为固定资产所致；
(8)在建工程
报告期末，在建工程较上期期末减少82.02%，主要系上年同期末余桥老厂区改造项目在报告期内竣工转固所致；
(9)长期待摊费用
报告期末，长期待摊费用较上期期末减少65.52%，主要系长期待摊费用正常摊销所致；
(10)其他非流动资产
报告期末，其他非流动资产较上期期末减少97.22%，主要系报告期内长期资产预付款项及时来票结算所致；
(11)交易性金融负债
报告期末，交易性金融负债较上期期末减少100.00%，主要系上年同期末远期锁汇和期权在报告期内到期所致；
(12)应付票据
报告期末，应付票据较上期期末减少77.78%，主要系报告期内减少了票据池业务，收回的承兑汇票直接背书转让给供应商所致；
(13)预收款项
报告期末，预收款项较上期期末减少30.69%，主要系报告期末预收款项对比期初减少所致；
(14)合同负债
报告期末，合同负债较上期期末减少70.54%，主要系报告期末预收货款对比期初减少所致；
(15)应交税费
报告期末，应交税费较上期期末增长127.89%，主要系报告期利润同比增长，应交企业所得税增加所致；
(16)其他应付款
报告期末，其他应付款较上期期末减少24.91%，主要系报告期内关联方股权转让往来款项结清所致；
(17)其他流动负债
报告期末，其他流动负债较上期期末增加60.82%，主要系报告期末信息等级为一般的票据背书给供应商不予终止确认部分增加所致；
(18)长期借款
报告期末，长期借款较上期期末减少55.13%，主要系报告期末无开展新的项目贷款，之前项目的贷款在正常归还所致；
(19)长期应付款
报告期末，长期应付款较上期期末增长207.24%，主要系报告期内新增融资
租赁业务所致；
(20)专项储备
报告期末，专项储备较上期期末增长46.35%，主要系报告期内收入增加，根据行业标准计提金额增加，高于实际消耗所致；
(21)盈余公积
报告期末，盈余公积较上期期末增长24.62%，主要系报告期内公司实现盈利所致；
(22)未分配利润
报告期末，未分配利润较上期期末增长30.93%，主要系报告期内公司实现盈利所致。
2、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：人民币元
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例 （%） |
| 营业收入 | 2,614,824,170.15 | 2,262,400,425.07 | 15.58 |
| 营业成本 | 2,154,230,025.76 | 1,957,798,006.49 | 10.03 |
| 销售费用 | 36,252,835.56 | 34,878,797.83 | 3.94 |
| 管理费用 | 89,666,095.66 | 84,156,517.72 | 6.55 |
| 财务费用 | 67,675,440.15 | 48,178,926.50 | 40.47 |
| 研发费用 | 99,131,283.24 | 75,869,334.90 | 30.66 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 541,939,774.23 | 128,945,912.02 | 320.28 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -10,120,692.08 | 162,421,890.01 | -106.23 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -389,660,131.50 | -293,915,679.23 | 不适用 |
(1)财务费用
报告期内，财务费用同比增长40.47%，主要系汇率波动，本年度汇兑收益较上年同期大幅减少所致；
(2)研发费用
报告期内，研发费用同比增长30.66%，主要系本年度新品研发投入增加所致；
(3)经营活动产生的现金流量净额
报告期内，经营活动产生的现金流量净额同比增长320.28%，主要系净利润的上升及减少流动资金占用所致；
(4)投资活动产生的现金流量净额
报告期内，投资活动产生的现金流量净额同比下降106.23%，主要系上年同期收到的其他与投资活动有关的现金（收回票据和业务相关的存单）较多，而本年度公司类似业务大幅降低；
(5)筹资活动产生的现金流量净额
报告期内，筹资活动产生的现金流量净额同比增长32.58%，主要系公司偿还银行贷款和融资租赁本息所致。
科华控股股份有限公司董事会二○二四年五月二十二日
科华控股股份有限公司2024年度财务预算方案
一、预算编制说明
根据公司战略发展目标，公司以2023年度财务决算报告为基础，参照公司近年来的经营情况，并结合公司对宏观形势、所处行业前景和公司2024年度市场营销计划，按照合并报表口径，编制了本财务预算报告。
二、预算编制的基本假设
（一）公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。
（二）公司所处宏观经济环境、行业形势无重大变化。
（三）公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。
（四）公司主要产品的市场价格、主要原材料成本价格不会有重大变化；公司经营所需的原材料、能源、劳务等资源获取按计划顺利完成，各项业务合同顺利达成，并与合同方无重大争议和纠纷，经营政策不需做出重大调整。
（五）现行的国家主要税率、汇率及银行信贷利率无重大变化。
（六）无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。
三、公司2024年财务预算目标
2024年，公司将持续关注市场变化、全力洞察客户需求，强化品质提升和产品研发，加大市场开拓力度，提升企业精细化管理能力，以实现公司业务的稳定、可持续发展，实现营业收入和净利润稳中有增。
四、特别提示
本预算报告仅为公司生产经营计划，不代表公司2024年度盈利预测。受复杂的市场状况和国际经济形势等多种不可控因素影响，能否实现预算指标具有不确定性，请投资者注意投资风险。
科华控股股份有限公司董事会
二○二四年五月二十二日