同庆楼餐饮股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
(股票代码：605108)
2024年5月27日
同庆楼餐饮股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料目录
一、2023年年度股东大会须知 ...... 2
二、2023年年度股东大会议程 ...... 4
三、2023年年度股东大会议案议案一：同庆楼餐饮股份有限公司2023年度董事会工作报告 ...... 6
议案二：同庆楼餐饮股份有限公司2023年度监事会工作报告 ...... 13
议案三：同庆楼餐饮股份有限公司2023年年度报告全文及摘要 ...... 17
议案四：同庆楼餐饮股份有限公司2023年度财务决算报告 ...... 18
议案五：关于2023年度利润分配方案的议案 ...... 21
议案六：关于续聘2024年度审计机构的议案 ...... 22议案七：关于收购合肥嘉南投资管理有限公司100%股权暨关联交易的议案......25议案八：关于2024年度公司及子公司申请银行授信额度的议案 ...... 35
议案九：关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案 ...... 36
议案十：关于修订《公司章程》的议案 ...... 40
议案十一：关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...... 44议案十二：关于变更募集资金投资项目“新开连锁酒店项目”实施地点的议案.....45议案十三：关于公司董事会换届暨选举第四届董事会非独立董事的议案.........47议案十四：关于公司董事会换届暨选举第四届董事会独立董事的议案 ...... 49
议案十五：关于公司监事会换届暨选举第四届监事会非职工代表监事的议案.....51附件：独立董事述职报告 ...... 53
同庆楼餐饮股份有限公司2023年年度股东大会须知
为维护全体股东的合法权益，确保同庆楼餐饮股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东大会的顺利召开，依据《公司法》《同庆楼餐饮股份有限公司章程》及《同庆楼餐饮股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、请按照本次股东大会会议通知（详见2024年4月26日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn《同庆楼关于召开2023年年度股东大会的通知》）中规定的时间和登记办法办理参加会议手续，证明文件不齐或者手续不全的，谢绝参会。
二、出席会议的股东及股东代表须提前半小时到达会议现场办理签到手续，并请按规定出示相关资料，经验证后领取会议资料，方可出席会议。在会议开始后迟到的股东及股东代表可以出席会议，但不能参加现场表决，迟到的股东及股东代表不得影响股东大会的正常进行，否则公司有权拒绝其入场。
三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利，同时也应履行相关义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。股东要求在股东大会上发言的，应提前向大会会务组登记，会议根据登记情况安排股东发言。每位股东发言应先介绍所持股份数和持股人名称，发言内容应与本次股东大会表决事项相关，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过三分钟。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
四、会议主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提出的问题。对于与本次股东大会议题无关的、可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息、损害公司或股东共同利益的提问，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、出席股东大会的股东及股东代表，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。以表决票方式表决的，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
六、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
七、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
八、本次股东大会谢绝股东录音、拍照及录像，对扰乱会议正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。
九、参会人员请勿擅自披露本次股东大会相关信息，避免造成违反相关法律、法规及交易所规则的情况。
同庆楼餐饮股份有限公司2023年年度股东大会议程
一、会议日期时间：2024年5月27日下午14:30
二、会议地点：合肥市肥西县金寨南路与站下路交口富茂大饭店
三、会议表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式
四、网络投票系统、起止日期和投票时间网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：2024年5月27日至2024年5月27日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
五、会议主持人：董事长沈基水先生
六、会议召集人：同庆楼餐饮股份有限公司董事会
七、会议法律见证：上海市锦天城律师事务所
八、会议议程：
（一）会议签到、股东发言登记
（二）会议主持人宣布会议开始并报告会议出席情况
（三）推举2名非关联股东代表、1名律师、1名监事作为计票人、监票人
（四）宣读议案
1、《同庆楼餐饮股份有限公司2023年度董事会工作报告》
2、《同庆楼餐饮股份有限公司2023年度监事会工作报告》
3、《同庆楼餐饮股份有限公司2023年年度报告全文及摘要》
4、《同庆楼餐饮股份有限公司2023年度财务决算报告》
5、《关于2023年度利润分配方案的议案》
6、《关于续聘2024年度审计机构的议案》
7、《关于收购合肥嘉南投资管理有限公司100%股权暨关联交易的议案》
8、《关于2024年度公司及子公司申请银行授信额度的议案》
9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》
10、《关于修订<公司章程>的议案》
11、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
12、《关于变更募集资金投资项目“新开连锁酒店项目”实施地点的议案》
13、《关于公司董事会换届暨选举第四届董事会非独立董事的议案》
14、《关于公司董事会换届暨选举第四届董事会独立董事的议案》
15、《关于公司监事会换届暨选举第四届监事会非职工代表监事的议案》
（五）听取独立董事述职报告
（六）股东或股东代表发言、提问
（七）发放表决票，现场股东投票表决
（八）休会，统计现场表决结果，将现场投票结果上传上海证券交易所信息公司，等待现场表决结果与网络投票表决结果汇总
（九）复会，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果
（十）宣布表决结果
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）与会人员签署会议文件
（十三）宣布会议结束
议案一：
同庆楼餐饮股份有限公司2023年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023年度，同庆楼餐饮股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，认真履行职责，贯彻执行股东大会、董事会的各项决议，恪尽职守、勤勉尽责，积极推动公司各项业务的发展和规范公司治理，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将公司董事会2023年度工作情况汇报如下：
一、2023年度公司总体经营情况回顾
2023年国内市场恢复正常，但受国内外多种因素的影响，经济运行面临诸多挑战。公司管理层扎实开展业务改革创新和管理提升工作，业绩表现靓丽，验证了公司业务的市场刚需性和团队的经营管理能力。
报告期内，公司实现营业收入24.01亿元，同比上升43.76%，实现归属于上市公司股东的净利润3.04亿元，同比上升224.91%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2.53亿元，同比上升240.03%，经营活动现金净流入7.21亿元，同比上升157.74%。
公司近年来营业收入趋势图（2020年-2022年为疫情期间）如下：
2023年公司新开门店8家，其中：餐饮门店6家，宾馆门店2家。近几年来，公司门店面积总数快速增长：截止2019年12月31日，门店面积累计245,064.93平方米；2020年-2022年三年市场特殊情况中仍逆势而上，新增门店面积191,814.12平方米,扣除政府拆迁及闭店面积26,635.61平方米，实际新增面积165,178.51平方米；2023年，公司新增门店面积122,534.27平方米；2024年计划新增门店面积264,851.08平方米，充分彰显了公司的经营韧性和发展能力。
公司累计门店面积趋势图如下：
报告期内，公司围绕“餐饮、宾馆、食品”三轮驱动的发展战略，紧抓市场消费复苏契机，一方面，公司加速拓展新店，快速占领不同市场，满足消费者的多元化需求，全面提升公司经营效益；另一方面公司通过全面贯彻企业文化，推进总部及各事业部组织管理变革，加速公司数字化体系建设，以支撑公司高速发展及业务创新，提升企业整体竞争力。
二、2023年度董事会工作开展情况
报告期内，董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》，认真履行工作职责，切实做好公司规范运作，认真履行了信息披露义务。
（一）董事会会议召开情况
2023年度，公司董事会共召开11次会议，审议通过28个议案，全体董事均亲自出席会议，不存在缺席会议的情况。会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的要求。会议具体情况如下：
| 会议日期 | 会议届次 | 会议议案 |
| 2023年3月6日 | 第三届董事会第 | 《关于新增募集资金专项账户的议案》 |
| 十三次会议 | ||
| 2023年3月13日 | 第三届董事会第十四次会议 | 《关于全资子公司签订<租赁户补偿协议书>的议案》 |
| 2023年4月24日 | 第三届董事会第十五次会议 | 1、《同庆楼2022年度董事会工作报告》2、《同庆楼2022年度总经理工作报告》3、《同庆楼2022年年度报告全文及摘要》4、《同庆楼2023年第一季度报告》5、《同庆楼2022年度内部控制评价报告》6、《同庆楼2022年度财务决算报告》7、《同庆楼2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》8、《关于2022年度利润分配方案的议案》9、《关于续聘2023年度审计机构的议案》10、《关于2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计的议案》11、《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》12、《关于变更原料加工及配送基地项目（其他地区）的议案》13、《关于公司购买房产的议案》14、《关于修订<公司募集资金管理办法>的议案》15、《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》16、听取了《同庆楼餐饮股份有限公司2022年度独立董事述职报告》17、听取了《同庆楼餐饮股份有限公司2022年度审计委员会履职情况报告》 |
| 2023年5月29日 | 第三届董事会第十六次会议 | 《关于公司申请银行授信额度的议案》 |
| 2023年7月6日 | 第三届董事会第十七次会议 | 《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
| 2023年8月21日 | 第三届董事会第十八次会议 | 1、《同庆楼2023年半年度报告及摘要》2、《同庆楼2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》3、《关于公司为全资子公司提供担保的议案》 |
| 2023年9月19日 | 第三届董事会第十九次会议 | 1、《关于为全资子公司开设募集资金专项账户并使用募集资金向全资子公司出资实施募投项目的议案》2、《关于公司拟参与竞拍国有建设用地使用权的议案》 |
| 2023年9月20日 | 第三届董事会第二十次会议 | 《关于追加参与竞拍国有建设用地使用权竞拍资金的议案》 |
| 2023年9月25日 | 第三届董事会第二十一次会议 | 《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》 |
| 2023年10月30 | 第三届董事会第 | 《同庆楼2023年第三季度报告》 |
| 日 | 二十二次会议 | |
| 2023年12月29日 | 第三届董事会第二十三次会议 | 《关于全资子公司为母公司抵押借款提供担保的议案》 |
（二）董事会召集股东大会及执行股东大会决议情况2023年度，董事会共召集1次股东大会，采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司董事会按照《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，严格在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议的内容。会议具体情况如下：
| 召开时间 | 会议名称 | 会议议案 |
| 2023年5月19日 | 2022年年度股东大会 | 1、《同庆楼2022年度董事会工作报告》2、《同庆楼2022年度监事会工作报告》3、《同庆楼2022年年度报告全文及摘要》4、《同庆楼2022年度财务决算报告》5、《关于2022年度利润分配预案的议案》6、《关于续聘2023年度审计机构的议案》7、《于变更原料加工及配送基地项目（其他地区）的议案》8、《关于修订<公司募集资金管理办法>的议案》 |
（三）董事会各专门委员会履职情况公司董事会下设四个专门委员会：战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，审计委员会召开了4次会议，薪酬与考核委员会召开了1次会议。各委员会委员认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司定期报告、审计报告、内部控制评价报告、内审报告、日常关联交易、续聘会计师事务所等事项进行研究，提出意见及建议，为董事会的科学决策提供了支持。
（四）独立董事履职情况2023年度，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定和要求，本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极参与并出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的意见及观点。通过对公司的现场考察、审阅资料，积极了解公司经营情况和内部控制的建设及董事会决议、股东大会决议的执行情况，同时与公司其他董事、监事、高级管理人员等相关人员保持联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，并充分利用自己的专业知识作出独立、公正的判断，切实增强董事会决策的科学性和合理性，推动公司经营、管理等方面工作持续、稳定、健康发展，切实维护了中小股东的利益。具体内容详见《同庆楼餐饮股
份有限公司2023年度独立董事述职报告》。
报告期内，公司独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均未提出异议。
（五）信息披露工作情况2023年，董事会高度重视信息披露工作，严控信披风险，进一步提高信息披露的系统性、规范性与及时性，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。报告期内，公司披露定期报告4份，临时公告47份。不存在未在规定时间内完整提交拟披露公告的情况，不存在未在规定时间内完成定期报告披露预约的情况，不存在变更定期报告披露日期的情况。各项公告均按规则要求进行编辑和披露，未出现相关监管问询及相关监管措施情形。
（六）投资者关系管理工作公司重视投资者关系管理工作，通过业绩说明会、组织现场调研、上证e互动、企业邮箱、投资者热线电话、电话会议等多种方式与投资者互动，聆听投资者的意见建议。报告期内，公司组织召开了“2022年度暨2023年第一季度业绩说明会”“2023年半年度业绩说明会”“2023年三季度业绩说明会”活动,组织多场投资者现场调研及电话会议，及时有效回复“上证e互动”投资者提问12项，在合规前提下为社会公众充分解析行业情况、公司经营等信息，帮助投资者了解公司、走近公司，成功搭建起公司与投资者及社会公众之间公平、有效的沟通桥梁，以此保障投资者的知悉权,为公司树立健康、规范、透明的公众形象打下了坚实的基础。
（七）内幕信息管理报告期内，公司严格按照《公司章程》《同庆楼信息披露管理制度》《同庆楼内幕信息知情人登记管理制度》的规定和要求，依法登记内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大信息未对外披露的窗口期、敏感期，严格履行保密义务，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。
三、公司发展战略和2024年度经营计划
（一）发展战略公司始终坚持“时时刻刻替客户着想，让顾客满意，成为对顾客有价值的企业”的企业价值观，以及“诚信经营、价格公道、童叟无欺、丰俭由人”的经营宗旨，以品牌经营为核心，以餐饮业务为基础，推动宾馆、食品业务同步发展，以数字化
经营、专业化人才、供应链体系为支撑，迅速拓展市场，以技术研发与创新产品促进消费升级，引领餐饮、宾馆、食品市场消费需求，实施品牌扩张与资本运作相结合的战略，确保公司连锁扩张的顺利实施，实现公司“传承百年品牌，成为覆盖全国的大型连锁餐饮企业及中国传统食品的领导者”的战略目标。
（二）经营计划2024年是公司全面大发展的一年，公司围绕“餐饮、宾馆、食品”三轮驱动的发展战略，继续推进公司全面贯彻企业文化、加速数字化经营、业务的全国化布局，经营及管理能力的提升等进行重点突破，推动公司高质量发展实现新跃升。
餐饮业务：2024年继续深耕安徽、江苏、北京市场，持续布局长三角、环太湖区域，走进上海、杭州等重点城市，计划拓店8-12家，拓展20家门店物业作为新店储备。
2024年餐饮业务将针对不同类型门店，持续打磨可复制的门店盈利模型，满足多元化餐饮经营及市场拓展的需求；坚持“好吃不贵有面子”的经营理念，打造极具性价比的产品，设计匹配同庆楼喜庆氛围的服务，为顾客提供尊贵有品位的高价值宴会体验；打造全方位的线上获客渠道，优化宴会接待服务流程，提升客户体验，不断提升同庆楼宴会的竞争力。
宾馆业务：2024年公司计划完成4-6家新店开业，在建项目2-4家；2024年宾馆创新采用“酒管+商管”的管理模式和经营模式，以提升整体运营效率和运营质量；以“让顾客在豪华酒店尊享更多”为目标，全力提升各业态的运营质量和服务品质，在酒店内践行一站式管家服务，系统化降低人工和运行成本，提升GOP率，打磨可快速复制的运营标准，为实现连锁化、规模化发展提供有力保障。
“营销是龙头，客户是根本”，2024年全力聚焦营销、聚焦客户，持续打造富茂品牌知名度和美誉度。建立健全网格化营销体系，实现本地和社区客户全覆盖；通过CRM和超级小程序发展会员和粉丝客户群，形成私域客户池，做大做强私域流量的营收贡献；统筹各门店市场部，整合传媒和传讯工作，各类资源得到充分利用，扩大富茂品牌在行业中的影响力，实现富茂品牌的全渠道曝光。
食品业务：2024年同庆楼食品公司将继续深耕五大产品体系，一边依托顾客需求和体验，利用公司门店众多大厨的研发力量，不断迭代产品质量，一边聚焦小笼汤包系列、臭鳜鱼系列、老卤烧鸡系列、粽子和月饼传统食品系列，落地产品价值营销，重品牌、重价值、重体验，让同庆楼食品独特的产品力显现，用高品质产品和强有力品牌占领顾客心智。
同时我们将集中优势资源，重点突破，全面搭建销售网络，完成对华东市场的全网布局和渗透。线下我们重点加强与头部渠道开市客Costco、山姆、盒马、胖东来等深度战略合作，并与头部商超如永辉、大润发、盒马等联合开设店中店约300家。同庆楼鲜肉大包计划开设社区店约400家。线上我们重点发展抖音渠道，重新定位人群，做好品牌价值传递，通过短视频内容，围绕目标客户不断测试，精准销售，让同庆楼食品的品牌力和产品力不断助力于产品销售，实现线上销售业绩的持续提升。
四、2024年董事会工作重点
2024年，公司董事会将围绕既定的经营目标，认真研究行业发展趋势，把握公司正确的发展方向。董事会将按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的要求，积极发挥董事会在公司日常治理中的核心作用，进一步加强内部控制管理，审慎决策公司经营发展中的重大事项，提高风险防范能力；严格遵守信息披露规则，保证信息披露内容的真实、准确、完整，增强信息披露的有效性；做好投资者关系管理工作，加强公司与投资者之间的互动交流，树立公司良好的资本市场形象。
本报告已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股东审议。
同庆楼餐饮股份有限公司董事会
2024年5月27日
议案二：
同庆楼餐饮股份有限公司2023年度监事会工作报告各位股东及股东代表：
2023年度，同庆楼餐饮股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，从切实维护公司股东，特别是广大中小投资者利益出发，严格依法履行职责，重点对公司依法运作、日常经营、关联交易、财务状况及内部控制制度执行情况、募集资金使用、董事会及高级管理人员履行职责等方面进行了监督，保障公司规范运作。现将监事会在本年度的工作情况报告如下：
一、2023年度监事会工作开展情况
报告期内，监事会根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》认真履行工作职责。公司监事会共召开9次会议，审议通过22个议案，全体监事均亲自出席会议，不存在缺席会议的情况。会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的要求。会议具体情况如下：
| 会议日期 | 会议届次 | 会议议案 |
| 2023年3月6日 | 第三届监事会第十一次会议 | 《关于新增募集资金专项账户的议案》 |
| 2023年4月24日 | 第三届监事会第十二次会议 | 1、《同庆楼2022年度监事会工作报告》2、《同庆楼2022年年度报告全文及摘要》3、《同庆楼2023年第一季度报告》4、《同庆楼2022年度内部控制评价报告》5、《同庆楼2022年度财务决算报告》6、《同庆楼2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》7、《关于2022年度利润分配方案的议案》8、《关于续聘2023年度审计机构的议案》9、《关于2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计的议案》10、《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》11、《关于变更原料加工及配送基地项目（其他地区）的议案》12、《关于修订<公司募集资金管理办法>的议案》 |
| 2023年5月29 | 第三届监事会第 | 《关于公司申请银行授信额度的议案》 |
| 日 | 十三次会议 | |
| 2023年7月6日 | 第三届监事会第十四次会议 | 《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
| 2023年8月21日 | 第三届监事会第十五次会议 | 1、《同庆楼2023年半年度报告及摘要》2、《同庆楼2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》3、《关于公司为全资子公司提供担保的议案》 |
| 2023年9月19日 | 第三届监事会第十六次会议 | 《关于为全资子公司开设募集资金专项账户并使用募集资金向全资子公司出资实施募投项目的议案》 |
| 2023年9月25日 | 第三届监事会第十七次会议 | 《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》 |
| 2023年10月30日 | 第三届监事会第十八次会议 | 《同庆楼2023年第三季度报告》 |
| 2023年12月29日 | 第三届监事会第十九次会议 | 《关于全资子公司为母公司抵押借款提供担保的议案》 |
二、监事会对公司2023年度有关事项的意见
（一）依法运作情况2023年度，公司监事会依法对公司运作情况进行了监督，认为公司股东大会和董事会会议的决策程序合法，公司董事会和经营管理团队切实、有效地履行了股东大会的各项决议，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，未发现公司董事和其他高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。
2023年，公司共召开了1次股东大会，大会决议均得到了有效的落实。
（二）公司财务情况2023年度，公司监事会认真审议了公司董事会编制的《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，共计四份定期报告，对2023年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效地监督、检查和审核。监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。2023年度，公司财务报告的编制符合《企业会计制度》及《企业会计准则》等相关规定，能够真实、客观反映公司财务状况和经营成果。
（三）募集资金管理情况报告期内，公司监事会对公司募集资金的管理和使用情况进行了监督和检查。监事会认为：公司严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司募集资金管理办法》相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金的行
为。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高募集资金的使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司编制的《2022年度募集资金存放和使用情况专项报告》《2023年半年度募集资金存放和使用情况专项报告》真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）公司关联交易情况报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查。经检查，监事会认为：公司2022年的日常关联交易程序合法、合规，交易条件公平合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形；公司预计2023年度日常关联交易符合公司经营业务的发展需要，交易价格公允，符合法律、法规的规定以及相关制度的要求，未损害公司及其他非关联方的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
（五）内部控制制度执行情况公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，结合公司实际情况，建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到执行。报告期内，监事会对公司《2022年度内部控制评价报告》进行了认真审议。监事会认为：公司2022年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部环境、风险防范、重点控制活动、信息与沟通和内部监督等情况；公司现有内部控制制度较为完整、合理，符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，且各项制度均得到了较好执行。
（六）对外担保和关联方资金占用情况监事会认为：公司为全资子公司合肥百年提供担保是为了保障子公司项目建设所需，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。公司对下属全资子公司具有绝对控制权，且具备良好的偿债能力，风险可控，不会损害公司和全体股东的利益。上述担保公平、对等，符合有关政策法规和《公司章程》规定。
报告期内，不存在控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性资金占用情况。
（七）2022年度利润分配预案监事会认为：董事会提出的公司2022年度利润分配方案符合相关法律法规和《公司章程》的规定，且充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，同时保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展的需要，履行的审议程序合法、合规。
（八）公司董事会、董事及高级管理人员在报告期内执行职务时没有违法违规行为，没有发生损害公司利益和股东权益的情况。
四、2024年监事会工作重点2024年，公司监事会将坚决贯彻公司既定的战略方针，严格遵照国家法律法规和《公司章程》赋予监事会的职责，与公司董事会和经营班子保持良好沟通渠道，严格监督公司的财务和经营状况，监督公司董事和高级管理人员履行职责和义务，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，切实维护公司和全体股东的权益。
1、积极参加监管机构及公司组织的相关培训，同时加强会计、审计和法律金融知识学习，提高自身业务技能和监督能力。
2、认真履职尽责，促进科学决策。通过组织召开监事会会议、列席股东大会和董事会会议等多种形式，全面了解公司重大事项决策过程，对重大事项决策、内部控制制度建立健全和董事、高级管理人员履职等事项进行监督，确保重大事项决策程序合法、合规，提高治理水平，促进公司可持续发展。
本报告已经公司第三届监事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东审议。
同庆楼餐饮股份有限公司监事会
2024年5月27日
议案三：
同庆楼餐饮股份有限公司2023年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2021年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》及《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》的有关规定，公司已完成了公司2023年年度报告全文及摘要的编制工作，相关财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具容诚审字[2024]230Z0092号标准无保留意见的审计报告。
具体内容详见公司于2024年4月26日披露于上海证券交易所网站的《同庆楼餐饮股份有限公司2023年年度报告》及《同庆楼餐饮股份有限公司2023年年度报告摘要》。
本报告及摘要已经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东审议。
同庆楼餐饮股份有限公司董事会
2024年5月27日
议案四：
同庆楼餐饮股份有限公司2023年度财务决算报告各位股东及股东代表：
同庆楼餐饮股份有限公司2023年度审计机构为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，已出具了容诚审字[2024]230Z0092号标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了同庆楼2023年
月
日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。现将2023年度公司的财务决算情况报告如下：
一、2023年度财务的总体情况2023年度，公司实现营业收入240,144.66万元，利润总额39,777.96万元，净利润30,411.10万元，其中归属于母公司股东的净利润为30,411.10万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润25,346.23万元。
与上年度相比，利润表项目主要变动如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 同比增减（%） |
| 营业收入 | 240,144.66 | 167,046.14 | 43.76 |
| 营业利润 | 39,694.38 | 12,401.05 | 220.09 |
| 利润总额 | 39,777.96 | 12,331.67 | 222.57 |
| 净利润 | 30,411.10 | 9,359.85 | 224.91 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 30,411.10 | 9,359.85 | 224.91 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 25,346.23 | 7,454.21 | 240.03 |
二、2023年度资产及负债情况2023年末资产总额398,366.11万元，比年初增加了
37.30%；负债总额174,285.35万元，比年初增加
90.40%；资产负债率为
43.75%，比年初增加
12.20%。与年初相比，资产负债表主要变动如下：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 本期期末数 | 上期期末数 | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 12,239.90 | 41,057.48 | -70.19 | （1） |
| 交易性金融资 | 27.07 | 8,056.14 | -99.66 | （2） |
| 其他应收款 | 6,539.10 | 3,632.23 | 80.03 | （3） |
| 其他流动资产 | 14,494.49 | 7,509.89 | 93.01 | （4） |
| 投资性房地产 | 1,411.20 | 665.89 | 111.93 | （5） |
| 固定资产 | 156,585.15 | 78,133.88 | 100.41 | （6） |
| 使用权资产 | 59,416.63 | 40,855.36 | 45.43 | （7） |
| 无形资产 | 30,540.23 | 20,523.55 | 48.81 | （8） |
| 长期待摊费用 | 33,786.56 | 20,664.94 | 63.50 | （9） |
| 递延所得税资产 | 2,695.23 | 1,872.08 | 43.97 | （10） |
| 其他非流动资产 | 16,903.60 | 11,015.80 | 53.45 | （11） |
| 应付账款 | 31,517.24 | 15,481.69 | 103.58 | （12） |
| 应交税费 | 5,567.54 | 973.36 | 471.99 | （13） |
| 一年内到期的非流动负债 | 8,160.34 | 5,615.26 | 45.32 | （14） |
| 租赁负债 | 62,626.29 | 43,701.26 | 43.31 | （15） |
（1）主要系本期规模扩张，投资建设长期资产所致；
（2）主要系本期赎回银行理财产品所致；
（3）主要系本期业务规模增加，新增保证金，以及清溪路租赁门店退租，预付房租费待退回所致；
（4）主要系本期待认证增值税进项税额增加所致；
（5）主要系新增房屋及建筑物出租所致；
（6）主要系扩大业务规模，新增房屋及建筑物所致；
（7）主要系本期业务规模增加，新增门店租赁所致；
（8）主要系本期业务规模增加，新增土地使用权所致；
（9）主要系门店装修完工，在建工程转入增加所致；
（10）主要系本期租赁增加，可抵扣暂时性差异增加所致；
（11）主要系本期预付土地及购房款增加所致；
（12）主要系本期应付材料款和工程设备款增加所致；
（13）主要系本期业务规模增加，期末应交企业所得税、应交增值税增加所致；
（14）主要系租赁负债和长期借款增加所致；
（15）主要系本期业务规模增加，新增门店租赁所致。
三、2023年度现金流量情况
与上年度相比，现金流量表项目主要变动如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 同比增减（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 72,092.34 | 27,971.36 | 157.74（1） |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -116,672.25 | 1,696.56 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 15,478.80 | -13,845.69 | 不适用 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -29,101.11 | 15,822.23 | 不适用 |
| 加：年初现金及现金等价物余额 | 40,204.20 | 24,381.97 | 64.89 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 11,103.09 | 40,204.20 | -72.38（2） |
（1）经营活动产生的现金流量净额变动原因：本期系业务规模增加，业绩提升，资金回笼快所致。
（2）期末现金及现金等价物余额变动的原因：主要系公司2023年高速发展，规模扩张，投资活动增加所致。
本报告已经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东审议。
同庆楼餐饮股份有限公司董事会
2024年5月27日
议案五：
关于2023年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，母公司期末未分配利润为人民币815,348,163.32元。经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司股份回购专用证券账户持有股数）为基数，本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利0.41元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本260,000,000股，其中回购账户股份数999,987股不参与本次利润分配，以此计算合计拟派发现金红利106,190,005.33元（含税）。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第八条的规定：“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”2023年度公司累计回购股份金额为29,877,584.87元（不含手续费），加上该金额后现金分红金额合计为136,067,590.20元，占公司2023年度归属上市公司股东净利润的44.74%。
如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东审议。
同庆楼餐饮股份有限公司董事会
2024年5月27日
议案六：
关于续聘2024年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务的资格，具有丰富的上市公司审计工作经验，在为公司提供审计服务的过程中，能够严格遵循相关法律、法规和政策，遵照独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，较好地完成了公司各项审计工作，其出具的各项报告能够客观、公正、公允地反映公司财务情况和经营成果，切实履行了审计机构职责。为保持公司财务审计工作的连续性，公司拟聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，负责为公司提供各项审计及相关服务。具体情况如下：
一、机构信息
1、基本信息
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。
2、人员信息
截至2023年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人179人，共有注册会计师1395人，其中745人签署过证券服务业务审计报告。
3、业务规模
容诚会计师事务所经审计的2022年度收入总额为266,287.74万元，其中审计业务收入254,019.07万元，证券期货业务收入135,168.13万元。
容诚会计师事务所共承担366家上市公司2022年年报审计业务，审计收费总额42,888.06万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零
售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。容诚会计师事务所对同庆楼餐饮股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为1家。
4、投资者保护能力容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。
近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：
2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健会计师事务所（北京）有限公司和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健所及容诚所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。
5、诚信记录
容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施12次、自律监管措施2次、自律处分1次。
14名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施各1次，3名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律处分各1次；27名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次，1名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施2次，1名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施3次。
3名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。
二、项目信息
1、基本信息：
项目合伙人：熊明峰，2004年成为中国注册会计师，2006年开始从事上市公司审计业务，2006年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过同庆楼（605108）、铜峰电子（600237.SH）、华塑股份（600935.SH）等多家上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：王鸣灿，2017年成为中国注册会计师，2015年开始从事上市公司审计业务，2015年开始在容诚执业；2023年开始为公司提供审计服务；
近三年签署过同庆楼（605108）、全柴动力（600218）、铜峰电子（600237）、中环环保（300692）的审计报告。
项目签字注册会计师：刘慧，2022年成为中国注册会计师，2020年开始从事上市公司审计业务，2020年开始在容诚执业，近三年未签署过上市公司审计报告。
项目质量复核人：周丽娟，2007年成为中国注册会计师，2007年开始从事上市公司审计业务，2023年开始在容诚执业，近三年复核过常青股份（603768）、六国化工（600470）、歌力思（603808）等多家上市公司审计报告。
2、诚信记录
项目合伙人熊明峰、签字注册会计师王鸣灿、签字注册会计师刘慧、项目质量复核人周丽娟近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。
2023年年报审计费用为70万元，较上期审计费用增长20.69%；2023年内控审计费用为25万元，较上期审计费用增长25.00%，原因是业务规模增加所致。
本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东审议。
同庆楼餐饮股份有限公司董事会
2024年5月27日
议案七：
关于收购合肥嘉南投资管理有限公司100%股权
暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为了扩大公司富茂酒店市场布局，提高公司综合竞争力，实现公司长远发展及战略目标，公司拟使用自有资金11,530.00万元收购控股股东马鞍山市普天投资发展有限公司(以下简称“马投公司”)持有的合肥嘉南投资管理有限公司(以下简称“嘉南投资”)95%股权、实际控制人吕月珍持有的嘉南投资5%股权。具体情况报告如下：
一、关联交易概述
（一）本次交易的背景
本次拟收购嘉南投资的资产产权清晰，仅有一个大型在建工程项目。该项目位于合肥市城市主干道长江西路与怀宁北路交口东北角，地铁2#线、3#线十里庙站双地铁交汇，为TOD地铁上盖项目。由嘉南投资建设的合肥市地铁2#线十里庙站1号出入口及通道与项目相连，该出入口于2#线开通时已投入使用。未来地铁出入人群可通过地下通道直接进入项目酒店。项目地下为负三层结构，基坑支护已完成施工，土方施工共计25万方，已完成21万方，完成约85%。
该项目整体规划设计已报规完成，相关大市政配套费及规费已全部缴齐，并已完成施工许可证办理，现场施工均按现施工图纸正在正常进行建设。我司经研究分析，该项目规划设计方案完全满足我司富茂大饭店的建设要求。
（二）本次交易的目的和原因
1、富茂酒店的经营模式在市场上极具竞争力，正处于全面发展时期。公司正在合肥地区进行网格化酒店投资布局，交易物业所在地是公司酒店业务布局的空白。
餐饮、宾馆和食品三大板块构成了公司的三轮驱动战略。公司充分发挥同庆楼在餐饮及宴会业务上的巨大优势，以大型餐饮配套客房，创新出宾馆业务新模式，在市场上极具竞争力。目前公司旗下经营的三家酒店的商业模式（合肥滨湖富茂、瑶海富茂、北城富茂）已得到市场的充分验证。
按照公司战略规划，富茂酒店首先占据品牌发源地合肥市场，同时全面布局江浙沪地区，下一步进军全国市场。富茂酒店正在安徽省会合肥市进行网格化投资布
局，目前已开业5家，筹建2家，其中：合肥东面瑶海区开业1家（瑶海富茂）、合肥西面高新区开业1家（高新富茂）、合肥南面包河区开业1家（滨湖富茂）、合肥北面新站区筹建1家（新站富茂）、合肥长丰开业1家（北城富茂）、合肥肥西开业1家（肥西富茂）、合肥肥东筹建1家（肥东富茂），但位于合肥市区中心位置的蜀山区却是公司酒店业务布局的空白。
2、嘉南投资项目所在地合肥市蜀山区属于中心城区，人口密集，商务活动频繁，公司拟在该区域布局富茂酒店，但该地区合适位置的成熟地块资源稀缺。该地区租赁物业受到物业面积、结构改造，交通环境等限制，很难改造成具有市场竞争力的富茂宾馆产品。中心城区租金成本过高等因素也导致该地区合适的酒店物业相对较少。
3、嘉南投资在建工程项目区位优势明显，较适合富茂酒店的选址需求。
嘉南投资在建工程项目位于合肥市中心城区蜀山区的核心区域，周边人口密集，商业氛围浓厚；处于合肥市区、有“安徽第一路”之称的长江路及政务区主路怀宁北路这两条主干道的交口，向东连接合肥老城区，向南连接合肥市政务区，向西连接合肥市高新区，向北连接合肥市铁路西站和庐阳区，距离合肥高铁西站直线1.9公里，地理位置优越。该物业属合肥市轨道交通（地铁2号线）上盖TOD物业，嘉南投资已建设好该地块所连通的地铁站出入口，该地块物业地下直通地铁，交通极为便利。
本次交易完成后，公司可以利用该项大型在建工程，迅速将项目建成为集餐饮包厢、大型宴会厅、客房及特色餐饮为一体的综合性大型酒店。鉴于该项目优越的地理位置、TOD地铁上盖所具有的交通优势以及其巨大规模，该项目酒店建成后将成为我司宾馆业务板块的旗舰酒店，极大满足周边社会需求，提高公司综合竞争力，提升公司持续经营能力，有利于公司长远发展以及战略目标的实现。
（三）该项目未来建设和运营计划
公司旗下的宾馆业务板块充分利用同庆楼在餐饮及宴会业务上的巨大优势，以大型餐饮配套客房，创新出宾馆业务新模式，在市场上极具竞争力。2023年合肥滨湖富茂酒店营业收入2.78亿元，净利润5,460.04万元（经审计），净利润率为
19.67%(滨湖富茂面积8.76万平方米，目前尚有部分业态未开，全业态开业预计年收入3亿元左右)。
1、该项目地块处于公司富茂酒店业务战略布局的要点，无法替代。嘉南投资在建工程项目位于合肥市中心城区蜀山区的核心区域，处于合肥市区、有“安徽第一路”之称的长江路及政务区主路怀宁北路这两条主干道的交口，处于合肥市政务区、老城区、高新区和庐阳区以及高铁西站连接的枢纽位置，是合肥市地铁干线2号线上盖物业，地下直通地铁2号线十里庙站，交通极为便利。该项目位于主干道长江西路高架边，项目聘请国际知名建筑设计公司JR设计，展示性极强，将是合肥市的地标酒店。该项目覆盖合肥主要城区，战略位置极为重要，是目前公司宾馆业务板块地理位置最好的项目，基于其巨大规模，建成后将是宾馆业务板块的旗舰项目，让富茂酒店跃上一个新的高度。
该项目整体规划设计建筑面积14.23万平方米，共规划了一栋5层综合裙楼、一栋22层豪华酒店楼（南塔楼）和一栋17层服务式公寓酒店（北塔楼）。综合裙楼地上面积约4.4万平方米，规划了豪华大堂、12个大型会议/宴会厅、10间高规格会议室、42间餐饮包厢、24小时餐厅、海鲜特色餐厅、休闲娱乐中心、康体健身中心。南塔楼面积2.8万平方米，规划了374间客房。北塔楼面积1.9万平方米，规划了299间服务式公寓客房。地下三层，面积4.7万平方米，与地铁直接连通，并规划了近1万平方米的地铁商业、800多个停车位及酒店相关配套设施。
2、该项目已完成漫长的工程前期工作，并已完成基坑支护，土方工程已基本完成，可以快速进行结构工程建设，建设周期大大缩短，可望快速建成投入运营。
正常项目需经历选址、拿地到土地平整、规划设计等前期准备工作，至少需要一至二年时间，而此次收购的项目已完成规划、土方等大量前期工作，公司收购后可直接进入后续建设。项目计划地下室2024年10月份出正负零，裙楼2025年1月中旬封顶，南北塔楼2025年6月底封顶；裙楼包厢及宴会厅预计开业时间定于2025年5月份，南塔楼客房预计开业时间定于2026年1月份。
该项目建成全部投入运营后，预计可实现年营业额不低于4亿元，预计年净利润约6000万-8000万，将为公司带来非常可观的收益，并将成为公司宾馆业务板块的旗舰酒店。
二、关联交易标的基本情况
（一）本次交易标的为控股股东马投公司持有的嘉南投资95%股权、实际控制人吕月珍持有的嘉南投资5%股权。
（二）本次交易标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的情况。
（三）嘉南投资不存在为他人提供担保、财务资助或委托理财的情形，公司不存在为嘉南投资提供担保的情形。
（四）经查询“中国执行信息公开网”，嘉南投资不属于失信被执行人。
（五）标的公司基本情况
公司名称：合肥嘉南投资管理有限公司
成立日期：2006年1月27日
注册资本：800万元人民币
注册地址：合肥市长江西路551号鼎金大厦BOSS中心2815号房
经营范围：投资管理,营销策划,物业管理,房地产开发,房屋租赁,建材销售。
股权结构：马鞍山市普天投资发展有限公司持有95%股权，吕月珍持有5%股权。
（六）标的公司最近一年又一期主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度（经审计） | 2024年3月31日/2024年第一季度（未经审计） |
| 资产总额 | 72,971,328.12 | 75,420,300.21 |
| 负债总额 | 70,642,352.70 | 73,185,392.84 |
| 净资产 | 2,328,975.42 | 2,234,907.37 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -360,638.51 | -94,068.05 |
注：因标的公司所有地块尚处于建设状态，无营业收入。
上述2023年度财务数据已经具有证券期货从业资格的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的容诚审字[2024]230Z1665号审计报告。
（七）除本次交易所涉及的资产评估事项外，嘉南投资最近12个月未进行过资产评估、增资、减资或改制。
三、关联方介绍
（一）关联关系介绍马投公司为公司控股股东，吕月珍为公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，马投公司和吕月珍为公司的关联方。
（二）关联方基本情况
1、吕月珍：公司实际控制人，担任公司董事、副总经理。
2、马鞍山市普天投资发展有限公司统一社会信用代码：9134050075680392XA法定代表人：沈基水成立日期：2003年10月28日注册资本：1,500万元人民币注册地址：马鞍山市花山区湖东路街道党校路99号佳山墅14-2-7室经营范围：对饮食服务业、宾馆业、娱乐服务业、食品加工业、日用化工产品制造业、房地产业、商业批发零售业、教育服务业、交通运输服务业进行投资。
主要股东：沈基水
（三）经查询“中国执行信息公开网”，上述关联方不属于为失信被执行人。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据公司委托具有从事证券业评估资格的评估机构安徽中联国信资产评估有限责任公司对标的公司股东全部权益市场价值进行了评估，并出具了《同庆楼餐饮股份有限公司拟收购股权涉及的合肥嘉南投资管理有限公司股东全部权益价值项目》（皖中联国信评报字(2024)第177号）。本次评估以2023年12月31日为评估基准日，采用资产基础法评估的嘉南投资股东全部权益价值评估值为11,531.06万元，与账面所有者权益232.89万元相比，评估增值11,298.17万元，增值率为4,851.29%。
1、评估方法：资产基础法
2、评估基准日：2023年12月31日
3、价值类型：市场价值
4、重要评估假设：
（1）一般假设
A、交易假设交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
B、公开市场假设公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
C、资产持续经营假设资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（2）特殊假设A、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
B、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；C、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；D、被评估资产在可预知的法律、经济和技术条件许可的范围内处于正常、合理、合法的运营、使用及维护状况；
E、本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
F、评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
G、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素等对被评估单位造成重大不利影响。
（二）定价合理性分析
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字【2024】230Z1665号审计报告，嘉南投资总资产账面价值为7,297.13万元，负债账面价值为7,064.24
万元，净资产账面价值为232.89万元；
根据安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的皖中联国信评报字(2024)第177号评估报告，嘉南投资总资产评估价值为18,595.30万元，评估增值11,298.17万元，增值率154.83%；总负债评估价值为7,064.24万元，无增减值；净资产评估价值为11,531.06万元，评估增值11,298.17万元，增值率4,851.29%。
此次评估增值的主要原因及依据为：
1、委评评估的土地使用权取得日期为2006年，随着社会经济的发展,生产和生活建设用地扩大,土地资源相对紧缺，社会投资环境改善,导致土地价格上升。
2、嘉南投资旗下拥有的资产有:（1）位于安徽省合肥市蜀山区长江西路地块与怀宁北路的土地使用权，宗地使用面积为33.53亩，容积率为3.8，土地用途为商业,使用年限为50年（2006年取得时账面价值1,853.32万元，此次评估价格13,106.79万元，折合每亩390.9万元）；（2）在建工程（经审计的账面价值5,182.72万元，此次评估价值5,227.42万元）。
评估师采用资产基础法从资产的成本角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产及负债，用市场价值代替历史成本的方法，在评估基准日财务审计的基础上，通过财务资料、购建资料及现场勘查等方式进行核实并进行逐项评估，得出的评估结果。
3、合肥市国有建设用地使用权出让成交情况
经查询合肥市土地市场网，2024年合肥市共拍卖出让商业服务用地2块：（1）蜀山区SS202401号地块，位于合肥市蜀山区金寨路以西、习友路以北，商业服务业设施用地，12亩，出让年限40年，容积率≤2.5，成交单价446万元/亩；（2）包河区BH202402号地块，位于包河区祁门路以南、徽州大道以东，商业服务业设施用地，17.06亩，出让年限40年，容积率≤4.5，成交单价358万元/亩。
本次交易资产位于合肥市区两条主干道长江西路高架及怀宁北路的交口，距离合肥高铁西站直线1.9公里，属合肥市轨道交通（地铁2#线）TOD上盖物业，该地块地下同地铁直接连通，较上述两个地块，嘉南投资的资产交通更便捷。
综上，本次交易价格合理公允。
五、交易合同或协议的主要内容
（一）合同主体
转让方：马鞍山市普天投资发展有限公司；吕月珍（甲方）受让方：同庆楼餐饮股份有限公司（乙方）
（二）交易价格、支付方式、支付期限
1、经甲、乙双方协商一致，按照各方聘请的审计、评估机构的审计、评估结果为基础，经谈判确定标的公司100%股权价值为人民币11,530.00万元。
2、甲方任何一股东收受本宗交易款，均认为是甲方和乙方的履约行为。本条款所确定的股权交易价格，为乙方应支付给甲方的全部交易款，属甲方本宗交易的全部所得。
3、本次交易由乙方按下列方式支付：
（1）甲方同意在乙方项目未开业前无需支付任何款项；
（2）本协议书生效之日后一个月内，甲乙双方在工商部门办理全部股权变更登记手续；
（3）该项目预计2025年5月酒店裙楼包厢及宴会厅全面开业，预计2026年1月酒店南塔楼客房开业，乙方在南塔楼客房开业后半年，项目取得经营性现金流入时开始支付股权转让款，即2026年6月30日前支付甲方5,000万元股权转让款；2026年12月31日前乙方支付甲方5,000万元股权转让款；2027年1月31日前，乙方支付甲方1,530万元股权转让款。
（4）无论何种原因导致该项目酒店未按上述期限开业，甲方同意股权转让款的支付时间根据酒店开业时间按照上述安排顺延。
（三）违约责任
1、本协议生效后，双方应严格按照本协议的约定履行义务，任何一方违反本协议约定的条款，均构成违约。
2、如协议生效后由于任何原因（乙方自愿放弃除外）导致本次股权转让最终无法完成，则乙方有权利要求甲方返还已经支付的股权转让款项，同时本协议自动终止。
3、如果任何一方不积极配合办理工商变更等股权登记手续的，其他方有权向其发出书面催告，若其在接到书面催告后7日内仍不配合的，其他方有权要求违约方支付股权转让价款5%的违约金。
4、除上述约定外，本协议任何一方出现违约，守约方有权采取以下一种或多种
救济措施维护其权利：
（1）要求违约方实际履行；
（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行。守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行责任；
（3）要求违约方赔偿因其违约给守约方造成的损失，包括直接发生的实际损失和守约方为减少损失而采取措施所产生的费用以及为此进行诉讼、仲裁或采取其他法律措施所产生的费用；
（4）法律规定的其他救济方式。
（四）生效条件
自双方签字/盖章之日起成立，并经乙方董事会、股东大会按照关联交易程序批准后生效。
六、本次关联交易对公司的影响
（一）本次交易系基于公司未来发展需要而进行，符合公司的战略发展规划，有利于扩大公司市场布局，提高公司综合竞争力，有利于公司长远发展以及战略目标的实现，对公司未来经营发展具有积极的推动作用，因此实施本次交易具有必要性。本次交易的资金来源为公司自筹资金，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的行为。
（二）本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后，嘉南投资将继续承担剩余欠原股东马投公司的往来款项，并根据公司日常关联交易相关管理规则进行管理。本次交易完成后，嘉南投资将成为公司的全资子公司，纳入公司合并财务报表范围内，不会产生同业竞争，亦不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。
七、关联人承诺
公司控股股东马投公司、实际控制人吕月珍承诺：
（1）嘉南投资股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的情况；不存在为他人提供担保、财务资助或委托理财的情形。
（2）同庆楼收购嘉南投资后，在项目建设过程中，若因政府规划问题导致该项目无法实现本次交易目的，马投公司、吕月珍承诺将全额退还同庆楼已支付的所有
股权转让款，并承担该部分股权转让款的银行同期LPR利息损失。本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东审议。关联股东需回避表决。
同庆楼餐饮股份有限公司董事会
2024年5月27日
议案八：
关于2024年度公司及子公司申请银行授信额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司2024年度发展计划，为满足公司业务拓展、规模扩张和项目建设资金需要，公司及子公司2024年度拟向银行及其他金融机构申请总额不超过人民币18.7亿元的综合授信额度。授信产品包括但不限于：短期流动资金贷款、固定资产贷款、并购贷款、项目贷款、承兑汇票、保函、票据贴现、应收账款保理、融资租赁等综合业务。上述授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，该额度不等于公司及子公司的实际融资金额，实际融资金额、期限、业务品种等视公司运营资金的实际需求来合理确定，以公司及子公司与银行实际发生的融资金额为准。
上述授信额度有效期自2023年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，在上述额度及期限内可循环使用。
为提高工作效率，更好地把握融资时机，降低融资成本，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据实际经营情况，全权代表公司在上述授信额度内，根据实际需要办理相关具体事宜，包括但不限于决定融资品种、资金用途、时间、期限、利率、金融机构和中介机构的选聘等。在上述授信额度内，同时授权公司财务总监签署相关文件，授权期限自2023年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东审议。
同庆楼餐饮股份有限公司董事会
2024年5月27日
议案九：
关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序
向特定对象发行股票相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请年度股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%股票（以下简称“本次发行”）的相关事宜，授权期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。本次提请授权事宜的具体情况如下：
一、本次发行的具体内容
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查，论证公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）发行股票的种类、面值和数量
本次发行的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。
（三）发行方式和发行对象
本次发行采用以简易程序向特定对象发行的方式，在股东大会授权有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。
发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名（含35名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（四）定价基准日、定价原则、发行价格和发行数量
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个
交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）限售期向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，发行对象减持股票须遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（六）募集资金用途公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目。本次向特定对象发行股票募集资金用途应当符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条规定，即：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（七）发行前的滚存利润安排
本次发行后，发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（八）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。
（九）决议有效期
本项授权决议有效期自公司2023年年度股东大会通过之日起至公司2024年年度
股东大会召开之日止。
二、授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜
（一）根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
（二）办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据上海证券交易所及中国证券监督管理委员会的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照规定进行信息披露；
（三）办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
（四）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销与保荐协议、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件、公告及其他披露文件等）；
（五）设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
（六）根据相关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的变更登记或备案；
（七）在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
（八）根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次发行方案或对本次发行方案进行相应调整，调整后继续办理本次发行的相关事宜；
（九）决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
（十）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（十一）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（十二）在出现不可抗力或其他足以使本次以简易程序向特定对象发行股票难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者以简易程序向特定对象发行股票政策发生变化时，可酌情决定本次以简易程序向特定对象发行股票方案延期实施，或者按照新的以简易程序向特定对象发行股票政策继续办理本次发行事宜；
（十三）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
（十四）在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。
本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东审议。
同庆楼餐饮股份有限公司董事会
2024年5月27日
议案十：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
同庆楼餐饮股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的相关规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款内容进行修订。具体如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：??（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；??（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；??（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。??除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。选举两名以上独立董事的，除采取累积投票制外，中小股东表决情况还应单独计票并披露。 |
| 2 | 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。??董事候选人提名方式和程序：??第一届董事会中的股东代表董事候选人由公司发起人提名；第二届及以后每届董事会中的股东代表董事候选人可由上一届董事会、监事会提名；单独或者合并持有公司有表决权股份总数30%以上的股东书面提名的人士，董事会资格审查通过后作为董事候选人提交股东大会选举。??监事候选人提名方式和程序：??第一届监事会中的股东代表监事候选人由公司发起人提名；第二届及以后每届监事会中的股东代表监事候选人可由上一届监事会提名；单独或者合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东书面提名的人士，由监事会进行资格审查，通过后作为监事候选人提交股东大会选举；监事会中的职工代表监事候选人由公司职工民主选举产生。??当公司单一股东及其一致行动人拥有权 | 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事候选人提名方式和程序：第一届董事会中的股东代表董事候选人由公司发起人提名；第二届及以后每届董事会中的股东代表董事候选人可由上一届董事会、监事会提名；单独或者合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东书面提名的人士，由董事会进行资格审查，并提交股东大会选举。公司董事会、监事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。监事候选人提名方式和程序：第一届监事会中的股东代表监事候选人由公司发起人提名；第二届及以后每届监事会中的股东代表监事候选人可由上一届监事会提名；单独或者合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东书面提名的人士，由监事会进 |
| 益的股份比例在30%及以上时，股东大会就选举2名以上董事、监事进行表决时应当实行累积投票制。??前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。??董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。 | 行资格审查，并提交股东大会选举；监事会中的职工代表监事候选人由公司职工民主选举产生。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，股东大会就选举2名以上董事、监事进行表决时应当实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | |
| 3 | 第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：??（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；??（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；??（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；??（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；??（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；??（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；??（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。??违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）三年内受中国证监会行政处罚的；（八）三年内受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评的；（九）本公司现任监事；（十）处于证券交易所认定不适合担任上市公司董事的期间的；（十一）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责；（十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 4 | 第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 | 第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员 |
| 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 | 的三分之一或独立董事中没有会计专业人士，辞职报告应当在下任董事或独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 | |
| 5 | 第一百零四条独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜，应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 | 第一百零四条独立董事应维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司应当为独立董事行使职权提供必要的便利条件。独立董事的任职资格及职责、职权应按照法律、行政法规、部门规章以及本章程的有关规定执行。第一百零五条公司独立董事必须保持独立性，除符合本章程规定的董事任职条件外，还应符合下列条件：（一）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验，具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（二）不存在下列情形之一：1、在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；2、直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；3、在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；4、在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；5、为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；6、与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；7、最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；8、在公司连续任职独立董事已满六年；9、已在三家境内上市公司担任独立董事；10、曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议；11、曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；12、交易所认为不适宜担任独立董事的人员； |
除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款内容保持不变，条款序号相应进行调整。修订后的《公司章程》全文已于2024年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司董事会同时提请公司股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记及章程备案等相关事宜。具体变更及修订以市场监督管理部门核准的内容为准。
本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东审议。
同庆楼餐饮股份有限公司董事会
2024年5月27日
议案十一：
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，公司修订了《同庆楼餐饮股份有限公司独立董事工作制度》，具体内容详见公司于2024年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼餐饮股份有限公司独立董事工作制度》。
本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股东审议。
同庆楼餐饮股份有限公司董事会
2024年5月27日
议案十二：
关于变更募集资金投资项目“新开连锁酒店项目”
实施地点的议案
各位股东及股东代表：
截至目前，公司“新开连锁酒店项目”已实施15家门店，尚有3家门店仍在选址中，具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 拟投入募集资金总额 | 已实施数量（个） | 未实施数量（个） | 已投入募集资金金额（2023.12.31） | 未投入募集资金金额（2023.12.31） | |
| 新开连锁酒店项目 | 合肥3家 | 53,471.01 | 3 | 0 | 32,460.53 | 21,010.48 |
| 上海2家 | 1 | 1 | ||||
| 淮北1家 | 1 | 0 | ||||
| 滁州1家 | 1 | 0 | ||||
| 镇江1家 | 1 | 0 | ||||
| 杭州1家 | 0 | 1 | ||||
| 无锡1家 | 1 | 0 | ||||
| 常州6家 | 5 | 1 | ||||
| 南京2家 | 2 | 0 | ||||
| 合计 | 53,471.01 | 15 | 3 | 32,460.53 | 21,010.48 | |
为了加快募投项目的实施建设，提高募集资金的使用效率，公司结合发展战略规划及选址拓展情况，拟对“新开连锁酒店项目”尚未实施的三家直营门店实施地点进行调整，具体情况如下：
| 项目名称 | 尚未实施门店数量 | 尚未实施门店数量 |
| （变更前） | （变更后） | |
| 新开连锁酒店项目 | 上海市1家常州市1家杭州市1家 | 合肥市1家安庆市1家南京市1家 |
| 合计 | 3 | 3 |
公司将根据项目需要设立全资子公司作为实施主体，开立募集资金专项存款账户并签署募集资金监管协议，并及时披露相关进展情况。上述项目中安庆市的项目为自有房产，其他项目为租赁房产。本项目总投资超出募集资金部分，公司将根据项目需要以自有资金投入。
本次变更“新开连锁酒店项目”实施地点，系为了加快募投项目的实施建设，提高募集资金的使用效率，结合公司发展战略规划及选址拓展情况而作出的决定，旨在保障募集资金投资项目的顺利实施。不涉及募投项目建设内容、投资总额的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。本次募投项目变更实施地点不会对募投项目的实施与公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。
公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保合法使用募集资金，有效实现公司和股东利益最大化。
本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东审议。
同庆楼餐饮股份有限公司董事会
2024年5月27日
议案十三：
关于公司董事会换届暨选举第四届董事会
非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第三届董事会将于2024年7月7日任期届满。公司依据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》等相关规定，开展董事会换届选举工作。
公司第四届董事会由9名董事组成，其中包括6名非独立董事和3名独立董事，任期三年，自本次股东大会审议通过之日起就任。公司第三届董事会提名沈基水、吕月珍、王寿凤、范仪琴、尹慧娟、韦小五为公司第四届董事会非独立董事候选人（简历附后）。
本议案需采用累积投票制投票表决。
本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股东审议。
同庆楼餐饮股份有限公司董事会
2024年5月27日
第四届董事会非独立董事候选人简历
1、沈基水先生，1969年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任安徽省和县中医院放射科医师；安徽省马鞍山市人民医院放射科医师；安徽省梦都餐饮发展有限责任公司总经理；安徽同庆楼餐饮发展有限公司总经理职务。2015年7月至今，任同庆楼餐饮股份有限公司董事长。
2、吕月珍女士，1977年生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。曾任安徽省梦都餐饮发展有限责任公司门店总经理；安徽同庆楼餐饮发展有限公司总经理助理等职务。2015年7月至今，任同庆楼餐饮股份有限公司董事、副总经理。
3、王寿凤女士，1976年生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，大专学历。曾任安徽省梦都餐饮发展有限责任公司门店总经理；安徽同庆楼餐饮发展有限公司副总经理、常务副总经理等职务。2015年7月至今，任同庆楼餐饮股份有限公司董事、总经理。
4、范仪琴女士，1971年生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历。曾任马鞍山市华冶宾馆会计、科长助理；安徽省梦都餐饮发展有限责任公司财务总监；安徽同庆楼餐饮发展有限公司副总经理、财务总监。2015年7月至今，任同庆楼餐饮股份有限公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书。
5、韦小五女士，1982年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历。曾任合肥绿水雅客生态酒店大堂经理兼副总监；合肥威尼斯水城餐饮部经理；安徽同庆楼餐饮发展有限公司酒店服务部经理、酒店总经理、区域总经理；同庆楼餐饮股份有限公司区域总经理。2021年7月至今，任同庆楼餐饮股份有限公司副总经理、婚礼宴会事业部总经理。
6、尹慧娟女士，1990年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历。曾任淮安神旺国际大酒店餐饮主管；苏州温德姆酒店餐饮总监；上海美豪酒店管理有限公司苏州雅致湖沁阁酒店总经理；上海美豪酒店管理有限公司江苏区域总经理；同庆楼全资子公司安徽富茂酒店管理有限公司总经理。2022年11月至今，任同庆楼餐饮股份有限公司副总经理、宾馆事业部总经理。
议案十四：
关于公司董事会换届暨选举第四届董事会
独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第三届董事会将于2024年7月7日任期届满。公司依据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》等相关规定，开展董事会换届选举工作。
公司第四届董事会由9名董事组成，其中包括6名非独立董事和3名独立董事，任期三年，自本次股东大会审议通过之日起就任。公司第三届董事会提名张晓健、李锐、后美萍为公司第四届董事会独立董事候选人（简历附后），其中李锐为会计专业人士。
上述独立董事候选人任职期间津贴为税前每人6万元人民币/年。依据相关规定，上述独立董事候选人已经上海证券交易所审核无异议。
本议案需采用累积投票制投票表决。
本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股东审议。
同庆楼餐饮股份有限公司董事会
2024年5月27日
第四届董事会独立董事候选人简历
1、张晓健先生，1970年生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，法学学士，一级律师。1996年10月至今，任安徽天禾律师事务所合伙人，获得“全国优秀律师”“全国司法行政系统劳动模范”称号，已取得上海证券交易所独立董事任职资格。2021年4月至今，任芜湖扬子农村商业银行股份有限公司独立董事；2021年5月至今，任同庆楼餐饮股份有限公司独立董事。
2、李锐先生，1970年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国注册会计师、中国注册税务师、中国注册资产评估师。2007年至今，任安徽中锐税务师事务所有限公司董事长，已取得上海证券交易所独立董事任职资格；曾任安徽应流机电股份有限公司独立董事。2021年7月至今，任同庆楼餐饮股份有限公司独立董事。
3、后美萍女士，1982年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中级会计职称。曾任安徽汇丰医药有限公司财务经理；2020年11月至今，任安徽嘉源园林景观有限公司财务经理，已取得上海证券交易所独立董事任职资格。2021年7月至今，任同庆楼餐饮股份有限公司独立董事。
议案十五：
关于公司监事会换届暨选举第四届监事会
非职工代表监事候选人的议案
各位股东及股东代表：
公司第三届监事会将于2024年7月任期届满。公司依据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》等相关规定，按程序开展监事会换届选举工作。
根据《公司章程》规定，公司第四届监事会由3名监事组成，其中非职工代表监事2名，职工代表监事1名。公司第三届监事会提名卢晓生先生、王会玉女士为公司第四届监事会非职工代表监事候选人（简历附后）。
上述非职工代表监事将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事潘玉宏女士共同组成公司第四届监事会。公司第四届监事会任期三年，自本次股东大会审议通过之日起生效。
本议案需采用累积投票制投票表决。
本议案已经公司第三届监事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东审议。
同庆楼餐饮股份有限公司董事会
2024年5月27日
第四届监事会非职工代表监事候选人简历
1、卢晓生先生，1976年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。曾任新加坡Man-DrapeauResearchPteLtd金融工程师，新加坡亚洲市场网络有限公司（AsianBoureses.comPteLtd）中国区经理，上海伽曼吉产业发展有限公司董事总经理，英国火花创投（SPARKVentures）投资部投资经理，六安火花创业投资管理有限公司董事长兼总经理，安徽大尺度网络传媒有限公司董事，重庆天极云服科技有限公司董事，安徽三赢生态农业股份有限公司副董事长，宣城以利亚股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人等职务。现任英国火花创投（SPARKVentures）中国区总经理；合肥火花创业投资管理有限公司董事长兼总经理；安徽火花科技创业投资有限公司董事；博瑞特热能设备股份有限公司董事；中水三立数据技术股份有限公司董事；宣城火花科技创业投资有限公司董事兼总经理；苏州泛函信息科技有限公司监事；安徽安龙基因科技有限公司董事；安徽睿极智能科技有限公司董事；上海学无国界教育科技股份有限公司董事；葛洲坝节能科技有限公司董事；安徽科幂机械科技有限公司董事；量安科技（北京）有限公司董事；重庆天极云服科技有限公司监事；合肥光与盐股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；合肥琴与炉股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；合肥以法莲股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；宣城以便以谢股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；合肥尼西股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；合肥锐阿股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；合肥芥菜子股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；合肥活石股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。2015年7月至今，任同庆楼餐饮股份有限公司监事会主席。
2、王会玉女士，1979年生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，中专学历。曾任合肥安港大酒店销售部经理、餐饮部经理、客房部经理；安徽同庆楼餐饮发展有限公司酒店总经理、区域总经理；2015年7月至2023年6月，任同庆楼餐饮股份有限公司监事、区域总经理。2023年6月至今，任同庆楼餐饮股份有限公司监事、宾馆事业部副总经理。
附件：
同庆楼餐饮股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（张晓健）
本人作为同庆楼餐饮股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，恪尽职守、忠实勤勉，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，忠实履行了独立董事的职责，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将本人2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。本人履历如下：
张晓健先生，1970年生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，法学学士，一级律师。1996年10月至今，任安徽天禾律师事务所合伙人，获得“全国优秀律师”“全国司法行政系统劳动模范”称号；2021年4月至今，任芜湖扬子农村商业银行股份有限公司独立董事；2021年5月至今，任本公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
2023年度，公司共召开11次董事会、1次股东大会。我作为独立董事均亲自出席会议，股东大会因工作原因缺席1次，并在会前提前审阅研究会议资料，在审议议案时充分利用自身的专业知识，认真听取并审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，对所有议案经过客观谨慎的思考，慎重地投出了赞成票，没有投反对票和弃权票的情形。本人诚信、勤勉地履行作为独立董事应尽的职责，维护了公司的整体利益和全体股东的利益。会议出席情况如下：
| 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 |
| 11 | 11 | 8 | 0 | 0 | 否 | 0 |
（二）出席董事会各专门委员会情况报告期内，本人担任委员的战略委员会和提名委员会未召开会议。
（三）发表独立意见情况
| 序号 | 时间 | 会议届次 | 发表独立意见内容 |
| 1 | 2023年3月6日 | 第三届董事会第十三次会议 | 关于新增募集资金专项账户的事项的独立意见 |
| 2 | 2023年4月24日 | 第三届董事会第十五次会议 | 1、关于公司2022年度内部控制评价报告的独立意见2、关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见3、关于2022年度利润分配方案的独立意见4、关于续聘2023年度审计机构的独立意见5、关于2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计的独立意见6、关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见7、关于变更原料加工及配送基地项目（其他地区）的独立意见 |
| 3 | 2023年7月6日 | 第三届董事会第十七次会议 | 关于使用闲置募集资金进行现金管理事项的独立意见 |
| 4 | 2023年8月21日 | 第三届董事会第十八次会议 | 1、关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见2、关于公司为全资子公司提供担保的独立意见 |
| 5 | 2023年9月19日 | 第三届董事会第十九次会议 | 关于为全资子公司开设募集资金专项账户并使用募集资金向全资子公司出资实施募投项目的事项的独立意见 |
| 6 | 2023年9月25日 | 第三届董事会第二十一次会议 | 关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的事项的独立意见 |
（四）现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本着客观、独立、审慎的原则，充分履行职责，本人利用参加董事会及董事会专门委员会、股东大会会议等机会，着重了解公司财务状况、经营情况及重大项目投资等相关事项，就公司经营管理情况及未来发展战略，与公司经营管理层进行了交流和探讨。董事会会议召开前，我们会对公司事先提供的相关会议议案资料进行认真审核，在会议上明确发表意见，独立、客观、审慎地行使各项表决权，对相关事项发表独立意见。公司为我们履职提供了必需的工作条件，充分保证我们享有知情权，未发生拒绝、阻碍或隐瞒、干预独立行使职权的情况。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，为我们履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计的议案》。我认为：公司2022年的日常关联交易程序合法、合规，交易条件公平合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形；公司预计的2023年度日常关联交易，均系公司日常经营管理活动所需，有利于保证公司的正常运营，符合公平、公正、公开的原则，交易条件公平合理，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司第三届董事会第十八次会议审议通过《关于公司为全资子公司提供担保的议案》。我认为：公司本次为合肥百年提供担保是为了满足其项目建设需要，有利于促进其经营发展，符合公司整体发展要求。本次被担保的主体系公司合并报表范围内的全资子公司，担保行为的风险处于公司可控范围内。公司本次对其提供担保及其审议程序符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益特别是中小投资者利益的情形。
报告期内，不存在控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性资金占用事项。
（三）募集资金存放与使用情况
报告期内，我对公司募集资金的存放与使用情况进行了审查：
1、公司募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号—上市公
司募集资金管理使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》等规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在违规存放和使用募集资金的情况。
2、公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，可以增加募集资金现金收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。公司报告期内使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于降低公司财务成本，提高资金使用效率，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》的规定，决策程序合法、合规。
3、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会改变募集资金用途，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。
4.报告期内公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于变更原料加工及配送基地项目（其他地区）的议案》，我认为：公司本次变更原料加工及配送基地项目（其他地区）募集资金用途，是基于公司战略发展和实际经营情况作出的决策，有利于提高募集资金的使用效率，有利于优化公司市场布局，进而有利于增强公司的市场竞争能力和抗风险能力，有助于募投项目获得更好的收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。公司的相关决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。
（四）董事、高级管理人员的聘任情况
报告期内，公司无董事、高级管理人员变动情况。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，于2023年7月12日发布了《2023年半年度业绩预增公告》、2023年10月10日发布了《2023年前
三季度业绩预增公告》。我认为：公司及时披露业绩预告，财务数据准确、完整、谨慎，与正式披露的定期报告的数据基本一致，没有出现业绩预告出现较大偏差的情形。
（六）聘任会计师事务所情况报告期内，公司第三届董事会第十五次会议、2022年年度股东大会审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》。我认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的上市公司审计服务经验，能够满足公司年度财务报告和内部控制审计工作要求；容诚在为公司提供审计服务的过程中坚持独立审计原则，态度认真、工作严谨、行为规范，为公司出具的各项专业报告客观、公正。此次续聘可以保证审计业务的连续性，更好的完成公司2023年度审计工作，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（七）现金分红及其他投资者回报情况报告期内，公司第三届董事会第十五次会议、2022年年度股东大会审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》，并已于2023年6月按该方案实施权益分派。我认为：公司2022年度利润分配方案综合考虑了公司目前的经营情况、盈利水平、所处发展阶段以及未来发展资金需求等多方面因素，兼顾了股东合理回报及公司可持续发展的需要。公司2022年度利润分配方案的现金分红比例符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
（八）公司回购股份情况报告期内，公司第三届董事会第二十一次会议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司已于2023年11月13日完成回购，我认为：公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规及规范性文件的相关规定，审议该事项的董事会会议表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励，有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司管理团队、核心骨干及优秀员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，使各方共同关注和促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。
（九）公司及股东承诺履行情况报告期内，积极关注公司及股东承诺履行情况，维护公司整体利益，尤其关注
中小股东合法权益不受侵害。公司及相关股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反相关承诺的情况。
（十）信息披露执行情况报告期内，我持续关注公司信息披露情况，严格督促公司按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等要求，认真履行各项信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观公允的反映了公司的经营现状，有利于帮助投资者及时了解公司状况，切实维护公司全体股东的权益。
（十一）内部控制的执行情况报告期内，公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，积极开展内部控制工作，提升公司经营管理水平和风险防范能力。我认为：公司2022年度内部控制评价报告的内容和形式符合相关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。总体上符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，并在经营活动中予以执行，在所有重大决策方面满足了风险有效控制的要求。公司2022年度不存在财务报告相关及非财务报告相关的内部控制重大缺陷。
（十二）董事会及下属专门委员会运作情况报告期内，公司董事会及各专门委员会严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》及各专门委员会议事规则的要求，尽职尽责地开展工作。各专门委员会充分发挥独立董事的专业特长，对重大事项的讨论提供了有效的专业建议，协助董事会作出科学、高效的决策。我认为，公司董事会及其专门委员会的运作依法合规，相关重大事项经过充分审议，促进了公司持续稳健发展。
(十三)其他事项
（1）未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；（2）未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；（3）未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，2023年度我积极有效地履行了独立董事职责，持续关注
公司的生产经营、合规管理、内部控制、财务状况、业务发展、关联交易、董事会决议执行及投资项目进度等情况。本人严格按照法律法规以及《公司章程》的规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与对公司的重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履行职责，发表独立意见，推动公司董事会的规范运作和科学决策，切实维护公司的整体利益和中小股东的合法权益。
2024年,我将继续秉承勤勉、谨慎的原则,持续深入了解公司的业务和行业动态，不断增强行业知识储备，充分发挥独立董事的作用,加强与董事会、监事会及经营层之间的沟通,利用自身专业知识为公司的科学决策提供合理化建议,保障公司规范运作,切实维护公司及全体股东合法权益，推动公司高质量发展。
同庆楼餐饮股份有限公司
独立董事：张晓健
同庆楼餐饮股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（李锐）
本人作为同庆楼餐饮股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，恪尽职守、忠实勤勉，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，忠实履行了独立董事的职责，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将公司2023年度独立董事履职情况报告如下：
三、独立董事基本情况
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。本人履历如下：
李锐，1970年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国注册会计师、中国注册税务师、中国注册资产评估师、国际注册内部审计师。2007年至今，任安徽中锐税务师事务所有限公司董事长；2017年4月至2023年3月任安徽应流机电股份有限公司独立董事；2021年7月至今，任本同庆楼餐饮股份有限公司独立董事。
四、独立董事年度履职概况
（二）出席董事会和股东大会情况
2023年度，公司共召开11次董事会、1次股东大会。我作为独立董事均亲自出席会议，并在会前提前审阅研究会议资料，在审议议案时充分利用自身的专业知识，认真听取并审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，对所有议案经过客观谨慎的思考，慎重地投出了赞成票，没有投反对票和弃权票的情形。本人诚信、勤勉地履行作为独立董事应尽的职责，维护了公司的整体利益和全体股东的利益。会议出席情况如下：
| 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 |
| 11 | 11 | 6 | 0 | 0 | 否 | 1 |
（二）出席董事会各专门委员会情况报告期内，公司共召开审计委员会会议4次、薪酬与考核委员会会议1次，作为专门委员会成员,我按规定参加了上述会议，未有无故缺席的情况发生,在审议及决策相关重大事项时积极参与讨论、发表意见，有效提高了决策效率。
（三）发表独立意见情况
| 序号 | 时间 | 会议届次 | 发表独立意见内容 |
| 1 | 2023年3月6日 | 第三届董事会第十三次会议 | 关于新增募集资金专项账户的事项的独立意见 |
| 2 | 2023年4月24日 | 第三届董事会第十五次会议 | 1、关于公司2022年度内部控制评价报告的独立意见2、关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见3、关于2022年度利润分配方案的独立意见4、关于续聘2023年度审计机构的独立意见5、关于2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计的独立意见6、关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见7、关于变更原料加工及配送基地项目（其他地区）的独立意见 |
| 3 | 2023年7月6日 | 第三届董事会第十七次会议 | 关于使用闲置募集资金进行现金管理事项的独立意见 |
| 4 | 2023年8月21日 | 第三届董事会第十八次会议 | 1、关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见2、关于公司为全资子公司提供担保的独立意见 |
| 5 | 2023年9月19日 | 第三届董事会第十九次会议 | 关于为全资子公司开设募集资金专项账户并使用募集资金向全资子公司出资实施募投项目的事项的独立意见 |
| 6 | 2023年9月25日 | 第三届董事会第 | 关于以集中竞价交易方式回购公司股份 |
| 二十一次会议 | 方案的事项的独立意见 |
（四）现场考察及公司配合独立董事工作情况报告期内，本着客观、独立、审慎的原则，充分履行职责，本人利用参加董事会及董事会专门委员会、股东大会会议等机会，着重了解公司财务状况、经营情况及重大项目投资等相关事项。就公司经营管理情况及未来发展战略，与公司经营管理层进行了交流和探讨。董事会会议召开前，我们会对公司事先提供的相关会议议案资料进行认真审核，在会议上明确发表意见，独立、客观、审慎地行使各项表决权，对相关事项发表独立意见。
公司为我们履职提供了必需的工作条件，充分保证我们享有知情权，未发生拒绝、阻碍或隐瞒、干预独立行使职权的情况。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，为我们履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计的议案》。我认为：公司2022年的日常关联交易程序合法、合规，交易条件公平合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形；公司预计的2023年度日常关联交易，均系公司日常经营管理活动所需，有利于保证公司的正常运营，符合公平、公正、公开的原则，交易条件公平合理，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司第三届董事会第十八次会议审议通过《关于公司为全资子公司提供担保的议案》。我认为：公司本次为合肥百年提供担保是为了满足其项目建设需要，有利于促进其经营发展，符合公司整体发展要求。本次被担保的主体系公司合并报表范围内的全资子公司，担保行为的风险处于公司可控范围内。公司本次对其提供担保及其审议程序符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益特别是中小投资者利益的情形。
报告期内，不存在控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性资金占用事项。
（三）募集资金存放与使用情况
报告期内，我对公司募集资金的存放与使用情况进行了审查：
1、公司募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》等规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在违规存放和使用募集资金的情况。
2、公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，可以增加募集资金现金收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。公司报告期内使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于降低公司财务成本，提高资金使用效率，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》的规定，决策程序合法、合规。
3、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会改变募集资金用途，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。
4、报告期内公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于变更原料加工及配送基地项目（其他地区）的议案》，我认为：公司本次变更原料加工及配送基地项目（其他地区）募集资金用途，是基于公司战略发展和实际经营情况作出的决策，有利于提高募集资金的使用效率，有利于优化公司市场布局，进而有利于增强公司的市场竞争能力和抗风险能力，有助于募投项目获得更好的收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。公司的相关决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。
（四）董事、高级管理人员的聘任情况
报告期内，公司无董事、高级管理人员变动情况。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，于2023年7月12日发布了《2023年半年度业绩预增公告》、2023年10月10日发布了《2023年前三季度业绩预增公告》。我认为：公司及时披露业绩预告，财务数据准确、完整、谨慎，与正式披露的定期报告的数据基本一致，没有出现业绩预告出现较大偏差的情形。
（六）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司第三届董事会第十五次会议、2022年年度股东大会审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》。我认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的上市公司审计服务经验，能够满足公司年度财务报告和内部控制审计工作要求；容诚在为公司提供审计服务的过程中坚持独立审计原则，态度认真、工作严谨、行为规范，为公司出具的各项专业报告客观、公正。此次续聘可以保证审计业务的连续性，更好的完成公司2023年度审计工作，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司第三届董事会第十五次会议、2022年年度股东大会审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》，并已于2023年6月按该方案实施权益分派。我认为：公司2022年度利润分配方案综合考虑了公司目前的经营情况、盈利水平、所处发展阶段以及未来发展资金需求等多方面因素，兼顾了股东合理回报及公司可持续发展的需要。公司2022年度利润分配方案的现金分红比例符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
（八）公司回购股份情况
报告期内，公司第三届董事会第二十一次会议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司已于2023年11月13日完成回购，我认为：公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规及规范性文件的相关规定，审议该事项的董事会会议表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励，有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司管理团队、核心骨干及优秀员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，使各方共同关注和促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。
（九）公司及股东承诺履行情况报告期内，积极关注公司及股东承诺履行情况，维护公司整体利益，尤其关注中小股东合法权益不受侵害。公司及相关股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反相关承诺的情况。
（十）信息披露执行情况报告期内，我持续关注公司信息披露情况，严格督促公司按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等要求，认真履行各项信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观公允的反映了公司的经营现状，有利于帮助投资者及时了解公司状况，切实维护公司全体股东的权益。
（十一）内部控制的执行情况报告期内，公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，积极开展内部控制工作，提升公司经营管理水平和风险防范能力。我认为：公司2022年度内部控制评价报告的内容和形式符合相关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。总体上符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，并在经营活动中予以执行，在所有重大决策方面满足了风险有效控制的要求。公司2022年度不存在财务报告相关及非财务报告相关的内部控制重大缺陷。
（十二）董事会及下属专门委员会运作情况报告期内，公司董事会及各专门委员会严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》及各专门委员会议事规则的要求，尽职尽责地开展工作。各专门委员会充分发挥独立董事的专业特长，对重大事项的讨论提供了有效的专业建议，协助董事会作出科学、高效的决策。我认为，公司董事会及其专门委员会的运作依法合规，相关重大事项经过充分审议，促进了公司持续稳健发展。
(十三)其他事项
（1）未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；（2）未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；（3）未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
四、总体评价和建议作为公司的独立董事，2023年度我认真学习相关专业知识以及证监会、交易所的相关制度与规范性文件，积极有效地履行了独立董事职责，持续关注公司的生产经营、合规管理、内部控制、财务状况、业务发展、关联交易、董事会决议执行及投资项目进度等情况。对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持进行事前认真审核，独立、审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司及全体股东的合法权益。
2024,我将继续秉承勤勉、谨慎的原则,严格遵守法律法规等有关监管要求履行独立董事的职责和义务,充分发挥独立董事的作用,加强与董事会、监事会及经营层之间的沟通,利用自身专业知识，加强对公司改革创新、转型升级中重点事项的关注，提出更多合理化、有价值的建议，为公司可持续、高质量发展贡献力量。
同庆楼餐饮股份有限公司
独立董事：李锐
同庆楼餐饮股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（后美萍）
本人作为同庆楼餐饮股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉地履行独立董事职责，审慎行使公司及股东赋予的权利，积极发挥独立董事的监督作用，促进公司规范运作，切实维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将公司2023年度独立董事履职情况报告如下：
五、独立董事基本情况
作为公司的独立董事，我本人及直系亲属均不在公司或其附属企业担任除独立董事之外的其他职务；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。本人履历如下：
后美萍女士，1982年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中级会计职称。曾任安徽汇丰医药有限公司财务经理；2020年11月至今，任安徽嘉源园林景观有限公司财务经理；2021年7月至今，任本公司独立董事。
六、独立董事年度履职概况
（三）出席董事会和股东大会情况
2023年度，公司共召开11次董事会、1次股东大会。会议出席情况如下：
| 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 |
| 11 | 11 | 7 | 0 | 0 | 否 | 1 |
本人对本年度提交董事会及股东大会审议的提案进行了详细的审议，并且认为公司两会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了
相关的审批程序，合法有效，本人对提交董事会审议的全部议案就其授权的范围、合理性和风险进行审慎判断，经认真审议均投出同意票。
（二）出席董事会各专门委员会情况报告期内，公司共召开审计委员会会议4次、薪酬与考核委员会会议1次。作为专门委员会成员,我按规定参加了上述会议，未有无故缺席的情况发生,在审议及决策相关重大事项时积极参与讨论、发表意见。
（三）发表独立意见情况
| 序号 | 时间 | 会议届次 | 发表独立意见内容 |
| 1 | 2023年3月6日 | 第三届董事会第十三次会议 | 关于新增募集资金专项账户的事项的独立意见 |
| 2 | 2023年4月24日 | 第三届董事会第十五次会议 | 1、关于公司2022年度内部控制评价报告的独立意见2、关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见3、关于2022年度利润分配方案的独立意见4、关于续聘2023年度审计机构的独立意见5、关于2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计的独立意见6、关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见7、关于变更原料加工及配送基地项目（其他地区）的独立意见 |
| 3 | 2023年7月6日 | 第三届董事会第十七次会议 | 关于使用闲置募集资金进行现金管理事项的独立意见 |
| 4 | 2023年8月21日 | 第三届董事会第十八次会议 | 1、关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见2、关于公司为全资子公司提供担保的独立意见 |
| 5 | 2023年9月19日 | 第三届董事会第十九次会议 | 关于为全资子公司开设募集资金专项账户并使用募集资金向全资子公司出资实施募投项目的事项的独立意见 |
| 6 | 2023年9月25日 | 第三届董事会第二十一次会议 | 关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的事项的独立意见 |
（四）现场考察及公司配合独立董事工作情况2023年度，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，及时汇报公司经营情况和重大事项进展情况，充分保证了独立董事知情权。在股东大会、董事会召开期间，公司针对议案征求、听取每位独立董事的意见。公司相关人员能够做到积极配合，不拒绝、隐瞒和阻碍，不干预独立董事独立行使职权，为独立董事提供了必要的工作条件和大力支持。作为该公司的独立董事的同时我也是同庆楼忠实的消费者，同庆楼成了我宴请亲朋好友的首选地。本人对公司的宾馆、酒店、中餐厅、西餐厅进行深入的现场考察，详细观察了公司的酒店装饰、菜品、服务以及员工工作状态。通过实地观察，可以直观的看到企业的经营管理情况，感受到管理团队卓越的领导才能、感知到企业蓬勃向上发展的力量。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况报告期内，公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计的议案》。我认为：公司2022年的日常关联交易程序合法、合规，交易条件公平合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形；公司预计的2023年度日常关联交易，均系公司日常经营管理活动所需，有利于保证公司的正常运营，符合公平、公正、公开的原则，交易条件公平合理，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况报告期内，公司第三届董事会第十八次会议审议通过《关于公司为全资子公司提供担保的议案》。我认为：公司本次为合肥百年提供担保是为了满足其项目建设需要，有利于促进其经营发展，符合公司整体发展要求。本次被担保的主体系公司合并报表范围内的全资子公司，担保行为的风险处于公司可控范围内。公司本次对其提供担保及其审议程序符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益特别是中小投资者利益的情形。
报告期内，不存在控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性资金占用事项。
（三）募集资金存放与使用情况报告期内，我对公司募集资金的存放与使用情况进行了审查：
1、公司募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》等规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在违规存放和使用募集资金的情况。
2、公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，可以增加募集资金现金收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。公司报告期内使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于降低公司财务成本，提高资金使用效率，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》的规定，决策程序合法、合规。
3、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会改变募集资金用途，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。
4.报告期内公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于变更原料加工及配送基地项目（其他地区）的议案》，我认为：公司本次变更原料加工及配送基地项目（其他地区）募集资金用途，是基于公司战略发展和实际经营情况作出的决策，有利于提高募集资金的使用效率，有利于优化公司市场布局，进而有利于增强公司的市场竞争能力和抗风险能力，有助于募投项目获得更好的收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。公司的相关决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。
（四）董事、高级管理人员的聘任情况
报告期内，公司无董事、高级管理人员变动情况。
（五）业绩预告及业绩快报情况报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，于2023年7月12日发布了《2023年半年度业绩预增公告》、2023年10月10日发布了《2023年前三季度业绩预增公告》。我认为：公司及时披露业绩预告，财务数据准确、完整、谨慎，与正式披露的定期报告的数据基本一致，没有出现业绩预告出现较大偏差的情形。
（六）聘任会计师事务所情况报告期内，公司第三届董事会第十五次会议、2022年年度股东大会审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》。我认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的上市公司审计服务经验，能够满足公司年度财务报告和内部控制审计工作要求；容诚在为公司提供审计服务的过程中坚持独立审计原则，态度认真、工作严谨、行为规范，为公司出具的各项专业报告客观、公正。此次续聘可以保证审计业务的连续性，更好的完成公司2023年度审计工作，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（七）现金分红及其他投资者回报情况报告期内，公司第三届董事会第十五次会议、2022年年度股东大会审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》，并已于2023年6月按该方案实施权益分派。我认为：公司2022年度利润分配方案综合考虑了公司目前的经营情况、盈利水平、所处发展阶段以及未来发展资金需求等多方面因素，兼顾了股东合理回报及公司可持续发展的需要。公司2022年度利润分配方案的现金分红比例符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
（八）公司回购股份情况报告期内，公司第三届董事会第二十一次会议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司已于2023年11月13日完成回购，我认为：公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规及规范性文件的相关规定，审议该事项的董事会会议表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励，有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司管理团队、核心骨干及优秀员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，使各方共
同关注和促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。
（九）公司及股东承诺履行情况报告期内，积极关注公司及股东承诺履行情况，公司及相关股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反相关承诺的情况。
（十）信息披露执行情况报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等要求，认真履行各项信息披露义务，信息披露内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护公司全体股东的合法权益。
（十一）内部控制的执行情况报告期内，公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，积极开展内部控制工作，提升公司经营管理水平和风险防范能力。我认为：公司2022年度内部控制评价报告的内容和形式符合相关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。总体上符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，并在经营活动中予以执行，在所有重大决策方面满足了风险有效控制的要求。公司2022年度不存在财务报告相关及非财务报告相关的内部控制重大缺陷。
（十二）董事会及下属专门委员会运作情况报告期内，公司董事会及各专门委员会严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》及各专门委员会议事规则的要求，尽职尽责地开展工作。各专门委员会充分发挥独立董事的专业特长，对重大事项的讨论提供了有效的专业建议，协助董事会作出科学、高效的决策。我认为，公司董事会及其专门委员会的运作依法合规，相关重大事项经过充分审议，促进了公司持续稳健发展。
(十三)其他事项
（1）未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；（2）未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；（3）未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，2023年度我积极有效地履行了独立董事职责，持续关注公司的生产经营、合规管理、内部控制、财务状况、业务发展、关联交易、董事会决议执行及在建项目进度等情况。对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持进行事前认真审核，独立、审慎、客观地行使了表决权。
2024年,我将继续秉承勤勉、谨慎的原则,依法履行独立董事的职责和义务,充分发挥独立董事的作用,加强与董事会、监事会及经营层之间的沟通,利用自身专业知识为公司的科学决策提供合理化建议,保障公司规范运作,有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
同庆楼餐饮股份有限公司
独立董事：后美萍