证券代码：600271 证券简称：航天信息 公告编号：2024-016
航天信息股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
2024年5月16日航天信息股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，拟根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律法规，结合公司实际，对《航天信息股份有限公司公司章程》进行修订：
| 修订前 | 修订后 |
| 第九条 公司根据《中国共产党章程》《中华人民共和国公司法》规定，设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备开展工作所需的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 | 第九条 公司根据《中国共产党章程》《中华人民共和国公司法》的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 |
| 第十条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。 | 第十条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。 |
| 第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委委员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东；股东可以起诉董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 | 第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委委员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东；股东可以起诉董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 |
| 第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问。 | 第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、总法律顾问。 |
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
| 修订前 | 修订后 |
| 第十五条 经依法登记，公司经营范围是：第二类增值电信业务中的呼叫中心业务（增值电信业务经营许可证有效期至2025年04月08日）；住宿。计算机软件的技术开发、技术咨询和技术服务；企业管理咨询；计算机数据库服务；计算机软件、办公用品的销售；电子及通信设备、计算机及外部设备、智能机电产品、财税专用设备的研制、生产、销售；信息安全技术、信息技术、网络及终端技术、多媒体技术、工业自动化控制技术、环保技术、生物工程技术的开发、转让、咨询、培训；化工材料（不含危险化学品）销售；经济信息咨询；进出口业务；房屋租赁业务；智能卡及电子标签的研制、生产、销售；电子产品专业设备的研制、生产、销售、技术服务；物联网及传感网相关技术研发、生产、销售及服务；有线及无线通讯终端产品和个人数字终端产品的研发、生产和销售；农业机械设备研发、销售和服务；技术服务，售后服务；会议服务；计算机系统服务；税务咨询；教育咨询服务；知识产权服务；人力资源服务；工程设计；增值电信业务；广告发布、设计、制作、代理。 | 第十五条 经依法登记，公司经营范围是：第二类增值电信业务中的呼叫中心业务；住宿；人力资源服务；工程设计；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；计算机软件的技术开发、技术咨询和技术服务；企业管理咨询；计算机数据库服务；计算机软件、文化用品的销售；电子及通信设备、计算机及外部设备、智能机电产品、财税专用设备的研制、生产、销售；信息安全技术、信息技术、网络及终端技术、多媒体技术、工业自动化控制技术、环保技术、生物工程技术的开发、转让、咨询、培训；化工材料（不含危险化学品）销售；经济信息咨询；进出口业务；房屋租赁业务；智能卡及电子标签的研制、生产、销售；电子产品专业设备的研制、生产、销售、技术服务；物联网及传感网相关技术研发、生产、销售及服务；有线及无线通讯终端产品和个人数字终端产品的研发、生产和销售；农业机械设备研发、销售和服务；技术服务，售后服务；会议服务；信息系统集成服务；税务咨询服务；教育咨询；知识产权服务；设计、制作、代理、发布广告。 |
| 第六十二条第（一）款 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 | 第六十二条第（一）款 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 |
| 第七十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第七十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第七十七条第（三）款 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事:担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。 | 第七十七条第（三）款 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事:担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第七十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事会任期届满后，最迟应在九十日之内召开股东大会，进行董事会换届。 | 第七十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事会任期届满后，最迟应在九十日之内召开股东大会，进行董事会换届。 |
| 第八十九条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。 | 第八十九条 董事会由九名董事组成，设董事长一人。 |
| 第九十一条第（十）款、第（十五）款 董事会行使下列职权：（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。 （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作。 | 第九十一条第（十）款、第（十五）款 （十）董事会行使下列职权：聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。 |
| 第九十二条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任负责人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 | 第九十二条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会等专门委员会，协助董事会开展工作。董事会制定专门委员会实施细则，各委员会遵照执行，对董事会负责。各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 |
| 第九十五条 提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； （三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 | 第九十五条 提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； （三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百零一条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 | 第一百零一条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 |
| 第一百零三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百零三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百一十一条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。 根据公司发展的需要设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问为公司高级管理人员。 | 第一百一十一条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 根据公司发展的需要设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司全面推行经理层成员任期制和契约化管理，按照约定严格考核，实施聘任或解聘、兑现薪酬。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总法律顾问为公司高级管理人员。 |
| 第一百一十四条 经理每届任期三年，经理连选可以连任。 | 第一百一十四条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 |
| 第一百一十五条 经理对董事会负责，行使下列职权： ...经理列席董事会会议 | 第一百一十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权： ...若非董事会成员，则总经理列席董事会会议。 |
| 第一百一十六条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 | 第一百一十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 |
| 第一百一十七条 经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百一十七条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百一十八条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百一十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 |
| 第一百一十九条 公司副总经理由总经理提名，董事会聘任，副总经理对总经理负责。 | 第一百一十九条 公司副总经理由总经理提名，董事会聘任，副总经理对总经理负责。 |
| 第一百二十二条 本章程第七十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百二十二条 本章程第七十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百三十一条第（七）款 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼 | 第一百三十一条第（七）款 依照《公司法》股东代表诉讼的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼 |
| 第一百三十六条 公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。公司设立纪委。 | 第一百三十六条 根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，公司设立中国共产党航天信息股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。 |
| 第一百三十七条 符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 | 第一百三十七条 公司党委由党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。 公司落实“双向进入、交叉任职”领导体制，董事长、党委书记原则上由一人担任，党员总经理担任党委副书记并进入董事会。符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委领导班子。 |
| 第一百三十八条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是： ... （五）履行公司全面从严治党主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督责任，推动全面从严治党向基层延伸； ... | 第一百三十八条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。公司重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再按照相关规定由董事会或经理层作出决定。公司党委的主要职责包括： … （五）履行公司全面从严治党主体责任，领导、支持纪律检查委员会履行监督责任，推动全面从严治党向基层延伸； ... |
| 第一百四十五条第（四）款 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百四十五条第（四）款 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百四十六条第（二）款 利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式，并积极推行以现金方式分配股利。 具备现金分红条件的，优先采用现金分红方式进行利润分配。董 事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策 | 第一百四十六条第（二）款 利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式，并积极推行以现金方式分配股利。 具备现金分红条件的，优先采用现金分红方式进行利润分配。董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策 |
| 第一百四十六条第（四）款 现金分红的条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的百分之三十。 特殊情况是指：公司存在重大投资计划或重大现金支出 (募集资金项目除外)等董事会认为对公司有重大影响的事项。 | 第一百四十六条第（四）款 现金分红的条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于母公司所有者的净利润的百分之三十。 特殊情况是指：公司存在重大投资计划或重大现金支出 (募集资金项目除外)等董事会认为对公司有重大影响的事项。 |
除上述修改内容外，公司《章程》其他内容不变。最终修订情况以公司登记机关核准登记的范围为准,修订后的《航天信息股份有限公司公司章程》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
上述事项尚需提交公司股东大会审议。如股东大会通过上述事项，则授权公司有关职能部门办理《公司章程》的工商登记变更（备案）手续。
特此公告。
航天信息股份有限公司董事会2024年5月17日