证券代码：301162 证券简称：国能日新 公告编号：2024-104
国能日新科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分（第一批次）第一个归属期归属条件成就
的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：
1、本次符合归属条件的激励对象人数：首次授予部分激励对象88人、预留授予部分激励对象17人；
2、本次限制性股票拟归属数量：首次授予部分第一个归属期归属的限制性股票85.9656万股；预留授予部分（第一批次）第一个归属期归属的限制性股票
4.3456万股；
3、归属价格（调整后）：38.44元/股；
4、本次归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票；
5、本次归属的限制性股票待相关手续办理完成后，公司将发布相关上市流通的公告，敬请投资者关注。
国能日新科技股份有限公司（以下简称“国能日新”或“公司”）于2024年5月16日分别召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分（第一批次）第一个归属期归属条件成就的议案》。董事会认为，依据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第一个归属期及预留授予部分（第一批次）第一个归属期归属条件已满足，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，同意为符合条件的88名首次授予激励对象办理85.9656万股、17名预留授予（第一批次）激励对象办理4.3456万股第
二类限制性股票归属事宜。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述
2022年10月17日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司2022年限制性股票激励计划的主要内容如下：
1、激励工具：第二类限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
3、拟授予的限制性股票数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量为171.05万股，约占本激励计划公告时公司股本总额7,089.2630万股的2.41%。其中，首次授予156.05万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的2.20%，首次授予部分约占本次拟授予权益总额的91.23%；预留15.00万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.21%，预留部分约占本次拟授予权益总额的8.77%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。
自本激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票归属期间，若公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划相关规定进行相应的调整。
4、授予价格：本激励计划限制性股票的授予价格为55元/股（调整前）。
5、激励对象范围：包括公司高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干。本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
6、本激励计划的有效期、归属安排
（1）有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）归属安排
本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的限制性股票进入可归属期。限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属。可归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本激励计划首次授予限制性股票的归属期及各期归属时间和比例的安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起18个月后的首个交易日起至首次授予之日起30个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起30个月后的首个交易日起至首次授予之日起42个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予之日起42个月后的首个交易日起至首次授予之日起54个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
预留授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
①若预留授予的限制性股票于2022年度进行授予，则各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留部分授予之日起18个月后的首个交易日起至预留部分授予之日起30个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自预留部分授予之日起30个月后的首个交易日起至预留部分授予之日起42个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自预留部分授予之日起42个月后的首个交易日起至预留部分授予之日起54个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
②若预留授予的限制性股票于2023年度进行授予，则各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留部分授予之日起12个月后的首个交易日起至预留部分授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自预留部分授予之日起24个月后的首个交易日起至预留部分授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自预留部分授予之日起36个月后的首个交易日起至预留部分授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的权益同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务等，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益同样不得归属。各归属期内，当期可归属但未归属或因未满足归属条件而不能归属的限制性股票，作废失效。
7、限制性股票归属的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次及预留授予部分的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2022年为基数，各考核年度的净利润增长率为（A），根据下述任一指标完成情况确定公司层面归属比例X，各年度业绩考核目标安排如下表所示：
| 归属期 | 对应考核年度 | 较2022年净利润增长率（A） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 第一个归属期 | 2023 | 25.00% | 22.50% |
| 第二个归属期 | 2024 | 56.25% | 50.60% |
| 第三个归属期 | 2025 | 95.30% | 85.77% |
| 考核指标 | 考核指标完成比例 | 公司层面归属比例X |
| 较2022年净利润增长率（A） | A≧Am | 100% |
| An≧A<Am | 80% | |
| A<An | 0 |
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均指经审计的归属于上市公司股东的净利润，其中，“净利润增长率”指标以剔除本激励计划考核期内股份支付费用影响的数值作为计算依据。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下一年度归属，并作废失效。
（2）个人层面业绩考核要求
公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其归属比例，激励对象个人当年实际归属额度=公司层面归属比例×个人层面归属比例×个人当年计划归属额度。
激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C、D、E五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象归属比例：
| 评价结果 | A | B | C | D | E |
| 归属比例 | 100% | 80% | 0 | ||
激励对象当年不能归属的限制性股票，作废失效，不可递延至下一年度归属。
二、股权激励计划的决策程序和批准情况
1、2022年9月29日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2022年9月29日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3、2022年10月17日，公司2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2022年10月17日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了
核实并发表了核实意见。
5、2022年10月24日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票（第一批次）的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。
6、2023年8月4日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票（第二批次）的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。
7、2024年5月16日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分（第一批次）第一个归属期归属条件成就的议案》。监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留部分（第一批次）第一个归属期的归属名单进行核实并发表核查意见。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
（一）权益分派导致的授予数量及授予价格调整
2023年8月4日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，同意对公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的数量由156.05万股调整为218.47万股，预留授予部分（第一批次）限制性股票的数量由7.80万股调整为10.92万股，剩余预留授予部分限制性股票数量由
7.20万股调整为10.08万股；首次及预留授予价格由55元/股调整为38.89元/股。
2024年5月16日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，首次
及预留授予价格由38.89元/股调整为38.44元/股。
（二）人员离职和绩效考核不达标导致的激励对象人数及归属数量调整2024年5月16日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分有3名激励对象因离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的12,600股限制性股票不得归属，由公司作废；鉴于首次及预留授予的7名激励对象2023年度个人层面绩效考核结果为“D”，其已获授但尚未归属的9,408股限制性股票不得归属。综上，董事会及监事会均同意作废部分已授予尚未归属的限制性股票共计22,008股。
除上述调整外，本次归属的相关事项与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
四、本激励计划归属条件成就的说明
（一）本激励计划归属期说明
1、本激励计划首次授予部分第一个归属期说明
根据公司《激励计划》规定，首次授予部分第一个归属期为自首次授予之日起18个月后的首个交易日起至首次授予之日起30个月内的最后一个交易日当日止。首次授予日为2022年10月17日，因此本激励计划首次授予部分第一个归属期为2024年4月17日至2025年4月16日。
2、本激励计划预留授予部分（第一批次）第一个归属期说明
根据公司《激励计划》规定，预留授予部分（第一批次）第一个归属期为自预留部分授予之日起18个月后的首个交易日起至预留部分授予之日起30个月内的最后一个交易日当日止。预留授予日为2022年10月24日，因此本激励计划预留授予部分（第一批次）第一个归属期为2024年4月24日至2025年4月23日。
（二）本激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分（第一批次）第一个归属期归属条件成就说明
| 序号 | 归属条件 | 是否已符合归属条件的说明 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； | 公司未发生前述情形，满足归属条件。 |
| 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | ||||||||||
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生不得成为激励对象的情形，满足归属条件。 | ||||||||
| 3 | 激励对象满足各归属期任职要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 除离职激励对象外，其他首次及预留授予部分（第一批次）激励对象符合归属任职期限要求。 | ||||||||
| 4 | 注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均指经审计的归属于上市公司股东的净利润，其中，“净利润增长率”指标以剔除本激励计划考核期内股份支付费用影响的数值作为计算依据。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下一年度归属，并作废失效。 | 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度报告出具的审计报告（信会师报字[2024]第ZB10263号）：公司2023年度净利润为84,246,545.40元，剔除股份支付费用影响的净利润为102,568,363.85元，较2022年度净利润增长52.90%，公司达到了业绩指标考核条件。 | ||||||||
| 5 | 个人层面业绩考核要求： 公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度 | 本激励计划首次授予的91名激励对象中：3名激励对象因 | ||||||||
| 离职不再具备激励对象资格，其获授的12,600股限制性股票全部作废失效。 除上述离职人员外，首次授予部分88名激励对象、预留授予部分17名激励对象2023年评价结果为： （1）92名激励对象2023年评价结果均为C档及以上，其个人层面归属比例为100%。 （2）7名激励对象2023年评价结果均为D档以上，其个人层面归属比例为80%。 （3）上述激励对象2023年评价结果均无E档。 | ||||||||
综上所述，董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分（第一批次）第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会将统一办理共99名激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续。其中首次授予第一个归属期符合归属条件的激励对象人数为88人，实际可归属限制性股票数量为85.9656万股；预留授予部分（第一批次）第一个归属期符合归属条件的激励对象人数为17人，实际可归属限制性股票数量为4.3456万股。
五、本次限制性股票可归属的具体情况
（一）授予日期：首次授予日2022年10月17日，预留（第一批次）授予日2022年10月24日
（二）第一个归属期可归属人数：首次授予88人，预留（第一批次）授予17人
（三）第一个归属期可归属数量：首次授予85.9656万股，预留授予（第一批次）4.3456万股
（四）首次及预留授予价格：38.44元/股（调整后）
（五）本次归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
（六）首次授予激励对象及归属情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 本次可归属限制性股票数量（万股） | 本次可归属数量占获授数量的比例 |
| 赵楠 | 董事会秘书 | 7.00 | 2.80 | 40% |
| 啜美娜 | 财务总监 | 4.20 | 1.68 | 40% |
| 核心管理人员及核心技术（业务）骨干（86人） | 206.01 | 81.4856 | 39.55% | |
| 合计 | 217.21 | 85.9656 | 39.58% | |
注：上表中已剔除3名已离职的激励对象。
（七）预留授予（第一批次）激励对象及归属情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可归属限制性股票数量（万股） | 本次可归属数量占获授数量的比例 |
| 核心管理人员及核心技术（业务）骨干（17人） | 10.92 | 4.3456 | 39.79% | |
六、监事会意见
经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等相关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分（第一批次）第一个归属期的归属条件已经成就，同意为本次符合归属条件的88名首次授予激励对象办理85.9656万股以及17名预留授予部分（第一批次）激励对象办理4.3456万股限制性股票归属相关事宜。
七、监事会对激励对象名单的核查情况
本次拟归属的88名首次授予激励对象及17名预留授予部分（第一批次）激励对象不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
综上，监事会同意本次激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分（第一批次）第一个归属期的拟归属激励对象名单。
八、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，本次董事会决议日前6个月内买卖公司股票情况说明
经公司自查，参与本激励计划的激励对象中不包含公司董事及持股5%以上
股东。
根据公司于2024年5月7日发布的《关于控股股东、实际控制人及一致行动人、高级管理人员增持公司股份计划时间过半的进展公告》（公告编号：
2024-098），公司董事会秘书赵楠女士于本公告前6个月内买入17,200股公司股票。其他参与本激励计划的高级管理人员在本公告前6个月内不存在买卖公司股票的行为。
九、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司本次对满足第一个归属期归属条件的激励对象办理归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》等相关法律、法规及公司《激励计划》的有关规定。
公司根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本次可归属限制性股票共计903,112股，总股本将由99,249,682股增加至100,152,794股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
十、法律意见书的结论性意见
北京市通商律师事务所认为：截至《法律意见书》出具之日，首次授予部分第一个归属期及预留授予部分(第一批次)第一个归属期的条件已经成就，公司实施本次归属符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》和《激励计划》的相关规定。
十一、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为，截至《独立财务顾问报告》出具日，国能日新及本次拟
归属的激励对象符合《激励计划》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司首次及预留授予部分（第一批次）的限制性股票的归属尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
十二、备查文件
1、第三届董事会第二次会议决议；
2、第三届监事会第二次会议决议；
3、《北京市通商律师事务所关于国能日新科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整、作废部分已授予尚未归属的限制性股票及归属条件成就事项的法律意见书》；
4、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分（第一批次）第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告》。
特此公告。
国能日新科技股份有限公司
董事会2024年5月16日