公司简称：国能日新 证券代码：301162
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于国能日新科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分（第一批次）
第一个归属期归属条件成就
之
独立财务顾问报告
2024年5月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ...... 6
五、本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留部分（第一批次）第一个归属期归属条件成就的说明 ...... 8
六、本次限制性股票可归属的具体情况 ...... 11
七、独立财务顾问的核查意见 ...... 12
一、释义
| 国能日新、本公司、公司、上市公司 | 指 | 国能日新科技股份有限公司（含下属分、控股子公司） |
| 财务顾问、独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于国能日新科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分（第一批次）第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告》 |
| 本激励计划、《股权激励计划》 | 指 | 国能日新科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 归属 | 指 | 激励对象满足归属条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 可归属日 | 指 | 激励对象可以开始归属的日期，可归属日必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《国能日新科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由国能日新提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对国能日新股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对国能日新的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的审批程序
国能日新科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2022年9月29日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2022年9月29日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（三）2022年10月17日，公司2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（四）2022年10月17日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。
（五）2022年10月24日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票（第一批次）
的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。
（六）2023年8月4日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票（第二批次）的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。
（七）2024年5月16日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分（第一批次）第一个归属期归属条件成就的议案》。监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留部分（第一批次）第一个归属期的归属名单进行核实并发表核查意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，国能日新2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留部分（第一批次）第一个归属期归属条件成就已经取得必要的批准和授权，符合 《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
五、本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留部分（第一批次）第一个归属期归属条件成就的说明
（一）本激励计划归属期说明
1、本激励计划首次授予部分第一个归属期说明
根据公司《激励计划》规定，首次授予部分第已个归属期为自首次授予之日起18个月后的首个交易日起至首次授予之日起30个月内的最后一个交易日当日止。首次授予日为2022年10月17日，因此本激励计划首次授予部分第一个归属期为2024年4月17日至2025年4月16日。
2、本激励计划预留授予部分（第一批次）第一个归属期说明
根据公司《激励计划》规定，预留授予部分（第一批次）第一个归属期为自预留部分授予之日起18个月后的首个交易日起至预留部分授予之日起30个月内的最后一个交易日当日止。预留授予日为2022年10月24日，因此本激励计划预留授予部分（第一批次）第一个归属期为2024年4月24日至2025年4月23日。
（二）激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分（第一批次）第一个归属期归属条件成就说明
| 序号 | 归属条件 | 是否已符合归属条件的说明 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足归属条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； | 激励对象未发生不得成为激励对象的情形，满足归属条件。 |
| 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | |||||||||||||
| 3 | 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 除离职员工外，其余首次及预留授予部分（第一批次）激励对象符合归属任职期限要求。 | |||||||||||
| 4 | 注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均指经审计的归属于上市公司股东的净利润，其中，“净利润增长率”指标以剔除本激励计划考核期内股份支付费用影响的数值作为计算依据。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下一年度归属，并作废失效。 | 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度报告出具的审计报告（信会师报字[2024]第ZB10263号）：公司2023年度净利润为84,246,545.40元，剔除股份支付费用影响的净利润为102,568,363.85元，较2022年度净利润增长52.90%，公司达到了业绩指标考核条件。 | |||||||||||
| 5 | 本激励计划首次授予的91名激励对象中：3名激励对象因离职不再具备激励对象资格，其获授的12,600股限制性股票全部作废失效。 除上述离职人员外，首次授予部分88名激励对象、预留授予部分17名激励对象2023年评价结果为： （1）92名激励对象2023年评价结果均为C档及以上，其个人层面归属比例为100%。 （2）7名激励对象2023年评价结果均为D档以上，其个人层面归属比例为80%。 （3）上述激励对象2023年评价结果均无E档。 | ||||||||||||
综上所述，董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分（第一批次）第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会将统一办理共99名激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续。其中首次授予第一个归属期符合归属条件的激励对象人数为88人，实际可归属限制性股票数量为
85.9656万股；预留授予部分（第一批次）第一个归属期符合归属条件的激励对象人数为17人，实际可归属限制性股票数量为4.3456万股。
六、本次限制性股票可归属的具体情况
（一）授予日期：首次授予日2022年10月17日，预留授予日2022年10月24日。
（二）可归属人数：首次授予88人，预留授予第一批次17人
（三）可归属数量：首次授予85.9656万股，预留授予（第一批次）4.3456万股
（四）首次及预留授予价格：38.44元/股（调整后）
（五）本次归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
（六）首次授予激励对象及归属情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 占本次可归属限制性股票数量（万股） | 本次可归属数量占获授数量的比例 |
| 赵楠 | 董事会秘书 | 7.00 | 2.80 | 40% |
| 啜美娜 | 财务总监 | 4.20 | 1.68 | 40% |
| 核心管理人员及核心技术（业务）骨干（86人） | 206.01 | 81.4856 | 39.55% | |
| 合计 | 217.21 | 85.9656 | 39.58% | |
注：上表中已剔除3名已离职的激励对象。
（七）预留授予（第一批次）激励对象及归属情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本次可归属限制性股票数量（万股） | 本次可归属数量占获授数量的比例 |
| 核心管理人员及核心技术（业务）骨干（17人） | 10.92 | 4.3456 | 39.79% | |
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，国能日新本激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分（第一批次）第一个归属期归属条件已经成就。
七、独立财务顾问的核查意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，国能日新及本次拟归属的激励对象符合《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司首次及预留授予部分（第一批次）的限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于国能日新科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分（第一批次）第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：刘佳
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024年5月16日