海通证券股份有限公司
关于亚士创能科技（上海）股份有限公司
向特定对象发行A股股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二四年五月
3-1-1
声 明
本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具证券发行保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
如无特殊说明，本发行保荐书中的简称或名词释义与《亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集说明书》一致。
3-1-2
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、本次证券发行保荐机构名称 ...... 3
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 ...... 3
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员 ...... 3
四、本次保荐的发行人情况 ...... 4
五、本次证券发行类型 ...... 8
六、本次证券发行方案 ...... 8
七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 10
八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 ...... 11
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 14
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 15
一、本次证券发行履行的决策程序 ...... 15
二、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况 ...... 15
三、本次向特定对象发行股票符合规定 ...... 16
四、发行人存在的主要风险 ...... 20
五、发行人市场前景分析 ...... 26
六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 32
七、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 33
3-1-3
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐机构名称
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）。
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况
本保荐机构指定李培哲、韩超任亚士创能科技（上海）股份有限公司向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。李培哲先生本项目保荐代表人，海通证券投资银行部副总裁，经济学硕士，2017年开始从事投资银行业务，曾主持或参与的项目主要有：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（002225）非公开发行股票项目、锦浪科技股份有限公司（300763）向特定对象发行股票项目、上海百金化工集团股份有限公司（873932）新三板挂牌公开转让同时定向发行项目等，具有多年投资银行从业经验，执业记录良好。韩超先生本项目保荐代表人，海通证券投资银行部副总裁，金融学硕士，2018年开始从事投资银行业务，曾主持或参与的项目主要有：浙江华达新型材料股份有限公司（605158）首次公开发行股票并上市、上海复洁环保科技股份有限公司（688335）首次公开发行股票并在科创板上市、晶科电力科技股份有限公司（601778）非公开发行股票、亚士创能科技（上海）股份有限公司（603378）非公开发行股票、武汉回盛生物科技股份有限公司（300871）向不特定对象发行可转换公司债券等项目，具有多年投资银行从业经验，执业记录良好。
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员
（一）项目协办人及其保荐业务执业情况
本保荐机构指定黄振达为本次发行的项目协办人。
黄振达先生：
3-1-4
本项目协办人，海通证券投资银行部副总裁，经济学硕士，2022年开始从事投资银行业务，主要参与了能辉科技（301046）向不特定对象发行可转换公司债券项目。
（二）项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：屈田原。
四、本次保荐的发行人情况
（一）发行人的基本情况
中文名称 亚士创能科技（上海）股份有限公司英文名称 ASIA CUANON TECHNOLOGY （SHANGHAI） CO., LTD.法定代表人 李金钟股票上市地 上海证券交易所股票简称 亚士创能股票代码 603378有限公司成立日期 2009年2月13日整体变更为股份公司日期 2011年6月9日上市时间 2017年9月28日总股本 430,027,650股公司住所 上海市青浦区工业园区新涛路28号综合楼三层、四层邮政编码 201707电话号码 021-59705888传真号码 021-60739358公司网址 www.cuanon.com电子信箱 dmb@cuanon.com经营范围
建筑环保节能装饰、环保节能、建筑装饰新材料专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，生产加工保温新材料；销售：涂料、防水材料、保温材料，从事技术和货物进出口业务，实业投资，自有房屋租赁，物业管理，仓储服务（除危险品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）最新股权结构
截至2024年3月31日，发行人的股本结构如下：
3-1-5
单位：股持有人类别
无限售条件流通股
限售条件流通股/非流通股
合计数量 比例（%） 数量 比例（%） 数量 比例（%）境内自然人 179,119,062 41.65 1,431,008 0.33 180,550,070 41.99境外自然人 - - - - - -国有法人 1,453,167 0.34 - - 1,453,167 0.34境外国有法人 - - - - - -境外法人（含QFII、RQFII）
2,376,535 0.55 - - 2,376,535 0.55其他 245,647,878 57.12 - - 245,647,878 57.12合计 428,596,642 99.67 1,431,008 0.33 430,027,650 100.00
（三）公司前十大股东
截至2024年3月31日，发行人前十大股东持股情况如下：
单位：股序号 股东名册 股东性质 持股数量 限售股份数量 持股比例
上海创能明投资有限公司
境内非国有法人 113,535,000 - 26.40%
上海润合同生投资有限公司
境内非国有法人 41,629,500 - 9.68%
上海润合同泽投资有限公司
境内非国有法人 37,845,000 - 8.80%
上海润合同彩资产管理有限公司
境内非国有法人31,411,350 -
7.30%
5 李金钟 境内自然人 27,058,395 - 6.29%6 赵孝芳 境内自然人 22,517,775 - 5.24%7 沈刚 境内自然人 13,247,925 - 3.08%
太平人寿保险有限公司－传统－普通保险产品－022L-CT001沪
其他 3,850,000 - 0.90%
中信证券股份有限公司－社保基金17051组合
其他 1,800,000 - 0.42%
上海迎水投资管理有限公司－迎水聚宝15号私募证券投资基金
其他 1,636,845 - 0.38%合计- 294,531,790 - 68.49%
（四）历次筹资、现金分红及净资产的变化表
单位：万元发行人完成首次公开发行后当年的归属母公司股东权益合计
128,849.36
3-1-6
（截至2017年12月31日）历次筹资情况
发行时间 发行类型 募集资金净额
2017年 首次公开发行股票58,100.002020年 非公开发行股票 39,571.57发行人历次利润分配情况
年度 送配股及转增股本情况 现金分红2021年度 转增134,462,975股9,998.222022年度 - 3,233.812023年度 - 1,846.85本次发行前期末归属母公司股东权益合计（截至2024年3月31日）
165,760.55
（五）发行人主要财务数据和财务指标
1、最近三年一期资产负债表主要数据
单位：万元项目 2024.03.31 2023.12.312022.12.31 2021.12.31流动资产 266,129.55 275,267.62 292,521.69 421,118.97非流动资产 371,657.05 365,248.13 365,804.54 297,092.75资产合计 637,786.60 640,515.75658,326.22 718,211.72流动负债 394,084.08 396,630.99 402,944.41 483,624.83非流动负债 77,941.97 69,950.75 82,825.64 72,581.80负债合计 472,026.05 466,581.73485,770.04 556,206.63所有者权益合计 165,760.55 173,934.01172,556.18 162,005.09
2、最近三年一期利润表主要数据
单位：万元项目 2024年1-3月 2023年度 2022年度 2021年度营业收入 29,486.41 311,039.19 310,769.85 471,513.07营业成本 23,648.89 216,120.91 210,088.42 358,256.33营业利润 -10,433.94 4,421.74 10,709.31 -69,901.00利润总额 -10,459.55 4,852.13 10,327.37 -70,105.24净利润 -8,173.46 6,017.56 10,573.06 -54,399.32归属于母公司股东的净利润 -8,173.46 6,017.56 10,573.06 -54,399.32
3、最近三年一期现金流量表主要数据
单位：万元项目 2024年1-3月 2023年度 2022年度 2021年度经营活动产生的现金流量净额 -26,977.53 43,763.15 32,427.48 -102,577.20投资活动产生的现金流量净额 -4,440.59 -21,674.35 -39,571.05 -111,435.86
3-1-7
筹资活动产生的现金流量净额 42,951.01 -24,056.47 -36,188.28 154,162.73现金及现金等价物净增加额 11,532.91 -1,967.43-43,330.63 -59,850.74
4、最近三年一期非经常性损益明细表
单位：万元项目 2024年1-3月 2023年度 2022年度 2021年度非流动资产处置损益 0.91 1,629.08 -238.11 16.93计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
758.77 3,321.59
6,866.00 9,075.16计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
5.47 683.61 616.17 2,239.86
委托他人投资或管理资产的损益 0.00 0.24 17.08 87.90债务重组损益 - 24.90 301.91除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
- 242.02 1,430.14 -269.40
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
- -235.56 28.07 2,076.76除上述各项之外的其他营业外收入和支出
-25.62 430.03 -422.74 -222.04减：所得税影响数（所得税费用减少以“-”表示）
-162.69 1,107.43 -1,620.15 -2,622.53合计 576.84 4,988.486,978.38 10,382.64
5、最近三年一期主要财务指标
报告期内，发行人主要财务指标如下：
项目 2024.03.31 2023.12.312022.12.31 2021.12.31流动比率 0.68 0.69 0.73 0.87速动比率 0.58 0.62 0.65 0.76资产负债率（合并） 74.01% 72.84% 73.79% 77.44%
项目
2024年1-3月
/2024.03.31
2023年度/2023.12.31
2022年度/2022.12.31
2021年度/2021.12.31应收账款周转率（次） 0.69 1.61 1.47 2.63存货周转率（次） 4.21 10.27
8.29 14.63
3-1-8
每股经营活动产生的现金流量（元/股）
-0.63 1.02 0.75 -3.43每股净现金流量（元/股） 0.27 -0.05 -1.00 -2.00研发费用占营业收入的比重 5.10% 3.04% 3.16% 2.50%息税折旧摊销前利润（万元） -3,014.32 30,116.53 31,047.04 -52,430.67利息保障倍数（倍） - 1.47
2.11 -
注1：上述指标的计算以公司合并财务报表的数据为基础进行计算（母公司资产负债率除外）；注2：计算公式及说明如下：
（1）流动比率＝流动资产÷流动负债
（2）速动比率＝（流动资产－存货－其他流动资产-预付账款）÷流动负债
（3）资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
（4）应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额
（5）存货周转率＝营业成本÷存货平均余额
（6）每股经营活动现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额÷期末普通股股份总数
（7）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股股份总数
（8）研发费用占营业收入的比重＝研发费用÷营业收入
（9）息税折旧摊销前利润＝税前利润+费用化利息支出+固定资产折旧支出+长期摊销
费用+无形资产摊销+使用权资产折旧
（10）利息保障倍数＝（税前利润+费用化利息支出）÷利息总支出
注3：公司的2024年1-3月应收账款周转率、存货周转率数据已年化处理，即假设2024年营业收入=2024年1-3月营业收入*4、2024年营业成本=2024年1-3月营业成本*4，且期末应收账款余额、存货余额不变。
五、本次证券发行类型
向特定对象发行人民币普通股（A股）股票。
六、本次证券发行方案
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式进行，公司将在中国证监会作出予以注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为公司实际控制人李金钟先生。发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
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（四）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为第四届董事会第三十一次会议决议公告日（即2022年11月28日）。本次向特定对象发行股票的价格为7.89元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，其中：定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量（不含定价基准日）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
2023年5月18日，公司2022年年度股东大会审议通过了《2022年年度利润分配方案》，确定本次利润分配以公告披露日公司总股本431,156,118股为基数，每10股派发现金红利0.75元（含税），共计派发现金红利32,336,708.85元（含税）。公司于2023年7月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《亚士创能科技（上海）股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》（公告编号2023-057），本次权益分派股权登记日为2023年7月13日，除权（息）日为2023年7月14日。本次权益分派已实施完毕。
2023年10月31日，公司披露了《关于2022年度权益分派实施后调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的公告》，公司2022年年度利润分配方案实施后，公司2021年度向特定对象发行股票的发行价格由7.89元/股调整为
7.82元/股；发行数量区间调整为不低于38,363,172股（含本数）且不超过
75,421,994股（含本数）。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量不低于38,363,172股（含本数）且不超过
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75,421,994股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（六）限售期
本次发行的发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行的发行对象所认购取得的公司本次发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（七）公司滚存利润分配的安排
本次发行完成后，新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。
（八）本次发行决议的有效期
根据公司2024年第一次临时股东大会关于延长有效期的决议，本次发行决议的有效期至2024年9月14日，即中国证监会出具的同意注册批复有效期届满之日。
（九）上市地点
在限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。
七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
1、截至2024年3月31日，海通证券股份有限公司衍生产品与交易部持有
发行人二级市场流通股股票116,069.00股，子公司海通证券资产管理公司持有发行人二级市场流通股股票20,000.00股，除此之外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、截至2024年3月31日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联
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方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存
在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、截至本发行保荐书签署日，海通恒信（1905.HK）为发行人提供融资租
赁服务，其系根据市场化原则为发行人提供融资服务，按照市场通行水平确定利率。除前述融资业务外，不存在本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
前述情形不存在对保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责产生的影响的情形。
八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个阶段。
1、立项评审
本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否批准立项。具体程序如下：
（1）凡拟由海通证券作为保荐机构向上海证券交易所推荐的证券发行业务
项目，应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》之规定进行立项。
（2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责
人、分管领导和部门负责人同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。
（3）获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作，
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建立和完善项目尽职调查工作底稿。
2、申报评审
投资银行业务部门以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否提交公司内核。具体程序如下：
（1）项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作
底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以申请启动申报评审会议审议程序。
（2）项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评
审程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导和部门负责人审核同意后提交质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。
（3）申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发
行申请文件，按要求向内核部报送内核申请文件并申请内核。
3、内核
内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否向上海证券交易所推荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意见。具体工作流程如下：
（1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。
应送交的申请文件清单由内核部门确定。
（2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。
（3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并
由内核委员审核申请文件。
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（4）内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进
行问核。
（5）召开内核会议，对项目进行审核。
（6）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及
项目人员。
（7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见
进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。
（8）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。
（9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由
参会内核委员签字确认。
（10）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。
（二）内核委员会意见
2023年3月10日，本保荐机构内核委员会就亚士创能科技（上海）股份有限公司申请向特定对象发行A股股票项目召开了内核会议。内核委员会经过投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的相关要求，同意推荐发行人本次发行。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本证券发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有
关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；自愿接受上海证券交易所的自律监管；
9、中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：
（一）董事会审议过程
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司于2021年11月15日召开的第四届董事会第二十二次会议、2022年11月25日召开的第四届董事会第三十一次会议、2023年2月28日召开的第四届董事会第三十三次会议、2023年4月19日召开的第四届董事会第三十四次会议及2023年4月26日召开的第四届董事会第三十五次会议、2024年3月19日召开的第五届董事会第六次审议通过。
（二）股东大会审议过程
本次发行股票相关事项已经公司于2021年11月29日召开的2021年第四次临时股东大会、2022年12月13日召开的2022年第二次临时股东大会、2023年3月16日召开的2023年第一次临时股东大会及2023年5月5日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过。2024年4月8日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并作出了延长本次发行股东大会有效期的决议，将本次发行决议的有效期延长至2024年9月14日，即中国证监会出具的同意注册批复有效期届满之日。
二、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况
经核查，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
1、发行人主营业务为功能型建筑涂料、建筑保温装饰一体化材料、建筑节
能保温材料、防水材料及其应用系统的研发、生产、销售及服务，本次募集资金投向补充公司流动资金或偿还银行债务，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形
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发行人主营业务为功能型建筑涂料、建筑保温装饰一体化材料、建筑节能保温材料、防水材料及其应用系统的研发、生产、销售及服务。本次发行募集资金总额（含发行费用）预计不低于30,000.00万元（含本数）且不超过58,980.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于补充公司流动资金或偿还银行债务。
经核查，公司主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类、限制类产业，根据2024年2月1日起施行的《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定，公司主营业务“保温、装饰等功能一体化复合板材”“水性或高固含量防水涂料等新型建筑防水材料”“低VOCs含量的环境友好、资源节约型涂料”属于鼓励类项目，且不属于《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》等相关文件中列示的产能过剩行业，符合国家产业政策，不存在需要取得主管部门意见的情形。
2、关于募集资金投向与主业的关系
序号 项目 本次募投项目相关情况说明
是否属于对现有业务（包括产品、服务、技术等，下同）的扩产
否2 是否属于对现有业务的升级 否3 是否属于基于现有业务在其他应用领域的拓展 否4 是否属于对产业链上下游的（横向/纵向）延伸 否5 是否属于跨主业投资 否6 其他 /
补充公司流动资金或偿还银行债务有利于满足公司未来业务发展的流动资金需求，优化公司的资本结构，增强公司资本实力，使公司的持续经营能力和抗风险能力得到进一步提升。
经核查，本次募集资金主要投向主业。
三、本次向特定对象发行股票符合规定
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
经核查，公司本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：
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1、上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构
规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定公司本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，已通过上海证券交易所审核，并获取了中国证监会同意注册的批文，因此符合《证券法》规定的发行条件。
2、《证券法》第九条第三款规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公
开劝诱和变相公开方式。”
发行人本次向特定对象发行股票未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》的规定。综上所述，本保荐机构认为发行人符合《证券法》规定的条件。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的向特定对象发行股票的条件
1、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的
情形
《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行的情形如下：“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”
经核查，公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情况；最近一年财务报表符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，且被出具标准无保留意见的审计报告；现任董事、监事和高级管理人员最近
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三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责；上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。本次发行符合上述第十一条规定。
2、公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定
《注册管理办法》第十二条对募集资金使用规定如下：“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）预计不低于30,000.00万元（含本数）且不超过58,980.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于补充公司流动资金或偿还银行债务，经核查，本次发行募集资金使用符合上述第十二条规定。
3、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定
《注册管理办法》第五十五条、第五十八条规定如下：
“第五十五条 上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
第五十八条 向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。”
本次发行的认购人系公司实际控制人李金钟先生，不超过三十五名。经核查，本次发行对象符合上述第五十五条的规定。
4、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定
《注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定如下：
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“第五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
本次发行的认购人系公司实际控制人李金钟先生，定价基准日为审议本次发行的第四届董事会第三十一次会议决议公告日（即2022年11月28日）。本次发行股票的价格为7.89元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。2023年10月31日，公司披露了《关于2022年度权益分派实施后调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的公告》，公司2022年年度利润分配方案实施后，公司2021年度向特定对象发行股票的发行价格由7.89元/股调整为7.82元/股；发行数量区间调整为不低于38,363,172股（含本数）且不超过75,421,994股（含本数）。
经核查，本次发行价格符合第五十六条及五十七条的规定。
5、本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定
《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
本次发行的认购人系公司实际控制人李金钟先生，其认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。经核查，本次发行限售期符合第五十九条规定。
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6、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。”本次发行的认购人系公司实际控制人李金钟先生，上市公司及其控股股东、主要股东不存在向其做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，且其认购股票的资金来源均为合法的自有或自筹资金。经核查，本次发行符合第六十六条规定。
7、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定
《注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”
本次发行的认购人系公司实际控制人李金钟先生，本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行符合第八十七条规定。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行A股股票符合《注册管理办法》的规定。
（三）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》规定
的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业
经核查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业。
四、发行人存在的主要风险
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的
因素
1、经营业绩波动风险
公司所处细分行业为建筑节能保温、防水与装饰材料行业，主要产品广泛应用于以民用建筑和工业建筑为代表的建筑领域。2021年、2022年、2023年及2024
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年1-3月，公司净利润分别为-54,399.32万元、10,573.06万元、6,017.56万元及-8,173.46万元，建筑领域受宏观政策、产业政策、投资规模等影响存在波动，2021年以来受下游房地产客户信用风险扩大影响，公司应收款项回收风险加大，信用减值金额较大，导致公司净利润大幅下滑。
房地产行业是公司产品的重要应用领域之一。近年来，为了抑制部分重点城市房价过快上涨及房地产金融泡沫风险，政府及监管部门相继提出了“房住不炒”等理念，全面落实因城施策，稳地价、稳房价、稳预期的长效管理调控机制，促进房地产市场平稳健康发展，房地产行业出现一定程度波动，带动公司经营业绩波动。自2022年以来为了稳定房地产行业发展，监管部门接连释放降低贷款基准利率、支持房地产平稳健康发展的金融16条等积极信号，但考虑到房地产政策的传导具有滞后性，短期内房地产销售端仍处于筑底阶段，业绩恢复尚需一定时间，若房地产政策传导及市场企稳进度不及预期，公司仍面临业绩在短期内无法快速恢复的风险，进而对公司的财务状况和经营业绩产生较大不利影响。
2、应收款项回收或承兑风险
报告期各期末，公司应收票据、应收款项融资、应收账款合计金额分别为239,051.63万元、212,138.17万元、182,434.91万元及166,168.58万元，公司其他应收款账金额分别为24,592.30万元、18,041.43万元、14,311.46万元及14,082.69万元，整体规模较大。2021年以来受下游房地产客户信用风险扩大的影响，公司应收款项回收或承兑风险加大，公司信用减值金额较大，报告期内公司信用减值损失金额分别为78,246.04万元、11,304.41万元、20,709.79万元及-390.62万元，对公司经营业绩影响较大。
2021年以来，公司部分房地产客户违约，针对违约较为严重的应收账款单项计提客户，除少量“保交楼”项目、现款现货等业务外，公司基本停止了与其业务合作，预期在前述违约客户经营状况未发生明显好转前，公司与其交易将持续处于较小规模或者无合作业务；针对其他逾期房地产客户，公司积极关注其经营动态，包括债务违约情形、负面舆情等，根据该等客户的具体经营状态开展业务合作；针对行业内优质国企、央企、优质民企房地产客户，公司加大合作力度，尽管公司对风险客户在业务开展及应收款项管理中采取了优化措施，但由于下游房地产及工程施工客户的账期较长，且房地产行业目前仍处于波动当中，若国家
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宏观经济调控政策发生重大不利变化以及经济下行压力增大的情况下，公司主要客户未来出现财务状况恶化、回款困难等情形，将导致公司应收款项等不能按期收回或无法收回，进而导致公司可能需要进一步提高单项计提坏账准备比例、新增大额信用减值损失计提，将对公司业绩和生产经营产生较大不利影响。报告期内，公司与部分地产客户签订战略合作协议，约定在合作期限内建立合作关系，公司成为该地产客户长期深度合作供方单位，由地产客户完成对公司约定产品的战略采购，同时，由公司向该等客户支付保证金。截至2024年3月31日，公司应收相关保证金余额为38,253.74万元，金额较大，公司已对该等地产客户的应收保证金计提坏账准备，计提金额为28,106.87万元。2021年7月至今，公司不存在新增支付合作客户前述保证金的情形，但如果未来根据业务开展需求，公司新增前述类型的保证金支付，如若该等新增保证金相关客户财务状况恶化或公司此前已支付的保证金回收情况进一步恶化，公司将可能发生大额应收保证金回收不利而大额挂账的风险及信用减值损失进一步增加的风险。
3、产业政策变化风险
国家及行业政策对建筑外墙保温材料的应用与发展影响较大，如建筑保温材料的防火等级要求等。由于生产不同防火等级保温材料所需要的生产设备、技术工艺、原材料等存在较大差异，甚至完全不同，因此产品转换成本高，若未来国家或地方政府在建筑保温材料防火等级方面颁布对公司不利的新政策，这将对公司未来经营业绩产生不利影响。
4、毛利率波动较大的风险
报告期内，发行人综合毛利率分别为24.02%、32.40%、30.52%和19.80%，2021年受原料采购价格上涨影响，毛利率出现较大幅度下降；2022年，受产品提价、部分原材料价格下降等有利因素影响，公司毛利率恢复至32.40%；2024年一季度受原料采购价格上涨及主要产品价格下降等因素影响，毛利率下滑幅度较大。报告期内，公司毛利率波动较大。如未来行业竞争进一步加剧、上游原材料价格上涨、公司未能有效控制产品成本或提升产品价格等，将面临毛利率波动较大甚至持续下滑的风险，从而对公司盈利能力造成较大不利影响。
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5、原材料价格波动风险
报告期内，公司主要产品的成本结构以直接材料为主，其中功能型建筑涂料直接材料在成本中占比约为90%，保温装饰板、保温材料等产品直接材料在成本中占比约在85%以上。公司产品主要原材料为乳液、钛白粉、聚苯乙烯颗粒、树脂、助剂、硅酸钙板等，部分主要原材料价格走势与原油等大宗商品价格走势关联度较高。2022年乳液、助剂、钛白粉采购价格分别下降6.14%、9.29%和5.04%，带动公司毛利率提升，2023年公司主要原材料中乳液、钛白粉、聚苯乙烯颗粒、树脂、助剂、硅酸钙板分别下降11.42%、13.95%、17.16%、22.49%、5.77%和
0.25%，带动公司主要产品单位成本下降，公司原材料采购价格整体波动较大。
未来若原材料价格上涨，将可能对公司的盈利水平产生较大不利影响。
6、技术研发风险
公司始终把科技创新作为企业可持续发展的必要条件，不断加大科研投入。公司保温装饰板、真金板、功能型建筑涂料等产品均系公司自主研发。由于建筑节能保温、防水与装饰材料行业新材料、新产品、新工艺、新方案时有出现，若公司持续创新能力不足，不能持续满足市场的更高需求，则公司的竞争力及持续盈利能力将会受到较大影响。公司对自主研发的产品配方、工艺、结构、外观等核心技术，在采取专利权保护或者专有技术保护措施的同时，公司还与相关岗位人员签订了《保密协议》、《竞业限制协议》等，以防止核心技术的流失。虽然公司高度重视并采取了上述一系列保护手段和保密措施，但公司仍然存在知识产权被侵犯，核心技术被泄密和窃取的风险。
7、建筑节能产品备案制度发生重大不利变化风险
目前，部分省级以及地市级建设行政主管部门对进入本地区的建筑节能产品及其应用技术实行备案制管理，未取得当地备案证或通过当地建设行政主管部门组织论证的产品不得在当地应用。若未来上述备案管理办法和要求发生重大不利变化，公司不能及时重新或变更备案，这将对公司经营产生不利影响。
8、债务偿付风险
报告期内，公司营业收入分别为471,513.07万元、310,769.85万元、311,039.19万元及29,486.41万元，净利润分别为-54,399.32万元、10,573.06
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万元、6,017.56万元及-8,173.46万元，受部分房地产客户回款困难影响，公司计提大额信用减值损失，净利润大幅下滑，盈利波动较大。报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为-102,577.20万元、32,427.48万元、43,763.15万元及-26,977.53万元，波动较大。
报告期各期末，公司资产负债率分别为77.44%、73.79%、72.84%及74.01%。截至2024年3月末，公司负债总额为472,026.05万元，整体负债规模较高。公司偿债能力、流动性的保持依赖于公司资金管理能力、经营状况、资金筹措能力等，如果未来发生公司经营情况出现重大不利变化或无法及时筹措资金等情形，则公司将面临一定债务偿付风险。
9、实际控制人股票质押风险
截至2024年3月31日，李金钟先生直接持有公司股份2,705.84万股，占公司总股本的6.29%；李金钟直接持股及通过创能明、润合同泽、润合同生和润合同彩间接持股，控制了发行人58.47%的股份，为公司的实际控制人。截至2024年3月31日，李金钟、创能明、润合同生合计质押了发行人6,901.00万股股份。李金钟先生本次认购资金中部分资金拟通过股票质押等方式合法筹集。若公司股价出现大幅下跌的情形，而李金钟先生无法通过追加质押股票或保证金等方式增加保障措施，则李金钟先生所质押上市公司股份存在被强制平仓，乃至影响实际控制权稳定的风险。
10、经销商担保风险
公司基于帮助下游经销商拓宽融资渠道，及时获得发展所需要的资金以更加有效地拓展市场之目的为非关联经销商提供担保。公司对经销商的担保提高了经销商的资产负债率，在行业出现下行风险时，经销商存在因资产负债率较高导致利息费用提高，影响正常经营，进而无法偿还担保借款的风险。若宏观经济周期波动、行业政策重大不利变化、市场竞争加剧等不利因素对经销商的盈利能力及财务状况产生较大负面影响，公司上述担保款项可能存在代偿风险。
11、环保与安全风险
随着经济增长模式的转变和国家可持续发展战略的深入实施，人们的环保意识逐渐增强，国家环保政策日益完善，环境污染管制标准日趋严格，企业环保治
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理成本将不断提高，从而影响公司的盈利水平。公司部分产品使用可发性聚苯乙烯颗粒、丙二醇等化工原料，在仓储及生产过程中存在因不可抗力，以及管理不到位、操作不当、设备老化失修等原因导致的安全事故风险，从而影响公司的生产经营并造成经济损失。
12、品牌、商号和不正当竞争风险
经过多年的市场推广，公司品牌在行业内具有较高的知名度和美誉度，公司未来仍需要继续加强品牌建设，进一步提升品牌影响力。如果公司现有品牌地位不能持续保持，则公司市场份额将存在下降风险。另外，公司产品未来仍存在被仿冒等不正当竞争的风险；同时，公司存在因其他企业使用相同商号，导致消费者和投资者产生混淆，甚至产生纠纷，从而对公司品牌形象、竞争能力和盈利能力构成损害的风险。
（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
本次发行的发行对象为公司实际控制人李金钟先生。尽管李金钟先生已与公司签署附条件生效的股份认购协议，但仍不排除受股票价格波动、不可抗力等因素影响导致本次发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。
（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
1、每股收益和净资产收益率存在被摊薄风险
本次向特定对象发行募集资金拟用于补充流动资金或偿还银行债务，本次发行完成后，公司总股本和净资产将进一步增加。由于本次募集资金到位后，其产生效益尚需要一定时间，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长。因此，本次向特定对象发行可能导致公司短期内每股收益和净资产收益率等指标有所下降，本次发行存在摊薄公司即期回报的风险。
2、公司快速成长带来的管理能力不足风险
本次向特定对象发行将导致公司的资产规模、人员规模、业务规模增长较快，对公司管理能力提出了更高的要求。虽然公司管理层在企业管理方面已经积累了一定经验，并通过多种方式培养、聘用专业人才以充实管理力量，但随着公司经营规模的不断增长，仍然存在着管理能力不足的风险。
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（四）其他风险
1、股票市场波动的风险
股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次向特定对象发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
2、重大突发性事件风险
公司业务市场遍布全国，但制造基地尚集中在区域少数城市，若发生全国性、区域性重大公共性安全、自然灾害等突发事件，将导致公司原材料采购受限、产品不能及时交付等。
五、发行人市场前景分析
（一）我国城镇化率提升为行业发展提供了内在动力
城镇化是现代化发展的必经之路，亦是我国最大的内需潜力和发展动能所在。党的二十大报告提出“推进以人为核心的新型城镇化，加快农业转移人口市民化。以城市群、都市圈为依托构建大中小城市协调发展格局，推进以县城为重要载体的城镇化建设。”为新时期推进以人为核心的新型城镇化指明了基本方向。1978年至2022年，我国城镇化率从17.9%提升至65.22%，年均提高1.08%，与发达国家70%-80%的城镇化率相比，仍有一定的提升空间；根据中国社科院的预计，到2025年我国的城镇化率将达到68%。未来，中国城镇人口和城镇化率的进一步提升，叠加人口大规模向城市迁移，除持续激发旺盛的城市住房需求外，也将对住宅、商业建筑、公共建筑、工业建筑等基础设施建设提出刚性需求，成为区域发展、乡村振兴的动力源泉，为行业及其上下游产业链打下真实消费基础。
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数据来源：《中华人民共和国2019年、2020年、2021年、2022年国民经济和社会发展统计公报》《第七次全国人口普查公报（第七号）》
随着城镇化进程的持续推进，2012年至2021年，房地产开发投资及房地产开发住宅投资始终处于上升趋势。2022年，受到宏观经济下行、信用收紧、市场总体流动性收缩、房地产企业信用风险加剧等因素的影响，房地产行业下滑趋势明显。2022年末，中央高层公开发声表示“房地产是国民经济的支柱产业”，同期，国家提出了“多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度”、“支持刚性和改善性需求”的大方向，指引房地产行业向新发展模式转变。央行、银保监会、财政部等先后出台了降息降准、鼓励合理发放房地产开发贷和并购贷、加大保障房支持力度、暂缓扩大房地产税改革试点等金融与财政层面针对需求端和融资端进行放松的政策；地方政府层面通过“因城施策”为供给端缓释房地产企业的流动性压力、打开拿地空间、提高拿地意愿。未来，随着国民经济的增长、国家及地方政策的引导、城镇化比例的持续提升、“刚性和改善性需求”方向的确定，将逐步激发消费潜力，促进消费市场回暖，为行业发展提供持续的内在动力。同时，随着行业长效机制的不断健全，多层次住房供应体系的不断丰富，房地产行业将逐步进入良性循环和健康发展阶段。
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数据来源：国家统计局
（二）区域发展、乡村振兴等国家战略为行业带来新的增长点
习近平总书记强调：“要全面推进城乡、区域协调发展，提高国内大循环的覆盖面。”党的十八大以来，我国区域协调发展迈出坚实步伐。2021年3月颁布的《第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出，深入实施京津冀、长江经济带、粤港澳大湾区、长三角等重大区域战略，以及西部大开发、东北振兴、中部地区崛起、东部地区加快推进现代化、特殊类型地区发展等区域协调发展战略。2021年，京津冀、长三角、粤港澳大湾区内地九市地区生产总值分别达9.6万亿元、27.6万亿元、10.1万亿元，总量超过全国的40%。国家重大区域战略及区域协调发展战略进一步拓宽了行业市场空间，激发市场活力。
2022年《政府工作报告》提出“积极扩大有效投资，适度超前开展基础设施投资，建设重点水利工程、综合立体交通网，推进地下综合管廊建设，加强县城基础设施建设，深入推进新型城镇化”。中共中央、国务院发布的《第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》要求“加快补齐基础设施、市政工程、农业农村、公共安全、生态环保、公共卫生、物资储备、防灾减灾、民生保障等领域短板。加快县城补短板强弱项，推进公共服务、环境卫生、市政公用、产业配套等设施提级扩能，增强综合承载能力和治理能力”，均对城镇化后对应的基础设施建设的力度明确了更高的要求。
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此外，中共中央、国务院发布《关于建立健全城乡融合发展体制机制和政策体系的意见》明确提出“搭建城乡产业协同发展平台，培育发展城乡产业协同发展先行区，推动城乡要素跨界配置和产业有机融合。”通过城镇的辐射作用，带动周边乡村经济发展及乡村产业，在以城带乡的发展过程中，进一步优化城乡产业布局并充分发挥农村土地及劳动力优势，形成城乡产业融合的互补和良性互动。住建部等三部委联合印发的《关于加快农房和村庄建设现代化的指导意见》则对进一步提升农房和村庄建设品质、加快农业农村现代化提出了切实要求。建筑节能保温、防水与装饰材料行业作为城乡建设中具有举足轻重地位的基础行业，将乡村振兴战略的有效实施中起着不可或缺的作用。
（三）旧改、重涂为本行业释放巨大存量市场空间
随着城市发展的不断深入，原有的老旧小区的建筑布局、施工质量及居住环境等问题不断凸显，同时，用地紧缺、土地利用粗放、居民住房改善存在的需求等矛盾逐渐突出。近年来，国务院、国家部委、地方政府多次提及要大力进行改造提升城镇老旧小区。2020年7月，国务院发布《关于全面推进城镇老旧小区改造工作的指导意见》提出“到2022年，基本形成城镇老旧小区改造制度框架、政策体系和工作机制；到‘十四五’期末，结合各地实际，力争基本完成2000年底前建成的需改造城镇老旧小区改造任务。” 2021年3月颁布的《第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》明确要求“加快推进城市更新，改造提升老旧小区、老旧厂区、老旧街区和城中村等存量片区功能，推进老旧楼宇改造。”党的二十大报告提出“实施城市更新行动，加强城市基础设施建设，打造宜居、韧性、智慧城市”。
2022年2月，国新办举行的推动住房和城乡建设高质量发展发布会上住建部负责人表示“我国城市发展已经进入了城市更新的重要时期，由过去大规模的增量建设，向存量的提质改造和增量的结构调整并重转变。”据住建部2019年公布的摸排结果，我国待改造城镇老旧小区达17万个，涉及建筑面积约40亿平米、涉及居民上亿人。老旧小区改造将为涂料、防水材料、保温节能材料及辅料带来新的市场机遇，若同步带动室内翻新重涂的需求，将释放更大的空间。据住建部测算，旧改市场空间估计在5万亿元规模。若按5年改造期计算，每年可贡献约8,000-10,000亿元投资额。2022年《政府工作报告》提出“有序推进城市更
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新，开展老旧建筑和设施安全隐患排查整治，再开工改造一批城镇老旧小区”，后经汇总各地统计上报数据，2022年全国计划新开工改造城镇老旧小区5.1万个。根据住建部的统计，2022年，全国新开工改造老旧小区5.25万个、876万户，超额完成2022年度的计划开工任务。2023年计划完成新开工改造城镇老旧小区
5.3万个以上。
此外，根据前期全国试点情况，老旧小区改造中进行户内翻新装修进行重涂的比例约为20%-30%，或带动整体市场空间进一步提升；同时，2015年至2021年期间，全国二手房成交量分别为457万套、506万套、430万套、430万套、426万套、420万套及393万套，随着未来旧房改造的持续推进，存量建筑的旧改、重涂市场将成为我国建筑涂料的新驱动力，为行业提供了巨大的市场空间。
（四）国家对建筑节能、防水材料等各项行业标准的提升为行业提供更多机
遇
当前，节能建材在建筑节能方面可起到重要作用，在城市建设规模日趋扩大的今天，能源战略与建筑绿色节能策略已经成为人们所关注的焦点和重心，为行业提供了良好契机。2022年12月，中国建筑节能协会建筑能耗与碳排放数据专业委员会编撰的《2022中国城乡建设领域碳排放系列研究报告》披露，2020年全国建筑全过程（含建材生产、建筑施工和建筑运行）能耗总量为22.7亿吨标准煤，占全国能源消费总量比重为45.5%；二氧化碳排放总量为50.8亿吨，占全国碳排放的比重为50.9%；其中，2020年全国建筑运行碳排放总量为21.6亿吨标准煤，占全国碳排放总量比重的21.7%。合理利用各种节能材料，不仅可以提高建筑自身的保温、隔热效果，有效减少因采暖、制冷所耗费的能源，还可以在很大程度上改善居民的生产、生活环境。在保证建筑物使用功能和室内热环境质量的前提下，降低建筑能源消耗，合理、有效地利用能源。根据清华大学建筑节能中心的研究数据，通过加强建筑外墙等围护结构保温性能改造，可使北方地区建筑冬季采暖平均需热量降低18%左右，实现建筑节能18%左右。
根据住建部、发改委等七部委联合发布的《绿色建筑创建行动方案》要求，2022年城镇新建建筑中绿色建筑面积占比达到70%，住宅健康性能不断完善，装配化建造方式占比稳步提升，绿色建材应用进一步扩大。住建部印发的《“十四五”建筑节能与绿色建筑发展规划》提出，目标截至2025年末，完成既有建
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筑节能改造面积3.5亿平方米以上，完成既有居住建筑节能改造面积超过1亿平方米，建设超低能耗、近零能耗建筑0.5亿平方米以上。既有建筑节能改造的加快进行，将持续拉动行业需求。未来，建筑节能保温材料发展空间巨大。
此外，我国防水行业标准出台较晚，近年内的新政出台步伐加速。由住建部颁布并即将于2023年4月正式实施的《建筑与市政工程防水通用规范》提出：
地下/屋面/外墙/室内工程防水设计工作年限分别不低于工程结构设计年限/20年/25年/15年，较现行5年规定大幅提高。新规落地实施后对防水材料需求的影响主要体现在单位面积防水材料用量增加、不同场景一般防水范围大幅扩大、混凝土或砌块建筑外墙工程必须做防水等；同时，新规对建筑物的屋面、地下室、室内、外墙等场景防水范围大幅扩大，且各级别的防水道数要求有所增加，有助于促进淘汰落后产能、助力行业走向规范。
国家历次政策标准的颁布均为行业带来了深远影响，为行业的持续稳定的发展打下坚实基础。
（五）绿色环保的要求的不断提高，绿色环保建材有明显的竞争优势
目前“低碳、环保、资源、健康”已成为时代发展的主题之一，成为了社会热门话题，随着人们环保意识的增强，对建材的环保性提出了严格的要求，而新型功能型建筑涂料在背景下催生。建材产业当前的主要发展趋势围绕环境问题、减少VOC排放、降低能源消耗，以及提高产能和性能为中心，将逐步淘汰落后产能、提高行业集中度、为行业内的头部企业带来发展机遇，驱动产业向绿色环保的方向迈进。
2020年6月，生态环境部发布的《2020年挥发性有机物治理攻坚方案》明确要求大力推进低（无）VOC含量原、辅材料替代，并将全面使用符合国家要求的低VOC含量原辅材料的企业纳入正面清单和政府绿色采购清单、将低VOC含量产品纳入政府采购名录，并在政府投资项目中优先使用；引导将使用低VOC含量涂料、胶粘剂等纳入政府采购装修合同环保条款。未来随着环保政策日益趋严及环境治理工作的推进，绿色建材具有明显的竞争优势。
住建部发布的《“十四五”建筑节能与绿色建筑发展规划》中提到，加大绿色建材产品和关键技术研发投入。在政府投资工程率先采用绿色建材，显著提高
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城镇新建建筑中绿色建材应用比例。优化选材提升建筑健康性能，开展面向提升建筑使用功能的绿色建材产品集成选材技术研究，推广新型功能环保建材产品与配套应用技术。
（六）“大建涂”行业融合趋势下，行业集中度加快提升
“大建涂”行业系功能型建筑涂料、建筑节能保温材料及防水材料的统称，所组成的是一个市场空间规模巨大的“大建涂”行业。在当前“大建涂”行业融合趋势下，行业内头部企业纷纷利用自身在行业内的积累谋求升级，向其他领域不断拓展延伸，为行业整体发展带来深刻变化。
一方面，以发行人为代表“大建涂”行业头部企业正逐步相互渗透融合。“大建涂”行业头部企业由于客户渠道相通，基于业务协同、渠道协同、客户共享等方面的考量，在产业布局、业务领域等方面出现相互渗透、相互融合的局面。头部企业凭借在资金、品牌、产品质量、技术水平以及渠道等多方面的优势，通过业务的拓展延伸，推动着“大建涂”行业集中度的提升。
另一方面，当前“大建涂”行业依旧呈现“大行业、小企业”特征，以功能型建筑涂料为例，涂界发布的中国涂料百强企业收入数据显示，2022年我国建筑涂料行业CR10为18.22%，其中功能型建筑涂料CR25为41.68%，且仅有7家企业市占率超过1%；；而依据广发证券研究报告的统计，美国涂料行业的CR5在90%以上，具备较大的提升空间。目前，“大建涂”行业集中度提升已进入加速通道，主要原因系：（1）我国城镇化快速提升了带动房地产行业的集中度。注重集采模式的房地产企业和具备丰富渠道的经销商越发青睐具备资金、服务、技术、产能布局、产品品类、产品质量各方面优势的“大建涂”头部企业，资源逐渐向其集聚、加速推动市占率的提升；（2）受环保要求的提高、经营合规性成本上涨、产品价格优势削弱及属地化营销网络优势的衰退等因素的影响，落后产能的生存空间被持续压缩、非标产品逐步出清，助力行业整合加快，释放较大市场空间、充分体现规模效应、加快行业集中度提升。
六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号），本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请
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各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，具体情况如下：
1、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
2、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
综上，本保荐机构认为，在本次保荐业务中，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，发行人在律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，相关行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
七、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
受亚士创能科技（上海）股份有限公司委托，海通证券股份有限公司担任其向特定对象发行股票的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过海通证券内核委员会的审核。
本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：
发行人符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件中关于向特定对象发行股票的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。亚士创能科技（上海）股份有限公司内部管理良好，业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了向特定对象发行股票的条件。因此，本保荐机构同意推荐亚士创能科技（上海）股份有限公司向特定对象发行股票，并承担相关的保荐责任。
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附件：
《海通证券股份有限公司关于亚士创能科技（上海）股份有限公司向特定对象发行A股股票的保荐代表人专项授权书》
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于亚士创能科技（上海）股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名： ____________
黄振达
年 月 日保荐代表人签名： ____________ _____________李培哲 韩 超
年 月 日保荐业务部门负责人签名： ____________孙 炜年 月 日内核负责人签名： ____________张卫东年 月 日保荐业务负责人签名：____________姜诚君
年 月 日总经理签名： ____________李 军
年 月 日董事长、法定代表人签名：
____________周 杰
年 月 日
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
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海通证券股份有限公司关于亚士创能科技（上海）股份有限公司向特定对象发行A股股票的保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司指定李培哲、韩超任亚士创能科技（上海）股份有限公司向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人，负责该公司股票发行的尽职保荐和持续督导等保荐工作事宜。项目协办人为黄振达。
特此授权。
保荐代表人签名：
李培哲 韩 超
法定代表人签名：
周 杰
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日