股票简称：北部湾港股票代码：000582
北部湾港股份有限公司
（BeibuGulfPortCO.,LTD.）（北海市铁山港区兴港镇金港大道1号综合办公楼8层）
2022年度向特定对象发行股票
并在主板上市
募集说明书
保荐人（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路
号前海深港基金小镇B7栋
）二〇二四年五月
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声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、深交所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。
一、本次向特定对象发行股票情况
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第九届董事会第二十五次会议、第九届董事会第二十九次会议、第九届董事会第三十九次会议、第九届董事会第四十次会议、2023年第一次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会、2024年第一次临时股东大会审议通过，并于2023年1月19日获得广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会出具的《自治区国资委关于北部湾港股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（桂国资复〔2023〕7号）。本次向特定对象发行股票的申请已于2023年
月
日通过深交所上市审核中心审核，并于2023年7月11日取得《关于同意北部湾港股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1490号）。
2、本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为人民币
1.00元。
3、本次发行采取向特定对象发行人民币普通股（A股）的方式，公司已在《关于同意北部湾港股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1490号）的有效期内实施。
4、本次向特定对象发行股票的发行对象为包括北部湾港集团在内的16名特定对象。
、本次向特定对象发行股票的数量为募集资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格，本次向特定对象发行股票数量最终为505,617,977股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。
6、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期的首日，即2024年4月12日，发行底价为7.11元/股。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%
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（以下简称“发行底价”），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若上市公司发生分红派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
国浩律师（南宁）事务所对申购报价全过程进行见证。根据投资者申购报价结果，并按照《认购邀请书》确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格7.12元/股，较发行底价7.11元溢价0.14%。
7、本次向特定对象发行完成后，北部湾港集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起
个月内不得转让。其他发行对象认购的本次发行的股票，自发行结束之日起
个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则限售期相应调整。在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。发行对象因本次发行所获得的公司股份在限售期限届满后尚需遵守中国证监会和深交所的相关规定。
、本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
个月。
、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过360,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 北海港铁山港西港区北暮作业区南4号南5号泊位工程 | 278,078.62 | 200,000.00 |
| 2 | 北海港铁山港西港区北暮作业区南7号至南10号泊位工程 | 182,186.00 | 30,000.00 |
| 3 | 防城港粮食输送改造工程（六期） | 64,745.10 | 30,000.00 |
| 4 | 偿还银行借款 | 100,000.00 | 100,000.00 |
| 合计 | 625,009.72 | 360,000.00 | |
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，募集资金不足部分将由公司以自有资金或自筹资金解决。
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10、本次向特定对象发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
11、本次向特定对象发行的股份将申请在深交所上市。
、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，公司已在本募集说明书之“第二节发行人基本情况”之“八、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年利润分配情况等进行了说明，提请投资者予以关注。
、公司本次发行完成前滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
14、本次向特定对象发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风险。虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、重大风险提示
本公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第七节与本次发行相关的风险因素”的相关内容，并重点关注以下风险：
（一）毛利率下滑风险
报告期内，公司毛利率为
35.82%、34.17%及33.80%。受码头泊位等在建工程转固导致折旧成本增加但产能及效益未完全释放、员工增加导致人工成本上升、政府自2020年起推行的北部湾港区降费政策等因素影响，公司毛利率于报告期内呈小幅下滑趋势。倘若新建的码头泊位项目效益不达预期，公司不能通过提高效率、加强管理等方式降低成本，或未能随着成本上涨而相应幅度地提高收费标准，公司将面临多重因素带来的综合毛利率下滑风险。
（二）在建及拟建募投项目、未来重大资本性支出项目建设资金缺口风险
截至2023年末，除本次募投项目外，公司其他未来重大资本性支出项目尚
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未支出的投资金额为958,795.63万元，其中2024年计划完成投资额为390,146.22万元。同时，截至2023年末，公司短期有息负债金额为309,530.71万元。针对未来重大资本性支出项目，公司拟用现有货币资金、未来盈余积累、银行借款与债券融资等方式筹措。虽然公司自身财务状况及信贷记录良好，已与多家大型金融机构建立了长期、稳定的合作关系，融资能力较强。但是，公司项目投资资金总额较大，且多个重大项目同时投资建设，如果公司不能适时筹集足够资金用于项目投资建设，将对项目建设进展，甚至公司生产经营及本次募投项目的实施造成不利影响。如公司按照原计划开展募投项目及其他重大资本性支出项目的建设，经测算，2024年度可能通过有息负债借款筹措资金256,491.10万元，财务费用（假设均费用化）将增加10,926.21万元，进而导致财务成本的提高。
（三）募集资金投资项目不达预期的风险公司本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术和行业发展趋势等因素做出的，且经过了充分调研和可行性研究论证，进行了审慎的财务测算。根据测算，北海港铁山港西港区北暮作业区南
号南
号泊位工程项目、北海港铁山港西港区北暮作业区南7号至南10号泊位工程项目、防城港粮食输送改造工程（六期）项目达产年度预计毛利率分别为
59.41%、
52.51%和
58.92%；报告期内公司的综合毛利率分别为35.82%、34.17%及33.80%，募投项目达产年度预计毛利率高于报告期内公司的综合毛利率。募投项目的建设、达产需要一定的周期，投产初期由于业务规模较小但又需承担折旧等较大的固定成本，可能呈现亏损状态。在募投项目建设、运营达产过程中，若出现宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替、项目实施过程中发生其他不可抗力因素等情形，将造成募投项目无法实施、延期或者无法产生预期收益的风险。
（四）募投项目产能消化风险本次募集资金投资项目包括“北海港铁山港西港区北暮作业区南4号南5号泊位工程项目”、“北海港铁山港西港区北暮作业区南
号至南
号泊位工程项目”和“防城港粮食输送改造工程（六期）项目”，上述募投项目均与公司主业相关，可提升公司港口的吞吐能力和集疏运能力。由于新投产泊位的货源培育、
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吞吐量提升及达产需要一定的周期，在项目实施过程中，如果受到市场需求未能达到公司预期，或宏观经济环境、产业政策、市场环境、竞争情况等发生重大不利变化，将导致募投项目投产后新增产能无法充分消化，进而将直接影响本次募集资金投资项目的经济效益和对公司的经营业绩产生不利影响。
（五）新增折旧、摊销费用导致经营业绩下滑的风险本次募投项目涉及较大规模的固定资产、无形资产等长期投资，项目建成后，新增固定资产、无形资产折旧摊销等金额占当期营业收入或净利润的比例可能较大，尤其在项目建设期及投产初期，产能尚未完全释放、盈利水平相对较低，公司新增固定资产、无形资产折旧摊销等金额占当期实现营业收入及净利润的比例可能较高。本次募投项目预计每年新增折旧摊销费用最高约为15,123.95万元，占2023年度营业收入的比例最高约为2.18%，占2023年度净利润的比例最高约为12.15%。尽管公司对募投项目进行了充分论证和可行性分析，但上述募投项目收益受宏观经济、产业政策、市场环境、竞争情况、技术进步等多方面因素影响，若未来募投项目的效益实现情况不达预期，上述募投项目新增的折旧摊销费用将对公司经营业绩产生不利影响。
（六）关联交易金额持续增长的风险报告期内，公司与控股股东及关联方间存在较大金额的关联交易。公司关联交易的主要内容包括：1、控股股东北部湾港集团内存在工业板块，公司为其中的临港工业企业提供装卸堆存服务；
、鉴于港口运营的特殊性，公司在防城港区域内需向防港集团采购电力，部分关联方也存在向公司采购水电的情况；3、上市公司专注于装卸、堆存等港口核心业务，港区内的水平运输工作以招标方式选择第三方进行，部分关联方若中标，则将承担相应的港区内水平运输工作；4、集团部分已投入运营的泊位尚未注入上市公司，另有部分已立项、正在建设的泊位也尚未注入上市公司，根据相关同业竞争承诺，这些泊位需由上市公司代管、代建。
本次发行完成后，公司将进行北海港铁山港西港区北暮作业区南4号南5号泊位工程、北海港铁山港西港区北暮作业区南
号至南
号泊位工程、防城港粮食输送改造工程（六期）的建设。待上述码头和改造工程建成并投入运营后，
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公司的运营能力将进一步提升；另一方面，也可能将造成公司向关联方购买水电、向临港工业中关联方提供港口服务及向关联方采购水平运输、施工服务等关联交易金额的增长。公司对于上述无法避免或者取消后将给上市公司正常经营和经营业绩带来不利影响的关联交易，将严格执行《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定，认真履行关联交易决策程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，确保关联交易价格的公开、公允和合理，保护上市公司及中小股东的利益，不会因此影响公司生产经营的独立性。
（七）宏观经济和相关上下游行业波动所导致的风险公司所属的港口行业属于国民经济基础产业，整个行业的发展水平与国际国内宏观经济的发展形势息息相关。港口的发展和经营状况还与煤炭、钢铁、石化、电力、所在地内陆运输等上下游行业的发展关联密切，上下游行业的供求规模和发展状况会直接影响港口的业务量与业务结构。受制于宏观经济上下游行业波动的影响，港口货物吞吐量也随之存在波动，可能会影响公司的经营业绩。当前受全球经济下行风险增加、地缘政治冲突等因素的影响，我国外贸企业面临外需走弱、风险加大等多重挑战，当前国内出口订单有所下滑，可能会对公司主营业务带来负面影响。若未来外需持续走弱，港口吞吐量可能降低，公司可能面临盈利能力下滑的风险。
（八）行业政策风险港口行业作为基础设施行业，受到国家产业政策影响较大。虽然长期以来港口行业一直受到国家产业政策的支持和鼓励，但随着近年港口行业迅速发展，竞争愈加激烈，若未来国家产业政策进行调整，诸如对港口设施条件、技术水平的要求进行变更，以及推进反垄断、环保等政策举措，可能导致港口行业盈利能力下降，将对公司的业务发展带来一定影响。
（九）贸易政策变更风险随着我国经济的持续发展以及产业结构的调整，国家的进出口政策，主要包括各种税率和征收范围，也在不断调整。此外，由于国际形势多变等原因，我国的贸易国还可能限制我国的出口产品流入当地市场。国内外贸易政策的变化有可
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能造成我国的国际贸易量下降，进而使港口行业进出口货物的吞吐量下降，将对公司的业务发展带来影响。
（十）安全生产风险北部湾港主业为装卸、堆存等港口经营类业务，本次建设的资产也主要为港口泊位资产。由于货物装卸、堆存业务中存在一定程度的安全生产风险，若因自然灾害、人为过失等因素而使得公司发生重大事故，将对港口泊位的生产经营构成不同程度的不利影响，进而对公司的经营业绩带来不利影响。
（十一）环保风险港口行业面临的环保风险主要来源于水污染、产生于煤炭等散货装卸作业的粉尘大气污染物、港口建设及生产作业过程中产生的噪声、生产过程中产生的各类固体废物等。此外，在运输一些特殊产品时（如具有易燃易爆、有毒有害等物理化学性质的货物），可能存在对周边环境造成污染的风险。
《港口法》规定建设港口工程项目应当依法进行环境影响评价，国家对不符合环境评估要求的项目建设将采取严格限制措施。如果国家在未来进一步制定、实施更为严格的环境保护法律法规，公司可能需要额外购置环保设备、引进先进环保技术或采取其他措施，以满足监管部门对环保的要求，这可能将导致未来公司运营成本的上升。
（十二）自主建设类项目实施风险
本次发行募集的部分资金将用于建设北海港铁山港西港区北暮作业区南
号南5号泊位工程、北海港铁山港西港区北暮作业区南7号至南10号泊位工程和防城港粮食输送改造工程（六期），上述项目投资规模较大、建设周期较长，且建成后产能的提升仍需要一定时间。在募投项目实施过程中，如果工程进度、工程质量、投资成本等方面出现不利变化，将可能导致募投项目建设周期延长或者项目实施效果低于预期，进而对公司经营发展产生不利影响。
（十三）盈利能力摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，若短期内公司利润增长幅度小于净资产和股本数量的增长幅度，存在净资产收益率和每
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股收益下降的风险。随着募集资金的运用和相应业务的开展，预计公司每股收益将得到提高，净资产收益率也将逐渐提高。
本部分所述词语或简称与本募集说明书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
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目录声明
...... 1
重大事项提示 ...... 2
一、本次向特定对象发行股票情况 ...... 2
二、重大风险提示 ...... 4目录 ...... 10
第一节释义 ...... 13第二节发行人基本情况 ...... 16
一、发行人基本信息 ...... 16
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 16
三、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...... 18
四、公司主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 32
五、发行人资产情况 ...... 35
六、公司现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 58
七、截至最近一期末公司财务性投资的情况 ...... 59
八、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况 ...... 62
九、同业竞争情况 ...... 71
十、行政处罚情况 ...... 77第三节本次证券发行概要 ...... 83
一、本次发行的背景和目的 ...... 83
二、发行对象及与发行人的关系 ...... 86
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ...... 93
四、募集资金金额及投向 ...... 95
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 96
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ...... 96
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 96
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 98
一、本次募集资金投资计划 ...... 98
1-1-11二、本次募集资金投资项目的具体情况 ...... 98
三、本次募集资金投资项目与前次募投项目、现有业务或发展战略的关系 ...... 137
四、募投项目效益测算的合理性 ...... 138
五、本次发行满足《注册办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位的规定 ...... 139
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 142
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ...... 142
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化情况 ...... 142
三、本次发行完成后，上市公司新增同业竞争情况 ...... 142
四、本次发行完成后，上市公司新增关联交易情况 ...... 142第六节最近五年内募集资金运用的基本情况 ...... 144
一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况144二、前次募集资金的实际使用情况 ...... 146
三、前次募集资金实际投资项目变更情况 ...... 151
四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况 ...... 151
五、临时闲置募集资金情况 ...... 153
六、尚未使用募集资金情况 ...... 154
七、前次募集资金投资项目实现效益情况 ...... 154
八、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况 ...... 158
九、会计师事务所对前次募集资金所出具的专项报告结论 ...... 161
第七节与本次发行相关的风险因素 ...... 162
一、市场风险 ...... 162
二、经营风险 ...... 163
三、募集资金投资项目的风险 ...... 165
四、财务相关风险 ...... 166
五、与本次发行相关的风险 ...... 167
六、其他风险 ...... 168
第八节与本次发行相关的声明 ...... 169
一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 169
1-1-12二、发行人控股股东声明 ...... 171
三、保荐人声明 ...... 172
四、发行人律师声明 ...... 174
五、为本次发行承担审计业务的会计师事务所声明 ...... 175
六、董事会声明 ...... 176
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第一节释义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
| 一、一般名词释义 | ||
| 公司、发行人、上市公司、北部湾港 | 指 | 北部湾港股份有限公司，股票代码：000582.SZ |
| 本次向特定对象发行/本次发行 | 指 | 北部湾港股份有限公司本次向特定对象发行A股股票，募集资金总额不超过360,000.00万元（含本数）的行为 |
| 发行方案 | 指 | 北部湾港本次向特定对象发行A股股票方案 |
| 定价基准日 | 指 | 本次向特定对象发行A股股票的发行期首日 |
| 本次向特定对象发行结束之日 | 指 | 公司本次向特定对象发行的A股股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司获得登记之日 |
| 募投项目、募集资金投资项目 | 指 | 本次向特定对象发行股票募集资金投资项目 |
| 董事会 | 指 | 北部湾港股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 北部湾港股份有限公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 北部湾港股份有限公司股东大会 |
| 北部湾港集团 | 指 | 广西北部湾国际港务集团有限公司，公司之控股股东 |
| 北控香港 | 指 | 北部灣控股（香港）有限公司 |
| 北海码头 | 指 | 北部湾港北海码头有限公司，系北部湾港全资子公司 |
| 防港码头 | 指 | 北部湾港防城港码头有限公司，曾用名防城港北部湾港务有限公司，系北部湾港全资子公司 |
| 钦州码头 | 指 | 北部湾港钦州码头有限公司，曾用名钦州市港口（集团）有限责任公司，系北部湾港全资子公司 |
| 钦州盛港 | 指 | 广西钦州保税港区盛港码头有限公司，系北部湾港全资子公司 |
| 北海宏港 | 指 | 北海宏港码头有限公司，系北部湾港全资子公司，现已注销 |
| 北海兴港 | 指 | 北海兴港码头有限公司，系北部湾港全资子公司，现已注销 |
| 北海港兴 | 指 | 北海港兴码头经营有限公司，系北部湾港全资子公司，现已注销 |
| 防城胜港 | 指 | 防城港胜港码头有限公司，系北部湾港全资子公司 |
| 赤沙码头 | 指 | 防城港赤沙码头有限公司，系北部湾港控股子公司 |
| 钦州泰港 | 指 | 广西钦州保税港区泰港石化码头有限公司，系北部湾港全资子公司 |
| 钦州宏港 | 指 | 广西钦州保税港区宏港码头有限公司，系北部湾港全资子公司 |
| 西江集团 | 指 | 广西西江开发投资集团有限公司，与公司同受北部湾港集团控制 |
| 广西国资委 | 指 | 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会，公司之实际控制人 |
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| 《股份认购协议》 | 指 | 公司与北部湾港集团签订附条件生效的《北部湾港股份有限公司向特定对象发行A股股票之股份认购协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北部湾港股份有限公司公司章程》 |
| “十四五”规划 | 指 | 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》 |
| “三大定位” | 指 | 构建面向东盟的国际大通道，打造西南中南地区开放发展新的战略支点，形成21世纪海上丝绸之路与丝绸之路经济带有机衔接的重要门户 |
| RCEP | 指 | 《区域全面经济伙伴关系协定》 |
| 全国人大常委会 | 指 | 全国人民代表大会常务委员会 |
| 交通部 | 指 | 中华人民共和国交通运输部 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《港口法》 | 指 | 《中华人民共和国港口法》 |
| 《注册办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 证券交易所/深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 报告期 | 指 | 2021年度、2022年度和2023年度 |
| 近三年 | 指 | 2021年度、2022年度和2023年度 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 二、专业名词或术语释义 | ||
| 货物吞吐量 | 指 | 报告期内经由水路进、出港区范围并经过装卸的货物数量。该指标可反映港口规模及能力。 |
| 集装箱吞吐量 | 指 | 报告期内由水路进、出港区范围并经装卸的集装箱数量。按箱量和重量分别统计。计算单位：箱、TEU、吨。 |
| TEU | 指 | Twenty-footEquivalentUnit的缩写。是以长度为20英尺的集装箱为国际计量单位，也称国际标准箱单位。通常用来表示船舶装载集装箱的能力，也是集装箱和港口吞吐量的重要统计、换算单位。 |
| 港区 | 指 | 由码头及港口配套设施组成的港口区域 |
| 转运 | 指 | 从装运港（地）至卸货港或目的地的货运过程中进行转装或重装，包括从一运输工具或船只移至另一同类运输方式的运输工具或船只，或由一种运输方式转为另一种运输方式的行为 |
| 泊位 | 指 | 在港口可供船舶停靠、装卸货物的位置。 |
| 堆场 | 指 | 堆放、保管和交接货物的港口集装箱场地。 |
说明：（1）本募集说明书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
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（2）本募集说明书中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第二节发行人基本情况
一、发行人基本信息
| 中文名称 | 北部湾港股份有限公司 |
| 英文名称 | BeibuGulfPortCo.,Ltd. |
| 成立日期 | 1988年2月开业，1989年12月20日改组为股份制公司 |
| 上市日期 | 1995年11月2日 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票代码 | 000582 |
| 股票简称 | 北部湾港 |
| 法定代表人 | 周少波 |
| 注册地址 | 广西壮族自治区北海市铁山港区兴港镇金港大道1号综合办公楼 |
| 办公地址 | 广西壮族自治区南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心9-10层 |
| 联系电话 | 0771-2519801 |
| 联系传真 | 0771-2519608 |
| 公司网站 | http://www.bbwport.cn |
| 统一社会信用代码 | 914505001993009073 |
| 经营范围 | 许可项目：港口经营；国内船舶管理业务；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：港口货物装卸搬运活动；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；电子、机械设备维护（不含特种设备）；机械设备租赁；船舶拖带服务；国际船舶管理业务；非居住房地产租赁；住房租赁；以自有资金从事投资活动；港口理货；化肥销售；水上运输设备零配件销售；五金产品零售；供应链管理服务；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）发行人股权结构
1.股本结构截至2023年12月31日，北部湾港的股本结构如下：
| 股份种类 | 股份数量（股） | 比例 |
| 有限售条件股份 | 362,179,401 | 20.44% |
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| 股份种类 | 股份数量（股） | 比例 |
| 无限售条件流通股份 | 1,409,804,611 | 79.56% |
| 普通股股份总数 | 1,771,984,012 | 100.00% |
2.发行人前十大股东持股情况截至2023年12月31日，发行人前十大股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量 | 持股比例 | 其中有限售条件的股份数量 |
| 1 | 广西北部湾国际港务集团有限公司 | 国有法人 | 1,121,630,261 | 63.30% | 360,033,539 |
| 2 | 上海中海码头发展有限公司 | 国有法人 | 174,080,311 | 9.82% | - |
| 3 | 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 32,171,192 | 1.82% | - |
| 4 | 平安基金－平安银行－中融国际信托－中融－财富1号结构化集合资金信托 | 其他 | 22,473,002 | 1.27% | - |
| 5 | 全国社保基金四一三组合 | 其他 | 18,780,000 | 1.06% | - |
| 6 | 国华人寿保险股份有限公司－自有资金 | 其他 | 16,468,626 | 0.93% | - |
| 7 | 广西联合资产管理股份有限公司 | 境内非国有法人 | 9,984,418 | 0.56% | - |
| 8 | 基本养老保险基金一零零二组合 | 其他 | 6,720,033 | 0.38% | - |
| 9 | 广东粤财信托有限公司－粤财信托·粤中3号集合资金信托计划 | 其他 | 6,374,800 | 0.36% | - |
| 10 | 湾区产融投资（广州）有限公司 | 境内非国有法人 | 6,015,000 | 0.34% | - |
| 合计 | 1,414,697,643 | 79.84% | 360,033,539 | ||
（二）控股股东及实际控制人情况
1.股权结构图截至2023年12月31日，北部湾港的股权结构图如下：
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2.控股股东的基本情况北部湾港控股股东为北部湾港集团，截至2023年12月31日，其直接持有上市公司1,121,630,261股股份，占上市公司总股本的比例为
63.30%。北部湾港集团基本情况如下：
| 公司名称 | 广西北部湾国际港务集团有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 法定代表人 | 周少波 |
| 注册资本 | 689,721.72万元 |
| 注册地址 | 广西壮族自治区南宁市良庆区体强路12号 |
| 统一社会信用代码 | 91450000799701739W |
| 成立日期 | 2007年3月7日 |
| 经营范围 | 许可项目：港口经营；建设工程施工；公共铁路运输；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业总部管理；工程管理服务；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；国内船舶代理；国际船舶代理；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
3.实际控制人情况截至本募集说明书签署日，上市公司实际控制人为广西国资委，广西国资委是根据广西壮族自治区人民政府授权，代表广西壮族自治区人民政府对国家出资企业履行出资人职责的政府机构。
三、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）发行人所处行业发行人的主营业务为集装箱和散杂货的港口装卸、堆存及船舶港口服务。根据《中华人民共和国国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，北部湾港的行业分类属于“G55水上运输业”。
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（二）行业监管体制和主要法律法规及政策1.行业主管部门及管理体制中国港口码头行业集装箱、货物装卸及其相关业务经营受中国法律法规监管，并受国家发改委、交通部、自然资源部、环境保护部等国家监管机构的监管。港口业务经营行为涉及范围广泛，其中包括港口及相关规划、项目投资建设、港口码头经营、海洋生态、安全、环保、运输及代理、报关、报检、保险、理货等范围。
| 项目 | 主管部门及具体职责 |
| 港口经营行政管理 | 交通部负责全国港口经营行政管理工作。省、自治区、直辖市人民政府交通运输（港口）主管部门负责本行政区域内的港口经营行政管理工作。省、自治区、直辖市人民政府、港口所在地设区的市（地）、县人民政府确定的具体实施港口行政管理的部门负责该港口的港口经营行政管理工作。 |
| 港口岸线管理 | 交通部主管全国的港口岸线工作，会同国家发改委具体实施对港口深水岸线的使用审批工作。县级以上地方人民政府港口行政管理部门按照本办法和省级人民政府规定的职责，具体实施港口岸线使用审批的相关工作。 |
| 港口建设费征收管理 | 交通部负责港口建设费的征收管理工作。港口所在地海事管理机构具体负责本港口辖区内港口建设费的征收工作。根据征收工作需要，海事管理机构可以与船舶代理公司、货物承运人（仅限内贸货物）等单位签订委托代收协议代收港口建设费。海事管理机构负责对港口建设费代收单位的代收行为进行日常管理和监督。 |
| 海域使用监督管理 | 国务院海洋行政主管部门负责全国海域使用的监督管理。沿海县级以上地方人民政府海洋行政主管部门根据授权，负责本行政区毗邻海域使用的监督管理。 |
2.行业主要政策及法律法规港口行业属于交通运输行业中的水上运输业，适用的法律、法规及政策如下：
| 时间 | 政策法规 | 发布单位 | 内容概述 |
| 2001.10.27颁布 | 《中华人民共和国海域使用管理法》 | 全国人大常委会 | 主要内容包括海洋功能区划、海域使用的申请与审批、海域使用权、海域使用金、监督检查和法律责任等。 |
| 2003.6.28颁布；2018.12.29修订 | 《中华人民共和国港口法》 | 全国人大常委会 | 港口规划应当体现合理利用岸线资源的原则，符合城镇体系规划，并与土地利用总体规划、城市总体规划、江河流域规划、防洪规划、海洋功能区划、水路运输规划和其他运输方式发展规划以及法律、行政法规规定的其他有关规划相衔接、协调。 |
| 2007.11.30颁布 | 《港口规划管理规定》 | 交通部 | 港口规划应当符合城镇体系规划，并与土地利用总体规划、城市总体规 |
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| 时间 | 政策法规 | 发布单位 | 内容概述 |
| 划、江河流域规划、防洪规划、海洋功能区划、水路运输发展规划和其他运输方式发展规划以及法律、行政法规规定的其他有关规划相衔接、协调。 | |||
| 2009.11.6颁布；2020.12.20修正 | 《港口经营管理规定》 | 交通部 | 规定了港口经营的范围、市场准入条件、经营管理、监督检查以及细化了港口经营过程中违法行为的处罚。 |
| 2012.5.22颁布；2021.12.23修订 | 《港口岸线使用审批管理办法》 | 交通部、国家发改委 | 规定了交通部主管全国的港口岸线工作，会同国家发展改革委具体实施对港口深水岸线的使用审批工作；县级以上地方人民政府港口行政管理部门按照本办法和省级人民政府规定的职责，具体实施港口岸线使用审批的相关工作。 |
| 2021.10.27颁布 | 《港口危险货物重大危险源监督管理办法》 | 交通部 | 对港口危险货物的辨识、登记备案和监督检查做出了详细规定。 |
| 2014.8.15颁布 | 《关于促进海运业健康发展的若干意见》 | 国务院 | 海运业是社会经济发展的重要基础产业，在维护国家经济安全和海洋权益、推动产业转型升级、促进对外贸易发展等方面具有重要作用。 |
| 2014.5.29颁布 | 《关于推进港口转型升级的指导意见》 | 交通部 | 鼓励港口转型升级，支持国有港口企业发展混合所有制经济，鼓励港口企业以资本为纽带进行兼并重组，用市场的作用配置优化整合资源，鼓励大型港口企业从生产经营型管理向资本营运型管理转变。 |
| 2016.1.30颁布 | 《交通运输标准化“十三五”发展规划》 | 交通部 | 推进港口码头在安全应急领域、信息化领域以及节能环保领域的标准制修订。 |
| 2017.9.4颁布；2023.8.3修订 | 《港口危险货物安全管理规定》 | 交通部 | 对危险货物港口建设项目在工程建设过程中的安全保障与安全监管制度作出详细规定。 |
| 2018.1.15颁布；2019.11.28修正 | 《港口工程建设管理规定》 | 交通部 | 对港口工程建设管理，规范港口工程建设活动，提高建设管理水平做出了详细规定。 |
| 2020.8.3颁布 | 《推动交通运输领域新型基础设施建设的指导意见》 | 交通部 | 围绕加快建设交通强国总体目标，以技术创新为驱动，推动交通基础设施数字转型、智能升级。 |
| 2020.12.20颁布 | 《航道养护管理规定》 | 交通部 | 为规范和加强航道养护管理工作，保障航道畅通，对航道例行养护、专项养护和应急抢通做出详细规定。 |
| 2022.6.30颁布 | 《港口基础设施维护管理规定》 | 交通部 | 为了加强和规范港口基础设施维护管理，保障港口安全稳定运行，对航道维护、检查、检测和设施维修做出详细规定 |
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（三）行业发展现状和发展趋势港口作为交通基础设施之一，是实现区域及腹地经济、社会和外贸发展目标，提高人们生活水平的重要保障。因此，在国民经济稳步增长和内外贸易需求日益旺盛的背景下，港口发展与经济发展之间的关系尤为密切。随着改革开放政策的推行与实施，中国不断加大力度完善港口基础设施，努力实现管理体制创新，整合港口资源，加快港口城市以及相关服务产业的发展，为国民经济的持续健康发展提供重要的基础设施保障，港口正日益在政治、经济发展战略部署中占据越来越重要的地位和作用。
1.中国港口行业发展概况目前中国全国港口布局趋于稳定，综合性大型枢纽港初具规模。港口业涉及大型基础设施建设，具有规模经济效益特征，行业集中度高，进入港口行业壁垒较高，要求良好的地理条件、雄厚的资金实力，以及必须符合国家宏观港口规划的产业政策。综合来看，中国港口布局基本已形成以主枢纽港为骨干、区域性中型港口为辅助、小型港口为补充的层次分明的体系。
近年来，沿海港口泊位大型化趋势更为明显，全国万吨级及以上港口泊位数不断增加。根据交通部公布的统计公报，截至2022年底，全国港口拥有万吨级及以上泊位2,751个，比上年增加
个。其中，沿海港口万吨级及以上泊位2,300个，增加93个；内河港口万吨级及以上泊位451个，减少1个，具体情况如下：
2022年全国港口万吨级及以上泊位统计
单位：个
| 泊位吨级 | 全国 | 沿海 | 内河 | |||
| 数量 | 同比增加 | 数量 | 同比增加 | 数量 | 同比增加 | |
| 3万吨级以下（不含3万吨） | 891 | 16 | 706 | 19 | 185 | -1 |
| 3-5万吨级（不含5万吨） | 452 | 5 | 327 | 6 | 125 | -3 |
| 5-10万吨级（不含10万吨） | 930 | 56 | 798 | 50 | 132 | -1 |
| 10万吨级以上 | 478 | 15 | 469 | 18 | 9 | 6 |
| 合计 | 2,751 | 92 | 2,300 | 93 | 451 | -3 |
资料来源：交通部网站
从构成来看，截至2022年底，全国万吨级及以上泊位共计2,751个，较上
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年增长92个，其中专业化泊位1,468个，比上年增加41个；通用散货泊位637个，比上年增加
个；通用件杂货泊位
个，比上年增加
个。具体情况如下：
2020-2022年全国万吨级及以上泊位构成统计（按主要用途分）
单位：个
| 泊位用途 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | |
| 专业化泊位 | 集装箱泊位 | 372 | 361 | 354 |
| 煤炭泊位 | 273 | 272 | 265 | |
| 金属矿石泊位 | 88 | 85 | 85 | |
| 原油泊位 | 93 | 93 | 87 | |
| 成品油泊位 | 155 | 146 | 147 | |
| 液体化工泊位 | 287 | 270 | 239 | |
| 散装粮食泊位 | 39 | 38 | 39 | |
| 其他泊位 | 161 | 162 | 155 | |
| 通用散装泊位 | 637 | 592 | 596 | |
| 通用件杂货泊位 | 434 | 415 | 421 | |
资料来源：交通部网站
2.中国港口行业布局在坚持统筹规划、远近结合、深水深用、合理开发的原则下，中国已初步形成布局合理、层次清晰、功能明确的港口布局形态和围绕煤炭、石油、矿石和集装箱等货类的专业化运输系统，对满足国家能源和原材料等大宗物资运输、支持国家外贸快速稳定发展、保障国家参与国际经济合作和竞争起到了重要作用。目前，沿海港口规划、建设和运营状况良好，总体上呈健康、平稳、持续发展态势，港口建设步伐明显加快，投资主体多元化局面形成，港口呈现出规模化、集约化、现代化发展趋势。《全国沿海港口布局规划》根据不同地区的经济发展状况及特点、区域内港口现状及港口间运输关系和主要货类运输的经济合理性，将全国沿海港口划分成环渤海、长江三角洲、东南沿海、珠江三角洲和西南沿海
个港口群体，形成了煤炭、石油、铁矿石、集装箱、粮食、商品汽车、陆岛滚装和旅客运输等8个运输系统，具体情况如下：
| 区域 | 主要港口 | 建设重点 |
| 西南沿海地区 | 防城港、钦州港、北海港、 | 集装箱运输系统、进口石油、天然气中转储运 |
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| 区域 | 主要港口 | 建设重点 |
| 湛江港、海口港 | 系统、进出口矿石中转运输系统、粮食中转储运系统、旅客中转及邮轮运输系统 | |
| 珠江三角洲地区 | 广州港、深圳港、珠海港、汕头港 | 集装箱、进口原油中转运输系统和煤炭卸船运输系统 |
| 东南沿海地区 | 厦门港、福州港 | 煤炭卸船运输系统、进口石油、天然气接卸储运系统、集装箱、陆岛滚装和旅客运输系统 |
| 长江三角洲地区 | 上海港、宁波港、连云港 | 集装箱、进口铁矿石、进口原油中转运输系统和煤炭卸船运输系统 |
| 环渤海地区 | 辽港股份、秦皇岛港、天津港、青岛港、日照港 | 集装箱、进口铁矿石、进口原油和煤炭装船中转运输系统 |
3.中国港口行业运营概况中国港口运输需求一直保持了旺盛态势，港口行业保持稳定增长，港口货物吞吐量、外贸货物吞吐量和集装箱吞吐量均逐年攀升。目前，中国已成为世界上港口吞吐量和集装箱吞吐量最多、增长速度最快的国家。受中美贸易摩擦及世界经济形势变化的影响，中国整体经济快速增长趋势有所放缓，但中国港口生产经营仍继续保持好的发展势头，货物吞吐量、外贸吞吐量、集装箱吞吐量等仍然保持稳步增长。
近年来，港口货物吞吐量总体保持较快增长。根据交通部发布的《2023年全国港口货物、集装箱吞吐量》，2023年全年全国港口完成货物吞吐量169.73亿吨，比上年增长8.2%，其中集装箱吞吐量完成3.10亿标准箱，同比增长4.9％。
4.广西北部湾港区域港口发展形势
国家赋予广西“三大定位”新使命，西部陆海新通道建设得到国家高度重视与支持，北部湾港正成为撬动西部发展的新支点。2019年8月，国家发展改革委印发了《西部陆海新通道总体规划》，提出了打造广西北部湾国际门户港；2021年
月，中共中央、国务院印发了《国家综合立体交通网规划纲要》，明确将北部湾港与上海港、广州港等港口一并列为国际枢纽海港；2021年8月，国家发展改革委印发了《“十四五”推进西部陆海新通道高质量建设实施方案》，进一步强调加快建设广西北部湾港国际门户港，高水平共建西部陆海新通道，打造国内国际双循环重要节点枢纽，为北部湾港的发展带来了新的机遇；2022年
月
日，东盟十国发起的区域全面经济伙伴关系（即RCEP）正式生效，进一步畅通北部湾港与RCEP成员国之间的贸易往来，为北部湾港发展注入新的强劲动力，提升北部湾港在双循环新格局中的战略地位。作为我国大陆地区西部陆海新通道
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的终点与大西南对外开放的门户，将北部湾港建设成“向海经济”的桥头堡和国际枢纽海港，广西壮族自治区为此也推出了一系列优惠政策，包括积极加大港口航道及后方集疏运通道的建设力度，为公司提供港区功能调整、港口岸线规划等多项政策支持。
公司深入实施“一轴两翼”战略，港口主营业务发展布局不断深化。集装箱业务以钦州港区为中轴，并通过“穿梭巴士”进行钦北防三港区间干支线集疏，将钦州港培育成为区域集装箱干线港，同时散杂货向防城港区、北海铁山港区集聚，通过“江铁海”联运，化解广西货不走广西港的困局。集装箱业务初步形成集聚效应，截至2023年12月31日，公司共开通内外贸集装箱航线76条，其中外贸48条、内贸
条，通过北部湾港现有航线网络可通达全球集装箱港口，辐射范围涵盖100多个国家和地区的200多个港口。外贸直航航线主要覆盖东南亚、日韩、北美、南美、南非和太平洋岛国；内贸直航航线可覆盖国内营口、天津、青岛、日照、太仓、上海、宁波、广州、深圳、厦门等多个港口；散杂货业务已迈入装卸、储存、贸易、交割等全供应链服务时代。
依托西部陆海新通道建设，北部湾港辐射的货源腹地主要包括广西、云南、贵州、四川、重庆等中国西部地区及湖南、湖北等中部地区，随着北部湾地区公路、铁路集疏运网络的建成，西部陆海新通道建设和西部大开发形成新格局将加快推动北部湾港腹地经济发展，使公司货源具有更大增长潜力。目前西部陆海新通道北部湾港开行的班列已达
个省区、
个城市、
个站点。
综上，北部湾港区位优势明显，战略地位突出，具有较强竞争力，可以为推动西部地区高质量发展、建设现代化经济体系提供有力支撑。
（四）行业特点
1.港口行业竞争格局
自2001年港口企业实行政企分开以来，港口行业经过
余年的发展目前已形成了公开透明的市场化竞争性市场。
港口行业资本密集的特点决定了大型港口企业能依托其规模优势降低运营成本，通过投入资金购买专业化机械设备、搭建港口运营信息化管理系统、优化港口管理流程等方面提高港口服务效率与服务水平，降低服务成本，从而提高竞
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争力，其在经济活动中的地位和作用也越来越重要。从港口行业总体供需的角度看，虽然我国港口企业吞吐量稳定增长，但局部地区港口通过能力不足、码头结构不合理的矛盾突出。为适应货运需求快速增长的需要，相关港口企业近年来陆续通过新建及改（扩）建码头泊位的方式提高吞吐能力。但由于腹地接近、货类相似、港口体量接近，同一区域内港口间竞争激烈。如环渤海湾的天津港、唐山港，青岛港、日照港，长三角地区的上海港、宁波—舟山港，珠三角地区的广州港、深圳港均在集装箱业务、干散货、油品业务上有同类竞争。
2.影响港口行业发展的有利因素（
）水上运输具有无法替代的优势水上运输包括内河运输和海洋运输，18世纪曾在交通运输业中占主要地位。随着现代物流业的发展，陆运、空运的便捷性和运输能力早已得到显著提高，但在大宗货物、远距离运输方面，水上运输投资小、运载量大、占地少、成本低的优势仍然无法替代。随着全球经济增长及一体化程度提高，作为水上运输的枢纽，港口行业拥有良好的发展前景。
（2）中国经济规模的持续发展以及市场需求的日益扩大尽管全球经济复苏乏力，面临下行风险，并且我国GDP增长速度放缓，经济发展中存在的结构性矛盾仍未有效缓解，产业转型升级面临巨大压力，但中国经济持续发展的大趋势仍未改变。目前，我国经济结构仍以制造业为主，随着经济规模的持续增长，金属矿石、石油、煤炭等大宗物资的市场需求将继续上升，但我国石油、铁矿石等战略资源储量相对贫乏，开采技术比较落后，对外依存度较高。因此，未来相当一段时间内，我国大宗物资的进口量仍将呈上升趋势，这将有效拉动大宗物资海洋运输业务增长；另一方面，我国出口导向型经济结构以及集装箱化率的提高将形成港口行业集装箱业务稳定的市场需求。
（3）交通基础设施建设的完善为港口行业创建良好的集疏运环境根据《国家高速公路网规划》《中长期铁路网规划》及《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》，“十四五”现代综合交通运输体系发展目标为：到2025年，综合交通运输基本实现一体化融合发展，智能化、绿色化取得实质性
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突破，综合能力、服务品质、运行效率和整体效益显著提升，交通运输发展向世界一流水平迈进。展望2035年，便捷顺畅、经济高效、安全可靠、绿色集约、智能先进的现代化高质量国家综合立体交通网基本建成，“全国123出行交通圈”（都市区
小时通勤、城市群
小时通达、全国主要城市
小时覆盖）和“全球123快货物流圈”（快货国内1天送达、周边国家2天送达、全球主要城市3天送达）基本形成，基本建成交通强国。交通基础设施的不断完善，有利于提升港口的吞吐能力和集疏运能力，增强港口的核心竞争力。
（4）国家和地方性政策的大力支持2014年
月，交通部出台了《关于推进港口转型升级的指导意见》。港口发展必须实现由主要依靠增加资源投入向主要依靠科技进步、劳动者素质提高和管理创新转变，由主要提供装卸服务向提供装卸服务和现代港口服务并重转变，由主要追求吞吐量增长向着力提升质量和效益转变，基本形成质量效益高、枢纽作用强、绿色安全、集约发展、高效便捷的现代港口服务体系。
2015年3月28日，国家发改委、外交部、商务部联合发布《推动共建丝绸之路经济带和
世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，提出了“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”，即“21世纪海上丝绸之路”建设的整体框架思路。“
世纪海上丝绸之路”规划给予了广西重要的战略定位，要求“发挥广西与东盟国家陆海相邻的独特优势，加快北部湾经济区和珠江－西江经济带开放发展，构建面向东盟区域的国际通道，打造西南、中南地区开放发展新的战略支点，形成21世纪海上丝绸之路与丝绸之路经济带有机衔接的重要门户”。
2016年
月
日，广西人民政府办公厅印发的《广西壮族自治区国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》指出建设北部湾区域性国际航运中心，实施港口能力提升、货运畅通、港航服务重大工程，建设现代化港口集群，深化港口对外开放，引进国际港口运营商合作建设，打造具有全球竞争力的国际大港，港口吞吐能力达到4.5亿吨，集装箱吞吐能力接近千万标箱。加快建设深水航道、大能力泊位、集装箱码头等，优化港口功能，提升港口吞吐能力。2017年
月，国家发改委和国家海洋局联合发布《“一带一路”建设海上合作设想》，首次就推进“一带一路”建设海上合作提出中国方案，提出要重点
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建设三条蓝色经济通道。交通基础设施的互联互通是“一带一路”优先领域，其中沿线港口码头建设是重点推进领域。随着港口码头的进一步互通互联，国家鼓励有实力的港航企业及港口码头业务进一步“走进去”，积极投资参与沿路的国际重要商港建设，深度参与海外港口码头的经营管理，加强与
世纪海上丝绸之路沿线国战略对接，铸造可持续发展的“蓝色引擎”。2019年
月，国家发改委印发《西部陆海新通道总体规划》，将“西部陆海新通道”上升为国家战略，并明确将北部湾港打造为西部陆海新通道国际门户港。随着北部湾港与各地区合作不断深入，西部各省市经济合作已延伸北部湾港的经济腹地。
紧随《西部陆海新通道总体规划》，2019年
月，国务院印发《中国（广西）自由贸易试验区总体方案》，在广西设置南宁、钦州、崇左自贸片区。北部湾港依托立足广西、面向东南亚的区位优势，推进北部湾港与国际航运枢纽互联互通，加密“北部湾港—新加坡”常态化班列，积极拓展远近洋航线，为广西和西南地区外贸企业开展进出口业务提供更加高效、便捷、经济的海上物流渠道。2019年
月，交通部联合国家发改委、财政部、自然资源部、生态环境部、应急部、海关总署、市场监管总局和国家铁路集团联合印发了《关于建设世界一流港口的指导意见》，要求深入贯彻新发展理念，以高质量发展为主题，以供给侧结构性改革为主线，以交通强国建设为统领，坚持市场主导、政府引导，坚持目标导向、改革创新，坚持整体推进、重点突破，坚持因港制宜、分类指导，着力促进降本增效，着力促进绿色、智慧、安全发展，着力推进陆海联动、江河海互动、港产城融合，着力把港口建设好、管理好、发展好，打造一流设施、一流技术、一流管理、一流服务，强化港口的综合枢纽作用，整体提升港口高质量发展水平，以枢纽港为重点，建设安全便捷、智慧绿色、经济高效、支撑有力、世界先进的世界一流港口。
2020年5月，新华社受权发布《中共中央、国务院关于新时代推进西部大开发形成新格局的指导意见》，其中提出以共建“一带一路”为引领，加大西部开放力度，要完善北部湾港口建设，打造具有国际竞争力的港口群。
2020年12月19日，广西壮族自治区人民政府印发《关于促进新时代广西
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北部湾经济区高水平开放高质量发展若干政策的通知》，鼓励加快广西北部湾经济区（以下简称经济区）高水平开放高质量发展，助推构建“南向、北联、东融、西合”全方位开放发展新格局，服务加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局。明确加快北部湾国际门户港建设，重点支持发展港口物流、航运服务，支持发展海上集装箱运输，积极培育外贸航线，推动海铁联运发展。
2021年9月2日，国家发展改革委印发《“十四五”推进西部陆海新通道高质量建设实施方案》。明确进一步提升北部湾港中通路运输能力，大力拓展航线网络，稳步增开集装箱远洋航线，持续提高国际航线密度，扩大集装箱外贸航线覆盖范围。支持高水平共建西部陆海新通道，更大力度推进《西部陆海新通道总体规划》实施。
上述国家和地方政府的产业政策，将有力支持广西北部湾港区域的发展。
3.影响港口行业发展的不利因素
（1）宏观经济与相关行业的周期性波动
港口业属于周期性行业，与宏观经济的发展密切相关。如果宏观经济出现衰退，货物运输需求将相应减少，直接影响港口的吞吐量水平。港口业涉及的上下游行业较多，包括钢铁、化工、设备制造行业等，相关行业的产业政策、景气程度、周期性变化等因素都将对港口企业的经营产生影响。
（
）行业竞争加剧
近年来，各地区港口都加大了对港口的投资，很多港口之间距离比较靠近，陆向腹地重合或部分交叉，各港口腹地重合范围的逐渐扩大以及港口服务同质化的特点进一步加剧了港口对同一经济腹地货源的争夺，导致港口之间竞争的加剧。港口竞争的加剧一方面促进港口企业依靠服务质量和价格来进行竞争，另一方面也促进了港口行业的整合，尤其是区域内港口的合作，以增强整体竞争力。
4.进入港口行业的主要壁垒
（1）港口自然条件要求较高
港口建设选址对自然条件要求较高。建设码头泊位需要良好的岸线资源和水
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深条件，修建码头、堆场、仓库需要宽阔的陆域，此外，适当宽度和水深的航道、相当面积和深度的港池和锚地，以及受地震、台风、海啸影响较小的气候条件也是港口建设的必备条件。尽管现代技术已经在加深岸线、疏通航道等方面发挥重要作用，但由于人工改造的成本过高，自然条件仍然是影响港口发展最重要的因素之一。
（
）区位、集疏运条件以及经济腹地港口是资源集散的重要枢纽，良好的地理区位、集疏运条件决定了港口覆盖的经济腹地范围，而经济腹地的发展规模、经济结构以及对外贸易活跃程度也直接影响港口行业的市场需求。现代港口是综合交通运输体系中重要的中转枢纽，完善、畅通并且高效运作的集疏运条件是港口发展的基础。
（3）资本投入大、管理经营专业程度高港口投资是基础性建设项目，资本投入高、建设周期长，进入者必须拥有雄厚的资金实力，同时由于港口行业专业化程度高，在人力资源、商业渠道、管理经营、产品服务等方面都存在较高的进入壁垒。（
）行政许可门槛高我国实行港口经营许可制度，在港口建设、投资、运营等方面对港口行业有比较严格的行政管制。港口，尤其是重要枢纽港，建设投资需要符合港口规划，并获得交通、环保、安全、自然资源、建设等部门的许可；码头运营商经营需要获得交通运输和港口管理局颁发的港口经营许可证；经营外贸业务还须接受海关、国检、边检等涉外管理部门的监管。此外，经营人须拥有与经营业务相适应的设施设备、专业技术人员和管理人员等。
5.港口行业上下游分析
（1）上游行业港口行业属于交通运输行业，是基础性行业，其上游行业包括水运、陆运、装备制造、电子设备、工程建设等行业，港口行业的发展与上游行业的发展密切相关：装备制造和电子设备行业的发展能够提高港口作业效率；工程建设行业的发展直接影响港口经营效率；水运、陆运等运输行业的发展有助于港口行业扩大
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服务区域。
（
）下游行业港口行业的下游行业包括冶金、石化、电力、矿产、农业、贸易以及物流等行业。港口行业与下游行业有着相互依存的关系：一方面，由于水上运输的天然优势以及下游企业自身特点，下游行业对港口行业有较强的依赖性；另一方面，物流和贸易的发展提升港口综合服务能力和产品附加价值；同时，港口行业的发展也为下游行业的高效运作以及整个国民经济持续发展提供基础。
（五）发行人的行业地位和市场占有率公司所经营的广西北部湾港位处西南沿海，是国家沿海港口布局规划中的西南沿海地区港口群的重要组成部分，承载着响应国家“一带一路”政策及建设“西部陆海新通道”国际门户港等重要战略任务，是国家和西南地区能源、原材料、外贸物资等的重要集散中枢之一，是西南地区铁路、公路、管道多种运输方式与海洋运输的主要换装节点，是西南地区内外贸物资转运的陆路运距最短、最便捷的出海口，是广西实现经济社会发展目标、实施“工业兴桂”战略、发展外向型经济和推进工业化进程的重要基础，是以西南地区为主的港口腹地对外开放、实施西部大开发战略、参与泛珠江三角洲区域合作、加快北部湾（广西）经济区全面开放发展、参与国际经济合作与竞争重要战略资源。
根据交通运输部公开披露的信息，2021年北部湾港全港（注：“北部湾港全港”指包括公司运营的港口在内的广西北部湾港全港口径，下同）的港口业务继续保持快速增长，完成货物吞吐量35,822万吨，其中集装箱吞吐量601万TEU，货物吞吐量、集装箱吞吐量在全国沿海主要港口中分别排名第
位与第
位，其中公司完成货物吞吐量26,940.06万吨，集装箱吞吐量601万TEU。2022年度，北部湾港全港完成货物吞吐量37,134万吨，其中集装箱吞吐量702万TEU，货物吞吐量、集装箱吞吐量在全国沿海主要港口中分别排名第
位与第
位，其中公司完成货物吞吐量28,012.12万吨，集装箱吞吐量702.08万TEU。
（六）发行人的竞争优势1.自然条件优势公司所拥有的防城港和钦州港具有良好的自然条件。防城港是中国大陆海岸
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线西南端的一个深水良港，是中国大陆通向东南亚和西欧地区最便捷的港口。其位于防城湾内，有东湾和西湾，水域宽阔，纳潮量大，地形隐蔽，水深浪小，港池航道少淤，航道短天然避风条件好，深水岸线达30余公里。钦州港处在北部湾的顶部、钦州湾的中部，三面环路，一面向海，具有良好的天然深水水域和广阔的陆域，是中国西南海岸线的天然深水良港，受外海波浪的影响较小，潮差大，台风影响相对较轻，陆源泥沙少，港湾淤积轻，港池航道较为稳定，这两港都具备建设成为主枢纽港的优良自然条件。
2.区位优势防城港域、钦州港域、铁山港域属于北部湾港口的组成部分。北部湾港口地处西部陆海新通道经济圈、中国—东盟经济圈、泛北部湾经济圈、泛珠三角区域经济圈、西部大开发战略区域、大湄公河次区域经济合作区域、中越“两廊一圈”合作区域，是东南亚海上“丝绸之路的起点”，是构建“一带一路”与“西部陆海新通道”战略海上运输大通道的关键节点。北部湾港同时也是国家和西南地区能源、原材料、外贸物资等的重要集散中枢之一，是西南地区铁路、公路、管道多种运输方式与海洋运输的主要换装节点，是西南地区内外贸物资转运的陆路运距最短、最便捷的出海口。
3.腹地货源优势公司经济腹地主要包括广西、云南、贵州、四川、重庆等地区，腹地内已建成煤、石油、钢铁、化工、纺织、建材、机电、制盐以及轻工业和农副产品加工等多种门类的大、中型企业群，拥有丰富的矿产资源，具有发展各类产成品、原材料、能源等物质运输的巨大潜力。中西部地区多为内陆，出海通道较为稀缺。过去由于交通不便，大量货物选择通过长途公路运输或内河运输至东南沿海下海。随着北部湾地区公路、铁路集疏运网络的建成，公司货源具有较大增长潜力。
4.成本优势公司地处广西壮族自治区，区域内经济总体规模较深圳、上海等一线城市还有较大差距，区域内资源价格相对较低，特别是土地、房产及人力资源成本。在一定资本投入规模下，公司可获得更大的堆场面积、雇佣更多员工，从而提高公司总体运营能力，增强盈利能力。随着港口行业竞争的日益激烈，港口行业运营
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模式的进一步成熟，港口企业的成本控制能力将成为港口企业整体竞争能力的重要因素。较低的总体运营成本将保证公司未来在客户承接、业务扩展、经营成果转化净利润的能力方面保持较强的竞争力，推动公司业务规模的快速增长。
5.管理优势公司一直以来都重视生产运营的管理，以达到业务流程的优化、生产工艺的优化及成本控制能力的加强。公司目前已形成了一套适合企业实际情况的管理制度。为保证管理制度的有效实施，公司有专门的培训部门针对新老员工组织相关的培训及考核，确保公司的管理理念及管理制度落实到生产经营的每一个环节。此外，公司还时刻关注同类企业的生产经营情况，吸取同类企业好的生产管理经营，必要时进行直接的业务交流，通过派遣员工互相学习、举办业务座谈会等形式增强彼此管理水平。
（七）公司的主要竞争对手公司所处环北部湾地区，港口群众多，沿海众多港口泊位还在计划建设，该地区的港口群存在较大程度上的同质性，地域相近、干线相同、腹地叠加，导致港口的产能过剩、恶性竞争日益明显。公司所辐射的西南地区，存在产业结构不优，经济腹地局限，工业短板明显，发展后劲不足等劣势，来自区内及临省港口竞争激烈，市场竞争压力加大。湛江港与防城港的经济腹地重叠率高，腹地的工业、进出口产品等相似度也很高，故湛江港为公司的主要竞争对手。
湛江港是我国沿海主要港口和全国综合运输体系的重要枢纽，是我国沿海主要外贸原油和铁矿石接卸港、煤炭一次接卸港、也是沿海集装箱支线港和广东省主要的大型液体化工品装卸港。2022年，湛江港货物吞吐量为25,376万吨，在全国沿海主要港口中排名第15位。
四、公司主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）主营业务
公司的主营业务为集装箱和散杂货的港口装卸、堆存及船舶港口服务，主营业务较为突出，其中港口装卸业务是公司主营业务收入和利润的主要来源。
装卸堆存业务是公司的核心业务。装卸主要是指在港口及后续运输环节进行
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的各种装卸搬运作业，包括码头前沿的装卸船作业、前沿与后方间的搬运作业、港口仓库的堆码拆垛作业、后方铁路车辆和汽车的装卸作业等。
（二）主要业务流程集装箱和散杂货的装卸业务流程如下所示：
（三）主要业务经营模式
1.采购模式公司主要从事货物的装卸、堆存、港务管理及相关配套服务，与生产性企业相比，对原材料需求较少。对于采购，公司制定有《工程技术采购管理办法》《工程技术采购供应商管理办法》等专门内部制度。
对于建设工程类、机电设备类、信息技术类、物资类、机电设备维修类、基建维修类、综合服务类等工程、设备技术的采购，公司实行统一管理，根据采购金额的大小，实施公司总部与下属公司分级负责的两级管理体制。采购方式包括公开招标、竞争性谈判、比质比价、单一来源、框架协议共五种采购方式，根据不同采购类型及采购方式，明确流程及审批权限。同时，公司对工程技术采购管理建立了完善的风险控制及考核监督制度。
2.销售模式
公司目前的销售均为面向客户的直接销售，无分销、代销等销售方式。公司目前业务区域主要分布在广西、云南、贵州、湖南、广东等周边省份或自治区，并可辐射四川、重庆、湖北、福建、江西等省份，辐射范围较广。经过多年行业经验的积累及营销方式的改进，公司已建立起了一套成熟的客户营销体系，并制
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定相应的《市场营销管理制度》。公司通过登门拜访、电话沟通、传真、邮件销售、全程物流策划跟踪落实等方式发展并维护客户，跟踪客户需求，分析总体经济环境等因素对客户的影响，并以此制定公司全年及未来年度的工作计划。
（四）港口货物吞吐量完成情况公司主营业务为港口装卸堆存业务，衡量公司业务完成量情况的主要指标为港口货物吞吐量。报告期内，公司港口吞吐量数据如下：
单位：万吨、万TEU
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 货物吞吐量 | 31,039.78 | 28,012.12 | 26,940.06 |
| 其中：集装箱部分 | 802.20 | 702.08 | 601.19 |
报告期内，公司港口货物吞吐量为26,940.06万吨、28,012.12万吨及31,039.78万吨，呈平稳增长态势。
（五）主要原材料消耗情况
公司生产所需原材料主要为提供港口装卸、堆存等业务过程中所需的燃料、材料、机械配件、电工电器、轮胎橡胶、五金、工具、化工、劳保用品等生产辅助材料以及办公用品等物资，该类原材料采购占公司营业成本的占比较小，相关原材料市场供应充足。
（六）主要能源消耗情况
公司生产所需能源主要为燃料、电力和水，报告期内供应稳定。报告期内，公司主要业务板块的能源消耗额情况如下：
单位：吨、度
| 能源种类 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 柴油、汽油等燃料 | 11,768.29 | 12,605.45 | 13,748.70 |
| 自来水 | 5,327,738.00 | 6,722,908.80 | 6,528,661.00 |
| 电力 | 209,196,155.05 | 171,244,713.50 | 170,304,172.00 |
注：上表反映的是公司主要经营地防城港、钦州、北海地区码头运营耗用能源情况。
（七）业务经营许可情况
截至2023年12月31日，发行人拥有的港口经营许可证情况具体如下：
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| 序号 | 类型 | 类别 | 港域 | 编号 | 公司 | 有效期至 |
| 1 | 经营许可证 | 装卸堆存 | 北海 | （桂北）港经证（0009）号 | 北部湾港 | 2025.6.21 |
| 2 | 经营许可证 | 装卸堆存 | 防城港 | （桂防）港经证（0001）号 | 防港码头 | 2026.1.15 |
| 3 | 经营许可证 | 装卸堆存 | 钦州港 | （桂钦）港经证（0001）号 | 钦州码头 | 2025.3.26 |
| 4 | 经营许可证 | 装卸堆存、危险货物作业 | 北海港 | （桂北）港经证（0049）号 | 北海码头 | 2025.6.21 |
| 5 | 经营许可证 | 装卸堆存 | 防城港 | （桂防）港经证（0085）号 | 防城港东湾港油码头有限公司 | 2026.9.28 |
| 6 | 经营许可证 | 装卸堆存 | 防城港 | （桂防）港经（0055）号 | 广西北部湾港能源化工港务有限公司防城港分公司 | 2026.1.18 |
| 7 | 经营许可证 | 装卸堆存 | 钦州港 | （桂钦）港经证（0101）号 | 广西北部湾港能源化工港务有限公司 | 2024.5.24 |
| 8 | 经营许可证 | 装卸堆存 | 钦州港 | （桂钦）港经证（0095）号 | 钦州盛港 | 2025.6.23 |
| 9 | 经营许可证 | 装卸堆存 | 钦州 | （桂钦）港经证（0091）号 | 北集司 | 2025.3.26 |
| 10 | 经营许可证 | 拖轮 | 钦州港 | （桂钦）港经证（0078）号 | 广西北部湾港拖轮有限公司 | 2025.7.3 |
| 11 | 经营许可证 | 拖轮 | 防城港 | （桂防）港经证（0003）号 | 北部湾拖船（防城港）有限公司 | 2026.6.8 |
| 12 | 经营许可证 | 拖轮 | 北海港 | （桂钦）港经（0078）号 | 广西北部湾港拖轮有限公司北海分公司 | 2025.8.8 |
五、发行人资产情况
（一）主要固定资产
1.固定资产概况
单位：万元
| 项目 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 固定资产 | 2,106,785.73 | 1,743,812.85 | 1,266,227.83 |
| 固定资产清理 | 313.07 | 420.20 | 420.09 |
| 合计 | 2,107,098.80 | 1,744,233.05 | 1,266,647.92 |
注：2022年财务数据摘自2023年度审计报告的追溯调整数，下同
公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备等，目前使用状况良好。截至2023年12月31日，公司固定资产具体情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 | 成新率 |
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| 项目 | 原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 | 成新率 |
| 房屋及建筑物 | 1,507,757.69 | 241,880.76 | 51.01 | 1,265,825.92 | 83.95 |
| 机器设备 | 1,001,043.74 | 432,606.56 | 116.34 | 568,320.84 | 56.77 |
| 运输工具 | 32,029.53 | 18,406.03 | 113.47 | 13,510.03 | 42.18 |
| 其他设备 | 369,486.82 | 109,334.83 | 1,023.05 | 259,128.94 | 70.13 |
| 合计 | 2,910,317.78 | 802,228.18 | 1,303.88 | 2,106,785.73 | 72.39 |
2.房屋及建筑物情况（
）自有房产截至2023年12月31日，北部湾港及子公司所拥有的房屋建筑物账面净值为126.58亿元，其中已取得权属证明的房屋建筑物账面净值为124.56亿元，占公司房屋建筑物总账面净值的98.41%；由于历史原因，部分房屋建筑物无法办理权属证明，该部分房屋建筑物账面净值占总额的1.59%。具体情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 账面原值 | 截至2023.12.31 | |
| 账面净值 | 占比 | ||
| 已取得权属证明的房屋建筑物 | 1,484,254.37 | 1,245,641.08 | 98.41 |
| 未取得权属证明的房屋建筑物 | 23,503.32 | 20,184.84 | 1.59 |
| 合计 | 1,507,757.69 | 1,265,825.92 | 100.00 |
截至2023年12月31日，北部湾港及子公司已取得权属证明的自有房产共计
处，具体情况如下：
单位：平方米
| 序号 | 产权人 | 权证编号 | 坐落位置 | 建筑面积 | 规划用途 | 是否抵押 |
| 1 | 北部湾港 | 北房权证（2014）字第043520号 | 海角路145号 | 2,427.9 | 办公 | 否 |
| 2 | 北部湾港 | 北房权证（2014）第043527号 | 海角路145号 | 834.35 | 住宅 | 否 |
| 3 | 北部湾港 | 北房权证（2014）第043531号 | 海角路145号 | 281.82 | 仓储 | 否 |
| 4 | 北部湾港 | 北房权证（2014）第043535号 | 海角路145号 | 301.95 | 仓储 | 否 |
| 5 | 北部湾港 | 北房权证（2014）第043538号 | 海角路145号 | 636.54 | 仓储 | 否 |
| 6 | 北部湾港 | 北房权证（2014）第043541号 | 海角路145号 | 19.74 | 仓储 | 否 |
| 7 | 北部湾港 | 北房权证（2014）第 | 海角路145号 | 168.74 | 车间 | 否 |
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| 序号 | 产权人 | 权证编号 | 坐落位置 | 建筑面积 | 规划用途 | 是否抵押 |
| 043544号 | ||||||
| 8 | 北部湾港 | 北房权证（2014）字第043548号 | 海角路145号 | 157.62 | 车间 | 否 |
| 9 | 北部湾港 | 北房权证（2014）第043552号 | 海角路145号 | 936.87 | 住宅 | 否 |
| 10 | 北部湾港 | 北记权证第（2014）043555号 | 海角路145号 | 1,516.22 | 住宅 | 否 |
| 11 | 北部湾港 | 北房权证（2014）第043556号 | 海角路145号 | 433.76 | 住宅 | 否 |
| 12 | 北部湾港 | 北房权证（2014）第027982号 | 海角路145号 | 707.4 | 住宅 | 否 |
| 13 | 北部湾港 | 北房权证（2014）第027996号 | 海角路145号 | 770.88 | 住宅 | 否 |
| 14 | 北部湾港 | 北房产证（2014）第028000号 | 海角路145号 | 653.34 | 住宅 | 否 |
| 15 | 北部湾港 | 北房产证（2014）第028001号 | 海角路145号 | 339.16 | 仓储 | 否 |
| 16 | 北部湾港 | 北房权证（2014）第028002号 | 海角路145号 | 1,110.57 | 住宅 | 否 |
| 17 | 北部湾港 | 北房权证（2014）第028003号 | 海角路145号 | 1,229.58 | 住宅 | 否 |
| 18 | 北部湾港 | 北房权证（2014）第028004号 | 海角路145号 | 261.06 | 车间 | 否 |
| 19 | 北部湾港 | 北房权证（2014）第028005号 | 海角路145号 | 1,288.8 | 住宅 | 否 |
| 20 | 北部湾港 | 北权房证（2014）字第043579号 | 海角路145号 | 11,497.36 | 综合楼 | 否 |
| 21 | 北部湾港 | 北房权证（2014）字第028006号 | 海角路145号 | 37.76 | 住宅 | 否 |
| 22 | 北部湾港 | 北房权证（2014）字第028007号 | 海角路145号 | 37.76 | 住宅 | 否 |
| 23 | 北部湾港 | 北房权证（2014）字第043581号 | 北部湾路62号新力广厦主楼B幢2501号 | 63.45 | 住宅 | 否 |
| 24 | 北部湾港 | 北房权证（2014）字第043584号 | 北部湾路62号新力广厦主楼B幢2518号 | 63.45 | 住宅 | 否 |
| 25 | 北部湾港 | X京房权证东字第121942号 | 北京东城区建国门内大街18号 | 194.64 | 办公用房 | 否 |
| 26 | 北部湾港 | X京房权证顺字第330750号 | 北京市顺义区万科城市花园梨花园6号楼 | 267.54 | 住宅 | 否 |
| 27 | 北部湾港 | 北房权证（2014）第028008号 | 四川北路49号第1幢 | 782.61 | 住宅 | 否 |
| 28 | 北部湾港 | 北房权证（2014）第028009号 | 四川北路49号第2幢 | 819.7 | 住宅 | 否 |
| 29 | 北部湾港 | 北房权证（2014）第028011号 | 四川北路49号第3幢 | 771.95 | 住宅 | 否 |
| 30 | 防港码头 | 防港房权证港口直字第A201210076号 | 防城港务集团有限公司作业区三区 | 186.96 | 库场值班室 | 否 |
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| 序号 | 产权人 | 权证编号 | 坐落位置 | 建筑面积 | 规划用途 | 是否抵押 |
| 31 | 防港码头 | 防港房权证港口直字第A201210078号 | 防城港务集团有限公司码头第三作业区 | 98 | 工具室值班楼 | 否 |
| 32 | 防港码头 | 防港房权证港口直字第A201210080号 | 防城港务集团有限公司作业区四区 | 186.96 | 库场值班室 | 否 |
| 33 | 防港码头 | 防港房权证港口直字第A201210082号 | 防城港务集团有限公司作业区二区 | 456.72 | 蓬布仓库 | 否 |
| 34 | 防港码头 | 防港房权证港口直字第A201210083号 | 防城港务集团有限公司作业三区第二工具室 | 1,080.84 | 工具室 | 否 |
| 35 | 防港码头 | 防港房权证港口直字第A201210084号 | 防城港务集团有限公司码头第二作业区工具室 | 261 | 工具室 | 否 |
| 36 | 防港码头 | 防港房权证港口直字第A201210085号 | 防城港务集团有限公司501号仓库 | 9,193 | 仓库 | 否 |
| 37 | 防港码头 | 防港房权证港口直字第A201210086号 | 防城港务集团有限公司码头作业区401仓库 | 9,193 | 仓库 | 否 |
| 38 | 防港码头 | 防港房权证港口直字第A201210092号 | 防城港务集团有限公司作业区四区办公综合楼 | 1,897.12 | 办公综合楼 | 否 |
| 39 | 防港码头 | 防港房权证港口直字第A201210093号 | 防城港务集团有限公司作业区二区电焊车间 | 326.74 | 电焊车间 | 否 |
| 40 | 防港码头 | 防港房权证港口直字第A201210094号 | 防城港务集团有限公司港口作业区402仓库 | 9,193 | 仓库 | 否 |
| 41 | 防港码头 | 防港房权证港口直字第A201210095号 | 防城港务集团有限公司市港口码头第三作业区装载机房（现北区修理车间） | 272.9 | 北区修理车间 | 否 |
| 42 | 防港码头 | 防港房权证港口直字第A201210096号 | 防城港务集团有限公司作业区601仓 | 8,075.92 | 601仓 | 否 |
| 43 | 防港码头 | 防港房权证港口直字第A201210097号 | 防城港务集团有限公司作业区四区工具室 | 346.94 | 工具室 | 否 |
| 44 | 防港码头 | 防港房权证港口直字第A201210098号 | 防城港务集团有限公司作业区二区冲电值班室 | 102.41 | 冲电值班室 | 否 |
| 45 | 防港码头 | 防港房权证港口直字第A201210236号 | 港口区港务局码头16泊位前沿南区13变电站 | 207.16 | 变电站 | 否 |
| 46 | 防港码头 | 防港房权证港口直字第A201210237号 | 港口区港务局码头15泊位后场南区硫磷仓库 | 29,384.24 | 硫磷仓库 | 否 |
| 47 | 防港码头 | 防港房权证港口直字第A201210239号 | 防城港务集团码头货运公司货管仓库1 | 5,865.53 | 货管仓库 | 否 |
| 48 | 防港码头 | 防港房权证港口直字第A201210240号 | 防城港务集团码头货运公司货管仓库2 | 5,865.53 | 货管仓库 | 否 |
| 49 | 防港码头 | 防港房权证港口直字第A201210241号 | 防城港务集团码头货运公司货管仓库3 | 5,865.53 | 货管仓库 | 否 |
| 50 | 防港码头 | 防港房权证港口直字第A201210242号 | 防城港务集团码头3、4泊位（402仓库北）理货室一至二层 | 188.82 | 理货室 | 否 |
| 51 | 防港码头 | 防港房权证港口直字第A201210246号 | 防城港务集团码头3、4泊位301仓库 | 9,609.25 | 仓库 | 否 |
| 52 | 防港码头 | 防港房权证港口直字第A201210247号 | 防城港务集团码头3、4泊位502仓库 | 7,882.99 | 仓库 | 否 |
1-1-39
| 序号 | 产权人 | 权证编号 | 坐落位置 | 建筑面积 | 规划用途 | 是否抵押 |
| 53 | 防港码头 | 防港房权证港口直字第A201210248号 | 防城港务集团10号泊位集装箱公司办公楼一至三层 | 2,841.3 | 装箱公司办公楼一至三层 | 否 |
| 54 | 防港码头 | 防港房权证港口直字第A201210250号 | 防城港务集团10号泊位饭堂一至二层 | 1,337.32 | 饭堂一至二层 | 否 |
| 55 | 防港码头 | 防港房权证港口直字第A201210251号 | 防城港务集团10号泊位1#修理车间及办公室一至三层 | 1,771.43 | 修理车间及办公室 | 否 |
| 56 | 防港码头 | 防港房权证港口直字第A201210252号 | 防城港务集团10号泊位2#修理车间及办公楼一至三层 | 1,022.28 | 修理车间及办公楼 | 否 |
| 57 | 防港码头 | 防港房权证港口直字第A201210253号 | 防城港务集团10号泊位污水处理车间2 | 35.28 | 污水处理车间 | 否 |
| 58 | 防港码头 | 防港房权证港口直字第A201210257号 | 防城港务集团码头17泊位后场南区新建2号变电房 | 166.06 | 变电房 | 否 |
| 59 | 防港码头 | 防港房权证港口直字第A201210262号 | 防城港务集团南区（海威仓储旁原五区办公楼）货管部办公楼 | 861.32 | 货管部办公楼 | 否 |
| 60 | 防港码头 | 防港房权证港口直字第A201210263号 | 防城港务集团南区办公楼南作业区修理车间2 | 495.02 | 修理车间 | 否 |
| 61 | 防港码头 | 防港房权证港口直字第A201210264号 | 防城港务集团码头17泊位前沿新建变电站中心控制室一至二层 | 566.98 | 变电站中心控制室 | 否 |
| 62 | 防港码头 | 防港房权证港口直字第A201210265号 | 防城港务集团码头第3泊位锅炉浴室 | 454.62 | 锅炉浴室 | 否 |
| 63 | 防港码头 | 防港房权证港口直字第A201210266号 | 防城港务集团码头第3泊位锅炉房 | 230.56 | 锅炉房 | 否 |
| 64 | 防港码头 | 防港房权证港口直字第A201210267号 | 防城港务集团码头第3泊位候工食堂一至二层 | 1,616.9 | 食堂 | 否 |
| 65 | 防港码头 | 防港房权证港口直字第A201210269号 | 防城港务集团码头10号泊位集装箱污水处理车间1 | 67.32 | 污水处理车间 | 否 |
| 66 | 防港码头 | 防港房权证港口直字第A201210270号 | 防城港务集团码头10号泊位集装箱污水处理车间4 | 95.48 | 污水处理车间 | 否 |
| 67 | 防港码头 | 防港房权证港口直字第A201210272号 | 防城港务集团有限公司作业区三区修理车间 | 748.96 | 修理车间 | 否 |
| 68 | 钦州码头 | 钦房权证钦州港区字第98043670号 | 钦州市钦州港勒沟作业区勒沟西大街南面 | 4,339.82 | 仓库 | 否 |
| 69 | 钦州码头 | 钦房权证钦州港区字第98043671号 | 钦州市钦州港勒沟作业区勒沟西大街南面 | 955.78 | 办公候工楼 | 否 |
| 70 | 钦州码头 | 钦房权证钦州港区字第98043672号 | 钦州市钦州港勒沟作业区勒沟西大街南面 | 236.69 | 材料工具库 | 否 |
| 71 | 钦州码头 | 钦房权证钦州港区字第98043673号 | 钦州市钦州港勒沟作业区勒沟西大街南面 | 557.47 | 流动机械库 | 否 |
1-1-40
| 序号 | 产权人 | 权证编号 | 坐落位置 | 建筑面积 | 规划用途 | 是否抵押 |
| 72 | 钦州码头 | 钦房权证钦州港区字第98043674号 | 钦州市钦州港勒沟作业区勒沟西大街南面 | 511.08 | 机修车间 | 否 |
| 73 | 钦州码头 | 钦房权证钦州港区字第98043675号 | 钦州市钦州港勒沟作业区勒沟西大街南面 | 744.91 | 变电所 | 否 |
| 74 | 钦州码头 | 钦房权证钦州港区字第98043676号 | 钦州市钦州港勒沟作业区勒沟西大街南面 | 141.55 | 加油站 | 否 |
| 75 | 钦州码头 | 钦房权证钦州港区字第98043677号 | 钦州市钦州港勒沟作业区勒沟西大街南面 | 49.1 | 泵房 | 否 |
| 76 | 钦州码头 | 钦房权证钦州港区字第98043678号 | 钦州市钦州港勒沟作业区勒沟西大街南面 | 34.4 | 警卫室 | 否 |
| 77 | 钦州码头 | 钦房权证钦州港区字第98043679号 | 钦州市钦州港勒沟作业区勒沟西大街南面 | 280.39 | 工索具房 | 否 |
| 78 | 中国北海外轮代理有限公司 | 邕房权证字第01569631号 | 南宁市新竹路38-18号新竹小区35栋1单元101号房 | 55.72 | 住宅 | 否 |
| 79 | 中国北海外轮代理有限公司 | 邕房权证字第01587087号 | 南宁市新竹路38-18号新竹小区35栋1单元201号房 | 55.72 | 住宅 | 否 |
| 80 | 中国北海外轮代理有限公司 | 邕房权证字第01587083号 | 南宁市新竹路38-18号新竹小区35栋1单元301号房 | 55.72 | 住宅 | 否 |
| 81 | 中国北海外轮代理有限公司 | 邕房权证字第01587078号 | 南宁市新竹路38-18号新竹小区35栋1单元501号房 | 55.72 | 住宅 | 否 |
发行人的主营业务为集装箱和散杂货的港口装卸、堆存及船舶港口服务，拥有的建筑物/构筑物主要为仓库、临时性板房及办公楼，其中未取得权属证明的建筑物/构筑物非发行人主要生产、经营用建筑物/构筑物，具有可替代性。自建成以来一直由北部湾港及其子公司占有、使用，不存在权属争议或纠纷，除因历史遗留原因未履行报建手续而无法办理房屋所有权证外，不会对上述房屋的实际占用、使用和收益造成影响，同时上述房屋建筑物/构筑物占公司房屋建筑物总账面净值的1.59%，占比较小。基于上述原因，公司未取得产权证书的建筑物/构筑物不会影响公司的正常生产经营。
截至2023年12月31日，发行人不存在因部分建筑物/构筑物未取得产权证书而受到有关主管部门行政处罚的情形，亦未曾收到有关主管部门要求发行人限期拆除相关建筑物/构筑物的通知。
（2）租赁房产
截至2023年12月31日，北部湾港及其子公司租赁的房产情况如下：
1-1-41
单位：平方米
| 序号 | 出租人 | 承租人 | 地址 | 面积 | 用途 | 租赁期限 |
| 1 | 北部湾港集团 | 北部湾港 | 广西南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心南楼 | 3,930.15 | 办公 | 2022年9月1日至2025年8月31日 |
| 2 | 北部湾港集团 | 北部湾港 | 广西南宁市青秀区金浦路33号港务大厦8楼807号、16楼1611号 | 147.40 | 办公 | 2023年7月1日至2024年12月31日 |
| 3 | 北部湾港集团 | 北部湾港 | 广西南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心A座8楼810、815，21楼2105、2106号 | 298.10 | 办公 | 2021年1月1日至2023年12月31日 |
| 4 | 防港集团 | 防港码头 | 防城港市港口区望海路防城港务集团有限公司派出所办公楼 | 1,568.64 | 办公 | 2023年9月1日至2025年8月31日 |
| 5 | 防港集团 | 防港码头 | 防城港市港口区友谊大道集团公司新办公楼8楼801、802、803、805、806号，9楼902、903号 | 566.46 | 办公 | 2022年5月1日至2024年4月30日 |
| 6 | 防港集团 | 防港码头 | 防城港市港口区望海路公司楼一到六楼 | 1,592.50 | 办公 | 2023年1月1日至2024年12月31日 |
| 7 | 防港集团 | 防港码头 | 防城港市港口区金海市场内E座公寓楼A单元5、6、7、8、9层 | 6,204.25 | 住宅 | 2023年8月1日至2026年7月31日 |
| 8 | 防港集团 | 防港码头 | 防城港市港口区友谊大道集团公司新办公楼9楼901号 | 313.56 | 办公 | 2023年4月1日至2024年4月30日 |
| 9 | 防城港市港口和物流发展局 | 防港码头 | 防城港市港口区东湾大道北部湾港防城港务集团东大门旁防城港口岸联检大楼附楼 | 800.00 | 办公 | 2023年1月1日至2024年12月31日 |
| 10 | 广西钦州保税港区开发投资有限责任公司 | 钦州码头 | 钦州保税港区北部湾国际门户港航运服务中心 | 9,295.08 | 办公 | 2023年1月1日至2023年12月31日 |
| 11 | 钦州北部湾港务投资有限公司 | 钦州码头 | 钦州保税港区北部湾港钦州码头有限公司办公大楼1-4层、大榄坪作业区1#-3#泊位生产辅助设施宿舍楼3套、钦州保税港大榄坪南作业区5#-6#泊位后方候工楼193套、勒沟小区临街商铺1-3层及10号楼1、2号铺、港务小区员工综合楼43套、19号楼28套 | 办公楼7,236.37平方米；商铺1,622.11平方米；员工宿舍248套 | 办公、宿舍 | 2023年1月1日至2023年12月31日 |
| 12 | 黄婷婷 | 钦州码头 | 钦州市钦州港区勒沟西大街11号港务小区18栋302号 | 134.99 | 宿舍 | 2023年1月21日至2024年1月20日 |
1-1-42
| 序号 | 出租人 | 承租人 | 地址 | 面积 | 用途 | 租赁期限 |
| 13 | 张桂芳 | 钦州码头 | 钦州市钦州港区勒沟西大街11号港务小区2栋2单元2704号 | 106.66 | 宿舍 | 2023年1月27日至2024年1月26日 |
| 14 | 曾彩礼 | 钦州码头 | 钦州市钦州港区勒沟西大街11号港务小区10栋1单元601号 | 124.39 | 宿舍 | 2023年6月20日至2024年6月19日 |
| 15 | 陈源 | 钦州码头 | 钦州市钦州港区勒沟西大街11号港务小区15栋2单元302号 | 134.3 | 宿舍 | 2023年6月20日至2024年6月19日 |
| 16 | 丁山峰 | 钦州码头 | 钦州市钦州港区勒沟西大街11号港务小区1栋2单元1504号 | 99.13 | 宿舍 | 2023年6月20日至2024年6月19日 |
| 17 | 冯蕾 | 钦州码头 | 钦州市钦州港区勒沟西大街11号港务小区13栋1单元601号 | 129.36 | 宿舍 | 2023年6月20日至2024年6月19日 |
| 18 | 黄冬梅 | 钦州码头 | 钦州市钦州港区勒沟西大街11号港务小区17栋3单元301号 | 86.89 | 宿舍 | 2023年6月20日至2024年6月19日 |
| 19 | 黄华 | 钦州码头 | 钦州市钦州港区勒沟西大街11号港务小区7栋1单元7401号 | 107.24 | 宿舍 | 2023年6月20日至2024年6月19日 |
| 20 | 黄映莉 | 钦州码头 | 钦州市钦州港区勒沟西大街11号港务小区8栋1单元601号 | 101.44 | 宿舍 | 2023年6月20日至2024年6月19日 |
| 21 | 李艳 | 钦州码头 | 钦州市钦州港区勒沟西大街11号港务小区6栋1单元6502号 | 107.24 | 宿舍 | 2023年6月20日至2024年6月19日 |
| 22 | 卢帅言 | 钦州码头 | 钦州市钦州港区勒沟西大街11号港务小区1栋2单元1703号 | 76.7 | 宿舍 | 2023年6月20日至2024年6月19日 |
| 23 | 马松 | 钦州码头 | 钦州市钦州港区勒沟西大街11号港务小区12栋2单元601号 | 139.28 | 宿舍 | 2023年6月20日至2024年6月19日 |
| 24 | 莫芬 | 钦州码头 | 钦州市钦州港区勒沟西大街11号港务小区1栋1单元1501号 | 99.13 | 宿舍 | 2023年6月20日至2024年6月19日 |
| 25 | 莫启平 | 钦州码头 | 钦州市钦州港区勒沟西大街11号港务小区2栋1单元2502号 | 80.53 | 宿舍 | 2023年6月20日至2024年6月19日 |
| 26 | 苏文芳 | 钦州码头 | 钦州市钦州港区勒沟西大街11号港务小区15栋1单元601号 | 134.3 | 宿舍 | 2023年6月20日至2024年6月19日 |
| 27 | 佟莉 | 钦州码头 | 钦州市钦州港区勒沟西大街11号港务小区9栋2单元702号 | 127.58 | 宿舍 | 2023年6月20日至2024年6月19日 |
| 28 | 万冬 | 钦州码头 | 钦州市钦州港区勒沟西大街11号港务小区5栋1单元5201号 | 108.3 | 宿舍 | 2023年6月20日至2024年6月19日 |
1-1-43
| 序号 | 出租人 | 承租人 | 地址 | 面积 | 用途 | 租赁期限 |
| 29 | 韦燕太 | 钦州码头 | 钦州市钦州港区勒沟西大街11号港务小区9栋1单元502号 | 127.58 | 宿舍 | 2023年6月20日至2024年6月19日 |
| 30 | 翁春锦 | 钦州码头 | 钦州市钦州港区勒沟西大街11号港务小区6栋2单元6604号 | 107.24 | 宿舍 | 2023年6月20日至2024年6月19日 |
| 31 | 吴日旭 | 钦州码头 | 钦州市钦州港区勒沟西大街11号港务小区6栋1单元6601号 | 107.24 | 宿舍 | 2023年6月20日至2024年6月19日 |
| 32 | 赵文 | 钦州码头 | 钦州市钦州港区勒沟西大街11号港务小区8栋1单元402号 | 101.44 | 宿舍 | 2023年6月20日至2024年6月19日 |
| 33 | 钟福军 | 钦州码头 | 钦州市钦州港区勒沟西大街11号港务小区8栋1单元301号 | 101.44 | 宿舍 | 2023年6月20日至2024年6月19日 |
| 34 | 黄宇光 | 钦州码头 | 钦州市钦州港区勒沟西大街11号港务小区2栋2单元2504号 | 106.66 | 宿舍 | 2023年7月2日至2024年7月1日 |
| 35 | 周媚 | 钦州码头 | 钦州市钦州港区勒沟西大街11号港务小区12栋2单元302号 | 139.28 | 宿舍 | 2023年7月3日至2024年7月2日 |
| 36 | 张振富 | 钦州码头 | 钦州市钦州港区勒沟西大街11号港务小区17栋3单元202号 | 86.89 | 宿舍 | 2023年7月4日至2024年7月3日 |
| 37 | 黄陈飞 | 钦州码头 | 钦州市钦州港区勒沟西大街11号港务小区5栋2单元5703号 | 89.79 | 宿舍 | 2023年7月4日至2024年7月3日 |
| 38 | 黄伟艳 | 钦州码头 | 钦州市钦州港区勒沟西大街11号港务小区13栋1单元502号 | 129.36 | 宿舍 | 2023年7月10日至2024年7月9日 |
| 39 | 胡美玲 | 钦州码头 | 钦州市钦州港区勒沟西大街11号港务小区17栋3单元601号 | 86.89 | 宿舍 | 2023年7月10日至2024年7月9日 |
| 40 | 梁朝滢 | 钦州码头 | 钦州市钦州港区勒沟西大街11号港务小区8栋2单元202号 | 101.44 | 宿舍 | 2023年7月10日至2024年7月9日 |
| 41 | 陈国满 | 钦州码头 | 钦州市钦州港区勒沟西大街11号港务小区14栋1单元701号 | 129.36 | 宿舍 | 2023年7月10日至2024年7月9日 |
| 42 | 张武 | 钦州码头 | 钦州市钦州港区勒沟西大街11号港务小区17栋2单元501号 | 86.89 | 宿舍 | 2023年7月10日至2024年7月9日 |
| 43 | 张明志 | 钦州码头 | 钦州市钦州港区勒沟西大街11号港务小区13栋2单元601号 | 129.36 | 宿舍 | 2023年7月13日至2024年7月12日 |
| 44 | 林树志 | 钦州码头 | 钦州市钦州港区勒沟西大街11号港务小区6栋2单元6203号 | 107.24 | 宿舍 | 2023年7月13日至2024年7月12日 |
1-1-44
| 序号 | 出租人 | 承租人 | 地址 | 面积 | 用途 | 租赁期限 |
| 45 | 曾海锋 | 钦州码头 | 钦州市钦州港区勒沟西大街11号港务小区17栋3单元402号 | 86.89 | 宿舍 | 2023年7月13日至2024年7月12日 |
| 46 | 陈明辉 | 钦州码头 | 钦州市钦州港区勒沟西大街11号港务小区8栋1单元202号 | 101.44 | 宿舍 | 2023年7月13日至2024年7月12日 |
| 47 | 黄荣彬 | 钦州码头 | 钦州市钦州港区勒沟西大街11号港务小区17栋1单元601号 | 95.47 | 宿舍 | 2023年7月13日至2024年7月12日 |
| 48 | 杨小珍 | 钦州码头 | 钦州市钦州港区勒沟西大街11号港务小区3栋1单元3301号 | 107.45 | 宿舍 | 2023年7月21日至2024年7月20日 |
| 49 | 黄冬云 | 钦州码头 | 钦州市钦州港区勒沟西大街11号港务小区8栋2单元201号 | 101.44 | 宿舍 | 2023年8月1日至2024年7月31日 |
| 50 | 黄春娟 | 钦州码头 | 钦州市钦州港区勒沟西大街11号港务小区16栋1单元401号 | 86.4 | 宿舍 | 2023年8月1日至2024年7月31日 |
| 51 | 黄轰 | 钦州码头 | 钦州市钦州港区勒沟西大街11号港务小区16栋3单元601号 | 86.4 | 宿舍 | 2023年8月1日至2024年7月31日 |
| 52 | 刘海钦 | 钦州码头 | 钦州市钦州港区勒沟西大街11号港务小区15栋1单元702号 | 131.26 | 宿舍 | 2023年8月1日至2024年7月31日 |
| 53 | 刘华荣 | 钦州码头 | 钦州市钦州港区勒沟西大街11号港务小区7栋2单元7404号 | 107.24 | 宿舍 | 2023年8月20日至2024年8月19日 |
| 54 | 陈均海 | 钦州码头 | 钦州市钦州港区勒沟西大街11号港务小区9栋2单元701号 | 127.58 | 宿舍 | 2023年9月1日至2024年8月31日 |
| 55 | 戴斌 | 钦州码头 | 钦州市钦州港区勒沟西大街11号港务小区10栋2单元701号 | 124.39 | 宿舍 | 2023年9月1日至2024年8月31日 |
| 56 | 邓茵元 | 钦州码头 | 钦州市钦州港区勒沟西大街11号港务小区12栋1单元201号 | 139.28 | 宿舍 | 2023年9月1日至2024年8月31日 |
| 57 | 翟丽珍 | 钦州码头 | 钦州市钦州港区勒沟西大街11号港务小区12栋1单元602号 | 139.28 | 宿舍 | 2023年9月1日至2024年8月31日 |
| 58 | 洪家涛 | 钦州码头 | 钦州市钦州港区勒沟西大街11号港务小区17栋2单元602号 | 86.89 | 宿舍 | 2023年9月1日至2024年8月31日 |
| 59 | 黄家福 | 钦州码头 | 钦州市钦州港区勒沟西大街11号港务小区4栋1单元4702号 | 101.19 | 宿舍 | 2023年9月1日至2024年8月31日 |
| 60 | 黄文达 | 钦州码头 | 钦州市钦州港区勒沟西大街11号港务小区3栋1单元3101号 | 107.45 | 宿舍 | 2023年9月1日至2024年8月31日 |
1-1-45
| 序号 | 出租人 | 承租人 | 地址 | 面积 | 用途 | 租赁期限 |
| 61 | 利剑 | 钦州码头 | 钦州市钦州港区勒沟西大街11号港务小区14栋2单元302号 | 129.26 | 宿舍 | 2023年9月1日至2024年8月31日 |
| 62 | 梁宇 | 钦州码头 | 钦州市钦州港区勒沟西大街11号港务小区14栋1单元202号 | 129.36 | 宿舍 | 2023年9月1日至2024年8月31日 |
| 63 | 刘强 | 钦州码头 | 钦州市钦州港区勒沟西大街11号港务小区12栋1单元401号 | 139.28 | 宿舍 | 2023年9月1日至2024年8月31日 |
| 64 | 刘星满 | 钦州码头 | 钦州市钦州港区勒沟西大街11号港务小区13栋2单元702号 | 129.36 | 宿舍 | 2023年9月1日至2024年8月31日 |
| 65 | 刘旭铭 | 钦州码头 | 钦州市钦州港区勒沟西大街11号港务小区14栋1单元702号 | 129.36 | 宿舍 | 2023年9月1日至2024年8月31日 |
| 66 | 施姗 | 钦州码头 | 钦州市钦州港区勒沟西大街11号港务小区16栋1单元201号 | 86.4 | 宿舍 | 2023年9月1日至2024年8月31日 |
| 67 | 苏莹 | 钦州码头 | 钦州市钦州港区勒沟西大街11号港务小区15栋2单元601号 | 131.36 | 宿舍 | 2023年9月1日至2024年8月31日 |
| 68 | 吴裕珍 | 钦州码头 | 钦州市钦州港区勒沟西大街11号港务小区14栋1单元301号 | 129.36 | 宿舍 | 2023年9月1日至2024年8月31日 |
| 69 | 杨诞生 | 钦州码头 | 钦州市钦州港区勒沟西大街11号港务小区10栋1单元401号 | 124.39 | 宿舍 | 2023年9月1日至2024年8月31日 |
| 70 | 张焕健 | 钦州码头 | 钦州市钦州港区勒沟西大街11号港务小区11栋1单元501号 | 124.39 | 宿舍 | 2023年9月1日至2024年8月31日 |
| 71 | 钟复绿 | 钦州码头 | 钦州市钦州港区勒沟西大街11号港务小区16栋1单元701号 | 86.4 | 宿舍 | 2023年9月1日至2024年8月31日 |
| 72 | 广西北港油脂有限公司 | 北海码头 | 铁山港码头员工宿舍生活区 | 23,783.14 | 使用经营 | 2021年1月1日至2023年12月31日 |
| 73 | 北海北港物流有限公司 | 北海码头 | 铁山港作业区1#、2#、3#铁皮仓库 | 27,000.00 | 使用经营 | 2023年7月1日至2023年12月31日 |
| 74 | 广西钦州保税港区开发投资有限责任公司 | 广西北部湾港拖轮有限公司 | 北部湾国际门户港航运服务中心A座10楼整层 | 750.40 | 办公 | 2023年1月1日至2023年12月31日 |
| 75 | 广西钦州保税港区开发投资有限责任公司 | 广西北部湾港拖轮有限公司 | 广西钦州保税港区国际商品直销中心1205、1214、1215号商铺 | 337.10 | 办公 | 2022年9月1日至2023年8月31日 |
1-1-46
| 序号 | 出租人 | 承租人 | 地址 | 面积 | 用途 | 租赁期限 |
| 76 | 北部湾港集团 | 广西北部湾港网络服务有限公司 | 广西南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心A座7楼701号房 | 767.85 | 办公 | 2023年1月1日至2023年12月31日 |
| 77 | 广西钦州保税港区开发投资有限责任公司 | 广西北部湾外轮理货有限公司 | 中国（广西）自由贸易试验区钦州港片区保税港区北部湾国际门户港航运服务中心A座13楼整层 | 750.40 | 办公 | 2023年1月1日至2024年12月31日 |
| 78 | 广西中马钦州产业园区方圆实业有限公司 | 钦州盛港 | 广西中马钦州产业园区丹二路1号21栋 | 1,750 | 住宅 | 2021年9月1日至2024年8月31日 |
| 79 | 广西钦州保税港区开发投资有限责任公司 | 广西北部湾港能源化工港务有限公司 | 中国（广西）自由贸易试验区钦州港片区保税港区北部湾国际门户港航运服务中心A座11楼 | 750.4 | 办公 | 2023年2月1日至2024年1月31日 |
| 80 | 宁梦霏 | 广西北部湾港能源化工港务有限公司 | 钦州港海丽街富港新城30栋303房 | 83.81 | 员工宿舍 | 2023年7月1日至2024年6月30日 |
| 81 | 广西中马园区方圆旅游投资有限公司 | 北集司 | 广西中马钦州产业园区丹二路1号23栋402-1202、403-1203、401-1201、405-1205房 | 3,600 | 住宅 | 2023年1月1日至2023年12月31日 |
| 82 | 防港集团 | 北部湾拖船（防城港）有限公司 | 防城港市港口区友谊路18号防城港务集团有限公司新办公楼7楼 | 1,029.40 | 办公 | 2023年4月1日至2024年3月31日 |
| 83 | 北部湾港集团 | 广西北部湾港绿港新能源科技有限公司 | 广西南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心裙楼2楼C207号房屋 | 197.65 | 办公 | 2022年4月1日至2024年12月31日 |
| 84 | 广西钦州保税港区开发投资有限责任公司 | 广西北部湾港能源化工港务有限公司 | 中国（广西）自由贸易试验区钦州港片区保税港区北部湾国际门户港航运服务中心A505、A507-508室房屋 | 150.56 | 办公用房 | 2023年2月1日至2024年1月31日 |
| 85 | 防港集团 | 赤沙码头 | 防城港市港口区友谊大道集团公司新办公楼4楼 | 1,274.94 | 办公 | 2022年9月22日至2024年9月21日 |
| 86 | 宁梦霏 | 广西北部湾港能源化工港务有限公司 | 钦州港海丽街富港新城30栋303房 | 83.81 | 住宅 | 2023年7月1日至2024年6月30日 |
注：截至本报告出具日，除第3、75、84项外，到期的租赁房产已续期或正在办理续期
1-1-47
程序。3.主要机器设备截至2023年12月31日，发行人拥有的主要机器设备的具体情况如下：
单位：万元、台、%
| 序号 | 机器设备类别 | 原值 | 净值 | 数量 | 成新率 |
| 1 | 起重机 | 422,813.76 | 282,092.89 | 341 | 66.72 |
| 2 | 装卸船机 | 166,806.77 | 51,929.33 | 116 | 31.13 |
| 3 | 拖轮 | 78,684.09 | 44,159.32 | 28 | 56.12 |
| 4 | 输送机 | 51,217.35 | 14,480.86 | 222 | 28.27 |
| 5 | 斗轮堆取料机 | 53,969.89 | 22,159.06 | 140 | 41.06 |
| 合计 | 773,491.86 | 414,821.46 | 847 | 53.63 | |
（二）主要无形资产公司无形资产主要包括土地使用权、海域使用权等，目前使用状况良好。截至2023年12月31日，公司无形资产情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 土地使用权 | 245,824.16 | 88.50 | 252,179.01 | 92.69 | 227,924.26 | 92.57 |
| 海域使用权 | 15,309.23 | 5.51 | 14,935.33 | 5.49 | 14,639.18 | 5.95 |
| 软件 | 16,637.57 | 5.99 | 4,965.68 | 1.83 | 3,666.52 | 1.49 |
| 合计 | 277,770.97 | 100.00 | 272,080.03 | 100.00 | 246,229.96 | 100.00 |
1.土地使用权（
）自有土地使用权情况截至2023年12月31日，北部湾港及其子公司占有土地共计66处，账面净值为245,824.16万元，上述土地均已取得合法有效的权属证书。
单位：公顷
| 序号 | 证号 | 用途 | 坐落地 | 现登记权属人 | 证载面积 |
| 1 | 北国用（2005）第804031号 | 工业、港口码头 | 北海市成都路1号（地角石步岭港区） | 北部湾港 | 19.85 |
| 2 | 北国用（2006）第800731号 | 港口码头 | 北海市石步岭港区二期工程后方陆海域 | 北部湾港 | 20.15 |
1-1-48
| 序号 | 证号 | 用途 | 坐落地 | 现登记权属人 | 证载面积 |
| 3 | 北国用（2006）第800732号 | 港口码头 | 北海市石步岭港区二期工程西围堰吹填区 | 北部湾港 | 11.18 |
| 4 | 北国用（2006）第800733号 | 港口码头 | 北海市石步岭港区二期工程东围堰吹填区 | 北部湾港 | 4.60 |
| 5 | 北国用（2009）第B13796号 | 港口码头 | 北海市成都路1号（地角石步岭港区） | 北部湾港 | 10.50 |
| 6 | 北国用（2009）第B13799号 | 港口码头 | 北海市成都路1号（地角石步岭港区） | 北部湾港 | 14.88 |
| 7 | 北国用（2009）第B13800号 | 港口码头 | 北海市成都路1号（地角石步岭港区） | 北部湾港 | 22.53 |
| 8 | 北国用（2009）第B13801号 | 港口码头 | 北海市成都路1号（地角石步岭港区） | 北部湾港 | 14.62 |
| 9 | 北国用（2009）第B13802号 | 港口码头 | 北海市成都路1号（地角石步岭港区） | 北部湾港 | 15.96 |
| 10 | 北国用（2015）第B66246号 | 机关团体用地 | 北海市海角路145号 | 北部湾港 | 1.98 |
| 11 | 北国用（2015）第B66247号 | 机关团体用地 | 北海市海角路145号 | 北部湾港 | 1.24 |
| 12 | 北国用（2015）第B66248号 | 城镇住宅用地 | 北海市四川北路49号 | 北部湾港 | 0.17 |
| 13 | 桂（2023）防城港市不动产权第0002594号 | 工业用地 | 港口区防城港务集团码头第三泊位 | 防港码头 | 9.16 |
| 14 | 桂（2022）防城港市不动产权第0029762号 | 工业用地 | 港口区防城港务集团码头第四泊位 | 防港码头 | 8.37 |
| 15 | 桂（2023）防城港市不动产权第0002319号 | 工业用地 | 港口区防城港务集团码头第五泊位 | 防港码头 | 9.01 |
| 16 | 桂（2023）防城港市不动产权第0002282号 | 工业用地 | 港口区防城港务集团码头第六泊位 | 防港码头 | 9.20 |
| 17 | 桂（2023）防城港市不动产权第0002283号 | 工业用地 | 港口区防城港务集团码头第七泊位 | 防港码头 | 11.37 |
| 18 | 桂（2022）防城港市不动产权第0030139号 | 工业用地 | 港口区防城港务集团码头第八泊位 | 防港码头 | 4.96 |
| 19 | 桂（2022）防城港市不动产权第0028676号 | 工业用地 | 港口区防城港务集团中级泊位 | 防港码头 | 6.00 |
| 20 | 桂（2022）防城港市不动产权第0030465号 | 港口码头 | 市港口区港务局中级泊位 | 防港码头 | 8.01 |
| 21 | 桂（2022）防城港市不动产权第0017074号 | 工业用地 | 港口区港务集团9#泊位 | 防港码头 | 11.82 |
| 22 | 桂（2022）防城港市不动产权第0020905号 | 港口码头 | 港口区港务集团10号泊位 | 防港码头 | 20.14 |
| 23 | 桂（2022）防城港市不动产权第0017611号 | 港口码头 | 港口区港务集团10号泊位南侧 | 防港码头 | 0.11 |
| 24 | 桂（2022）防城港市不动产权第0019970号 | 港口码头 | 防城港市港口作业区11/12/13号泊位 | 防港码头 | 69.39 |
| 25 | 桂（2022）防城港市不动产权第0018493号 | 港口码头 | 防城港市港口作业区14泊位 | 防港码头 | 25.06 |
| 26 | 桂（2023）防城港市不动产权第0002288号 | 港口码头 | 防城港作业区（15、16、17泊位） | 防港码头 | 47.38 |
1-1-49
| 序号 | 证号 | 用途 | 坐落地 | 现登记权属人 | 证载面积 |
| 27 | 桂（2022）防城港市不动产权第0030254号 | 港口码头 | 防城港作业区 | 防港码头 | 49.21 |
| 28 | 桂（2023）防城港市不动产权第0002591号 | 港口码头 | 防城港作业区 | 防港码头 | 49.46 |
| 29 | 桂（2022）防城港市不动产权第0031171号 | 港口码头 | 防城港作业区 | 防港码头 | 47.27 |
| 30 | 桂（2023）防城港市不动产权第0002318号 | 港口码头 | 防城港东部吹填区 | 防港码头 | 14.63 |
| 31 | 桂（2020）防城港市不动产权第0020487号 | 港口码头用地 | 防城港市东部东南部吹填区渔澫港区东南面 | 防港码头 | 0.35 |
| 32 | 桂（2020）防城港市不动产权第0020497号 | 港口码头用地 | 防城港市东部东南部吹填区渔澫港区东南面 | 防港码头 | 27.22 |
| 33 | 桂（2020）防城港市不动产权第0020066号 | 港口码头用地 | 防城港市东部东南部吹填区渔澫港区东南面 | 防港码头 | 18.21 |
| 34 | 桂（2020）防城港市不动产权第0020014号 | 港口码头用地 | 防城港市东部东南部吹填区渔澫港区东南面 | 防港码头 | 22.72 |
| 35 | 桂（2020）防城港市不动产权第0019839号 | 港口码头用地 | 防城港市东部东南部吹填区渔澫港区东南面 | 防港码头 | 25.27 |
| 36 | 桂（2020）防城港市不动产权第0020612号 | 港口码头用地 | 防城港市东部东南部吹填区渔澫港区东南部 | 防港码头 | 32.37 |
| 37 | 桂（2020）防城港市不动产权第0020109号 | 港口码头用地 | 防城港市东部东南部吹填区渔澫港区东南面 | 防港码头 | 13.03 |
| 38 | 桂（2020）防城港市不动产权第0020108号 | 仓储用地 | 防城港市东部东南部吹填区东湾大道东侧 | 防港码头 | 46.09 |
| 39 | 桂（2020）防城港市不动产权第0018080号 | 港口码头用地/其它 | 防城港作业区等9处 | 防港码头 | 宗地面积49.84/房屋建筑面积0.38 |
| 40 | 钦国用（2005）第D188号 | 工作船基地 | 钦州港勒沟作业区 | 钦州市港口（集团）有限责任公司（钦州码头前身，下同） | 3.51 |
| 41 | 钦国用（2015）第D0038号 | 工作船基地 | 钦州港勒沟作业区 | 钦州市港口（集团）有限责任公司 | 3.22 |
| 42 | 钦国用（2006）第D011号 | 万吨级通用泊位 | 钦州港勒沟作业区 | 钦州市港口（集团）有限责任公司 | 20.32 |
| 43 | 钦国用（2006）第D013号 | 库场 | 钦州港勒沟作业区 | 钦州市港口（集团）有限责任公司 | 2.45 |
| 44 | 钦国用（2006）第D014号 | 万吨级散杂货码头 | 钦州港勒沟作业区 | 钦州市港口（集团）有限责任公司 | 6.64 |
| 45 | 桂（2021）北海市不动产权第0107240号 | 港口码头用地 | 北海市铁山港工业区四号路南端 | 北海码头 | 25.61 |
| 46 | 桂（2021）北海市不动产权第0110551号 | 港口码头用地 | 北海市铁山港工业区四号路南端 | 北海码头 | 23.12 |
1-1-50
| 序号 | 证号 | 用途 | 坐落地 | 现登记权属人 | 证载面积 |
| 47 | 桂（2022）北海市不动产权第0010125号 | 港口码头用地 | 北海市铁山港工业区四号路南端 | 北海码头 | 96.17 |
| 48 | 桂（2021）北海市不动产权第0110993号 | 港口码头用地 | 北海市铁山港工业区四号路南端 | 北海码头 | 10.30 |
| 49 | 桂（2021）北海市不动产权第0110642号 | 港口码头用地 | 北海市铁山港工业区四号路南端 | 北海码头 | 34.88 |
| 50 | 桂（2022）北海市不动产权证第0065070号 | 港口码头用地 | 北海市铁山港工业园四号路南端 | 北海码头 | 22.34 |
| 51 | 防港国用（2006）第0223号 | 工业用地 | 港口区东部吹填区 | 广西天宝能源有限公司 | 4.89 |
| 52 | 防港国用（2006）第0408号 | 工业用地 | 港口区东部吹填区 | 广西天宝能源有限公司 | 43.88 |
| 53 | 国有建设用地使用权证桂（2017）钦州市不动产0003679号 | 港口码头用地 | 广西钦州保税港区二号路西面 | 钦州盛港 | 49.04 |
| 54 | 钦国用（2015）第E003号 | 港口码头用地 | 广西钦州保税港区二号路西面 | 北集司 | 24.99 |
| 55 | 钦国用（2015）第E004号 | 港口码头用地 | 广西钦州保税港区二号路西面 | 北集司 | 27.47 |
| 56 | 钦国用（2015）第E005号 | 港口码头用地 | 广西钦州保税港区二号路西面 | 北集司 | 50.38 |
| 57 | 桂（2022）钦州市不动产权第0126806号 | 港口码头用地 | 广西钦州保税港区二号路西面 | 北集司 | 42.80 |
| 58 | 桂（2022）钦州市不动产权第0126805号 | 港口码头用地 | 广西钦州保税港区二号路西面 | 北集司 | 31.51 |
| 59 | 桂（2019）钦州市不动产第008674号 | 港口码头用地 | 广西钦州保税港区内二号路西面（大榄坪北1-3#泊位） | 钦州宏港 | 60.62 |
| 60 | 桂（2023）钦州市不动产权第0001414号 | 仓储用地 | 钦州港勒沟作业区西南侧、均达散杂货码头南侧 | 钦州盛港 | 16.89 |
| 61 | 桂（2020）防城港市不动产权第0004288号 | 港口码头用地/其它 | 防城港港务集团码头15泊位后场南区硫磷二号变电房 | 防港码头 | 宗地45.73/房屋建筑面积0.01 |
| 62 | 桂（2020）防城港市不动产权第0004289号 | 港口码头用地/其它 | 防城港港务集团码头14泊位后场硫磷货场值班室 | 防港码头 | 宗地45.73/房屋建筑面积0.02 |
| 63 | 桂（2020）防城港市不动产权第0004290号 | 港口码头用地/其它 | 防城港港务集团码头13泊位12变电站 | 防港码头 | 宗地45.73/房屋建筑面积0.01 |
| 64 | 桂（2023）钦州市不动产权第0016449号 | 港口码头用地 | 大榄坪南作业区内、友谊大道南段西面 | 广西自贸区钦州港片区金港码头有限公司 | 23.34 |
| 65 | 桂（2023）钦州市不动产权第0016450号 | 港口码头用地 | 大榄坪南作业区内、友谊大道南段西面 | 广西自贸区钦州港片区金港码头有限公司 | 23.11 |
| 66 | 桂（2023）钦州市不动产权第0016451号 | 港口码头用地 | 大榄坪南作业区内、友谊大道南段西面 | 广西自贸区钦州港片区金港码头有限公司 | 17.54 |
1-1-51
（2）租赁土地使用权情况截至2023年12月31日，公司及其子公司租赁的土地使用权具体如下：
单位：公顷
| 序号 | 出租人 | 承租人 | 地址 | 面积 | 用途 | 租赁期限 |
| 1 | 防港集团 | 防港码头 | 防城港渔澫港区内 | 152.53 | 堆场 | 2023年1月1日至2027年12月31日 |
| 2 | 防城北港 | 防港码头 | 防城港渔澫港区北段1号、2号、3号、4号区域后方陆域 | 17.08 | 堆场等 | 2023年1月1日至2023年12月31日 |
| 3 | 广西北港投资控股有限公司 | 防港码头 | 防城港码头监管区内12#泊位后场 | 1.37 | 用于建设东湾消防站及临时通道 | 2020年1月1日至2026年12月31日 |
| 4 | 防城港市港口区中和天劳务服务有限公司、防城港市港口区企沙征地拆迁工作现场指挥部 | 防港码头 | 云约江南作业区（起点于电厂侧门至防城港云约江公司作业区门卡口处） | 全长1.28KM | 用作临时进港道路 | 2023年10月1日至2025年10月31日 |
| 5 | 广西钦州博瑞物流有限公司 | 钦州码头 | 勒沟作业区内利宝利堆场 | 0.17 | 存放煤炭、金属矿等散杂货物 | 2023年1月1日至2023年12月31日 |
| 6 | 广西源森国际贸易有限公司 | 钦州码头 | 勒沟作业区内正新堆场 | 2.26 | 存放煤炭、金属矿等散杂货物 | 2023年1月1日至2023年12月31日 |
| 7 | 贵州黔能企业有限责任公司 | 钦州码头 | 勒沟作业区内黔能堆场 | 0.48 | 存放煤炭、金属矿等散杂货物 | 2023年1月1日至2023年12月31日 |
| 8 | 广西钦州保税港区恒湘资源有限公司 | 钦州码头 | 综保区恒湘仓库；综保区恒湘堆场 | 3.50；3.00 | 存放煤炭、金属矿等散杂货物；粮食等散杂货物 | 2022年8月18日至2023年12月31日 |
| 9 | 钦州北部湾港务投资有限公司 | 钦州码头 | 大榄坪作业区外汽车专用堆场 | 2.00 | 日常装卸、仓储保管 | 2022年8月18日至2023年12月31日 |
| 10 | 防港集团 | 防港码头 | 第一调车场、第二调车场、疏港大道旁土地 | 24.68 | 铁路 | 2023年1月1日至2027年12月31日 |
| 11 | 广西钦州恒通货柜码头仓储有限 | 钦州码头 | 钦州港勒沟作业区内恒通1#-6#堆场、 | 码头后方堆场7.064；仓 | 码头后方堆场、仓 | 2023年9月1日至2024年 |
1-1-52
| 序号 | 出租人 | 承租人 | 地址 | 面积 | 用途 | 租赁期限 |
| 公司 | 钦州港勒沟作业区内恒通仓库、钦州港勒沟作业区内恒通办公楼、钦州港勒沟作业区内恒通仓储区空地 | 库1.044；办公楼0.186；仓储区空地1.090 | 库、办公楼、仓储区空地 | 8月31日 | ||
| 12 | 防港集团 | 广西北部湾港能源化工港务有限公司防城港分公司 | 防城港市港口区港区内500码头值班室北面 | 0.05 | 应急防污物资库房 | 2021年9月1日至2023年8月31日 |
| 13 | 防城北港 | 广西北部湾港能源化工港务有限公司防城港分公司 | 防城港渔澫港区第一作业区 | 0.90 | 堆场等 | 2023年5月1日至2024年4月30日 |
| 14 | 广西钢铁集团有限公司 | 赤沙码头 | 防城港钢铁基地内西南角 | 0.31 | 临时施工、办公 | 2023年1月1日至2023年12月31日 |
注：截至本募集说明书出具日，期限届满的土地使用权已续期或正在办理续期程序。
2.海域使用权截至2023年12月31日，北部湾港及其子公司占有海域共计55处，账面净值为15,309.23万元。其中，现登记权属人为北部湾港及其子公司的海域共计53处，尚未变更或办理至发行人名下的海域共计2处，上述海域均已取得合法有效的相关权属证书。
单位：公顷
| 序号 | 证号 | 用途 | 坐落地 | 现登记权属人 | 证载面积 |
| 1 | 桂（2019）钦州市不动产权第0181130号 | 造地工程用海/城镇建设填海造地用海 | 钦州大榄坪港区大榄坪南作业区海域 | 钦州宏港 | 42.11 |
| 2 | 桂（2019）钦州不动产0181131号 | 造地工程用海/城镇建设填海造地用海 | 钦州大榄坪海域 | 钦州宏港 | 38.92 |
| 3 | 桂（2019）防城港市不动产权第0021861号 | 造地工程用海 | 防城港渔港区第四作业区401号泊位后方 | 北部湾港 | 32.19 |
| 4 | 桂（2019）防城港市不动产权第0002046号 | 交通运输用海/用海类型 | 防城港市港口区北部湾港码头有限公司18#泊位码头 | 防港码头 | 3.68 |
| 5 | 桂（2019）防城港市不动产权第0002049号 | 交通运输用海/用海类型 | 防城港市港口区北部湾港码头有限公司21#、22#泊位码头 | 防港码头 | 4.78 |
| 6 | 桂（2018）北海市不动产权第0033781号 | 交通运输用海/港口用海 | 北海市铁山港兴港镇大塘村东南侧海域 | 北部湾港 | 4.95 |
| 7 | 桂（2018）北海市不动产权第0033782号 | 交通运输用海/港口用海 | 北海市铁山港兴港镇大塘村东南侧海域 | 北部湾港 | 47.15 |
1-1-53
| 序号 | 证号 | 用途 | 坐落地 | 现登记权属人 | 证载面积 |
| 8 | 桂（2019）防城港市不动产权第0000686号 | 交通运输用海/港口用海 | 防城港市港口区北部湾港防城港码头有限公司第十三、十四号散货泊位 | 防港码头 | 3.79 |
| 9 | 桂（2019）防城港市不动产权第0000687号 | 交通运输用海/港口用海 | 防城港市港口区北部湾港防城港码头有限公司第15#-17#号散货泊位 | 防港码头 | 5.07 |
| 10 | 桂（2019）防城港市不动产权第0001017号 | 交通运输用海/港口用海 | 防城港市港口区北部湾港防城港码头有限公司19#、20#泊位码头 | 防港码头 | 5.16 |
| 11 | 桂（2020）防城港市不动产权第0018459号 | 交通运输用海/港口用海 | 防城港市渔澫港区东部 | 防港码头 | 45.40 |
| 12 | 桂（2020）防城港市不动产权第0018373号 | 交通运输用海/港口用海 | 防城港东湾海域，渔澫港区第四作业区南部 | 防港码头 | 1.43 |
| 13 | 桂（2020）防城港市不动产权第0018406号 | 交通运输用海/港口用海 | 防城港东湾海域，渔澫港区第四作业区南部 | 防港码头 | 3.77 |
| 14 | 桂（2020）防城港市不动产权第0018345号 | 交通运输用海/港口用海 | 防城港渔澫港区第四作业区402号泊位后方 | 防港码头 | 14.23 |
| 15 | 桂（2020）防城港市不动产权第0018371号 | 交通运输用海/港口用海 | 防城港东湾402#泊位前沿港池 | 防港码头 | 0.83 |
| 16 | 桂（2020）防城港市不动产权第0018346号 | 交通运输用海/港口用海 | 防城港东湾406#-407#泊位前沿港池 | 防港码头 | 4.71 |
| 17 | 桂（2020）防城港市不动产权第0018367号 | 交通运输用海/港口用海 | 防城港渔澫港区第四作业区403号泊位后方 | 防港码头 | 3.18 |
| 18 | 桂（2020）防城港市不动产权第0018751号 | 交通运输用海/港口用海 | 防城港东湾403#-405#泊位前沿港池 | 防港码头 | 9.30 |
| 19 | 桂（2020）防城港市不动产权第0014148号 | 交通运输用海/港口用海 | 防城港市企沙工业区（自治区A类产业园区）海域 | 防港码头 | 22.31 |
| 20 | 桂（2020）防城港市不动产权第0014123号 | 交通运输用海/港口用海 | 防城港市企沙工业区（自治区A类产业园区）海域 | 防港码头 | 4.13 |
| 21 | 桂（2020）防城港市不动产权第0018309号 | 交通运输用海/港口用海 | 防城港东湾海域 | 防港码头 | 6.69 |
| 22 | 国海证2013B45060202865号 | 交通运输用海/港口用海 | 防城港市港口区友谊大道22号 | 防港码头 | 3.90 |
| 23 | 桂（2018）钦州市不动产权第0011447号 | 交通运输用海/港口用海 | 钦州港大榄坪港区大榄坪作业区港口辅助区内 | 钦州码头 | 1.60 |
| 24 | 桂（2018）钦州市不动产权第0011448号 | 交通运输用海/港口用海 | 钦州港大榄坪港区大榄坪作业区港口辅助区内 | 钦州码头 | 4.16 |
| 25 | 桂（2018）钦州市不动产权第0011449号 | 交通运输用海/港口用海 | 钦州港大榄坪港区大榄坪作业区港口辅助区内 | 钦州码头 | 2.47 |
| 26 | 国海证2015B45060204736号 | 交通运输用海/港口用海 | 防城港渔满港区第五作业区501号泊位 | 防城港东湾港油码头有限公 | 3.87 |
1-1-54
| 序号 | 证号 | 用途 | 坐落地 | 现登记权属人 | 证载面积 |
| 司 | |||||
| 27 | 桂（2023）防城港市不动产权第0001384号 | 交通运输用海/港口用海 | 钦州市钦州港三墩外港作业区 | 钦州泰港 | 3.29 |
| 28 | 桂（2023）防城港市不动产权第0001383号 | 交通运输用海/港口用海 | 钦州市钦州港三墩外港作业区 | 钦州泰港 | 69.73 |
| 29 | 桂（2023）防城港市不动产权第0001382号 | 交通运输用海/港口用海 | 钦州市钦州港三墩外港作业区 | 钦州泰港 | 9.82 |
| 30 | 桂（2020）防城港市不动产权第0013585号 | 交通运输用海/港口用海 | 防城港东湾海域 | 钦州泰港 | 2.43 |
| 31 | 桂（2020）防城港市不动产权第0013619号 | 交通运输用海/港口用海 | 防城港东湾海域 | 钦州泰港 | 0.39 |
| 32 | 桂（2020）防城港市不动产权第0013620号 | 交通运输用海/港口用海 | 防城港东湾海域 | 钦州泰港 | 30.86 |
| 33 | 桂（2020）防城港市不动产权第0020798号 | 交通运输用海/港口用海 | 港口区企沙港区赤沙作业区毗邻海域 | 赤沙码头 | 1.81 |
| 34 | 桂（2020）防城港市不动产权第0020869号 | 交通运输用海/港口用海 | 港口区企沙港区赤沙作业区毗邻海域 | 赤沙码头 | 42.43 |
| 35 | 桂（2020）防城港市不动产权第0021001号 | 交通运输用海/港口用海 | 港口区企沙港区赤沙作业区毗邻海域 | 赤沙码头 | 5.49 |
| 36 | 桂（2021）防城港市不动产权第002D651号 | 交通运输用海/港口用海 | 防城港市港口区企沙港区赤沙作业区毗邻海域 | 赤沙码头 | 1.00 |
| 37 | 海域使用权桂（2018）钦州市不动产权0000485 | 交通运输用海/港口用海 | 钦州湾内水域、金谷港区勒沟作业区东南侧 | 钦州盛港 | 0.94 |
| 38 | 海域使用权桂（2018）钦州市不动产权004430号 | 交通运输用海/港口用海 | 钦州湾内水域、金谷港区勒沟作业区的东南侧 | 钦州盛港 | 4.74 |
| 39 | 桂（2022）钦州市不动产权0125078号 | 交通运输用海/港口用海 | 钦州港大榄坪港区大榄坪南作业区7-8号泊位港池海域 | 钦州盛港 | 4.73 |
| 40 | 桂（2020）钦州不动产0011209号 | 交通运输用海/港口用海 | 钦州港金鼓江口钦州保税港区内海域北1-3#泊位 | 钦州宏港 | 7.24 |
| 41 | 桂（2020）钦州不动产0033363号 | 交通运输用海/港口用海 | 钦州港大榄坪南作业区海域9、10#泊位 | 钦州宏港 | 9.63 |
| 42 | 桂（2021）防城港市不动产权第0002552号 | 交通运输用海 | 防城港市港口区企沙港区赤沙作业区毗邻海域 | 赤沙码头 | 4.69 |
| 43 | 桂（2021）防城港市不动产权第0002568号 | 交通运输用海 | 防城港市港口区企沙港区赤沙作业区毗邻海域等3处 | 赤沙码头 | 9.25 |
| 44 | 国海证024500301号 | 海上交通、港池 | 北海市海角路145号 | 北部湾港 | 46.13 |
| 45 | 国海证2011B45050200578号 | 港口用海 | 北海市海角路145号 | 北部湾港 | 37.35 |
| 46 | 国海证2011B45050200586号 | 港口用海 | 北海市海角路145号 | 北部湾港 | 12.59 |
1-1-55
| 序号 | 证号 | 用途 | 坐落地 | 现登记权属人 | 证载面积 |
| 47 | 桂（2022）北海市不动产权第0065724号 | 港口用海 | 北海市铁山港区兴港镇新岭近岸海域，铁山港区工业园区区域建设用海范围内，在海洋功能区划铁山港港口航运区内 | 北海码头 | 33.63 |
| 48 | 桂（2022）北海市不动产权第0061160号 | 港口用海 | 北海市铁山港区兴港镇大塘村东南侧海域 | 北海码头 | 5.28 |
| 49 | 桂（2022）北海市不动产权第0061169号 | 港口用海 | 北海市铁山港区兴港镇大塘村东南侧海域 | 北海码头 | 47.87 |
| 50 | 桂（2022）北海市不动产权第0061175号 | 港口用海 | 北海市铁山港区兴港镇大塘村东南侧海域 | 北海码头 | 47.34 |
| 51 | 桂（2023）钦州市不动产权第0001477号 | 交通运输用海、港口用海 | 钦州港勒沟作业区西南侧 | 钦州盛港 | 2.31 |
| 52 | 桂(2023）钦州市不动产权第0014584号 | 交通运输用海、港口用海 | 钦州港大榄坪港区大榄坪南作业区海域、钦州保税港区南部海域 | 钦州码头 | 0.95 |
| 53 | 桂（2023）钦州市不动产权第0042929号 | 交通运输用海/港口用海 | 金鼓江口东岸附件海域 | 钦州码头 | 10.88 |
| 54 | 桂（2023）钦州市不动产权第0042930号 | 交通运输用海/港口用海 | 金鼓江口东岸附件海域 | 钦州码头 | 5.90 |
| 55 | 桂（2023）钦州市不动产权第0017487号 | 交通运输用海/港口用海 | 钦州港大榄坪作业区大榄坪南作业区12、13号泊位 | 广西自贸区钦州港片区金港码头有限公司 | 26.07 |
部分海域的权属尚未变更至发行人名下，截至2023年12月31日具体情况如下
单位：公顷
| 序号 | 证号 | 用途 | 坐落地 | 现记权属人 | 证载面积 | 实际持有面积 |
| 1 | 国海证104500045-1号 | 港口用海/填海造地 | 北海铁山港区3#、4#码头泊位工程项目 | 北部湾港集团 | 47.92 | 47.92 |
| 2 | 国海证104500028号 | 工业用海/填海造地 | 钦州保税区宏泰仓储项目 | 广西钦州保税港区开发投资有限责任公司 | 49.99 | 5.7 |
3.商标
截至2023年12月31日，公司及其下属分公司、子公司在中国境内共拥有注册商标1项，具体情况如下表所示：
| 序号 | 商标图示（名称） | 类号 | 商标注册号/申请号 | 商标权人 | 专用权期限 |
1-1-56
| 1 | 9 | 41738833 | 广西北部湾港网络服务有限公司 | 2020年6月28日至2030年6月27日 |
此外，公司控股股东北部湾港集团旗下防港集团拥有部分商标。根据防港集团与公司签署的《商标使用许可合同》，防港集团以非独占、不可转让的方式允许公司使用其拥有的注册号为7413888的商标，许可期限为合同生效之日至被许可使用的商标注册有效期满日止，在许可期限内公司可无偿使用该商标，具体情况如下表所示：
| 序号 | 商标图示（名称） | 类号 | 商标注册号/申请号 | 商标权人 | 专用权期限 |
| 1 | 39 | 7413888 | 防港集团 | 2021年4月14日至2031年4月13日 |
4.专利
截至2023年12月31日，发行人在中国境内共拥有专利26项，均已取得相应专利证书，具体如下：
| 序号 | 专利名称 | 专利类型 | 申请人 | 专利公开号 | 专利申请日期 |
| 1 | 能进行差分定位的港口设备 | 实用新型专利 | 北部湾港 | CN209396785U | 2018/11/20 |
| 2 | 门座起重机机旋转减速箱弹性联轴器隔热柱销 | 实用新型专利 | 防港码头 | CN208123198U | 2018/2/7 |
| 3 | 输送带撕裂撒料杠杆警报装置 | 实用新型专利 | 防港码头 | CN208120124U | 2018/2/7 |
| 4 | 木片风机装火车装置 | 实用新型专利 | 防港码头 | CN208120296U | 2018/2/7 |
| 5 | 门机锁紧式防滑鞋 | 实用新型专利 | 防港码头 | CN208103755U | 2018/2/7 |
| 6 | 一种轨道吊防阵风应急制动装置 | 发明专利 | 防港码头 | CN114312898B | 2021/12/31 |
| 7 | 高位料差配矿缓冲装置 | 外观设计专利 | 防港码头 | CN216736204U | 2021/12/31 |
| 8 | 带式输送机配重处粉尘处理装置 | 实用新型专利 | 防港码头 | CN208120129U | 2018/2/7 |
| 9 | 一种泊位斗轮机软启动控制装置 | 实用新型专利 | 防港码头 | CN208453989U | 2018/2/7 |
| 10 | 电磁铁吊具电缆卷绕装置 | 实用新型专利 | 防港码头 | CN208454171U | 2018/2/7 |
| 11 | 敞开式轻型易拆装高杆灯盘 | 实用新型专利 | 防港码头 | CN216735979U | 2021/12/31 |
1-1-57
| 序号 | 专利名称 | 专利类型 | 申请人 | 专利公开号 | 专利申请日期 |
| 12 | 移动式重型高架矿石漏斗 | 实用新型专利 | 防港码头 | CN216735704U | 2021/12/31 |
| 13 | 一种高落差缓冲装置 | 实用新型专利 | 防港码头 | CN216735979U | 2021/12/31 |
| 14 | 一种硫磺短带灌箱运输装置 | 实用新型专利 | 防港码头 | CN208453868U | 2018/3/13 |
| 15 | 一种大型设备电气消防系统 | 实用新型专利 | 防港码头 | CN216877657U | 2021/12/31 |
| 16 | 一种门机液压抓斗电缆收放装置 | 实用新型专利 | 防港码头 | CN216889785U | 2021/12/31 |
| 17 | 智慧港口综合管理系统 | 发明专利 | 深圳市大树人工智能科技有限公司、防港码头、广西凯升一电子科技有限公司 | CN114861956B | 2022/7/4 |
| 18 | 一种用于室外人脸识别测温方法及装置 | 发明专利 | 深圳市大树人工智能科技有限公司、防港码头 | CN114894337B | 2022/7/11 |
| 19 | 大型钢结构件的牵引移动装置 | 实用新型专利 | 防港码头 | CN217260401U | 2021/12/31 |
| 20 | 门机电缆锚定装置 | 实用新型专利 | 防港码头 | CN217281935U | 2021/12/30 |
| 21 | 轨道吊智能化安全诊断系统 | 实用新型专利 | 防港码头、深圳市万德福机电实业有限公司、广东科陆顺新机电设备安装有限公司 | CN219670007U | 2023/04/14 |
| 22 | 一种装配式吊装固定装置 | 实用新型专利 | 广西北部湾外轮理货有限公司 | CN219730263U | 2023/5/25 |
| 23 | 一种港口集装箱识别装置 | 实用新型专利 | 广西北部湾外轮理货有限公司 | CN220268921U | 2023/7/10 |
| 24 | 一种用于采集港口集装箱卡车车牌理货装置 | 实用新型专利 | 广西北部湾外轮理货有限公司 | CN220189010U | 2023/7/24 |
| 25 | 集卡装卸作业系统 | 实用新型专利 | 防港码头 | CN220201214U | 2023/7/24 |
| 26 | 一种港口集装箱智能理货装置 | 实用新型专利 | 广西北部湾外轮理货有限公司 | CN220118978U | 2023/06/02 |
1-1-58
六、公司现有业务发展安排及未来发展战略
（一）现有业务发展安排公司深入实施“一轴两翼”战略，港口主营业务发展布局不断深化。集装箱业务以钦州港区为中轴，并通过“穿梭巴士”进行钦北防三港区间干支线集疏，将钦州港培育成为区域集装箱干线港，同时散杂货向防城港区、北海铁山港区集聚，通过“江铁海”联运，化解广西货不走广西港的困局。集装箱业务初步形成集聚效应，截至2023年12月31日，公司共开通内外贸集装箱航线76条，其中外贸48条、内贸28条，通过北部湾港现有航线网络可通达全球集装箱港口，辐射范围涵盖
多个国家和地区的
多个港口。外贸直航航线主要覆盖东南亚、日韩、北美、南美、南非和太平洋岛国；内贸直航航线可覆盖国内营口、天津、青岛、日照、太仓、上海、宁波、广州、深圳、厦门等多个港口；散杂货业务已迈入装卸、储存、贸易、交割等全供应链服务时代。
（二）未来发展战略公司将继续围绕既定的发展战略，以打造世界一流港口为发展目标，全面贯彻新发展理念，实现战略任务并提高生产经营能力，开创北部湾港发展新局面，持续推进西部陆海新通道、北部湾国际门户港和国际枢纽海港建设。
公司根据习近平总书记对北部湾港提出的“四个一流”（一流的设施、一流的技术、一流的管理、一流的服务）建设方针，以2025年、2035年作为“四个一流”港口建设战略的目标年份。
到2025年，基本建成安全、便捷、高效、绿色、经济的、具有国际影响力的世界一流港口，北部湾港的码头大型化、专业化和智能化水平达到国内同类港口领先，集装箱吞吐量达到1,000万标箱，形成以海铁联运为特色的高效集疏运体系，具有国际影响力的北部湾深水港基本建成，国际门户港地位初步确立，通关便利化水平和物流服务效率大幅提升，航运要素初步聚集，现代服务功能逐步拓展，形成西南地区航运要素聚集区的基本框架，更好地引领区域经济发展。
到2035年，全面建成安全、便捷、高效、绿色、经济的、具有国际影响力的世界一流港口。北部湾港“四个一流”建设实现超越发展，基础设施规模质量、技术装备、科技创新能力、智能化与绿色化水平、安全水平、国际竞争力及影响
1-1-59
力达到世界一流水平，航运要素高度聚集，现代服务功能完善，建成西南地区重要的航运要素聚集区，全面服务和保障区域经济发展，支撑国家重要部署和交通强国建设能力显著提升，集装箱吞吐量突破2,000万标箱。
七、截至最近一期末公司财务性投资的情况
（一）财务性投资的认定标准根据2023年2月证监会发布《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》，对财务性投资界定如下：
“财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。”
此外，根据中国证监会2020年
月发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》，对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如同
1-1-60
时属于以下情形的，应当认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（
）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
（二）截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资
1.交易性金融资产截至2023年12月31日，发行人持有交易性金融资产余额为22.10万元，为安通控股（600179.SH）股票。发行人持有该等股票主要系由于发行人债务人泉州安通物流有限公司实施债务重整计划，公司下属子公司广西北部湾外轮理货有限公司于2020年
月
日受让88,402股*ST安通（证券代码600179）沪市A股股票，对原债务人泉州安通物流有限公司的债权全部得到清偿。该等交易性金融资产占合并报表归属于母公司净资产比例较小，不属于金额较大的财务性投资。
2.可供出售金融资产截至2023年12月31日，发行人不存在投资可供出售金融资产的情形。3.其他权益工具投资截至2023年12月31日，发行人其他权益工具账面价值为0。4.长期股权投资截至2023年12月31日，公司长期股权投资科目账面价值为19,309.71万元，内容为持有北海泛北商贸有限公司、广西铁山东岸码头有限公司和国家管网集团广西防城港天然气有限责任公司股权。持股情况具体如下：
单位：%
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 主营业务 | 持股比例 |
| 1 | 北海泛北商贸有限公司 | 2011.10.26 | 贸易、货物代理 | 40.00 |
| 2 | 广西铁山东岸码头有限公司 | 2016.2.1 | 港口装卸堆存 | 45.00 |
| 3 | 国家管网集团广西防城港天然气有限责任公司 | 2014.7.11 | 液化天然气存储、销售 | 49.00 |
北海泛北商贸有限公司成立于2011年10月26日，上市公司子公司新力贸易持股40%。由于以前年度发生亏损，北海泛北商贸有限公司股权的期末账面价
1-1-61
值为0。广西铁山东岸码头有限公司成立于2016年
月
日，系公司与玉林交通旅游投资集团有限公司、北海市路港投资建设开发有限公司、合浦县城市建设投资发展有限公司共同投资成立，主营业务为港口装卸堆存业务，与公司主营业务一致，符合公司主营业务及战略发展方向。
2022年度，为实现对北部湾港及其腹地区域港口板块相关业务的统一管理和运营，稳步提升港口板块业务的综合服务能力和竞争能力，形成协同效应与合力，公司向北部湾港集团收购国家管网集团广西防城港天然气有限责任公司49%股权，相关股权交割后于账面形成长期股权投资。国家管网集团广西防城港天然气有限责任公司主要业务是为公司子公司防城港东湾港油码头有限公司
泊位装卸的液化天然气提供配套仓储服务，收购该等股权有利于保持码头主营业务产业链完整，符合公司主营业务及战略发展方向。综上，上述长期股权投资涉及的公司均与公司主营业务或曾经的主要业务相关，为围绕公司产业链进行的投资，计划长期持有，不属于财务性投资的情形。公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
（三）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的具体情况2022年12月30日及2023年3月1日，发行人分别召开第九届董事会第二十五次会议和第二届董事会第二十九次会议审议通过了本次向特定对象发行股票相关事项。自本次发行相关董事会首次决议日前六个月（2022年6月30日）至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务，具体如下：
1.投资类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司未投资类金融业务。
2.非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司未投资金融业务，亦不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
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3.与公司主营业务无关的股权投资自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司未进行与主营业务无关的股权投资。4.投资产业基金、并购基金本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。
5.拆借资金自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在拆借资金的情形。
6.委托贷款自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在委托贷款的情形。
7.购买收益波动大且风险较高的金融产品自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品。
综上，根据上述财务性投资（包括类金融投资）的认定标准，公司本次发行相关董事会决议日（2022年
月
日）前六个月即2022年
月
日起至本募集说明书签署日，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形。
八、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况
（一）利润分配政策根据《公司章程》，公司的利润分配政策如下：
“第一五五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
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公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一五六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一五七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一五八条公司利润分配政策的基本原则
（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（三）公司按照合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利。
（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一五九条公司利润分配具体政策
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且
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累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于公司合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的10%。特殊情况是指：
、公司合并报表当年实现的归属公司股东的每股可供分配利润低于
0.1
元；
2、公司合并报表当年每股累计可供分配利润低于0.2元；
、公司当年年末合并报表资产负债率超过70%；
4、公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；
5、公司在未来12个月内计划进行重大投资或发生重大现金支出等事项。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来
个月内计划进行对外投资、收购资产、基础建设和购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%（募集资金除外）。
（三）公司采取股票股利进行利润分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；当本公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
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第一六〇条公司利润分配方案的审议程序
（一）公司每年利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求提出、拟定。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司利润分配方案经董事会审议通过形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（二）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到第一百五十九条规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
（三）公司因前述第一百五十九条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）公司切实保障股东特别是中小股东的利益，公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对现金分红政策的具体制定与执行情况是否符合本章程的规定进行专项说明，包括但不限于现金分红的制定与执行是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求、分红标准和比例是否明确和清晰相关的决策程序和机制是否完备、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序
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是否合规和透明等进行详细说明。第一六一条公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事宜。
第一六二条公司利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制：
（一）公司应当严格执行现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
（二）董事会认为公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东回报规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东回报规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及本章程的规定。调整股东回报规划的情形包括但不限于遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化等情况。
（三）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经
以上（含2/3）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过，即经出席股东大会的股东所持表决权的
以上通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”
（二）公司股东分红回报规划（2024-2026年）为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制，提高利润分配决策透明度和可操作性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号，现为《上市公司监管指引第
号——上市公司现金分红（2023年修订）》）及《公司章程》的有关规定，公司制定了《北部湾港股份有限公司未来三年股东回报规划（2024-2026年）》，具体内容如下：
“一、制定本规划考虑的因素
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公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展。公司未来三年（2024-2026年）将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法规及公司章程，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性情况下，制定本规划。
二、制定本规划的原则
本规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。
三、股东分红规划的决策机制和制定周期
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是社会公众股东）和独立董事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
公司因外部经营环境或公司自身经营需要对公司既定的股东分红规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东分红规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
四、未来三年（2024-2026年）的股东分红规划具体事项
（一）利润分配原则
1.公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
2.公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑公众投资者的意见。
3.公司按照合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可供分配利润的规定比例向股东分配股利。
（二）利润分配方式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。
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（三）利润分配期间间隔在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司每年年度股东大会召开后进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（四）利润分配的比例除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，未来三年（2024-2026年），每年利润分配金额不少于公司合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可供分配利润的40%。特殊情况是指：
1.公司合并报表当年实现的归属公司股东的每股可供分配利润低于0.1元；
2.公司合并报表当年每股累计可供分配利润低于0.2元；
3.公司当年年末合并报表资产负债率超过百分之七十；
4.公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；
5.公司在未来十二个月内计划进行重大投资或发生重大现金支出等事项。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内计划进行对外投资、收购资产、基础建设和购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十（募集资金除外）。
（五）差异化分红政策安排
公司董事会应当综合考虑所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，具体如下：
根据全国港口行业现状和发展趋势，结合公司实际情况认定，公司目前处于发展阶段或成熟期。
未来三年，公司将把握合适的时机，继续积极实施对优质港口资源的整合，并启动投资新建码头项目，进一步提升公司控制下的优质港口资源，将广西北部湾港打造成为我国沿海重要枢纽港和区域性国际航运中心，因此公司未来战略
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性投资资金需求量较大。
为使公司对股东的回报在短期收益和长期价值之间达到平衡，充分保护全体股东的现金分红权益，同时确保公司能够长期健康、稳定、快速的发展，更好地为股东提供回报，公司计划未来三年内进行各年度利润分配时，涉及现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式进行分配的，现金分红部分在当次利润分配中所占比例不低于40%。
（六）股票股利应考虑的因素
未来三年（2024-2026年）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红及公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。公司采用股票股利进行利润分配的，还应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
五、利润分配的决策、执行及调整机制
利润分配方案应经独立董事发表专门意见，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上进行披露。
公司调整或者变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
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2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
六、其他本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起施行。”
（三）发行人最近三年利润分配及未分配利润使用情况1.最近三年利润分配方案2021年度利润分配方案：以公司2021年度权益分派实施时股权登记日的总股本1,781,480,361股，扣除公司回购专户上所持股份9,087,266股后的股本1,772,393,095股为基数，向全体股东每
股派发现金红利
1.84元（含税），公司本次利润分配实际现金分红总额为326,120,329.48元，占2021年度归属于上市公司股东净利润的31.72%。2021年度不送红股，不实施资本公积转增股本。
2022年度利润分配方案：以公司2022年度权益分派实施时股权登记日的总股本1,772,007,076为基数，向全体股东每
股派发现金红利
1.73元（含税），2022年度不送红股，不实施资本公积转增股本，公司本次利润分配实际现金分红总额为305,912,593.17元，占2022年度归属于上市公司股东净利润的
29.44%。
2023年度利润分配方案：以2024年4月26日中国结算深圳分公司登记在册的公司总股本1,771,937,784股为基数，向全体股东每10股派发现金红利
2.51元（含税），现金分红总额444,756,383.78元，占2023年度归属于上市公司股东净利润的39.47%，2023年度不送红股，不以公积金转增股本。
2.最近三年现金分红比例
单位：万元、%
| 分红年度 | 现金分红总额（含其他方式） | 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 |
| 2021年 | 32,612.03 | 102,823.99 | 31.72 |
| 2022年 | 30,591.26 | 103,911.99 | 29.44 |
| 2023年 | 44,475.64 | 112,686.32 | 39.47 |
| 最近三年年均净利润 | 106,474.10 | ||
| 最近三年累计现金分红额占最近三年年均净利润的比例 | 101.13 | ||
注：根据中国证监会、深交所的相关规定：“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金
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分红的相关比例计算。”最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的项目建设及日常生产经营。公司最近三年利润分配安排符合《公司法》和当时《公司章程》的有关规定，与公司股东大会审议通过的现金分红具体方案相符，利润分配情况具有一贯性，与公司的盈利水平、现金流情况、行业特点与发展阶段相匹配。
（四）公司最近三年未分配利润的使用情况公司留存的未分配利润主要用于项目建设及补充营运资金，以利于扩大规模、提高产能，提升公司的盈利能力，保持公司持续稳定发展，更好地回报投资者。
九、同业竞争情况
（一）发行人与控股股东及其控制的企业从事相同、相似业务的情况截至2023年12月末，北部湾港集团持有发行人
63.30%的股份，为发行人控股股东。广西国资委持有北部湾港集团100.00%股权，为发行人的实际控制人。
发行人的主营业务为集装箱和散杂货的港口装卸、堆存及船舶港口服务。主要经营地为广西北部湾港沿海区域内的防城港区、钦州港区及北海港区。
截至本募集说明书签署日，北部湾港集团旗下存有部分控股或参股的码头泊位资产，具体包括：
1.广西北部湾区域内的沿海货运码头泊位
本次发行前，北部湾港集团正在建设或已建成尚未注入上市公司的广西北部湾区域内沿海货运码头泊位情况如下：
| 序号 | 未注入泊位 | 泊位吨级 | 目前情况 |
| 1 | 钦州大榄坪作业区1号-3号泊位 | 两个7万吨和一个5万吨通用泊位 | 已取得港口经营许可证，已委托上市公司经营管理 |
| 2 | 北海铁山港西港区北暮作业区7-8号泊位 | 一个10万吨通用泊位、一个15万吨通用泊位 | 按计划开展施工建设，已委托北部湾港代建 |
| 3 | 北海铁山港西港区北 | 两个10万吨 | 按计划开展施工建设，已委托北部湾港代建 |
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| 序号 | 未注入泊位 | 泊位吨级 | 目前情况 |
| 暮作业区9-10号泊位 | 通用泊位 |
上述泊位中尚未正式运营的泊位均已由上市公司进行代建；已运营但盈利情况欠佳的泊位已由上市公司托管。
2.西江内河货运码头
2018年
月，经广西党委、广西人民政府同意，广西国资委下属的
户监管企业实施战略性重组，其中西江集团整体并入北部湾港集团，成为北部湾港集团全资子公司；广西北部湾投资集团有限公司、广西交通投资集团有限公司下属内河码头板块划入西江集团，原西江集团、广西交通投资集团有限公司及广西北部湾投资集团有限公司下属内河货运码头泊位亦藉由该次战略性重组进入北部湾港集团。上述划入北部湾港集团的西江内河泊位已及时由上市公司进行托管。
因现实原因，西江水道下游连接的是珠江水系，与北部湾港本港之间并无水道相连，西江水道主要从珠海港、广州港进行远洋输出。西江流域的内河港口立足于珠江—西江经济带，该经济带以西江为主轴，主要服务于粤港澳大湾区的产业转移及跨区域重大基础设施建设，主要客户为西江流域沿线的相关企业。而根据《西部陆海新通道总体规划》，北部湾港本港的定位为发挥好陆海新通道海铁联运陆海交汇门户和陆路干线关键节点作用的国际门户港。西江内河港口与北部湾港沿海港口的发展规划及客户群体均存在明显差异，不构成实质的同业竞争。
西江水道的内河港口泊位属于政策性引导的基础项目，其建设定位主要考虑了港口对周边地区的经济拉动效应，具有一定的社会公益属性。现阶段沿江产业发展尚不成熟，产业协同效益释放尚需时间，导致该部分泊位整体盈利能力不佳，若在短期内注入上市公司将拖累上市公司业绩，损害中小股东利益。
为维护上市公司中小股东利益、同时考虑自身资源协调能力，公司决定暂不考虑继续托管或注入上述西江内河泊位，转由北部湾港集团进行先行培育。此外，为避免可能产生的同业竞争，公司已于2020年7月27日召开第八届董事会第二十六次会议，拟将原持有的内河码头资产，具体包括贵集司100%股权、贵港码头100%股权、贵港中转码头100%股权，出售至北部湾港集团下属的广西北港西江港口有限公司。2020年10月26日，公司第八届董事会第三十一次会议审
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议通过了本次交易作价。该事项已经2020年11月12日公司2020年第四次临时股东大会审议通过。2021年
月，上述股权交割已完成。
3.海外参股港口北部湾港集团在海外参股了部分港口，包括通过北控香港持有KuantanPortConsortiumSdnBhd（关丹港建设有限公司）40%股权，继而参与马来西亚关丹港的经营；通过北控香港持有MuaraPortCompanySdnBhd（摩拉港务有限公司）
51.00%股权参与文莱摩拉港的经营。上述两家公司中大马财政部、文莱财务大臣分别持有公司1股优先股或黄金股（即对重要股东出售、转让股份行为有一票否决权）。此外，北部湾港集团下属公司北控香港与新加坡港务集团（以下简称“PSA”）下属公司PSA泰国在新加坡合资设立PBI公司，其中北控香港占股25%。PBI公司成立后购买了拥有两个内河码头的泰国繁荣码头有限公司（THAIPROSPERITYTERMINALCO.,LTD）15%股权。
北部湾港集团均未实质控制上述港口，也未将上述港口纳入合并范围。此外，上述港口的所处位置均不属于广西北部湾区域，与上市公司间不存在直接竞争。
（二）发行人及控股股东关于解决和避免同业竞争的具体措施
为解决与上市公司之间的同业竞争问题，自2013年起，北部湾港集团、防港集团与上市公司先后签订了《避免同业竞争协议》及补充协议。此外，北部湾港集团及防港集团于2017年8月出具了关于避免同业竞争的相关承诺函。
防港集团于2020年
月
日将其所持有的775,137,409股北部湾港股份无偿划转至北部湾港集团后，公司控股股东由防港集团变更为北部湾港集团。鉴于防港集团与北部湾港集团在相关无偿划转协议中明确了北部湾港集团对防港集团相关承诺的承接义务，上述承诺的承诺主体已由北部湾港集团及防港集团变更为北部湾港集团。
北部湾港集团于2020年
月出具《关于进一步明确同业竞争承诺的说明》，将上述协议与承诺中的同业竞争范围明确为沿海货运泊位，明确范围后的相关承诺如下：
“（
）北部湾港集团下属所有广西北部湾区域内在建沿海货运泊位在各自取得正式运营许可后5年内注入上市公司，北部湾港集团在此期间将根据法律法
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规的要求完成其必要的工作。5年期限届满，上述泊位未能如期注入上市公司的，相关货运泊位将直接由上市公司视同自有泊位自主运营，泊位所产生的税后收益无偿给予上市公司，直至相关货运泊位注入上市公司为止。
（
）未来，对于广西北部湾区域内新增沿海货运码头泊位的建设，将优先由上市公司进行建设。上市公司因自身码头建设能力经验、资金实力和融资能力等原因放弃优先建设广西北部湾港码头货运泊位的，北部湾港集团将根据国家和地区发展规划以及广西北部湾港发展的实际要求进行建设。
（3）对于上市公司放弃优先建设而由北部湾港集团建设的广西北部湾区域内沿海货运泊位，北部湾港集团承诺，严格按照相关法律法规进行，依法合规及时履行相关码头泊位可行性研究审批、立项审批、岸线使用审批、工程设计审批、环境影响评价审批和竣工验收审批等手续，杜绝出现相关货运泊位已经实际投入运营但因相关法律手续不完备而无法注入上市公司的情况发生。
（
）对于上市公司放弃优先建设而由北部湾港集团建设的广西北部湾区域内沿海货运泊位，北部湾港集团承诺，相关新建货运泊位在各自取得正式运营许可后
年内注入上市公司，北部湾港集团在此期间将根据法律法规的要求完成其必要的工作。5年期限届满，上述货运泊位未能如期注入上市公司的，相关货运泊位将直接由上市公司视同自有泊位自主运营，泊位所产生的税后收益无偿给予上市公司，直至相关货运泊位注入上市公司为止。
（
）北部湾港集团将及时向上市公司通报广西北部湾区域内现有已开工但未注入的沿海货运泊位及未来新增建设的沿海货运泊位的建设进度及审批手续办理进展情况，以便其在每年年报中予以公开披露。
（6）鉴于上市公司主营业务为港口装卸、堆存为主的货运码头运营业务，在邮轮、客运等商业码头运营业务方面缺乏所需的相关人员、客户等资源储备，且目前已有客运码头经营情况欠佳。
北部湾港集团承诺，上述未来拟注入上市公司的码头范围为广西北部湾区域内的沿海货运码头，相关在建或未来计划建设的邮轮、客运码头不再注入上市公司。
（7）如果北部湾港集团及其全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的
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其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司主营业务发生同业竞争或与上市公司发生重大利益冲突，北部湾港集团将采取以下任一措施：
）无条件放弃或促使其全资子公司、控股子公司或其拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能与上市公司发生同业竞争的业务；
）将拥有的、可能与上市公司发生同业竞争的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司以公允的市场价格，在适当时机全部注入公司；
）采取法律、法规及中国证监会许可的方式（包括但不限于委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）将可能与上市公司发生同业竞争的业务交由上市公司经营以避免同业竞争。”
与此同时，北部湾港集团、防港集团与上市公司签订了《委托经营管理协议》，对北部湾港集团、防港集团已运营但暂未注入上市公司的广西北部湾区域内沿海货运泊位进行托管，以避免同业竞争。此外，对于北部湾港集团广西北部湾区域内在建的沿海货运泊位，均已委托上市公司进行代建。
（三）上述解决和避免同业竞争措施的履行情况
1.北部湾港集团沿海货运泊位注入上市公司情况
自2013年以来，上市公司先后以股份或现金作为支付手段购买北部湾港集团及其全资子公司防港集团下属北部湾港区域内沿海货运码头泊位，北部湾港集团、上市公司之间的同业竞争情况得到逐步规范。
2013年重大资产重组时，北部湾港集团、防港集团将42个已运营（包括试运营）生产性沿海货运泊位中注入上市公司，如下表所示：
| 时点 | 注入方式 | 注入标的 | ||
| 钦州港域 | 防城港域 | 北海港域 | ||
| 2013 | 北部湾港向北部湾港集团、防港集团发行股份购买资产 | 1、勒沟区1号、2号泊位2、勒沟区7号-10号泊位3、大榄坪1号-4号泊位 | 1、防城港域0号-17号泊位2、防城港域18号-22号泊位3、综合中级泊位4、中级泊位1号-5号泊位5、东湾液体化工码头 | 铁山港1号、2号泊位 |
2013年重大资产重组完成后迄今，北部湾港集团、防港集团注入上市公司的沿海货运码头泊位（含土地、海域及相关配套设施）如下表所示：
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| 时点 | 注入方式 | 注入标的 | ||
| 钦州港域 | 防城港域 | 北海港域 | ||
| 2015 | 北部湾港非公开发行股份募集资金购买 | 大榄坪南作业区5号泊位 | 渔澫港区403号-405号泊位 | 铁山港域3号、4号泊位 |
| 2017 | 北部湾港现金购买 | - | 渔澫港区401号泊位部分海域使用权 | - |
| 2018 | 北部湾港发行股份购买 | 1、大榄坪南作业区7号、8号泊位；2、金谷港区勒沟作业区13号、14号泊位 | 1、渔澫港区20万吨泊位；2、渔澫港区402号泊位；3、渔澫港区406号、407号泊位 | 铁山港西港区北暮作业区5号、6号泊位 |
| 2019 | 北部湾港现金购买 | 1、大榄坪南作业区9号、10号泊位；2、大榄坪南作业区北1号-3号泊位 | 1、渔澫港区513号-516号泊位工程；2、云约江南作业区1号泊位及2-4号泊位建设用地 | 1、铁山港通用仓库用地；2、铁山港北暮作业区南7号-10号泊位配套仓库及堆场用地 |
| 2021 | 北部湾港发行可转债募集资金购买 | 钦州30万吨级油码头 | 防城港渔澫港区401号泊位 | - |
| 2022 | 北部湾港现金购买 | - | 防城港渔澫港区第五作业区501号泊位 | - |
| 2023 | 北部湾港现金购买 | 大榄坪南作业区12号、13号泊位 | - | - |
2015年，北部湾港集团下属全资二级子公司钦州北部湾港务投资有限公司以大榄坪南作业区
号泊位作价，与上市公司及其他股东设立北集司（上市公司控股），上市公司藉此获得大榄坪南作业区6号泊位的建设经营权。2020年7月，上市公司收购了北部湾港集团下属公司钦州北部湾港务投资有限公司以大榄坪南作业区
号泊位出资所对应的北集司
10.64%股权。2021年，上市公司完成公开发行可转换公司债券的发行及上市，并按计划用募集资金收购了北部湾港集团全资子公司钦州泰港100%股权，相关股权于2021年
月
日完成过户，钦州
万吨级油码头、防城港渔澫港区
号泊位已注入公司。2022年1月，上市公司收购了持有防城港渔澫港区第五作业区501号泊位的防城港东湾港油码头有限公司51%股权，不再与上市公司产生同业竞争，与上市公司签订的资产委托经营管理协议自动终止。
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2023年10月，上市公司收购了持有钦州港大榄坪港区大榄坪南作业区12、13号泊位的广西自贸区钦州港片区金港码头有限公司100%股权，不再与上市公司产生同业竞争，与上市公司签订的资产委托经营管理协议自动终止。
2.北部湾港集团下属沿海货运码头泊位委托经营管理及代建情况
截至本募集说明书签署日，北部湾港集团及其下属公司均已就其余已运营但尚未注入上市公司的广西北部湾区域沿海货运码头泊位与上市公司签订了托管协议，由上市公司托管运营。北部湾港集团及其下属公司均已就其已开工建设但尚未注入上市公司的广西北部湾区域内的沿海货运泊位与上市公司签署了工程委托建设合同，由上市公司代为建设。
（四）独立董事对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性所发表的意见
公司独立董事对于发行人同业竞争情况及避免同业竞争措施的有效性发表独立意见如下：
“1、公司与控股股东及其控制的企业不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争；
2、控股股东已签署或出具《避免同业竞争协议》及补充协议、《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于进一步明确同业竞争承诺的说明》，控股股东严格履行避免同业竞争的相关协议及承诺，一方面将满足条件的泊位及时注入北部湾港；另一方面将部分尚未满足注入条件的泊位委托上市公司托管、代建等，以避免同业竞争。上述避免同业竞争的措施公允、有效、可执行，能够切实维护上市公司及中小股东的利益，北部湾港与控股股东间存在的同业竞争问题已通过上述措施得以有效控制。”
本次发行完成后，公司与北部湾港集团及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不会因本次发行而新增同业竞争。
十、行政处罚情况
报告期内，北部湾港及其子公司受到的行政处罚及整改情况如下：
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| 序号 | 受罚主体 | 处罚时间 | 处罚部门 | 处罚文件 | 处罚事由 | 罚款金额 | 整改情况 |
| 1 | 中国北海外轮代理有限公司 | 2022-6-16 | 北海海关 | 北关缉违字〔2022〕0004号 | 出口货物经营单位申报不实 | 罚款0.50万元；对李冠能、张惠菊、邓振才予以警告 | 已足额缴纳罚款并整改完毕 |
| 2 | 中国北海外轮代理有限公司 | 2021-3-24 | 北海海关 | 北关缉违字〔2021〕0024号 | 实际进出口数量与申报数量有差异 | 罚款0.50万元；对颜满春、李冠能予以警告 | 已足额缴纳罚款并整改完毕 |
| 3 | 广西北部湾外轮理货有限公司 | 2021-5-14 | 防城海关 | 防关违字[2021]0026号 | 超出规定时限发送“和克司”轮原始舱单项下的理货报告电子数据 | 罚款0.10万元、警告 | 已足额缴纳罚款并整改完毕 |
| 4 | 广西北部湾外轮理货有限公司 | 2022-6-29 | 防城海关 | 防关违字[2022]0062号 | 超出规定时限向海关报送“春晖”轮的理货报告 | 罚款0.10万元，对当事人曾耀康处以警告 | 已足额缴纳罚款并整改完毕 |
| 5 | 广西北部湾外轮理货有限公司 | 2022-7-01 | 防城海关 | 防关违字[2022]0068号 | 超出规定时限向海关报送“矿宝”轮的理货报告 | 罚款0.10万元，对当事人祁大强处以警告 | 已足额缴纳罚款并整改完毕 |
| 6 | 广西北部湾外轮理货有限公司 | 2022-6-01 | 防城海关 | 防关违字[2022]0035号 | 超出规定时限向海关报送“宝龙2”轮的理货报告 | 对祁大强和广西北部湾外轮理货有限公司防城港分公司处以警告 | 已整改完毕 |
| 7 | 广西北部湾外轮理货有限公司 | 2022-6-22 | 防城海关 | 防关违字[2022]0057号 | 超出规定时限向海关报送“乌利亚”轮的理货报告 | 罚款0.10万元，对当事人祁大强处以警告 | 已足额缴纳罚款并整改完毕 |
| 8 | 广西北部湾外轮理货有限公司 | 2022-6-20 | 防城海关 | 防关违字[2022]0056号 | 超出规定时限向海关报送“大洋洲”轮的理货报告 | 罚款0.10万元，对当事人曾耀康处以警告 | 已足额缴纳罚款并整改完毕 |
| 9 | 广西北部湾外轮理货有限公司 | 2021-11-09 | 防城海关 | 防关违字[2021]0094号 | 超出规定时限向海关报送“宏祥”轮的理货报告 | 处以警告 | 已整改完毕 |
| 10 | 广西北部湾外轮理货有限公司 | 2021-11-09 | 防城海关 | 防关违字[2021]0095号 | 超出规定时限向海关报送“娜娜米”轮的理货报告 | 罚款0.10万元、警告 | 已足额缴纳罚款并整改完毕 |
| 11 | 北部湾港股份有限公司北海港分公司（已注销） | 2021-7-26 | 北海市综合行政执法局 | 北综执环罚[2021]29号 | 公司排污许可证载明仅允许排放雨水、未允许排放生产废水，公司存在将部分污染物不经过处理设施直接排放的不正常运行污染防治设施的行为，违反了排污许 | 罚款52.49万元 | 已足额缴纳罚款并整改完毕 |
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| 序号 | 受罚主体 | 处罚时间 | 处罚部门 | 处罚文件 | 处罚事由 | 罚款金额 | 整改情况 |
| 可管理制度 | |||||||
| 12 | 广西北部湾外轮理货有限公司 | 2023-3-24 | 钦州海关 | 钦港关缉违字[2023]1006号 | 超出规定时限向海关报送“宏宁”轮的理货报告 | 处以警告 | 已整改完毕 |
| 13 | 广西北部湾外轮理货有限公司 | 2023-3-24 | 钦州海关 | 钦港关缉违字[2023]1007号 | 超出规定时限向海关报送“马如利克”轮的理货报告 | 罚款0.10万元、警告 | 已足额缴纳罚款并整改完毕 |
| 14 | 广西北部湾外轮理货有限公司 | 2023-3-28 | 钦州海关 | 钦港关缉字[2023]1008号 | 超出规定时限向海关报送“松本”轮的理货报告 | 罚款0.10万元、警告 | 已足额缴纳罚款并整改完毕 |
| 15 | 广西北部湾外轮理货有限公司 | 2023-3-28 | 钦州海关 | 钦港关缉违字[2023]1009号 | 超出规定时限向海关报送“黎明”轮的理货报告 | 罚款0.10万元、警告 | 已足额缴纳罚款并整改完毕 |
| 16 | 中国北海外轮代理有限公司 | 2023-10-27 | 北海海关 | 北关缉违字[2023]1053号 | “库克块航”轮未经海关同意擅自卸载货物隔票板材 | 罚款0.30万元、警告 | 已足额缴纳罚款并整改完毕 |
| 17 | 广西北部湾外轮理货有限公司防城港分公司 | 2023-12-5 | 防城海关 | 防关缉违字〔2023〕87号 | 报送的“哈蒂斯”轮理货数据有误 | 处以警告 | 已整改完毕 |
| 18 | 广西北部湾外轮理货有限公司防城港分公司 | 2023-12-6 | 防城海关 | 防关缉违字〔2023〕88号 | 报送的“特维”轮理货数据有误 | 罚款0.10万元、警告 | 已足额缴纳罚款并整改完毕 |
| 19 | 广西北部湾外轮理货有限公司防城港分公司 | 2023-12-6 | 防城海关 | 防关缉违字〔2023〕89号 | 报送的“海洋”轮理货数据有误 | 罚款0.10万元、警告 | 已足额缴纳罚款并整改完毕 |
| 20 | 广西北部湾外轮理货有限公司防城港分公司 | 2023-12-6 | 防城海关 | 防关缉违字〔2023〕90号 | 报送的“塞维特”轮理货数据有误 | 罚款0.10万元、警告 | 已足额缴纳罚款并整改完毕 |
| 21 | 广西北部湾外轮理货有限公司 | 2023-12-11 | 防城海关 | 防关缉违字〔2023〕94号 | 报送的“黄金福兰德”轮理货数据有误 | 罚款0.10万元、警告 | 已足额缴纳罚款并整改完毕 |
（一）部分处罚已取得主管机关的专项说明，确认其不属于重大行政处罚主管机关对上述第11项的处罚出具了专项说明，具体情况如下：
针对第11项处罚，根据北海市综合行政执法局2022年
月
日出具的《守法情况证明》，2021年3月4日北部湾港股份有限公司北海港分公司“将部分污染物不经过处理设施直接排放”的不正常运行污染防治设施行为，违反了《排污
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许可管理条例》第十七条第二款：“排污单位应当遵守排污许可证规定，按照生态环境管理要求运行和维护污染防治设施，建设环境管理制度，严格控制污染物排放”的规定。根据案情，北部湾港股份有限公司北海港分公司的违法行为不认定为“情节严重”情形，不适用《排污许可管理条例》（中华人民共和国国务院令第736号）第三十四条“情节严重的，吊销排污许可证，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭”的规定。参照《最高人民法院、最高人民检察院关于办理环境污染刑事案件适用法律若干问题的解释》明确的应当认定为“严重污染环境”的十八种情形，并结合本项处罚情况及对北海市主管机关的访谈确认，北部湾港股份有限公司北海港分公司所涉行为不属于严重污染环境的情形。北部湾港股份有限公司北海港分公司已如期足额缴纳罚款，并对上述环境违法行为进行了全面整改：经执法机构现场核查，该公司103、104堆场硫磺已全部清理完，并对整个场区进行了覆盖处理；501堆场硫磺全部严密覆盖并建设完善的污水收集处理设施：已建设
个初期雨水收集池和
个应急池，总容积为五万余立方米；北面入海雨水排放口已封堵。
（二）部分处罚可根据相关法规及处罚金额综合判断其不构成重大处罚针对第1项处罚，北海海关下达的罚款金额为0.50万元，处罚依据为依据《中华人民共和国海关法》第八十六条第三项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十七条、第三十二条之规定。根据《中华人民共和国海关法》第八十六条第三项的规定：“违反本法规定有下列行为之一的，可以处以罚款，有违法所得的，没收违法所得：（三）进出口货物、物品或者过境、转运、通运货物向海关申报不实的；”、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十七条规定：“报关企业、报关人员对委托人所提供情况的真实性未进行合理审查，或者因工作疏忽致使发生本实施条例第十五条规定情形的，可以对报关企业处货物价值10%以下罚款，暂停其
个月以内从事报关活动；情节严重的，禁止其从事报关活动。”、第三十二条规定：“法人或者其他组织有违反海关法的行为，除处罚该法人或者组织外，对其主管人员和直接责任人员予以警告，可以处5万元以下罚款，有违法所得的，没收违法所得。”此次对中国北海外轮代理有限公司的罚款数额较小，共计罚款人民币0.5万元，非顶格处罚，相关规定和处罚决定书未认定该行为属于情节严重，该违法行为也未导致严重环境污染、重大人员伤亡、
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社会影响恶劣的情况，故本次违法行为不构成重大违法违规。中国北海外轮代理有限公司已对该事项进行了相关整改，不存在持续违法违规的情形。综合上述，中国北海外轮代理有限公司的本次处罚不属于重大行政处罚。
针对第2项处罚，北海海关下达的罚款金额为
0.50万元，处罚依据为《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第一项、第十七条、第三十二条。根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第一项的规定：“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（一）影响海关统计准确性的，予以警告或者处1000元以上
万元以下罚款；”、第十七条规定：“报关企业、报关人员对委托人所提供情况的真实性未进行合理审查，或者因工作疏忽致使发生本实施条例第十五条规定情形的，可以对报关企业处货物价值10%以下罚款，暂停其
个月以内从事报关活动；情节严重的，禁止其从事报关活动。”、第三十二条规定：“法人或者其他组织有违反海关法的行为，除处罚该法人或者组织外，对其主管人员和直接责任人员予以警告，可以处
万元以下罚款，有违法所得的，没收违法所得。”此次对中国北海外轮代理有限公司的罚款数额较小，共计罚款人民币
0.5
万元，非顶格处罚，相关规定和处罚决定书未认定该行为属于情节严重，该违法行为也未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的情况，故本次违法行为不构成重大违法违规。中国北海外轮代理有限公司已对该事项进行了相关整改，不存在持续违法违规的情形。综合上述，北海海关的本次处罚不属于重大行政处罚。
针对第6、9、12、17项处罚，超出规定时限向海关报送理货报告或传输的电子数据不准确，违反了《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第二十二条第四项的规定：“有下列行为之一的，予以警告，可以处
万元以下罚款，有违法所得的，没收违法所得：（四）未按照规定期限向海关传输舱单等电子数据、传输的电子数据不准确或者未按照规定期限保存相关电子数据，影响海关监管的；”。本次行政处罚给予警告，未处以罚款及其他处罚形式。广西北部湾外轮理货有限公司采取了有效的整改措施，本次违法行为不构成重大违法行为，本次处罚未对公司的生产经营产生重大不利影响。
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针对第3-5、7-8、10、13-15、18-21项处罚，超出规定时限向海关报送理货报告或传输的电子数据不准确，违反了《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第二十二条第四项的规定：“有下列行为之一的，予以警告，可以处5万元以下罚款，有违法所得的，没收违法所得：（四）未按照规定期限向海关传输舱单等电子数据、传输的电子数据不准确或者未按照规定期限保存相关电子数据，影响海关监管的；”。此次对广西北部湾外轮理货有限公司的罚款数额较小，共计罚款人民币0.10万元，非顶格处罚，相关规定和处罚决定书未认定该行为属于情节严重，该违法行为也未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的情况，故本次违法行为不构成重大违法违规。广西北部湾外轮理货有限公司已对该事项进行了相关整改，不存在持续违法违规的情形。综合上述，防城海关、钦州海关的本次处罚不属于重大行政处罚。针对第16项处罚，未经海关同意擅自卸载物料，违反了《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第二十二条第一项的规定“有下列行为之一的，予以警告，可以处5万元以下罚款，有违法所得的，没收违法所得：(一)未经海关同意，进出境运输工具擅自装卸进出境货物、物品或者上下进出境旅客的；”。此次对中国北海外轮代理有限公司的罚款数额较小，共计罚款人民币0.30万元，非顶格处罚，相关规定和处罚决定书未认定该行为属于情节严重，该违法行为也未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的情况，故本次违法行为不构成重大违法违规。中国北海外轮代理有限公司已对该事项进行了相关整改，不存在持续违法违规的情形。综合上述，北海海关的本次处罚不属于重大行政处罚。
综上所述，发行人报告期内受到的行政处罚均不构成重大行政处罚，对本次发行不造成重大不利影响。
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第三节本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1.“一带一路”和“十四五”规划的国家战略背景广西北部湾港口具有重要的战略地位和区位优势，地处中国—东盟经济圈、泛北部湾经济圈、泛珠三角区域经济圈、西部大开发战略区域、大湄公河次区域经济合作区域、中越“两廊一圈”合作区域、南宁—新加坡经济走廊，东南亚“海上丝绸之路”的起点，是国家和西南地区能源、原材料、外贸物资等的重要集散中枢之一，是西南地区铁路、公路、管道多种运输方式与海洋运输的主要换装节点，是西南地区内外贸物资转运的陆路运距最短、最便捷的出海口，是以西南地区为主的港口腹地对外开放、实施西部大开发战略、参与泛珠江三角洲区域合作、参与国际经济竞争与合作的重要依托。中国与东盟区域内贸易大部分是通过北部湾海域来进行的，海洋运输是中国与东盟贸易的主要运输方式。
北部湾港承载着国家构建面向东盟的国际大通道、打造西南中南地区开放发展新的战略支点、建设
世纪海上丝绸之路与丝绸之路经济带有机衔接的重要门户等战略任务。随着“一带一路”倡议和“十四五”规划的持续推进，国家构建开放型经济体的步伐不断加快，海港建设的重要性日益提升，港口行业高质量发展的需求不断增强。2021年
月，国家发展改革委印发了《“十四五”推进西部陆海新通道高质量建设实施方案》，进一步强调加快建设广西北部湾港国际门户港，高水平共建西部陆海新通道，打造国内国际双循环重要节点枢纽，为北部湾港的发展带来了新的机遇；2021年
月
日，国务院印发了《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》，明确提出要加快建设交通强国，构建现代综合交通运输体系，优化畅通水运设施网络，推进北部湾防城港和钦州等20万吨级及以上航道建设。西部陆海新通道建设获得国家高度重视与支持，自治区和地方政府正在加大对港口物流发展的政策扶持力度。RCEP生效实施，西部地区与东南亚等国家及地区物资贸易量越来越大，为北部湾港发挥区位优势、推动高水平对外开放、加快融入新发展格局带来重大发展机遇。
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2.经济稳中求进，港口行业发展逐渐向好公司所属的港口行业属于国民经济基础产业，整个行业的发展水平与国际国内宏观经济的发展形势息息相关。2022年上半年，俄乌冲突、海外经济滞涨等事件频发，放大了全球宏观经济的不确定性，经济下行压力加大。在外部形势日趋复杂严峻的情况下，中国经济展现了较好的韧性，根据中国国家统计局数据，2022年度中国国内生产总值
121.02万亿元，同比增长
3.0%。2022年以来中国内外贸需求均得到恢复性增长，根据中国海关总署统计，2022年中国货物进出口总值42.07万亿元，比去年同期增长7.7%。其中，出口
23.97万亿元，同比增长
10.5%；进口
18.10万亿元，同比增长
4.3%，港口行业随之迎来新的发展机遇。根据交通运输部公布数据，2022年，全国港口完成货物吞吐量156.85亿吨，同比增长0.9％，集装箱吞吐量2.96亿TEU，同比增长
4.7%，其中沿海港口吞吐量达到101.31亿吨，同比增长1.6%，沿海港口集装箱吞吐量达到
2.61亿TEU，同比增长
4.6%，全国重点港口航道运行平稳有序，港口物流业主要指标在经历短暂波动后逐步恢复企稳。随着改革开放政策的推行与实施，中国不断加大力度完善港口基础设施，努力实现管理体制创新，整合港口资源，加快港口城市以及相关服务产业的发展，为国民经济的持续健康发展提供重要的基础设施保障，港口正日益在政治、经济发展战略部署中占据越来越重要的地位和作用。公司是广西北部湾地区国有公共码头唯一运营商，正迎来良好的发展机遇。
3.港口行业企业向综合型物流企业发展综合化物流中心是现代港口的基本特征，也是现代港口功能拓展的方向。为适应经济、贸易、航运和物流发展的要求，借助于港航信息技术的发展，中国港口企业已经开始由单一的码头运营商向综合物流运营商发展，为客户提供多方位的物流增值服务，包括货物运输、货运代理、货物包装、装配、分拨、标识粘贴等，同时港口的范围进一步扩大，不仅包括港区，而且包括物流中心区，以实现网络化的物流运输组织方式，并带动临海产业的快速发展。
4.品牌优势显著，腹地货源发展潜力十足公司是广西北部湾地区国有公共码头唯一运营商，截至2023年6月底拥有
1-1-85
及管理沿海生产性泊位82个，万吨级以上泊位77个，10万吨级以上泊位30个，
万吨级以上泊位
个，
万吨级以上泊位
个，
万吨级
个，各泊位合理布局、基础设备设施齐全。公司积极对标世界一流港口，通过不断提升服务效率，持续加强企业文化建设，积极履行企业社会责任，吸取好的生产管理经验，稳步提升公司内部管理水平，现“北部湾港”品牌服务优势突显，吸引了众多客户转运，为公司的可持续发展奠定了坚实的基础，有效增强了公司的核心竞争力。此外，依托西部陆海新通道建设，公司辐射的货源腹地主要包括广西、云南、贵州、四川、重庆等中国西部地区及湖南、湖北等中部地区，随着北部湾地区公路、铁路、运河集疏运网络的陆续建成与完善，西部陆海新通道建设和西部大开发形成新格局将加快推动公司腹地经济发展，使公司货源具有更大增长潜力。目前西部陆海新通道北部湾港开行的班列已达17个省区、60个城市、113个站点。
（二）本次向特定对象发行的目的1.落实国家及自治区发展战略国家赋予广西“三大定位”新使命，西部陆海新通道建设得到国家高度重视与支持，北部湾港正成为撬动西部发展的新支点。2019年
月，国家发展改革委印发了《西部陆海新通道总体规划》，提出了打造广西北部湾国际门户港；2021年
月，中共中央、国务院印发了《国家综合立体交通网规划纲要》，明确将北部湾港与上海港、广州港等港口一并列为国际枢纽海港；2021年8月，国家发展改革委印发了《“十四五”推进西部陆海新通道高质量建设实施方案》，进一步强调加快建设广西北部湾港国际门户港，高水平共建西部陆海新通道，打造国内国际双循环重要节点枢纽，为北部湾港的发展带来了新的机遇；2022年
月
日，东盟十国发起的区域全面经济伙伴关系（即RCEP）正式生效，进一步畅通北部湾港与RCEP成员国之间的贸易往来，为北部湾港发展注入新的强劲动力，提升北部湾港在双循环新格局中的战略地位。
利用好国家大力推动“一带一路”倡议发展契机，建设“大港口”、加强与东盟各国合作、共建“海上丝绸之路”是建设北部湾经济区的重点，未来持续加强与泛北部湾经济体的经济合作及中国—东盟次区域合作将作为双方共建
世纪海上丝绸之路的重要内容。在此背景下，北部湾港作为“海上丝绸之路”的重要枢纽，是我国与东盟共同建设21世纪“海上丝绸之路”的核心区域。在国家
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“十四五”规划下要抓住港口行业所迎来的历史性的发展机遇，加速战略扩张，统筹发展，不断增强公司的核心竞争力，全力建设成为世界一流港口综合服务商。
2.有助于把握省内港口资源整合机遇，提高港口市场影响力在供给侧结构性改革的推动下，为解决港口行业竞争矛盾日益突出等问题，国内各省市港口资源整合加快推进，通过推动区域内、区域间的港口整合，形成不同层次、功能互补的大中小港口，实现港口资源的合理配置。
本次发行募集资金部分用于建设泊位工程与输送改造工程，有利于把握省内港口资源整合，把握发展机遇，进一步提升公司现有运力、货物吞吐量规模和综合竞争能力，更好的服务于西部陆海新通道的建设，为公司长期发展打造新的业绩增长极，提高公司在国内港口市场的影响力。
3.有助于优化公司资本结构，提高抗风险能力
公司所处的港口行业为资本密集行业，投资规模大、投资回报周期较长，在公司业务发展过程中需要持续投入大量资金，公司对资金的需求呈现增长趋势。本次发行A股股票募集资金有利于增强公司资本实力，可以拓宽公司的融资渠道，改善公司资本结构，增强公司抵御财务风险的能力。
4.减轻财务负担，提高公司盈利水平
近年来，公司主要依靠银行借款、发行债券等方式融入资金，导致有息负债余额偏高，公司的利息负担较重，影响公司的利润水平。本次募集资金部分用于偿还银行借款，可以降低财务费用，有效提升公司盈利水平。
二、发行对象及与发行人的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括北部湾港集团在内的不超过35名特定对象，除北部湾港集团外，其他发行对象须为符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除北部湾港集团外，其他发行对象将根据申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。上述发行对象中，北部湾港集团为公司的关联方；除北部湾港集团外，公司尚无法确定
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本次发行竞价方式所确定的最终配售对象与公司是否存在关联关系。北部湾港集团基本情况及附生效条件的认购合同内容摘要如下：
（一）基本信息公司名称：广西北部湾国际港务集团有限公司注册地址：南宁市良庆区体强路12号法定代表人：周少波注册资本：689,721.7202万元企业类型：有限责任公司（国有独资）成立时间：
2007年
月
日统一社会信用代码：
91450000799701739W
（二）与其控股股东、实际控制人间的股权控制关系结构图截至本募集说明书签署日，北部湾港集团的控股股东和实际控制人均为广西国资委。广西国资委持有北部湾港集团100%股权。
（三）本募集说明书披露前12个月内，北部湾港集团与公司的重大交易情况2022年度和2023年度，公司与北部湾港集团及其控制的其他企业发生的交易情况如下：
单位：万元
| 序号 | 交易内容 | 2023年度 | 2022年度 |
| 1 | 提供港口作业服务 | 52,711.94 | 40,734.57 |
| 2 | 采购商品（含水电）、接受运输服务、工程施工服务 | 64,918.78 | 48,798.13 |
| 3 | 销售水电 | 145.60 | 125.50 |
| 4 | 托管及委托代建 | 283.55 | 887.44 |
| 5 | 关联租赁-出租 | 675.10 | 67.91 |
| 6 | 关联租赁-承租 | 7,480.29 | 6,969.16 |
除上述事项外，2022年度和2023年度，北部湾港集团及其控制的其他企业与公司之间的其他交易包括：
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1.担保2022年度和2023年度，北部湾港集团及其控制的企业为公司提供了关联担保，具体情况如下：
单位：万元
| 担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否履行完毕 |
| 北部湾港集团 | 5,000.00 | 2012年1月18日 | 2022年1月17日 | 是 |
| 北部湾港集团 | 5,000.00 | 2012年2月29日 | 2022年1月17日 | 是 |
| 北部湾港集团 | 3,000.00 | 2012年5月10日 | 2022年1月17日 | 是 |
| 北部湾港集团 | 2,500.00 | 2012年7月27日 | 2022年1月17日 | 是 |
| 北部湾港集团 | 2,000.00 | 2014年1月8日 | 2022年1月17日 | 是 |
| 北部湾港集团 | 1,000.00 | 2014年4月11日 | 2022年1月17日 | 是 |
| 防港集团、北部湾港集团 | 16,000.00 | 2013年7月3日 | 2024年10月30日 | 否 |
| 防港集团、北部湾港集团 | 4,850.00 | 2013年9月10日 | 2024年10月30日 | 否 |
| 防港集团 | 30,000.00 | 2013年6月13日 | 2024年10月30日 | 否 |
| 北部湾港集团 | 18,550.00 | 2013年3月6日 | 2022年12月2日 | 是 |
| 北部湾港集团 | 6,500.00 | 2013年6月28日 | 2025年2月4日 | 否 |
| 防港集团、北部湾港集团 | 5,000.00 | 2008年3月25日 | 2022年7月31日 | 是 |
| 防港集团、北部湾港集团 | 10,020.00 | 2009年3月27日 | 2022年3月11日 | 是 |
| 北部湾港集团 | 9,980.00 | 2017年3月15日 | 2025年12月20日 | 否 |
2.资产或股权收购、出售2022年度和2023年度，公司与北部湾港集团发生的资产或股权收购、出售交易情况具体如下：
单位：万元
| 出让方 | 受让方 | 交易内容 | 发生时点 | 定价原则 | 转让价格 | 关联交易结算方式 |
| 北部湾港集团 | 公司 | 收购公司控股股东北部湾港集团持有的防城港东湾港油码头有限公司51%股权、国家管网集团广西防城港天然气有限责任公司49%股权以及广西天宝能源有限公司100%股权 | 2022年 | 资产基础法评估结果 | 38,457.74 | 现金 |
| 北部湾港集团、钦州北部 | 公司 | 收购广西自贸区钦州港片区金港码头有限 | 2023年 | 资产基础法评估结果 | 99,678.26 | 现金 |
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| 出让方 | 受让方 | 交易内容 | 发生时点 | 定价原则 | 转让价格 | 关联交易结算方式 |
| 湾港务投资有限公司 | 公司100%股权 |
除上述事项及日常关联交易外，2022年度和2023年度，北部湾港集团及其控制的其他企业与公司之间未发生其他重大交易。
（四）附生效条件的认购合同内容摘要
1.合同主体和签订时间
甲方：北部湾港股份有限公司
乙方：广西北部湾国际港务集团有限公司
签订日期：2023年3月1日
2.认购价格、认购数量及方式
（
）认购价格
双方同意，乙方认购标的股票的价格不低于甲方定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（不含定价基准日；定价基准日前
个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次向特定对象发行前甲方最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若甲方发生分红派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
（
）认购数量乙方同意以现金111,100万元人民币认购本次向特定对象发行的A股股票。乙方认购数量=乙方认购金额/本次向特定对象发行的发行价格。按照前述公式计算的乙方认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。乙方本次认购股票数量上限不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，乙方最终认购股份数量由乙方和甲方在发行价格确定后协商确定。
（
）认购价格、数量的调整
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若甲方股票在该20个交易日内发生因分红派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生分红派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次认购价格将作相应调整。
调整方式如下：
1）当仅派发现金股利：P1=P0-D
2）当仅送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
）当派发现金股利同时送红股或转增股本：
P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
（4）认购方式
乙方按本协议约定，以现金认购甲方本次向特定对象发行的股票。
3.发行认购股份之登记和限售
（
）乙方应按照本协议约定的认购金额和认购价格，认购甲方本次向特定对象发行的股票，在本次发行通过深交所审核并经中国证监会作出予以注册决定后，于收到甲方发出的股份认购款缴纳通知后按照甲方确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入甲方委托的保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户。
（2）甲方应于乙方依约缴纳标的股票认购款项后，按照中国证监会、深交所及结算公司规定的程序，将乙方实际认购本次向特定对象发行的标的股票，通过结算公司的证券登记系统登记至乙方名下，以实现标的股票的交割。
（3）乙方确认并承诺，依本协议认购的标的股票在本次向特定对象发行结束之日起
个月内不得转让。自本次向特定对象发行结束之日起至股份解除限售之日止，乙方就其所认购的甲方本次向特定对象发行的股票，因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。限售期届满，乙方减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
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国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定，根据甲方要求就本次向特定对象发行中认购的股份出具锁定承诺，并办理股份锁定有关事宜。
如果中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排的监管意见进行调整，乙方承诺届时将按照中国证监会及/或深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。乙方通过本次向特定对象发行所获得之甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。
4.协议生效条件和生效时间
本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表有效签署并盖章之日起成立，自下列条件均具备的情况下方可生效：
（1）本次向特定对象发行获得甲方董事会、监事会的表决通过；
（
）本次向特定对象发行获得甲方股东大会的有效批准；
（3）乙方认购本次向特定对象发行股票的有关事宜，经乙方内部审议程序通过，并已履行相应的国资审批程序；
（4）本次向特定对象发行通过深交所审核，且中国证监会作出予以注册决定。
5.违约责任
（
）除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应赔偿守约方因此所遭受的损失（包括但不限于合理的律师费、调查费等）。
（2）本协议签署后，在本次向特定对象发行获得中国证监会作出的予以注册决定前，除非经协议双方一致同意，如乙方明确表示放弃认购的，或乙方自确定的具体缴款日内仍未足额支付认购款的，甲方有权以书面通知方式单方解除本协议且无需向对方承担任何责任，本协议将于甲方发出解除本协议的书面通知之次日解除。
（
）如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定/要求未
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能向乙方发行本协议约定的乙方认购的全部或者部分股票，进而导致乙方未能认购股票或最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异的，双方互不构成违约。
（4）若因乙方未能按照本协议的约定如期履行支付认购价款项义务，则其构成违约，每延期支付一天，乙方应向甲方支付未付认购价款总金额的
0.05%作为违约金，且甲方有权要求乙方继续履行缴款义务，若因此而给甲方造成损失的，甲方有权要求乙方赔偿由此给甲方造成的损失。
（5）甲乙双方一致同意，因下列原因导致本次向特定对象发行被终止的，甲乙双方均不承担违约责任：
）本次向特定对象发行未能获得甲方董事会、监事会和/或股东大会的决议通过；
2）本次向特定对象发行未能获得有批准权限的国有资产监督管理部门或国家出资企业批准；
）本次向特定对象发行未能通过深交所审核或未获得中国证监会作出的予以注册决定；
）本次向特定对象发行因法律法规重大变更或不可抗力事项导致不能实现。如本协议终止，双方的声明、保证和承诺将自动失效；但如因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应承担相应责任。
6.协议的解除或终止协议生效后，发生以下任一情形的，协议将终止：
（1）经甲、乙双方协商一致，终止本协议；（
）受不可抗力影响，一方可依据本协议相关条款的规定终止本协议；
（3）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
（五）认购资金来源及相关承诺2023年
月，针对本次向特定对象发行股票事项，北部湾港集团已出具《关于认购北部湾港股份有限公司本次向特定对象发行股票资金来源合法合规的承诺函》，承诺：
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北部湾港集团用于认购上市公司本次发行的资金全部来源于自有资金或通过合法形式自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用上市公司及其子公司资金用于本次认购的情形；不存在接受上市公司或利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在接受他人（包括但不限于本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等人员）委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在法律法规规定禁止持股的情形；不存在不当利益输送情形。
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
（一）发行证券的价格、定价方式
本次发行股票的定价基准日为本次发行股票发行期的首日，即2024年4月12日，发行底价为7.11元/股。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前
个交易日股票交易均价=定价基准日前
个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若上市公司发生分红派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
国浩律师（南宁）事务所对申购报价全过程进行见证。根据投资者申购报价结果，并按照《认购邀请书》确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格7.12元/股，较发行底价7.11元溢价0.14%。
（二）发行数量
本次发行股票的数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格，本次向特定对象发行股票数量最终为505,617,977股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。
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（三）限售期本次发行完成后，北部湾港集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。其他发行对象认购的本次发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则限售期相应调整。在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。发行对象因本次发行所获得的公司股份在限售期限届满后尚需遵守中国证监会和深交所的相关规定。
（四）本次发行符合理性融资，合理确定融资规模根据2023年
月证监会发布《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第四条：
“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。
（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
（三）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度。
（四）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否‘理性融资，合理确定融资规模’。”
本次向特定对象发行股票的数量不超过531,602,126股（含本数），未超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%。
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除2021年7月发行的可转换债券外，公司前次募集资金为2018年11月发行股份购买资产并募集配套资金，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字（2018）第45040003号验资报告，其资金到位时间为2018年11月
日，距离本次发行董事会决议日的时间间隔已超过
个月。
本次证券发行募集资金总额不超过360,000.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额用于北海港铁山港西港区北暮作业区南
号南
号泊位工程项目、北海港铁山港西港区北暮作业区南7号至南10号泊位工程项目、防城港粮食输送改造工程（六期）和偿还银行借款，募集资金拟投入项目的总投资额为625,009.72万元。公司拟将投入上述前三个项目的募集资金260,000.00万元全部用于工程建设、设备购置安装支出等，均属于资本性支出，上述前三个项目的非资本性支出将由公司以自有或自筹资金投入，本次证券发行募集资金总额中非资本性支出的比例不超过30%。本次募集资金使用并非为持有财务性投资，截至报告期末，公司亦不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
上述募投项目的总投资金额为625,009.72万元，拟投入募集资金总额未超过项目总投资额。募集资金拟投资项目的必要性和可行性具体参见本募集说明书“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的具体情况”。
综上，本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向具备合理性，系理性融资，融资规模合理。
四、募集资金金额及投向
本次发行股票募集资金总额不超过360,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 北海港铁山港西港区北暮作业区南4号南5号泊位工程 | 278,078.62 | 200,000.00 |
| 2 | 北海港铁山港西港区北暮作业区南7号至南10号泊位工程 | 182,186.00 | 30,000.00 |
| 3 | 防城港粮食输送改造工程（六期） | 64,745.10 | 30,000.00 |
| 4 | 偿还银行借款 | 100,000.00 | 100,000.00 |
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| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 合计 | 625,009.72 | 360,000.00 | |
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，募集资金不足部分将由公司以自有资金或自筹资金解决。
五、本次发行是否构成关联交易
北部湾港集团认购公司本次向特定对象发行股份，北部湾港集团系公司控股股东。因此上述交易构成关联交易，需报经公司股东大会审议批准。在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过；相关议案提交股东大会审议时，关联股东已回避表决。
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
截至预案签署日，公司总股本为1,772,127,032股，其中，公司控股股东北部湾港集团合计持有公司1,121,630,261股股份（占公司总股本的63.29%），广西国资委为公司实际控制人。
本次发行完成后，截至2024年4月30日，北部湾港集团持有上市公司股权比例为56.10%，仍为上市公司的控股股东，广西国资委仍为上市公司的实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行的相关事项已经公司第九届董事会第二十五次会议、第九届董事会第二十九次会议、第九届董事会第三十九次会议、第九届董事会第四十次会议、2023年第一次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会、2024年第一次临时股东大会审议通过，并于2023年
月
日获得广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会出具的《自治区国资委关于北部湾港股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（桂国资复〔2023〕
号）。本次向特定对象发行股票的
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申请已于2023年6月8日通过深交所上市审核中心审核，并于2023年7月11日取得《关于同意北部湾港股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1490号）。上市公司将依法向深交所和登记结算公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。
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第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过360,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 北海港铁山港西港区北暮作业区南4号南5号泊位工程 | 278,078.62 | 200,000.00 |
| 2 | 北海港铁山港西港区北暮作业区南7号至南10号泊位工程 | 182,186.00 | 30,000.00 |
| 3 | 防城港粮食输送改造工程（六期） | 64,745.10 | 30,000.00 |
| 4 | 偿还银行借款 | 100,000.00 | 100,000.00 |
| 合计 | 625,009.72 | 360,000.00 | |
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。如本次发行的募集资金不足上述需求，则公司董事会可根据股东大会的授权，根据轻重缓急原则确定募集资金在上述募集资金投资项目间的金额分配。募集资金不足部分将由公司以自有资金或自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）北海港铁山港西港区北暮作业区南4号南5号泊位工程
1.募投项目基本情况
本项目实施主体为公司全资子公司北海码头。本次募集资金到位后，公司拟用募集资金对北海码头进行增资、提供借款等合法的方式提供资金，由其进行募投项目建设。
本项目拟建设
个
万吨级危险品泊位和
个
万吨级散货泊位，泊位总长度783m，形成后方陆域约31.09万m
。主要工程项目包括：港池疏浚、码头工程、陆域形成与地基处理工程、道路堆场工程、装卸工艺设备、辅助建构筑物以及配套水电等。
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2.募投项目经营前景（
）有利于增加石步岭港区固体危险品货物转移功能，优化石步岭港区和铁山港西港区功能定位
北海港码头主要分布在石步岭港区和铁山港区，其中石步岭港区拥有
个
0.5-3.5万吨通用及多用途泊位，主要承载了包括硫磺、化肥、铜精矿和集装箱在内的物件。而铁山港西港区则拥有
个通用泊位，主要承载金属矿石、煤炭、钢铁等货品。2021年12月《北海港总体规划（2035年）》对北海港各港区提出了新的功能定位要求，其中石步岭港区被定位成为一个集客运、旅游和航运服务功能于一体的现代化国际客运和商务中心，服务职能以旅游客运为主，兼顾客货滚装运输，同时积极拓展国际邮轮运输功能。而铁山港西港区的服务职能则以服务临港产业的能源、原材料物资等运输为主，以集装箱、化工品、粮食运输为辅，计划将其发展成为现代化的综合性港区。
根据计划，铁山港西港区在建的北暮作业区南
号至南
号泊位工程将承担石步岭港区部分普通散杂货和集装箱货物，不具备固体危险品作业功能，无法承担硫磺等固体危险品作业。因此，本项目拟建的
个
万吨级的危险品泊位将主要承担石步岭港区现有固体危险品货物的转移运输作业，有利于优化石步岭港区和铁山港西港区功能定位。
（2）增加大型深水泊位以适应海运船舶大型化趋势近年来，为了追求规模经济，各航运公司在主要远洋航线上全力推动集装箱船大型化。据克拉克森研究统计表明，全球货运船队中约53%为国际航行船舶，船型主要为三大主力船型，散货船、油轮和集装箱船，平均船型大小为47,320总吨。船舶大型化趋势对港口的航道水深、宽度、净空高度、船闸、码头长度等配套设施提出了新的升级要求。目前北海港仅有15个万吨级以上的泊位，对大吨位船舶的服务能力有待提高。铁山港西港区是北海港当前重点建设的综合性港区，水深条件优越。因此《广西综合交通运输“十四五”规划》和《北海市综合交通“十四五”规划》均指出，“十四五”时期，要力争把铁山港打造为服务桂东南的港口，重点推进铁山港深水航道和码头泊位建设，完善港口集疏运体系，以适应全球船舶大型化发展趋势。因此，本项目拟建的1个10万吨散货泊位和
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1个10万吨级危险品泊位对产业发展与区域经济均具有深远意义。（
）有利于满足临港工业及西南、中南腹地企业不断增长的水运需求北海港是北部湾国际枢纽海港的重要组成部分，是广西和北海市发展“向海经济”的重要依托，也是我国中西部地区重要的出海口岸，承担了腹地重点大型企业进口的硫磺、金属矿石和出口的磷肥等物资运输的服务职能，区位优势和战略地位突出。2022年北海港完成货物吞吐量4,418万吨，铁山港西港区是北海港当前重点建设的综合性港区，2022年完成货物吞吐量3,600多万吨，约占全港总吞吐量的80%，港区集疏运条件便捷，疏港铁路已建成运营，腹地辐射我国中西部地区。随着腹地企业产能的提升，特别是铁山港（临海）工业区新材料、林浆纸、化工、玻璃等产业集群的快速发展，水运需求量将明显增长，也催生了大量海运需求；而且自2020年以来，北海市政府加大招商引资的力度，与一批项目单位签署了投资合作协议，将在“十四五”期间落地。部分项目已经在临港腹地开展选址等工作，预计未来将会有液化天然气、生物柴油、钴酸锂、过氧化氢等危险货物的水运需求。综合分析，预测2030年后铁山港西港区危险品集装箱运输需求将达到
3.56万TEU，危险品散货运输需求
万吨。鉴于目前铁山港西港区货运泊位通过能力已趋饱和，本项目拟建的1个10万吨危险品泊位和
个
万吨散货泊位可以满足北海港临港工业及西南、中南腹地不断增长的水运需求。因此本项目的建设具有紧迫性及必要性。
3.募投项目的实施准备和进展情况
（1）投资金额及资金缺口解决方式本项目总投资额为278,078.62万元，具体的投资构成明细如下：
| 序号 | 投资项目 | 投资金额（万元） | 是否资本性支出 | 是否拟使用募集资金 |
| 一 | 工程及设备费用 | 243,410.22 | 是 | 是 |
| 1 | 工程建设费用 | 175,129.77 | 是 | 是 |
| 1.1 | 工程建设 | 152,648.00 | 是 | 是 |
| 1.2 | 安装工程 | 3,384.25 | 是 | 是 |
| 1.3 | 其他费用 | 19,097.52 | 是 | 是 |
| 2 | 设备购置及安装费用 | 68,280.45 | 是 | 是 |
| 2.1 | 设备购置费用 | 65,029.00 | 是 | 是 |
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| 序号 | 投资项目 | 投资金额（万元） | 是否资本性支出 | 是否拟使用募集资金 |
| 2.2 | 设备安装费用 | 3,251.45 | 是 | 是 |
| 二 | 基本预备费 | 14,497.75 | 否 | 否 |
| 三 | 铺底流动资金 | 10,265.13 | 否 | 否 |
| 四 | 场地费用 | 9,905.52 | 是 | 否 |
| 项目总投资 | 278,078.62 | - | - | |
如上表所示，本次募投项目在自有土地建设不使用募集资金投入，各项投资构成中工程及设备费用均属于资本性支出，共计243,410.22万元，拟使用本次发行募集资金投入200,000.00万元。截至2023年12月31日，本项目已投入金额为598.24万元（不含场地费用），除了募集资金以外的资金缺口将由公司以自有资金或自筹方式解决。
（2）投资金额的测算依据和测算过程
本项目的主要投资项目具体情况如下：
1）工程建设费用
本项目工程建设费用175,129.77万元，包括建筑工程费152,648.00万元，安装工程费3,384.25万元，其他费用19,097.52万元，均为资本性支出。具体明细如下：
| 序号 | 工程项目或费用名称 | 估算价值（万元） | 合计 | ||
| 建筑工程费 | 安装工程费 | 其他费用 | |||
| 一 | 工程建设 | 152,648.00 | - | - | 152,648.00 |
| 1 | 疏浚工程 | 32,513.67 | - | - | 32,513.67 |
| ① | 13㎡抓斗挖泥（外抛40km） | 29,019.56 | - | - | 29,019.56 |
| ② | 绞吸船吹填6km | 3,494.11 | - | - | 3,494.11 |
| 2 | 码头工程 | 61,135.20 | - | - | 61,135.20 |
| 3 | 陆域形成地基处理 | 6,156.65 | - | - | 6,156.65 |
| 4 | 道路堆场工程 | 16,996.97 | - | - | 16,996.97 |
| 5 | 生产与生活辅助建筑物 | 33,127.07 | - | - | 33,127.07 |
| 6 | 供电工程 | 1,300.10 | - | - | 1,300.10 |
| 7 | 通信工程 | 130.44 | - | - | 130.44 |
| 8 | 安全劳动 | 200.00 | - | - | 200.00 |
| 9 | 临时工程 | 1,087.90 | - | - | 1,087.90 |
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| 序号 | 工程项目或费用名称 | 估算价值（万元） | 合计 | ||
| 建筑工程费 | 安装工程费 | 其他费用 | |||
| 二 | 安装工程 | - | 3,384.25 | - | 3,384.25 |
| 1 | 通信工程 | - | - | - | - |
| 2 | 供电工程 | - | 526.38 | - | 526.38 |
| 3 | 控制工程 | - | - | - | - |
| 4 | 给排水消防工程 | - | 2,857.87 | - | 2,857.87 |
| 5 | 环保工程（不包含防风网） | - | - | - | - |
| 三 | 其他费用 | - | - | 19,097.52 | 19,097.52 |
| 1 | 建设单位管理费 | - | - | 1,422.95 | 1,422.95 |
| 2 | 前期工作费 | - | - | 291.43 | 291.43 |
| 3 | 勘察设计费 | - | - | 8,118.99 | 8,118.99 |
| 4 | 工程建设监理费 | - | - | 3,680.97 | 3,680.97 |
| 5 | 研究试验费 | - | - | 200.00 | 200.00 |
| 6 | 专题评估费 | - | - | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 7 | 招标费 | - | - | 202.51 | 202.51 |
| 8 | 生产准备费 | - | - | 653.94 | 653.94 |
| 9 | 竣工验收前相关费 | - | - | 100.00 | 100.00 |
| 10 | 生态补偿费 | - | - | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 11 | 监测检测费 | - | - | 441.47 | 441.47 |
| 12 | 施工期港航安全监督费 | - | - | 50.00 | 50.00 |
| 13 | 清海费 | - | - | 300.00 | 300.00 |
| 14 | 结算审核费 | - | - | 752.31 | 752.31 |
| 15 | 工程保险费（0.4%） | - | - | 882.95 | 882.95 |
| 总投资 | 152,648.00 | 3,384.25 | 19,097.52 | 175,129.77 | |
）设备购置及安装费用本项目拟投入设备购置与安装费合计65,029.00万元，主要包含装卸设备、供电设备、办公设备、通信工程设备及控制工程、环保工程、导助航工程、港作车船等设备，均为资本性支出。具体明细如下：
| 序号 | 设备名称 | 规格型号 | 单位 | 数量 | 总价（万元） |
| 一 | 装卸设备 | - | - | - | 54,431.10 |
| 1 | 带斗门机 | 25t-43m，Lk=14m | 台 | 5 | 8,500.00 |
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| 序号 | 设备名称 | 规格型号 | 单位 | 数量 | 总价（万元） |
| 2 | 门机 | 40t-43m，Lk=14m | 台 | 7 | 4,350.00 |
| 3 | 移动漏斗 | 60m3 | 台 | 12 | 3,000.00 |
| 4 | 推耙机 | 180hp | 台 | 8 | 1,200.00 |
| 5 | 斗轮堆取料机 | Q=3500tph/1500tph，R=55m | 台 | 1 | 3,800.00 |
| 6 | 斗轮取料机 | Q=1500tph，R=55m | 台 | 1 | 3,200.00 |
| 7 | 带式输送机 | B=1.8m，V=3.15m/s，Q=3500tph | m | 1016 | 1,524.00 |
| 8 | 带式输送机 | B=1.6m，V=2.0m/s，Q=1500tph | m | 927 | 1,205.00 |
| 9 | 装车楼设施 | Q=1500tph | 项 | 1 | 2,500.00 |
| 10 | 带式输送机 | B=1.4m，V=4.0m/s，Q=2000tph | m | 880 | 1,056.00 |
| 11 | 机械化平房仓堆取系统 | 套 | 2 | 9,600.00 | |
| 12 | 轨道式集装箱龙门起重机 | 40t-45m，堆高5层 | 台 | 3 | 6,900.00 |
| 13 | 无人集卡 | - | 台套 | 9 | 1,800.00 |
| 14 | 其他设备 | - | - | - | 5,796.10 |
| 二 | 供电设备 | - | - | - | 4,702.58 |
| 1 | 总图管网 | - | - | - | 3,317.78 |
| ① | 岸电系统 | 1000kVA | 套 | 2 | 1,200.00 |
| ② | 镀锌钢管 | - | km | 133.8 | 1,204.20 |
| ③ | 其他设备 | - | 项 | 1 | 913.58 |
| 2 | 中心变电所 | - | - | - | 589.20 |
| 3 | #1变电所 | - | - | - | 795.60 |
| 三 | 办公设备 | - | - | - | 228.00 |
| 四 | 通信工程设备 | - | - | - | 539.63 |
| 1 | 自动电话 | - | - | - | 22.18 |
| 2 | 无线集群通信 | - | - | - | 110.60 |
| 3 | 工业电视系统 | - | - | - | 362.98 |
| 4 | 安全防护系统 | - | - | - | 43.87 |
| 五 | 控制工程 | - | - | - | 3,242.14 |
| 1 | 照明控制系统 | - | - | - | 40.66 |
| 2 | 计算机管理系统 | - | - | - | 345.00 |
| 3 | 火灾自动报警系统 | - | - | - | 59.76 |
| 4 | 喷淋控制系统 | - | - | - | 46.72 |
| 5 | 闸口控制系统 | - | - | - | 552.00 |
1-1-104
| 序号 | 设备名称 | 规格型号 | 单位 | 数量 | 总价（万元） |
| 6 | 机械仓控制系统 | - | - | - | 672.00 |
| 7 | 皮带机控制系统 | - | - | - | 732.00 |
| 8 | 激光靠泊系统 | - | - | - | 262.92 |
| 9 | 环境监测系统 | - | - | - | 106.44 |
| 10 | 脱缆钩远程控制系统 | - | - | - | 123.60 |
| 11 | 缆绳张力监控系统 | - | - | - | 101.04 |
| 12 | 变形应力自动化监测系统 | - | - | - | 200.00 |
| 六 | 环保工程 | - | - | - | 1,655.55 |
| 1 | 散货污水处理站设备 | - | 项 | 1 | 1,150.00 |
| 2 | 除尘设备 | - | 项 | 1 | 400.00 |
| 3 | 应急溢油设施 | - | - | - | 105.55 |
| 七 | 导助航工程 | - | - | - | 30.00 |
| 八 | 港作车船 | - | - | - | 200.00 |
| 总计 | - | - | - | 65,029.00 | |
3）基本预备费本项目基本预备费按照工程及设备费用的5.96%计算为14,497.75万元。
）铺底流动资金铺底流动资金是项目运营初期所需，为保证项目正常运转所必需的流动资金。本项目铺底流动资金按分项详细估算法计算，包括应收账款、存货、现金、应付账款等费用估算。经测算，本项目铺底流动资金合计为10,265.13万元。
5）场地费用项目场地费用共计9,905.52万元，主要包括建设用海费及土地购置费用。其中土地面积28.20万平方米，每万平方米单价为350.00万元，土地购置费用为9,870.00万元。
综上所述，本次募投项目具体投资金额明细与测算依据合理，拟使用募集资金投入的部分为工程及设备费用，均属于资本性支出。
（3）实施主体及建设地点
项目实施主体为公司全资子公司北部湾港北海码头有限公司，拟建地点位于
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现北海市铁山港区兴港镇新岭近岸海域，规划的北海港铁山港西港区北暮作业区内，现有铁山港港区
号路及营闸路直达港址后方。
（4）项目建设周期本项目建设期为
个月，具体实施进度安排如下：
| 任务名称 | T+1 | T+2 | ||||||||||
| 2 | 4 | 6 | 8 | 10 | 12 | 14 | 16 | 18 | 20 | 22 | 24 | |
| 施工准备 | ||||||||||||
| 疏浚工程 | ||||||||||||
| 码头工程 | ||||||||||||
| 陆域形成、地基处理 | ||||||||||||
| 道路堆场工程 | ||||||||||||
| 装卸机械购置安装 | ||||||||||||
| 土建工程 | ||||||||||||
| 其他配套开发 | ||||||||||||
| 试运营、竣工验收 | ||||||||||||
本项目目前已开工建设，预计将于2026年底前完工。
（5）发行人的实施能力及项目准备情况
）国家和地方政策为项目的实施提供良好的政策基础近年来，国家和地方重视港口行业的发展，相关部门相继制定政策从多个方面支持港口行业健康发展。2019年
月，国家发改委印发《西部陆海新通道总体规划》，提出建设广西北部湾国际门户港，提升北部湾港在全国沿海港口布局中的地位，打造西部陆海新通道国际门户。港航设施重点建设项目包括北海铁山港东港区及西港区泊位、铁山港区进港铁路专用线。2021年2月，中共中央、国务院印发《国家综合立体交通网规划纲要》，明确北部湾港为国家
个国际枢纽海港之一，提出推动西部陆海新通道国际航运枢纽建设。2021年10月，《广西综合交通运输发展“十四五”规划》提出“十四五”时期，重点推进铁山港深水航道和码头泊位建设，完善港口集疏运体系。
此外，本项目建设规模为1个10万吨级危险品泊位和1个10万吨级散货泊位，属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》第一类（鼓励类）第二十五
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条（水运）中（1）项深水泊位（沿海万吨级、内河千吨级及以上）建设，为国家鼓励类水运项目。良好的政策环境构成了项目建设的坚实基础。
2）腹地经济发展与潜在货运需求为项目自身功能发挥提供良好支撑港口直接依托的腹地为广西北部湾经济区，北海市为北部湾经济区的重要组成部分，经济发展迅速，2022年北海市完成地区生产总值1,674.21亿元，同比增长
3.5%；规模以上工业增加值增长
8.6%；外贸进出口总额
344.1亿元，增长
14.4%，其中出口111.8亿元，进口226.1亿元。绿色化工、电子信息、新材料及高端设备制造、高端玻璃及光伏材料、高端造纸、能源等六大产业集群初具规模。其中铁山港集聚了五大主导产业集群，是北海市工业建设的主阵地和广西北部湾经济区的三大工业区之一。
作为本项目的腹地，西南、中南地区的贵州、云南、四川、重庆、湖南均拥有丰富的金属矿与非金属矿资源储备，存在一定的潜在货源发展空间。随着北部湾地区公路与铁路集疏运网络的建成完善与西南腹地省份重点产业的发展，西南腹地货源将逐渐得到开发，有利于进一步发挥铁山港服务临港产业所需的能源、原材料物资运输及承接腹地金属、化工品等大宗商品运输需求的功能。
3）公司积累了丰富的建设与管理经验，为项目实施提供了可靠保障
北部湾港北海码头有限公司是北部湾港股份有限公司的全资子公司，是北海港最大的公共码头企业。公司码头主要分布在石步岭港区和铁山港西港区，其中在石步岭港区拥有1-5号通用泊位和多用途泊位，在铁山港西港区北暮作业区拥有1-6号通用散货泊位。2022年公司在北海港完成货物吞吐量3,586.70万吨，同比增长
7.7%。从港区规模来看，铁山港西港区已成为全港生产规模最大的港区，2022年公司在铁山港西港区完成货物吞吐量3,115.64万吨，约占公司在北海港区总货物吞吐量的87%。公司在码头建设与运营管理方面积累了丰富的经验，这将为项目的实施提供可靠保障。
4.募投项目的效益测算
预计项目所得税后内部收益率为6.23%，投资回收期11.18年（不含建设期），具有良好的经济效益，假设条件、测算依据和过程具体如下：
（1）营业收入
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本项目为北海港铁山港西港区北暮作业区南4号至南5号泊位工程，项目拟建设
个
万吨级危险品泊位和
个
万吨级散货泊位，泊位总长度783m。项目建设期为2年，投入运营后第3年达产，完全达产当年的营业收入为29,371.56万元，净利润为15,325.08万元。
项目营业收入主要包括为港口散杂货物装卸收入和其他业务收入，其中装卸收入的预测主要基于对港口吞吐量以及装卸业务综合单价的预测，其他业务收入按装卸收入的九分之一测算。
1）港口吞吐量
在《北海港总体规划（2035年）》对北海港及各港区货物吞吐量预测的基础上，结合铁山港西港区临港企业和腹地主要企业水运需求调查分析、区域港口运输格局分析、及北海港各港区功能分工，预测铁山港西港区公共货运码头吞吐量；根据铁山港西港区公共货运码头能力平衡分析与泊位功能分工，合理预测本工程吞吐量为
万吨。
2）装卸业务综合单价
根据项目定位，泊位主要货源类型为固体化工品和其他散杂货，其中固体化工品主要是硫磺，其他散杂货主要有化肥、金属矿石及非金属矿石，2022年公司对外发布的公示价、与主要客户签署合同执行的与募投项目相近货种的装卸堆存单价与募投项目测算单价对比如下：
单位：元/吨
| 货种 | 具体货种 | 主要客户单价区间 | 公示收费货种项目 | 公示收费标准区间 | 测算单价 |
| 一、固体化工品 | |||||
| 1.硫磺 | 硫磺 | 40.35-54.60 | 硫磺（散装） | 51.60-56.50 | 50.85 |
| 2.其它固化品 | - | - | - | - | 22.50 |
| 二、通用散杂货 | |||||
| 1.化肥及农药 | 普通化肥 | 38.82-49.85 | 普通化肥 | 56.50-61.50 | 46.35 |
| 2.金属矿石 | 锰矿、铬矿 | 35.35-43.65 | 锰、铬、钛矿（散装） | 39.00-44.00 | 39.15 |
| 3.矿建材料 | 高岭土、海砂、石英砂等 | 18.00-29.00 | 磷矿等非金属矿（散装） | 28.00-33.00 | 18.00 |
| 砂石类 | 25.00-30.00 | ||||
1-1-108
| 货种 | 具体货种 | 主要客户单价区间 | 公示收费货种项目 | 公示收费标准区间 | 测算单价 |
| 4.非金属矿石 | 石灰石 | 38.50-42.50 | 重晶石等非金属矿石（散装、吨袋） | 43.50-48.50 | 39.15 |
注：公司向客户提供的作业方式与服务内容种类较多，为增强可比性，上述价格区间的作业方式为船?库场?火车/汽车/船综上，北海港铁山港西港区北暮作业区南
号至南
号泊位项目收益测算的单价与公示价格、主要客户执行的合同价格之间不存在明显差异，具有合理性。（
）成本费用1）营业成本营业成本可分为折旧摊销与其他成本。综合考虑本项目各分项投资、增值税等因素，估算项目建成后资产原值为250,028.77万元，其中土地及海域使用权原值为9,870.00万元，房屋建筑原值为175,129.77万元，硬件及运输设备原值为65,029.00万元，预计资产年折旧摊销费为6,983.46万元，预计占完全达产当年的营业收入的比例为23.78%，新增的折旧摊销费用不会对公司业绩产生重大不利影响。
项目其他成本主要包括修理费、水电、燃油费、原材料费用、生产人员工资及其他费用。根据公司泊位的实际经营情况及公司港口运营经验，预测修理费为设备原值的
1.5%；水电、燃油费
432.00万元，原材料成本
438.00万元，其他费用按营业收入1%计算，项目预计配套生产人员350人，生产人员工资预计每年2,800.00万元。
）管理费用
管理费用包括管理人员工资与其他管理费用。
项目预计配套管理人员
人，管理人员工资预计每年
万元，随达产率同步变动，加上其他管理费用，管理费用合计为881.15万元。
（3）预测现金流情况
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单位：万元
| 计算期 | 现金流入 | 现金流出（税前） | 所得税税前现金流量 | 累计所得税税前现金流量 | 调整所得税 | 所得税税后净现金流量 | 累计所得税税后净现金流量 |
| T1 | - | 132,787.10 | -132,787.10 | -132,787.10 | - | -132,787.10 | -132,787.10 |
| T2 | - | 135,710.15 | -135,710.15 | -268,497.25 | - | -135,710.15 | -268,497.25 |
| T3 | 18,797.80 | 4,663.49 | 14,134.30 | -254,362.94 | 536.31 | 13,597.99 | -254,899.26 |
| T4 | 23,790.96 | 5,510.22 | 18,280.74 | -236,082.20 | 847.30 | 17,433.44 | -237,465.81 |
| T5 | 29,371.56 | 5,820.44 | 23,551.11 | -212,531.09 | 1,242.57 | 22,308.54 | -215,157.28 |
| T6 | 29,371.56 | 5,820.44 | 23,551.11 | -188,979.98 | 1,242.57 | 22,308.54 | -192,848.74 |
| T7 | 29,371.56 | 5,820.44 | 23,551.11 | -165,428.87 | 1,242.57 | 22,308.54 | -170,540.20 |
| T8 | 29,371.56 | 5,820.44 | 23,551.11 | -141,877.76 | 1,242.57 | 22,308.54 | -148,231.66 |
| T9 | 29,371.56 | 5,820.44 | 23,551.11 | -118,326.64 | 2,485.15 | 21,065.96 | -127,165.70 |
| T10 | 29,371.56 | 5,820.44 | 23,551.11 | -94,775.53 | 2,485.15 | 21,065.96 | -106,099.73 |
| T11 | 29,371.56 | 5,820.44 | 23,551.11 | -71,224.42 | 2,485.15 | 21,065.96 | -85,033.77 |
| T12 | 62,739.56 | 5,820.44 | 56,919.12 | -14,305.30 | 2,485.15 | 54,433.97 | -30,599.80 |
| T13 | 29,371.56 | 5,820.44 | 23,551.11 | 9,245.81 | 2,485.15 | 21,065.96 | -9,533.83 |
| T14 | 29,371.56 | 5,820.44 | 23,551.11 | 32,796.92 | 2,485.15 | 21,065.96 | 11,532.13 |
| T15 | 29,371.56 | 5,820.44 | 23,551.11 | 56,348.04 | 2,485.15 | 21,065.96 | 32,598.10 |
| T16 | 29,371.56 | 7,269.99 | 22,101.57 | 78,449.60 | 2,267.72 | 19,833.85 | 52,431.95 |
| T17 | 29,371.56 | 7,269.99 | 22,101.57 | 100,551.17 | 2,267.72 | 19,833.85 | 72,265.80 |
| T18 | 29,371.56 | 7,269.99 | 22,101.57 | 122,652.73 | 2,267.72 | 19,833.85 | 92,099.65 |
| T19 | 29,371.56 | 7,269.99 | 22,101.57 | 144,754.30 | 2,267.72 | 19,833.85 | 111,933.50 |
| T20 | 157,255.40 | 7,269.99 | 149,985.40 | 294,739.70 | 2,267.72 | 147,717.69 | 259,651.19 |
| 税后内部收益率 | 6.23% | ||||||
综上，本项目投资财务内部收益率和项目投资回收期的测算依据和过程具有合理性。
5.募投项目的审批情况
本项目使用公司自有土地建设，已取得桂（2021）北海市不动产权第0110642号和桂（2022）北海市不动产权第0010125号的不动产权证。
本项目已由广西壮族自治区发展和改革委员会以桂发改交通〔2022〕1322号批准建设，已于2023年2月28日取得北海市行政审批局环评批复（北审批投
1-1-110
〔2023〕25号）。
（二）北海港铁山港西港区北暮作业区南
号至南
号泊位工程
1.募投项目基本情况本项目实施主体为公司全资子公司北海码头。本次募集资金到位后，公司拟用募集资金对北海码头进行增资、提供借款等合法的方式提供资金，由其进行募投项目建设。
本项目拟建成3个1万吨级多用途泊位和1个5万吨级通用泊位，可满足年设计吞吐量700万吨的要求，其中集装箱36万标箱，散货292万吨，件杂货120万吨。主要工程项目有：码头水工、港池、护岸、陆域形成、道路堆场、装卸工艺及设备安装、生产及辅助生产建筑、供电照明、给排水消防、房建工程、计算机管理系统、通信导航、环保和预留铁路装卸线工程等。
2.募投项目经营前景
（
）增加中小泊位有助于提高岸线的利用率
2021年9月北海市铁山港区人民政府发布《北海市铁山港区国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》，提出要建设铁山港北暮作业区南4号泊位和南7-10号泊位以承接石步岭港区货运功能。考虑到铁山港西港区多为
万吨级以上的深水泊位，而石步岭散杂货泊位均为
3.5
万吨级及以下泊位，其往来船舶也普遍以1-3万吨级的散货船和杂货船为主，散杂货运船舶的转移将对铁山港西港区有限的岸线资源带来较大的利用率负担，并降低铁山港西港区原有货运的装卸中转效率。
本工程位于铁山港西港区北暮作业区
号港池北侧，规划岸线2,700m范围内，是北侧泊位的第7-10个，拟建设3个1万吨级多用途泊位和1个5万吨级通用泊位，泊位申请岸线长度746m。本项目的建成将新增4个用以优化岸线资源利用率的小吨位泊位，从而在尽量不影响港区原有业务活动前提下实现更优的资源调度。由此解决港区岸线资源利用率低下的问题，也满足了对未来增量业务的运力补充。
（
）建设中小型深水泊位以满足临港产业、中南腹地高速增长下的增量业
1-1-111
务需求
作为北部湾三大港域之一，北海港是广西发展向海经济的重要依托，也是我国中西部地区重要的出海口岸，港区集疏运条件便捷，腹地辐射我国中西部地区。其辖内的铁山港西港区承担了全港总吞吐量的80%，当中不乏中南、西南腹地重点大型企业进口的硫磺、金属矿石和出口的磷肥等物资运输工作。自2020年以来，北海市政府加大招商引资的力度，与一批项目单位签署了投资合作协议，将在“十四五”期间落地。而随着腹地石化、冶金、林纸、新材料和海洋装备制造等产业集群的发展和企业产能提升，中南西南腹地将迎来一批可期的增量货运需求。
鉴于铁山港西港区
万吨以上的深水泊位通过能力已趋饱和，加之缺乏
万吨及以下泊位，本项目的投建既从运力总量上填补了临港海运的供求缺口，同时也从泊位规格的错位配置上提高产能管理效率，从而提升了货物海运服务水平的产业调整需求，由此实现对北海铁山港港口通过能力的全方位加强。在确保能在满足高并发业务增长需求的同时，为临港工业及西南、中南腹地提供更优的货物进出口运输服务。
（3）推进北海港功能结构改造和港口转型升级
北海港关于综合性港口的建设是广西国际大通道的核心战略支点，也是广西要建成以北部湾港为陆海交汇门户连接中国与东盟的国际贸易大通道的重要依托，为广西及北部湾临港产业吸引国内外贸易资源融合港城商业生态以拉动区域经济发展提供了充要条件。2022年，我国西部陆海新通道海铁联运班列累计开行8,820列、增长44%，中越跨境班列（经凭祥口岸）开行2,182列、增长
14.6%，北部湾港完成集装箱吞吐量702.08万标箱、增长16.78%，高质量实施RCEP。
在此背景下，本项目的投建预计能起到促进北海港功能结构改造和港口转型升级，提升港区规模化、专业化、集约化水平的显著作用。主要体现有两方面，一是在港口泊位数量上进一步完善北海铁山港的综合性海运供给能力，推动相邻港湾协调发展；二是在泊位规格上补齐了北海铁山港关于泊位规格的差异化需求，提升港口泊位有效利用率，有助于拓展多元场景的海运接驳与装卸来往活动。
1-1-112
3.募投项目的实施准备和进展情况（
）投资金额及资金缺口解决方式本项目总投资额为182,186.00万元，具体的投资构成明细如下：
| 序号 | 投资项目 | 投资金额（万元） | 是否资本性支出 | 是否拟使用募集资金 |
| 一 | 工程及设备费用 | 150,186.78 | 是 | 是 |
| 1 | 工程建设费用 | 99,995.00 | 是 | 是 |
| 1.1 | 工程建设 | 87,461.00 | 是 | 是 |
| 1.2 | 其他费用 | 12,534.00 | 是 | 是 |
| 2 | 设备购置及安装费用 | 50,191.78 | 是 | 是 |
| 二 | 基本预备费 | 9,738.87 | 否 | 否 |
| 三 | 铺底流动资金及其他 | 11,210.35 | 否 | 否 |
| 四 | 土地投入 | 11,050.00 | 是 | 否 |
| 项目总投资 | 182,186.00 | - | - | |
如上表所示，本次募投项目在自有土地建设不使用募集资金投入，各项投资构成中工程及设备费用均属于资本性支出，共计150,186.78万元，拟使用本次发行募集资金拟投入30,000.00万元。截至2023年12月31日，本项目已投入金额为80,365.00万元（不含土地投入），除了募集资金以外的资金缺口将由公司以自有资金或自筹方式解决。
（
）投资金额的测算依据和测算过程
1）工程建设费用
本项目工程建设费用99,995.00万元，包括建筑工程费87,461.00万元，其他费用12,534.00万元。具体明细如下：
| 序号 | 工程项目或费用名称 | 估算价值（万元） | 合计 | |
| 建筑工程费 | 其他费用 | |||
| 一 | 工程费用 | 87,461.00 | - | 87,461.00 |
| 1 | 码头水工工程 | 22,433.00 | - | 22,433.00 |
| 2 | 停泊地及回旋水域疏浚工程 | 23,656.00 | - | 23,656.00 |
| 3 | 堆场及道路工程 | 7,509.00 | - | 7,509.00 |
| 4 | 护岸拆除工程 | 153.00 | - | 153.00 |
1-1-113
| 序号 | 工程项目或费用名称 | 估算价值（万元） | 合计 | |
| 建筑工程费 | 其他费用 | |||
| 5 | 护岸工程 | 4,871.00 | - | 4,871.00 |
| 6 | 陆域形成及地基处理工程 | 4,403.00 | - | 4,403.00 |
| 7 | 生产及辅助生产建筑工程 | 11,690.00 | - | 11,690.00 |
| 8 | 供电照明工程 | 2,840.00 | - | 2,840.00 |
| 9 | 计算机管理系统 | 130.00 | - | 130.00 |
| 10 | 信息通信工程 | 132.00 | - | 132.00 |
| 11 | 给排水及消防工程 | 4,440.00 | - | 4,440.00 |
| 12 | 环保工程 | 2,326.00 | - | 2,326.00 |
| 13 | 助导航工程 | 88.00 | - | 88.00 |
| 14 | 预留铁路装卸线工程 | 1,950.00 | - | 1,950.00 |
| 15 | 港外供电工程 | 780.00 | - | 780.00 |
| 16 | 临时工程 | 60.00 | - | 60.00 |
| 二 | 其他费用 | - | 12,534.00 | 12,534.00 |
| 1 | 建设单位管理费 | - | 1,935.00 | 1,935.00 |
| 2 | 工程建设监理费 | - | 2,462.00 | 2,462.00 |
| 3 | 联合试运转费 | - | 333.00 | 333.00 |
| 4 | 生产职工培训费 | - | 320.00 | 320.00 |
| 5 | 办公和生活家具购置费 | - | 511.00 | 511.00 |
| 6 | 前期工作费 | - | 470.00 | 470.00 |
| 7 | 勘察设计费 | - | 5,114.00 | 5,114.00 |
| 8 | 研究试验费 | - | 50.00 | 50.00 |
| 9 | 施工期港航安全监督费 | - | 30.00 | 30.00 |
| 10 | 扫海费 | - | 25.00 | 25.00 |
| 11 | 招标代理费 | - | 78.00 | 78.00 |
| 12 | 设计审查费 | - | 244.00 | 244.00 |
| 13 | 环保其他费 | - | 135.00 | 135.00 |
| 14 | 生态资源补偿费 | - | 280.00 | 280.00 |
| 15 | 工程保险费 | - | 547.00 | 547.00 |
| 总计 | 87,461.00 | 12,534.00 | 99,995.00 | |
2）设备购置及安装费用本项目拟投入设备购置与安装费合计50,191.78万元，主要包含岸桥、起重
1-1-114
机、龙门吊、皮带机、牵引车等设备，均为资本性支出。具体明细如下：
| 序号 | 设备名称 | 单位 | 数量 | 总价（万元） |
| 1 | 41t集装箱岸桥，外伸距30m | 台 | 2 | 8,050.00 |
| 2 | 45t—33m门座起重机 | 台 | 3 | 9,660.00 |
| 3 | 40t—43m门座起重机 | 台 | 4 | 9,660.00 |
| 4 | 25t—33m门座起重机 | 台 | 3 | 3,489.00 |
| 5 | 轮胎式集装箱龙门吊 | 台 | 8 | 3,937.60 |
| 6 | 轮胎式集装箱龙门吊 | 台 | 2 | 1,968.80 |
| 7 | 集装箱正面吊 | 台 | 4 | 749.00 |
| 8 | 25t轮胎吊 | 台 | 7 | 674.10 |
| 9 | 25t轮胎吊 | 台 | 2 | 363.80 |
| 10 | ZL50装载机 | 台 | 2 | 69.55 |
| 11 | ZL50装载机 | 台 | 4 | 278.20 |
| 12 | 固定式皮带机系统 | 套 | 1 | 5,029.00 |
| 13 | 仓内堆高机 | 台 | 9 | 505.58 |
| 14 | 移动皮带机 | 台 | 12 | 513.60 |
| 15 | 自动灌包机 | 台 | 6 | 345.00 |
| 16 | 仓内漏斗 | 台 | 6 | 103.50 |
| 17 | 小型推耙机 | 台 | 2 | 171.20 |
| 18 | 150t地磅 | 个 | 3 | 189.75 |
| 19 | 装卸工属具 | 套 | 1 | 920.00 |
| 20 | 备品备件 | 套 | 1 | 283.77 |
| 21 | 集装箱牵引车 | 台 | 18 | 1,155.60 |
| 22 | 集装箱半挂车 | 台 | 27 | 577.80 |
| 23 | 进箱叉车 | 台 | 4 | 141.24 |
| 24 | 5t叉车 | 台 | 16 | 256.80 |
| 25 | Q25牵引车 | 台 | 6 | 144.45 |
| 26 | Q25牵引车 | 台 | 6 | 288.90 |
| 27 | 平板车PC20 | 台 | 24 | 462.24 |
| 28 | 20t自卸车 | 台 | 5 | 203.30 |
| 总计 | - | - | 50,191.78 | |
）基本预备费本项目基本预备费按照工程及设备费用的6.48%计算为9,738.87万元。
1-1-115
4）铺底流动资金及其他铺底流动资金是项目运营初期所需，为保证项目正常运转所必需的流动资金。本项目铺底流动资金按分项详细估算法计算，包括应收账款、存货、现金、应付账款等费用估算。此外，本项目亦使用了部分借款，根据预计的借款金额、利息、借款时间进行估算。综上，本项目铺底流动资金及其他金额合计11,210.35万元。
5）土地投入项目土地等投入共计11,050.00万元，主要包括海权使用费及土地购置费用。其中土地面积
36.84万平方米，每万平方米单价为
276.60万元，土地购置费用为10,189.00万元。综上所述，本次募投项目具体投资金额明细与测算依据合理，拟使用募集资金投入的部分为工程及设备费用，均属于资本性支出。（
）实施主体及建设地点项目实施主体为公司全资子公司北部湾港北海码头有限公司，本项目拟建地点位于现北海市铁山港区兴港镇新岭近岸海域，规划的北海港铁山港西港区北暮作业区内，现有铁山港港区4号路及营闸路直达港址后方。
（
）项目建设周期本项目建设期为32个月，具体实施进度安排如下：
| 任务名称 | T+1 | T+2 | T+3 | |||||||||||||
| 2 | 4 | 6 | 8 | 10 | 12 | 14 | 16 | 18 | 20 | 22 | 24 | 26 | 28 | 30 | 32 | |
| 一、码头水工 | ||||||||||||||||
| 1、护岸、前沿停泊地、回旋水域、连接水域开挖 | ||||||||||||||||
| 2、桩基施工 | ||||||||||||||||
| 3、码头上部梁板施工 | ||||||||||||||||
| 4、护岸施工 | ||||||||||||||||
| 5、挡墙施工 | ||||||||||||||||
| 6、码头后方回填石渣 | ||||||||||||||||
1-1-116
| 任务名称 | T+1 | T+2 | T+3 | |||||||||||||
| 2 | 4 | 6 | 8 | 10 | 12 | 14 | 16 | 18 | 20 | 22 | 24 | 26 | 28 | 30 | 32 | |
| 二、陆域 | ||||||||||||||||
| 1、护岸 | ||||||||||||||||
| 2、地基处理 | ||||||||||||||||
| 3、堆场道路 | ||||||||||||||||
| 4、仓库、拆装箱库等 | ||||||||||||||||
| 三、大型设备安装测试 | ||||||||||||||||
| 四、生产辅助、消防、生活辅助及其他 | ||||||||||||||||
| 五、验收 | ||||||||||||||||
截至2023年12月31日，本项目已开工建设并完成码头水工、陆域形成、堆场仓库等工程，预计2025年6月底前完工。
（5）发行人的实施能力及项目准备情况
）项目属于鼓励类项目，与区域产业发展规划相符
本次募投项目拟建设
个
万吨泊位和
个
万吨泊位。根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》鼓励类项目，项目属于水运行业深水泊位（沿海万吨级、内河千吨级以上）建设项目，为鼓励类项目。
2018年
月，《北海港铁山港西港区总体规划》得到广西壮族自治区人民政府批准实施，铁山港区北暮作业区规划为以干散货和集装箱为主，兼顾件杂货运输的作业区，主要为腹地物资中转运输服务。2016年
月，北海市人民政府发布《北海市城市总体规划（2013－2030年）》对将北海市建设为以服务区域性商贸、清洁型物资运输以及国际旅游为主的地区性重要港口。项目的功能定位为承接来自石步岭的散杂货与集装箱与部分腹地集装箱的内贸运输，将促进石步岭向国际邮轮母港和客运功能的转型，使各港区协调分工，同时完善北海市交通体系，加强港口与工业区、周边城市之间的联动，带动经济能级提升。项目的功能与《北海港铁山港西港区总体规划》对铁山港的规划相符，与《北海市城市总体规划（2013－2030年）》的规划相协调。
2）北海港的区位优势与集疏运条件支持项目顺利实施
1-1-117
北海港地理位置优越，区位优势明显，地理位置上背靠大西南，面向东南亚，毗邻粤港澳，是中国西南地区边界的出海通道，也是中国与东盟国家海上贸易的重要口岸，在与广东、海南等华南省份以及东南亚等其他国外地区进行交流与经济贸易方面具备天然的优势。北海市作为中国最早的14个沿海城市之一，经济相对发达，相对北部湾沿港其他城市具备相对优越的机场、铁路、高速公路等交通基础设施条件，并拥有国家批准设立的出口加工区，沿岸产业基础较好。
同时，北海港海岸线资源丰富，水深岸阔，掩护条件良好，泥沙回淤小，具备良好的建设深水泊位的条件，且后方陆域广阔，土地资源充足，利于港口及临港工业建设。铁山港作为北海港的重要组成部分，继承了以上有利的建港条件。以及，铁山港西港区周边的公路、铁路等集疏运设施逐渐完善，增强了码头能力，港口可通过铁山港进港铁路经玉铁线等转接湘桂铁路、黔桂铁路及南昆铁路与云南、贵州、四川、重庆、湖南等西南腹地密切联系，为铁山港西港区顺畅承接石步岭的货物，向临港工业与西南、中南腹地提供货物进出口运输服务提供支持。
）腹地经济规模增长为项目提供有利市场保障
近年来，广西及西南经济腹地GDP与广西沿海港口货物吞吐量存在高度相关性，港口货物吞吐量与广西及西南地区腹地的经济保持同步增长的趋势。港口在经济全球化的推进下逐步转型为集运输、信息商贸、临港工业、物流等多种活动为一体的资源配置中心，腹地社会经济与对外贸易的发展将随着国家西部大开发的实施与中国-东盟自由贸易区的建立将逐渐加快。北海市拥有开发价值较高的矿类资源与良好开采前景的油气田，这些资源的充分利用将为港口的发展建设提供坚实的基础；西南腹地依托当地资源，发展支柱产业，助推港口货物吞吐量增长。
）丰富的管理经验为项目的顺利实施提供坚实保障
北部湾港北海码头有限公司是北海港最大公共码头企业，在石步岭与铁山港均拥有码头，后者已建有6个通用泊位，泊位作业分工明确，2022年，公司在铁山港西港区完成货物吞吐量3,115.64万吨，约占公司在北海港区总货物吞吐量的87%。综合公司在港口建设与管理方面的丰富经验与腹地经济的发展带来的有
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利条件，项目的顺利运行得以保障。4.募投项目的效益测算预计项目所得税后内部收益率为6.34%，投资回收期11.37年（不含建设期），具有良好的经济效益，假设条件、测算依据和过程具体如下：
（1）营业收入本项目为北海港铁山港西港区北暮作业区南
号至南
号泊位工程，项目拟建成3个1万吨级多用途泊位和1个5万吨级通用泊位。项目建设期为32个月，投入运营后第4年达产，完全达产当年的营业收入为26,577.78万元，净利润为7,146.70万元。项目营业收入主要包括为港口集装箱装卸收入、件杂货和普通散货装卸收入及其他业务收入，装卸收入的预测主要基于对港口吞吐量以及装卸业务综合单价的预测，其他业务收入按装卸收入的九分之一测算。
）港口吞吐量在《北海港总体规划（2035年）》对北海港及各港区货物吞吐量预测的基础上，结合铁山港西港区临港企业和腹地主要企业水运需求调查分析、区域港口运输格局分析、及北海港各港区功能分工，预测铁山港西港区公共货运码头吞吐量；根据铁山港西港区公共货运码头能力平衡分析与泊位功能分工，合理预测本工程吞吐量为700万吨。
）装卸业务综合单价根据项目定位，泊位主要货源类型为集装箱、件杂货和普通散货，其中集装箱主要是内贸，件杂货主要有卷钢、钢制品、木薯干，普通散货主要有化肥、高岭土、矿石，2022年公司对外发布的公示价、与主要客户签署合同执行的与募投项目相近货种的装卸堆存单价与募投项目测算单价对比如下：
单位：元/吨
| 货种 | 具体货种 | 主要客户单价区间 | 公示收费货种项目 | 公示收费标准区间 | 测算单价 |
| 一、集装箱 | 20尺标准重箱 | 175.00-280.00 | 20尺标准重箱 | 310.00-395.00 | 209.00 |
| 二、普通散货 | |||||
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| 货种 | 具体货种 | 主要客户单价区间 | 公示收费货种项目 | 公示收费标准区间 | 测算单价 |
| 1、高岭土 | 高岭土、石英砂等 | 18.00-29.00 | 磷矿等非金属矿（散装） | 28.00-33.00 | 23.75 |
| 砂石类 | 25.00-30.00 | ||||
| 2、化肥 | 普通化肥 | 38.82-49.85 | 普通化肥 | 56.50-61.50 | 48.93 |
| 3、矿石 | 锰矿、铬矿 | 35.35-43.65 | 锰、铬、钛矿（散装） | 39.00-44.00 | 41.33 |
| 三、件杂货 | |||||
| 1、钢制品、卷钢等 | 卷钢、热轧卷板、钢结构、钢材等 | 29.10-46.50 | 进口钢材、生铁、阳极（裸装、捆装） | 41.50-46.50 | 29.60 |
| 2、袋装粮食（木薯干） | 木薯干 | 83.00-98.00 | 木薯干 | 83.00-98.00 | 78.85 |
| 3、其他件杂货 | - | - | - | - | 28.12 |
注：公司向客户提供的作业方式与服务内容种类较多，为增强可比性，上述价格区间的作业方式为船?库场?火车/汽车/船综上，北海港铁山港西港区北暮作业区南7至南10号泊位项目收益测算的单价与公示价格、主要客户执行的合同价格之间不存在明显差异，具有合理性。
（
）成本费用1）营业成本营业成本可分为折旧摊销与其他成本。综合考虑本项目各分项投资、增值税及资本化利息等因素，估算项目建成后资产原值为161,236.78万元，其中土地及海域使用权原值为11,050.00万元，房屋建筑原值为99,995.00万元，机器设备原值为50,191.78万元，预计资产年折旧摊销费为4,981.02万元，预计占完全达产当年的营业收入的比例为
18.74%，新增的折旧摊销费用不会对公司业绩产生重大不利影响。
项目其他成本主要包括修理费、水电、照明费、原材料费用、生产人员工资及其他费用。根据公司泊位的实际经营情况及公司港口运营经验，预测修理费为设备原值的1.5%；水电、燃油费511.00万元，原材料成本504.00万元，其他费用按营业收入1%计算，项目预计配套生产人员599人，生产人员工资预计每年5,606.64万元。2）管理费用
1-1-120
管理费用包括管理人员工资与其他管理费用。项目预计配套管理人员
人，管理人员工资预计每年
432.00万元，随达产率同步变动，加上其他管理费用，管理费用合计为805.47万元。
）财务费用财务费用为银行借款产生的利息支出，根据预计银行借款金额、借款期限、借款利率测算。
（3）预测现金流情况
单位：万元
| 计算期 | 现金流入 | 现金流出（税前） | 所得税税前现金流量 | 累计所得税税前现金流量 | 调整所得税 | 所得税税后净现金流量 | 累计所得税税后净现金流量 |
| T1 | - | 66,196.26 | -66,196.26 | -66,196.26 | - | -66,196.26 | -66,196.26 |
| T2 | - | 65,271.54 | -65,271.54 | -131,467.80 | - | -65,271.54 | -131,467.80 |
| T3 | 3,986.67 | 43,772.56 | -39,785.89 | -171,253.69 | - | -39,785.89 | -171,253.69 |
| T4 | 23,920.00 | 14,038.67 | 9,881.33 | -161,372.36 | 795.02 | 9,086.31 | -162,167.38 |
| T5 | 25,248.89 | 8,692.29 | 16,556.60 | -144,815.76 | 890.67 | 15,665.93 | -146,501.45 |
| T6 | 26,577.78 | 8,634.56 | 17,943.22 | -126,872.54 | 986.32 | 16,956.90 | -129,544.55 |
| T7 | 26,577.78 | 8,445.85 | 18,131.93 | -108,740.61 | 986.32 | 17,145.61 | -112,398.94 |
| T8 | 26,577.78 | 8,445.85 | 18,131.93 | -90,608.68 | 986.32 | 17,145.61 | -95,253.33 |
| T9 | 26,577.78 | 8,445.85 | 18,131.93 | -72,476.75 | 1,972.64 | 16,159.29 | -79,094.03 |
| T10 | 26,577.78 | 8,445.85 | 18,131.93 | -54,344.82 | 1,972.64 | 16,159.29 | -62,934.74 |
| T11 | 26,577.78 | 9,107.42 | 17,470.36 | -36,874.46 | 1,873.40 | 15,596.96 | -47,337.78 |
| T12 | 26,577.78 | 9,107.42 | 17,470.36 | -19,404.10 | 1,873.40 | 15,596.96 | -31,740.83 |
| T13 | 26,577.78 | 9,107.42 | 17,470.36 | -1,933.74 | 1,873.40 | 15,596.96 | -16,143.87 |
| T14 | 26,577.78 | 9,107.42 | 17,470.36 | 15,536.61 | 1,873.40 | 15,596.96 | -546.91 |
| T15 | 26,577.78 | 9,107.42 | 17,470.36 | 33,006.97 | 1,873.40 | 15,596.96 | 15,050.04 |
| T16 | 26,577.78 | 9,107.42 | 17,470.36 | 50,477.33 | 1,873.40 | 15,596.96 | 30,647.00 |
| T17 | 26,577.78 | 9,107.42 | 17,470.36 | 67,947.69 | 1,873.40 | 15,596.96 | 46,243.96 |
| T18 | 26,577.78 | 9,107.42 | 17,470.36 | 85,418.05 | 1,873.40 | 15,596.96 | 61,840.92 |
| T19 | 26,577.78 | 9,107.42 | 17,470.36 | 102,888.41 | 1,873.40 | 15,596.96 | 77,437.87 |
| T20 | 101,510.39 | 9,107.42 | 92,402.97 | 195,291.38 | 1,873.40 | 90,529.57 | 167,967.44 |
| 税后内部收益率 | 6.34% | ||||||
1-1-121
综上，本项目投资财务内部收益率和项目投资回收期的测算依据和过程具有合理性。
5.募投项目的审批情况
本项目使用公司自有土地建设，已取得桂（2021）北海市不动产权第0110642号和桂（2022）北海市不动产权第0065070号的不动产权证。
本项目已由广西壮族自治区发展和改革委员会以桂发改交通〔2020〕
号批准建设，同时本项目已取得广西壮族自治区生态环境厅出具的《关于北海港铁山港西港区北暮作业区南7号至南10号泊位工程环境影响报告书的批复》桂环审〔2020〕
号。
（三）防城港粮食输送改造工程（六期）
1.募投项目基本情况本项目实施主体为公司全资子公司防港码头。本次募集资金到位后，公司拟用募集资金对防港码头进行增资、提供借款等合法的方式提供资金，由其进行募投项目建设。
本项目拟建设单仓仓容
万吨的浅圆仓
座，总仓容
3.5
万吨的立筒仓
个，单仓仓容2.15万吨的大直径筒仓5座，总建设仓容30.25万吨；配套建设汽车发放站、栈桥、道路、给排水、强弱电等设施。项目占地面积16,252m
（折合24亩），建筑面积34,319m
。2.募投项目经营前景
（1）仓库扩容以缓解仓储不足的压力，满足不断增长的粮食业务需求北部湾港地处西南主要出海口位置，位于东南亚粮食的进出口通道，是国际和国内重要的粮食物流枢纽，2020年粮食吞吐量已突破1,000万吨。而作为北部湾三港之一的防城港完成了一半的吞吐量，粮食吞吐量从2015年的470万吨增长至2022年的
万吨，吞吐量保持持续的增长趋势。为满足北部湾防城港粮食贸易快速增长产生的粮食中转、储存需求，提升码头仓库总容与存取效率，防城港区于2012年开始筹备粮改项目，其中粮改项目一期至四期建设现已完成，五期尚在建设中。而本项目作为防城港粮改项目的第六期项目，是粮改工程关于
1-1-122
阶段性仓容缺口的追加建设，拟在防城港渔澫港区12号泊位的后方陆域新建
30.25万吨的总计增量仓容，以满足防城港及北海港片区整体日益增长的粮食仓容需要。
本项目建设完成后，将有效解决防城港区因仓储能力不足造成的散粮接卸业务和服务质量的瓶颈问题，大幅提高多泊位的通过效能，形成系统化、机械化、自动化、人工少、环境佳、商业盈利模式好的运营体系。
（2）优化仓型结构以提升码头粮食业务的仓容利用率
随着防城港码头业务范围的拓展和新客户的进驻，港口仓储的服务需求呈现多样化趋势，而能满足客户多样化需求的丰富仓型组合将成为粮储服务链条里的重要一环。在多数情况下，客户更青睐选用装卸耗时短且不易造成货物损耗的仓库进行货物存放。目前防城港粮食专用泊位已建设单仓1万吨和单仓2.15万吨的大仓型，随着业务范围的扩大，客户要求的改变和新货主的加入，为了适应更多货主的需求，提高市场份额，需要增加一些小仓容的粮食仓库。
本期项目拟建的1组立筒仓（单仓3,500吨，仓容3.5万吨）是对当前以大仓型为主的存量仓库仓型配置优化。项目建成后，港区将拥有丰富的仓型组合，不仅可以满足客户的多样化需求，还可以加强不同仓型的粮食集并，提高仓容利用率，从而提升港口的服务竞争力。
（3）完善防城港粮食枢纽的集散能力和衔接能力，拟建成粮食专业化码头
防城港凭借其独特的区位优势和不断完善的码头基建，拥有距粮食集散地距离近、临港工业水平高等粮食枢纽建设的优势。粮改工程一期、二期的成功运营更是充分地说明了公司具备良好运营管理能力。在此背景下，为响应国家及地方政策和提升北部湾港口功能建设，推动粮食跨境物流的衔接与合作，与西南粮食物流通道对接，形成一体化的进出口粮食物流通道，防城港须进一步深化粮食专业化码头与粮食输送改造工程的建设工作。这既要达到中转快捷，也要满足储粮安全的要求，充分发挥“一带一路”交汇对接和陆海统筹关键区域优势，提升西部陆海新通道出海口功能。而本项目的建成将能从中转仓储角度优化整体枢纽布局，使陆海新通道多式联运将更加便捷，加速北部湾防城港形成一体化进出口粮食物流通道。
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（4）有利于构建粮食现代物流体系，加快落实“四散化”的粮食储运方式本项目充分考虑了现代物流储运装卸“四散化”（散装、散卸、散储、散运）的发展趋势，并在粮改工程三至五期基础上增加本期工程以推进粮食储运四散化建设，本次建设将显著降低粮食流通成本和提高粮食流通效率，从而提高粮食运输效率、降低流通成本。本项目的建成将有助于推动公司粮食物流体系的建设，加快推进以四散化为标志的粮食储运方式的变革，整合本地资源、优化功能布局，使粮食物流减少周转、降低成本、提高效率、方便客户，构建真正意义上的粮食现代物流体系，增加国家对粮食市场的应急调控能力。
3.募投项目的实施准备和进展情况（
）投资金额及资金缺口解决方式本项目总投资额为64,745.10万元，具体的投资构成明细如下：
| 序号 | 投资项目 | 投资金额（万元） | 占比 | 是否资本性支出 | 是否拟使用募集资金 |
| 1 | 工程费用 | 55,079.83 | 85.07% | 是 | 是 |
| 1.1 | 建筑工程费用 | 33,842.77 | 52.27% | 是 | 是 |
| 1.2 | 设备购置及安装费用 | 21,237.06 | 32.80% | 是 | 是 |
| 2 | 工程建设其他费用 | 4,957.98 | 7.66% | 是 | 是 |
| 3 | 基本预备费 | 3,001.89 | 4.64% | 否 | 否 |
| 4 | 铺底流动资金 | 1,705.39 | 2.63% | 否 | 否 |
| 项目总投资 | 64,745.10 | 100.00% | - | - | |
如上表所示，各项投资构成中工程费用和工程建设其他费用均属于资本性支出，共计60,037.81万元，拟使用本次发行募集资金拟投入30,000.00万元，截至2023年12月31日，本项目已投入金额为3,858.62万元，除了募集资金以外的资金缺口将由公司以自有资金或自筹方式解决。
（2）投资金额的测算依据和测算过程
本项目的主要投资项目具体情况如下：
1）建筑工程费用
本项目建筑工程费用33,842.77万元，主要包含生产设施项目和室外工程项目，均为资本性支出。具体明细如下：
1-1-124
| 序号 | 项目或费用名称 | 单位 | 占地面积（平方米） | 建筑面积（平方米） | 金额（万元） |
| 一 | 生产设施项目 | - | - | - | 32,628.66 |
| 1 | 2#浅圆仓 | m2 | 4,100.00 | 8,200.00 | 7,829.07 |
| 2 | 3#浅圆仓 | m2 | 4,100.00 | 8,200.00 | 7,829.07 |
| 3 | 立筒仓 | m2 | 1,950.00 | 3,900.00 | 3,780.81 |
| 4 | 大直径筒仓 | m2 | 4,171.00 | 8,342.00 | 9,598.00 |
| 5 | 2#塔架平台 | m2 | 428.00 | 976.00 | 351.38 |
| 6 | 提升塔 | m2 | 202.00 | 909.00 | 504.04 |
| 7 | 6-1#栈桥 | m2 | - | 157.00 | 57.83 |
| 8 | 6-2#栈桥 | m2 | - | 174.00 | 64.12 |
| 9 | 6-3#栈桥 | m2 | - | 173.00 | 63.76 |
| 10 | 6-4#栈桥 | m2 | - | 221.00 | 81.33 |
| 11 | 6-5#栈桥 | m2 | - | 244.00 | 89.62 |
| 12 | 6-6#栈桥 | m2 | - | 228.00 | 83.90 |
| 13 | 6-7#栈桥 | m2 | - | 325.00 | 119.56 |
| 14 | 6-8#栈桥 | m2 | - | 361.00 | 165.34 |
| 15 | 1#倒仓栈桥延长 | m2 | - | 224.00 | 82.25 |
| 16 | S5变电所 | m2 | 261.00 | 1,044.00 | 351.58 |
| 17 | 转接塔架 | m2 | 54.00 | 324.00 | 136.08 |
| 18 | 汽车发放站 | m2 | 986.00 | 2,424.00 | 1,440.92 |
| 二 | 室外工程项目 | - | - | - | 1,214.11 |
| 1 | 道路硬化 | m2 | - | 27,316.00 | 874.11 |
| 2 | 给排水外线及消防 | 项 | - | - | 340.00 |
| 建筑工程费用合计 | - | - | - | 33,842.77 | |
2）设备购置及安装费用本项目拟投入设备购置与安装费合计21,237.06万元，主要包含2#浅圆仓设备、3#浅圆仓设备、立筒仓设备、大直径筒仓设备、汽车发放站设备、变配电设备及总图等设备，均为资本性支出。具体明细如下：
| 序号 | 设备名称 | 单位 | 数量 | 型号规格 | 总价（万元） |
| 一 | 2#浅圆仓 | - | - | - | 4,582.64 |
| 1 | 工艺设备 | - | - | - | 3,187.93 |
1-1-125
| 序号 | 设备名称 | 单位 | 数量 | 型号规格 | 总价（万元） |
| ① | 多点卸料皮带机 | 台 | 1 | Q=2000t/hL=45mH=6.5m | 249.39 |
| ② | 多点卸料皮带机 | 台 | 1 | Q=2000t/hL=84.2mH=0.935m | 267.89 |
| ③ | 多点卸料皮带机 | 台 | 1 | Q=2000t/hL=84.5mH=0.94m | 287.06 |
| ④ | 单托辊皮带机 | 台 | 2 | Q=1000t/hL=125.7mH=7.34m | 407.04 |
| ⑤ | 单托辊皮带机 | 台 | 4 | Q=500t/hL=126.5mH=7.37m | 556.60 |
| ⑥ | 单托辊皮带机 | 台 | 1 | Q=1000t/hL=74.5mH=2.5m | 117.07 |
| ⑦ | 抑尘斗 | 个 | 16 | Q=300t/h | 128.00 |
| ⑧ | 通风设施 | 套 | 8 | - | 224.00 |
| ⑨ | 溜管、风网、平台等非标件 | 套 | 1 | - | 300.00 |
| ⑩ | 其他设备 | - | - | - | 650.88 |
| 2 | 动力配电 | - | - | - | 791.51 |
| ① | MCC柜 | 台 | 20 | MNS | 160.00 |
| ② | 动力电缆 | 批 | 1 | ZRYJV22 | 465.23 |
| ③ | 其他设备 | - | - | - | 166.28 |
| 3 | 自动控制 | - | - | - | 495.45 |
| ① | 控制电缆 | 批 | 1 | ZRKYJV22 | 342.80 |
| ② | 其他设备 | - | - | - | 152.65 |
| 4 | 粮温检测系统 | - | - | - | 49.59 |
| 5 | 给排水系统 | - | - | - | 7.15 |
| 6 | 照明防雷 | - | - | - | 36.55 |
| 7 | 火灾自动报警系统 | - | - | - | 14.46 |
| 二 | 3#浅圆仓 | - | - | - | 3,917.11 |
| 1 | 工艺设备 | - | - | - | 2,573.96 |
| ① | 单托辊皮带机 | 台 | 2 | Q=1000t/hL=125.7mH=7.34m | 248.60 |
| ② | 单托辊皮带机 | 台 | 4 | Q=500t/hL=126.5mH=7.37m | 479.60 |
| ③ | 多点卸料皮带机 | 台 | 1 | Q=2000t/hL=147mH=0m | 200.20 |
| ④ | 斗提机 | 台 | 2 | Q=1000t/hH=35m | 189.00 |
| ⑤ | 单托辊皮带机 | 台 | 1 | Q=1000t/hL=88mH=0m | 119.90 |
| ⑥ | 抑尘斗 | 个 | 16 | Q=300t/h | 128.00 |
| ⑦ | 通风设施 | 套 | 8 | - | 224.00 |
| ⑧ | 溜管、风网、平台等非标件 | 套 | 1 | - | 300.00 |
1-1-126
| 序号 | 设备名称 | 单位 | 数量 | 型号规格 | 总价（万元） |
| ⑨ | 其他设备 | - | - | - | 684.66 |
| 2 | 动力配电 | - | - | - | 791.21 |
| ① | MCC柜 | 台 | 20 | MNS | 160.00 |
| ② | 动力电缆 | 批 | 1 | ZRYJV22 | 465.23 |
| ③ | 其他设备 | - | - | - | 165.98 |
| 3 | 自动控制 | - | - | - | 436.06 |
| ① | 控制电缆 | 批 | 1 | ZRKYJV22 | 342.80 |
| ② | 其他设备 | - | - | - | 93.26 |
| 4 | 粮温检测系统 | - | - | - | 57.88 |
| 5 | 给排水系统 | - | - | - | 7.15 |
| 6 | 照明防雷 | - | - | - | 36.55 |
| 7 | 火灾自动报警系统 | - | - | - | 14.30 |
| 三 | 立筒仓 | - | - | - | 3,124.37 |
| 1 | 工艺设备 | - | - | - | 1,821.78 |
| ① | 单托辊皮带机 | 台 | 1 | Q=2000t/hL=59mH=10m | 180.64 |
| ② | 多点卸料皮带机 | 台 | 2 | Q=2000t/hL=107mH=0m | 498.78 |
| ③ | 多点卸料皮带机 | 台 | 1 | Q=2000t/hL=32mH=0m | 175.86 |
| ④ | 单托辊皮带机 | 台 | 2 | Q=1000t/hL=58mH=3m | 124.16 |
| ⑤ | 其他设备 | - | - | - | 842.34 |
| 2 | 动力配电 | - | - | - | 793.61 |
| ① | MCC柜 | 台 | 24 | MNS | 192.00 |
| ② | 动力电缆 | 批 | 1 | ZRYJV22 | 465.23 |
| ③ | 其他设备 | - | - | - | 136.38 |
| 3 | 自动控制 | - | - | - | 447.19 |
| ① | 控制电缆 | 批 | 1 | ZRKYJV22，据实结算 | 342.80 |
| ② | 其他设备 | - | - | - | 104.39 |
| 4 | 粮温检测系统 | - | - | - | 31.61 |
| 5 | 给排水系统 | - | - | - | 4.03 |
| 6 | 照明防雷 | - | - | - | 18.41 |
| 7 | 火灾自动报警系统 | - | - | - | 7.74 |
| 四 | 大直径筒仓 | - | - | - | 2,631.98 |
| 1 | 工艺设备 | - | - | - | 1,973.35 |
1-1-127
| 序号 | 设备名称 | 单位 | 数量 | 型号规格 | 总价（万元） |
| ① | 多点卸料皮带机 | 台 | 1 | Q=2000t/hL=143mH=6.5m | 472.86 |
| ② | 单托辊皮带机 | 台 | 1 | Q=1000t/hL=245mH=7.34m | 322.08 |
| ③ | 单托辊皮带机 | 台 | 2 | Q=500t/hL=186mH=7.37m | 400.58 |
| ④ | 通风设施 | 套 | 5 | - | 175.00 |
| ⑤ | 溜管、风网、平台等非标件 | 套 | 1 | - | 180.00 |
| ⑥ | 其他设备 | - | - | - | 422.83 |
| 2 | 动力配电 | - | - | - | 367.38 |
| ① | 动力电缆 | 批 | 1 | ZRYJV22 | 170.95 |
| ② | 其他设备 | - | - | - | 196.43 |
| 3 | 自动控制 | - | - | - | 243.22 |
| 4 | 给排水系统 | - | - | - | 7.03 |
| 5 | 照明防雷 | - | - | - | 33.99 |
| 6 | 火灾自动报警系统 | - | - | - | 7.01 |
| 五 | 汽车发放站 | - | - | - | 1,588.92 |
| 1 | 工艺设备 | - | - | - | 1,147.25 |
| ① | 斗提机 | 台 | 3 | Q=1000t/hH=28m | 283.50 |
| ② | 单托辊皮带机 | 台 | 1 | Q=1000t/hL=98mH=13m | 180.63 |
| ③ | 刮板机 | 台 | 3 | Q=1000t/hL=38m | 283.50 |
| ④ | 计量发放抑尘设备 | 个 | 10 | Q=500t/h | 300.00 |
| ⑤ | 其他设备 | - | - | - | 99.62 |
| 2 | 动力配电 | - | - | - | 360.66 |
| ① | 动力电缆 | 批 | 1 | ZRYJV22 | 170.53 |
| ② | 其他设备 | - | - | - | 190.13 |
| 3 | 自动控制 | - | - | - | 81.01 |
| 六 | 工业电视系统 | 套 | 1 | 按港区视频监控中心要求统一布置 | 160.00 |
| 七 | 中控室大屏幕系统 | - | - | - | 54.79 |
| 八 | 控制室 | - | - | - | 214.10 |
| 九 | 室外给排水 | - | - | - | 9.27 |
| 十 | 变配电 | - | - | - | 693.28 |
| 1 | 变配电-S5变电所 | - | - | （2#浅圆仓、3#浅圆仓、立筒仓） | 485.82 |
| ① | 低压配电柜 | 台 | 20 | MNS | 160.00 |
| ② | 其他设备 | - | - | - | 325.82 |
1-1-128
| 序号 | 设备名称 | 单位 | 数量 | 型号规格 | 总价（万元） |
| 2 | 变配电-S1变电所 | - | - | （大直径筒仓） | 207.47 |
| 十一 | 总图工程 | - | - | - | 42.35 |
| 十二 | 空压系统 | 套 | 1 | - | 46.00 |
| 十三 | 安调及运输费 | - | - | - | 4,172.24 |
| 总计 | - | - | - | 21,237.06 | |
3）工程建设其他费用本项目拟投入的工程建设其他费用为4,957.98万元，具体明细如下：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
| 1 | 建设单位管理费 | 580.64 |
| 2 | 前期工作咨询费 | 25.00 |
| 3 | 场地准备及临时设施费 | 165.24 |
| 4 | 工程勘察费 | 280.35 |
| 5 | 工程设计费 | 1,531.22 |
| 6 | 施工图技术审查费 | 54.35 |
| 7 | 结算审核费 | 59.58 |
| 8 | 工程监理费 | 725.50 |
| 9 | 招标代理费 | 105.11 |
| 10 | 白蚁防治费 | 6.87 |
| 11 | 城市基础设施配套费 | 826.20 |
| 12 | 职业病危害评价费 | 110.16 |
| 13 | 检验检测费 | 110.16 |
| 14 | 联合试运转费 | 212.37 |
| 15 | 工程保险费 | 165.24 |
| 合计 | 4,957.98 | |
）基本预备费本项目基本预备费按照工程费用的5%计算为3,001.89万元。5）铺底流动资金铺底流动资金是项目运营初期所需，为保证项目正常运转所必需的流动资金。本项目铺底流动资金按分项详细估算法计算，包括应收账款、存货、现金、
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应付账款等费用估算。经测算，本项目铺底流动资金合计为1,705.39万元。（
）实施主体及建设地点项目实施主体为公司全资子公司北部湾港防城港码头有限公司，建设地点位于防城港渔蕅港区12#泊位堆场陆域。
（4）项目建设周期本项目建设期为
个月，具体实施进度安排如下：
| 任务名称 | T+1 | T+2 | T+3 | |||||||||||||||
| 2 | 4 | 6 | 8 | 10 | 12 | 14 | 16 | 18 | 20 | 22 | 24 | 26 | 28 | 30 | 32 | 34 | 36 | |
| 可行性研究报告编制审批 | ||||||||||||||||||
| 工程勘察 | ||||||||||||||||||
| “三通一平” | ||||||||||||||||||
| 初步设计编制及审批 | ||||||||||||||||||
| 工程施工工图设计及审查报建 | ||||||||||||||||||
| 主体建筑工程招标施工初验 | ||||||||||||||||||
| 总平及附属工程招标施工初验 | ||||||||||||||||||
| 机电设备联合试运转 | ||||||||||||||||||
| 总体工程竣工验收 | ||||||||||||||||||
本项目目前已开工建设，预计将于2026年底前完工。
（5）发行人的实施能力及项目准备情况1）项目建设符合粮食产业与行业发展规划粮食安全是经济发展、社会稳定和国家自立的基础，保障国家粮食安全始终被视为治国安邦基础条件。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《全国粮食现代物流设施建设规划》等政策充分指出，强化国家经济安全保障、实施粮食安全战略已经成为未来十年国家发展的重点政策。在相关政策中，建设高标准粮仓、实施粮食绿色仓储提升工程、整合大型粮食物流枢纽和园区、提高应急分拨集散和通道衔接能力成为我国粮食安全建设的重点。
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本次项目拟建设16座不同仓型与仓容的储粮设施，总建设仓容30.25万吨，同时配套建设塔架平台、提升塔、转接塔、汽车接发站等生产辅助设施，结合已有及在建设施形成联动，最终构成以中转业务为主的粮食装卸工艺体系，提升粮食中转能力，促使防城港成为西南地区的重要粮食物流节点，项目符合国家产业政策与行业发展规划。国家建立粮食现代物流体系、实现粮食流通现代化、提高粮食流通效率，提高政府应对粮食市场波动的调控能力的政策为本项目的实施提供政策保障。
2）良好的区位条件及市场规模为项目提供有力支撑
北部湾港地处西南主要出海口位置，位于东南亚粮食的进出口通道，处在“一带一路”交汇对接和陆海统筹关键区域，规划定位上升为国际枢纽海港，有利于推动粮食跨境物流的衔接与合作，与西南粮食物流通道对接，形成一体化的进出口粮食物流通道。2016-2022年，中国粮食进口量由13,062万吨增长至14,687万吨，增幅达
12.44%。2022年，中国进口粮食量约占产量的
21.4%，日益增长的粮食需求为本项目提供了广阔的市场。防城港市是中国沿海12个主枢纽港之一，现已成为中国重要的粮食枢纽港，作为国家进境粮食指定口岸，2022年粮食吞吐量达到571万吨，港口粮食吞吐量逐渐上升，在整个北部湾港口群中占比接近50%，在我国粮食进出口市场的地位稳步提升。
此外，北部湾港辐射的腹地区域辽阔，包括北部湾经济区与西南各省份。预计北部湾港可在西南省份中的广西、云南、贵州中在现有份额的基础上继续争取部分粮食分流。预计到2025年，以上三地粮食需求量将增加至1,860万吨，北部湾港力争份额达到65%，对应粮食争取量1,200万吨，广阔的辐射腹地区域粮食需求量增长，也将为本项目的产能消化提供良好的市场环境。
3）公司拥有丰富的粮食中转项目建设及运营管理经验
作为公司全资子公司，本项目的建设公司北部湾港防城港码头有限公司具有丰富的码头运营管理经验以保障本项目的顺利建设及后期运营。防城港区自2012年开始进行粮改项目以来，项目一期、二期建设已竣工投入运营，建设成效良好，给企业带来方便、快捷、安全的储运手段和优越的仓储条件，采用先进的码头散粮装卸技术装备和管理手段，既达到中转快捷，也实现了储粮安全的要求，节省
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了环节，降低运营成本，取得了良好的效益，充分体现了公司较强的粮储项目运营能力。当前公司粮食输送改造工程三期、四期相继交付压仓，2021年北部湾全年粮食吞吐量超过1,000万吨。另一方面，企业加强粮食船舶疏港，推进粮食接卸能力的建设，协同海关、客户提升粮食通关和周转效率，实现海关通关时间与客户每船货物提离时间的降低。
本次项目属于防城港粮食输送改造工程第六期，前五期的建设与运营管理经验，将为本项目提供坚实的基础。
4.募投项目的效益测算
预计项目所得税后内部收益率为
7.38%，投资回收期
7.83年（不含建设期），具有良好的经济效益，假设条件、测算依据和过程具体如下：
（1）营业收入
本项目为防城港粮食输送改造工程（六期），项目规划建设总仓容为30.25万吨。项目建设期为
年，投入运营后第
年达产，完全达产当年的营业收入为13,490.57万元，净利润为5,828.59万元。
项目营业收入主要包括为粮食装卸费、超期堆存费，收入的预测主要基于对粮食入仓量、装卸业务综合单价及仓库使用费的预测，具体测算依据如下：
）粮食入仓量
北部湾港是我国沿海城市散粮物流节点和北粮南运主要接粮港，也是国家指定粮食进境口岸。根据市场情况和自身战略规划，北部湾港未来
年的粮食吞吐量和各品种吞吐量将会逐年递增，结合北部湾港腹地及防城港后方粮油加工企业需求，合理预测本项目粮食入仓量为
万吨。2）装卸业务综合单价和仓库使用费根据项目定位，泊位货源主要为外贸粮和内贸粮，两者比例为75%：25%。目前，防城港仓库使用费政策如下：免费堆存期
天，第11-20天按
0.3
元/吨·天计收，第21-30天按0.6元/吨·天计收，第31-40天按0.9元/吨·天计收，第41-50天按1.2元/吨·天计收，第51-60按1.5元/吨计收，60天以上按1.8元/吨计收。2022年度，公司对外发布的公示价、与主要客户签署合同执行的防城港粮
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食接卸和超期堆存单价与募投项目测算单价对比如下：
单位：元/吨
| 货种 | 具体货种 | 主要客户单价区间 | 公示收费货种项目 | 公示收费标准区间 | 测算单价 |
| 一、粮食接卸费 | |||||
| 1、粮食（外贸） | 粮食（大豆、玉米、小麦、大麦等） | 47.50-52.50 | 小（大）麦、大米、玉米、高粱、大豆、各种粕类等粮食（散装） | 49.50-54.50 | 45.75 |
| 2、粮食（内贸） | 粮食（大豆、玉米、小麦、大麦等） | 32.00-37.00 | 粮食、粕类（散来散走） | 38.00-43.00 | 29.25 |
| 二、超期堆存费 | |||||
| 1、粮食 | 粮食（大豆、玉米、小麦、大麦等） | 免费堆存10-20天；免堆期满后：1-10天，0.30元/吨/天；11-20天，0.60元/吨/天；21-30天，0.90元/吨/天；以此类推，最高封顶1.80元/吨/天 | 一般货物库场使用费 | 第一阶段：0.30元/吨/天；1.每一个阶段时间为5~30天；2.每延期一个阶段，每计费吨增加0.05~0.30元/吨/天，以此类推，最高封顶至第一阶段收费标准的两倍至四倍 | 免费堆存10天；免堆期满后：1-10天，0.30元/吨/天；11-20天，0.60元/吨/天；21-30天，0.90元/吨/天；以此类推，最高封顶1.80元/吨/天 |
注：公司向客户提供的作业方式与服务内容种类较多，为增强可比性，上述价格区间的作业方式为船?库场?火车/汽车/船
综上，防城港粮食输送改造工程（六期）项目收益测算的单价与公示价格、主要客户执行的合同价格之间不存在明显差异，具有合理性。
（2）成本费用
根据公司现有业务经营状况和经营特点，本项目的成本费用主要包括固定资产折旧与水电费用、物料费用、管理费用等。
）营业成本
营业成本可分为固定资产折旧与其他成本。
综合考虑本项目各分项投资、增值税及资本化利息等因素，估算项目建成后固定资产原值为55,079.83万元，其中房屋建筑原值为33,842.77万元，机器设备原值为21,237.06万元。折旧按年限平均法计提，其中房屋建筑按照20年折旧，
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残值率为5%，机器设备按照13年折旧，残值率为5%。预计资产年折旧摊销费为3,159.47万元，预计完全达产当年的营业收入的比例为
23.42%，新增的折旧摊销费用不会对公司业绩产生重大不利影响。项目其他成本主要包括修理费、水电油费、物料消耗费、外付劳务费、生产人员工资及其他费用。根据公司堆场的实际经营情况及公司港口运营经验，预测修理费为折旧费用的25%；水电油费
404.72万元，物料消耗费
404.72万元，外付劳务费144.00万元，其他费用按营业收入4%计算，项目预计配套生产人员9人，生产人员工资预计每年99.00万元。
）管理费用根据公司的实际经营情况及港口运营经验进行预计。期间费用主要为管理费用，包括管理人员工资与其他管理费用，按营业收入的8%计算为1,092.01万元。
（3）预测现金流情况
单位：万元
| 计算期 | 现金流入 | 现金流出（税前） | 所得税税前现金流量 | 累计所得税税前现金流量 | 调整所得税 | 所得税税后净现金流量 | 累计所得税税后净现金流量 |
| T1 | - | 18,911.91 | -18,911.91 | -18,911.91 | - | -18,911.91 | -18,911.91 |
| T2 | - | 25,215.88 | -25,215.88 | -44,127.80 | - | -25,215.88 | -44,127.80 |
| T3 | - | 18,911.91 | -18,911.91 | -63,039.71 | - | -18,911.91 | -63,039.71 |
| T4 | 8,094.34 | 3,009.12 | 5,085.22 | -57,954.49 | 365.60 | 4,719.61 | -58,320.10 |
| T5 | 10,792.45 | 3,667.87 | 7,124.58 | -50,829.91 | 697.09 | 6,427.49 | -51,892.61 |
| T6 | 13,490.57 | 3,985.55 | 9,505.02 | -41,324.89 | 1,028.57 | 8,476.44 | -43,416.16 |
| T7 | 13,490.57 | 3,473.93 | 10,016.64 | -31,308.26 | 1,028.57 | 8,988.06 | -34,428.10 |
| T8 | 13,490.57 | 3,473.93 | 10,016.64 | -21,291.62 | 1,028.57 | 8,988.06 | -25,440.04 |
| T9 | 13,490.57 | 3,473.93 | 10,016.64 | -11,274.99 | 1,028.57 | 8,988.06 | -16,451.98 |
| T10 | 13,490.57 | 3,473.93 | 10,016.64 | -1,258.35 | 1,028.57 | 8,988.06 | -7,463.92 |
| T11 | 13,490.57 | 3,473.93 | 10,016.64 | 8,758.29 | 1,028.57 | 8,988.06 | 1,524.14 |
| T12 | 13,490.57 | 3,473.93 | 10,016.64 | 18,774.92 | 1,028.57 | 8,988.06 | 10,512.21 |
| T13 | 38,681.08 | 3,473.93 | 35,207.15 | 53,982.08 | 1,028.57 | 34,178.58 | 44,690.79 |
| 税后内部收益率 | 7.38% | ||||||
综上，本项目投资财务内部收益率和项目投资回收期的测算依据和过程具有合理性。
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5.募投项目的审批情况本项目使用公司自有土地建设，已取得桂（2022）防城港市不动产权第0019970号的不动产权证。
本项目已由防城港市发展和改革委员会以项目代码：
2202-450600-04-01-626910批准建设，同时本项目已取得防城港市港口区环境保护局出具的《关于关于防城港粮食输送改造工程项目环境影响报告表的批复》港区环管发〔2018〕
号。
（四）偿还银行借款1.募投项目基本情况公司拟使用本次募集资金100,000.00万元偿还银行贷款，以优化公司资本结构，满足公司未来业务发展的资金需求，降低财务费用，并提高公司的盈利水平及持续盈利能力。
2.偿还银行借款的必要性及原因
（1）降低资产负债率，优化资本结构，提高抗风险能力截至2023年末，公司总资产为333.08亿元，净资产为158.09亿元，资产负债率为52.54%，与同行业上市公司对比，公司资产负债率明显高于行业平均水平，偿债压力更大，在市场竞争中处于不利地位。公司与同行业可比上市公司资产负债率对比情况如下：
单位：%
| 股票代码 | 公司名称 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 000507 | 珠海港 | 53.98 | 56.22 | 58.05 |
| 000905 | 厦门港务 | 52.88 | 48.68 | 55.80 |
| 600017 | 日照港 | 60.75 | 53.34 | 49.45 |
| 600018 | 上港集团 | 33.10 | 33.35 | 36.88 |
| 600717 | 天津港 | 27.22 | 27.66 | 33.51 |
| 601000 | 唐山港 | 10.10 | 11.99 | 16.58 |
| 601008 | 连云港 | 56.02 | 41.01 | 43.03 |
| 601018 | 宁波港 | 28.16 | 29.78 | 38.00 |
| 601228 | 广州港 | 52.09 | 52.67 | 55.51 |
1-1-135
| 股票代码 | 公司名称 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 601298 | 青岛港 | 26.07 | 28.18 | 35.68 |
| 601326 | 秦港股份 | 30.88 | 34.77 | 39.12 |
| 601880 | 辽港股份 | 24.18 | 27.54 | 28.99 |
| 平均值 | 37.95 | 37.10 | 40.88 | |
| 000582 | 北部湾港 | 52.54 | 48.05 | 51.08 |
本次发行可以显著提升公司净资产规模，有效改善资本结构。本次发行完成且募集资金全部归还银行借款后，以截至2023年末数据测算，公司的净资产将提高到193.77亿元，资产负债率将下降至46.00%，能够有效降低公司财务风险，增强持续经营能力和行业竞争能力。（
）减轻财务负担，提高公司盈利水平
公司所处的港口行业属于资本密集型产业，对资金投入的需求较大，而近年来公司主要依靠银行借款、发行债券等方式融入资金，导致有息负债余额偏高。截至2023年末，公司有息负债（将短期借款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、长期借款、应付债券加总测算）合计120.40亿元，其中32.38亿元为短期借款、其他流动负债及一年内到期的非流动负债。由于债务融资金额较大，公司的利息负担较重，财务费用占营业收入的比例高于行业平均水平，一定程度影响了公司的利润水平。若将本次发行募集资金100,000.00万元资金用于偿还银行借款，按照中国人民银行公布的一年期贷款基准利率
4.35%计算，每年预计将为公司节省财务费用4,350.00万元，公司的财务负担将有所减轻，盈利能力得到提升。公司与同行业可比上市公司财务费用占营业收入比例对比情况如下：
单位：%
| 股票代码 | 公司名称 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 000507 | 珠海港 | 5.83 | 4.97 | 3.43 |
| 000905 | 厦门港务 | 0.36 | 0.70 | 0.39 |
| 600017 | 日照港 | 6.68 | 5.16 | 6.02 |
| 600018 | 上港集团 | 1.89 | 1.87 | 2.65 |
| 600717 | 天津港 | 1.39 | 1.80 | 2.33 |
| 601000 | 唐山港 | - | - | - |
| 601008 | 连云港 | 4.79 | 3.72 | 4.57 |
1-1-136
| 股票代码 | 公司名称 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 601018 | 宁波港 | 1.33 | 1.93 | 2.16 |
| 601228 | 广州港 | 2.56 | 2.14 | 2.18 |
| 601298 | 青岛港 | 0.60 | - | - |
| 601326 | 秦港股份 | 1.50 | 2.02 | 3.30 |
| 601880 | 辽港股份 | 3.54 | 3.90 | 4.26 |
| 平均值 | 2.77 | 2.82 | 2.61 | |
| 000582 | 北部湾港 | 4.51 | 4.12 | 3.32 |
（
）提高公司后续融资能力，拓展发展空间由于资产负债率过高，公司在银行及债券市场上的融资能力受到限制。本次发行完成后，公司净资产规模将得到提升，资产负债率下降，财务状况可得到显著改善，盈利能力有所提高，有助于增强公司后续融资能力。
3.偿还银行借款规模的合理性本次募集资金投资项目的投入情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额 | 募集资金资本性支出 |
| 1 | 北海港铁山港西港区北暮作业区南4号南5号泊位工程 | 278,078.62 | 200,000.00 | 是 |
| 2 | 北海港铁山港西港区北暮作业区南7号至南10号泊位工程 | 182,186.00 | 30,000.00 | 是 |
| 3 | 防城港粮食输送改造工程（六期） | 64,745.10 | 30,000.00 | 是 |
| 4 | 偿还银行借款 | 100,000.00 | 100,000.00 | 否 |
| 合计 | 625,009.72 | 360,000.00 | - | |
本次募集资金投资项目中，北海港铁山港西港区北暮作业区南
号南
号泊位工程、北海港铁山港西港区北暮作业区南
号至南
号泊位工程、防城港粮食输送改造工程（六期）使用募集资金投入的部分全部为工程及设备费用，均为资本性支出，项目预备费、铺底流动资金等不使用募集资金投入、将由公司以自有资金或自筹方式解决。
前述募集资金投资项目中除偿还银行借款外，发行人拟使用募集资金260,000.00万元，均为资本性支出。本次募集资金投资项目中偿还银行借款100,000.00万元属于非资本性支出，占本次募集资金总额360,000.00万元的
27.78%，未超过募集资金总额的30%，符合相关法律法规的规定。使用本次发
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行募集资金偿还银行借款有利于降低资产负债率、优化资本结构、降低财务负担等，使用募集资金偿还银行借款后资产负债率预计下降至46.00%，非资本性支出规模具有合理性。
三、本次募集资金投资项目与前次募投项目、现有业务或发展战略的关系
1.北海港铁山港西港区北暮作业区南
号南
号泊位工程、北海港铁山港西港区北暮作业区南7号至南10号泊位工程本次募投项目的泊位工程具体包括北海港铁山港西港区北暮作业区南
号南5号泊位工程和北海港铁山港西港区北暮作业区南7号至南10号泊位工程建设，与前次募投项目铁山港西港区北暮作业区
号、
号泊位同属北海港铁山港西港区北暮作业区内沿海货运泊位。南4号南5号泊位工程拟建设1个10万吨级危险品泊位和1个10万吨级散货泊位，承担公司稀缺的固体危险品货物的转移运输作业功能；南
号至南
号泊位工程拟建成
个
万吨级多用途泊位和1个5万吨级通用泊位，公司目前在北海铁山港北暮作业区主要为15万吨的通用泊位，而本项目主要为中小泊位，在泊位规格上补齐了北海铁山港关于泊位规格的差异化需求，提升港口泊位有效利用率，有助于拓展多元场景的海运接驳与装卸来往活动。
公司所经营的广西北部湾港位处西南沿海，是国家沿海港口布局规划中的西南沿海地区港口群的重要组成部分，承载着响应国家“一带一路”政策及建设“西部陆海新通道”国际门户港等重要战略任务。北部湾港北海码头有限公司是北海港最大公共码头企业，在石步岭与铁山港均拥有码头，后者已建有
个通用泊位，泊位作业分工明确，2022年，公司在铁山港西港区完成货物吞吐量3,115.64万吨，约占公司在北海港区总货物吞吐量的87%。本次募投项目为泊位资产投资建设项目，属于扩大既有业务，有利于发行人进一步聚焦主业，落实建设“西部陆海新通道”国际门户港的国家层面战略。本次募投项目的功能定位为承接来自石步岭的散杂货与集装箱与部分腹地集装箱的内贸运输，将促进石步岭向国际邮轮母港和客运功能的转型，使各港区协调分工，同时完善北海市交通体系，加强港口与工业区、周边城市之间的联动，带动经济能级提升。
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北海港是广西发展向海经济的重要依托，也是我国中西部地区重要的出海口岸。随着西南地区经济的持续发展，石化、冶金、林纸、新材料和海洋装备制造等产业集群的发展和企业产能提升，将带来大量增量货运需求。目前铁山港西港区
万吨以上的深水泊位通过能力已趋饱和，泊位可服务船只吨位存在结构性的不足，本项目的投建带来的新增产能既从运力总量上契合了临港海运的供求缺口，同时亦满足业务增长需求，新增产能规模具有合理性。
2.防城港粮食输送改造工程（六期）公司主营业务为港口经营，所经营的广西北部湾港位处西南沿海，是国家沿海港口布局规划中的西南沿海地区港口群的重要组成部分，承载着响应国家“一带一路”政策及建设“西部陆海新通道”国际门户港等重要战略任务。本项目属于扩大既有业务，通过增加港口码头泊位后方小仓容设施的建设，优化仓容结构，提升仓容利用率，增强港口基础设施功能与粮食中转能力，适配更多货主的需求；并发挥多泊位的岸边通过能力，克服当前散粮接卸业务和服务质量的瓶颈问题，提升港口的运营水平，为后方产业提供更高效率的服务，并为保障人民基本生活需要发挥重要作用。
北部湾港地处西南主要出海口位置，位于东南亚粮食的进出口通道，是国际和国内重要的粮食物流枢纽，2020年粮食吞吐量已突破1,000万吨。而作为北部湾三港之一的防城港完成了一半的吞吐量，粮食吞吐量从2015年的470万吨增长至2022年的
万吨，吞吐量保持持续的增长趋势。本项目作为防城港粮改项目的第六期项目，是粮改工程关于阶段性仓容缺口的追加建设，拟在防城港渔澫港区
号泊位的后方陆域新建
30.25万吨的总计增量仓容，以满足防城港及北海港片区整体日益增长的粮食仓容需要。因此，本项目新增产能规模具有合理性。
四、募投项目效益测算的合理性本次公司向特定对象发行的募投项目与近年来港口行业可比公司投资建设项目的对比情况如下所示：
| 公司及可比公司情况 | 募投项目名称 | 内部收益率 | 投资回收期（含建设期） |
| 一、泊位工程项目对比 | |||
1-1-139
| 公司及可比公司情况 | 募投项目名称 | 内部收益率 | 投资回收期（含建设期） |
| 北部湾港本次发行 | 北海港铁山港西港区北暮作业区南4号南5号泊位工程 | 6.23% | 13.18 |
| 北海港铁山港西港区北暮作业区南7号至南10号泊位工程 | 6.34% | 14.04 | |
| 广州港2021年度非公开发行股票 | 新沙港区11号12号通用泊位及驳船泊位工程项目 | 8.30% | 10.20 |
| 宁波港2020年度非公开发行股票 | 穿山港区中宅矿石码头二期项目 | 9.01% | 10.50 |
| 厦门港务2021年度非公开发行股票 | 古雷港区北1-2#泊位工程项目 | 5.61% | 19.15 |
| 二、粮食输送改造项目对比 | |||
| 北部湾港本次发行 | 防城港粮食输送改造工程（六期） | 7.38% | 10.83 |
| 广州港2021年度非公开发行股票 | 南沙港区粮食及通用码头筒仓三期工程项目 | 7.78% | 11.35 |
| 锦州港2021年度非公开发行股票 | 锦州港粮食物流项目工程（一期）项目 | 8.62% | 11.96 |
注：为增强可比性，本次向特定对象发行募投项目投资回收期以含建设期口径列示
公司与可比公司的募投项目所处地区、货种来源、收费单价、主要客户及预测基础等均存在差异，导致内部收益率略有不同。但本次募投项目的税后内部收益率及投资回收期与同行业公司募投项目不存在重大差异，本次募投项目效益测算谨慎、合理。
五、本次发行满足《注册办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位的规定
（一）本次发行符合国家产业政策要求
本次募投项目北海港铁山港西港区北暮作业区南4号南5号泊位工程拟建设
个
万吨级危险品泊位和
个
万吨级散货泊位；北海港铁山港西港区北暮作业区南7号至南10号泊位工程拟建设3个1万吨级多用途泊位和1个5万吨级通用泊位；防城港粮食输送改造工程（六期）拟建设码头泊位配套的仓库及运输工程改造。
根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》的分类，本次募投项目属于鼓励类的“二十五水运”中的“1、深水泊位（沿海万吨级、内河千吨级及以上）建设”。此外，防城港粮食输送改造工程（六期）既是深水泊位的配套工程，也属于鼓励类的“二十九、现代物流业”中的“1、煤炭、粮食、棉花、铁矿石、
1-1-140
化肥、石油等重要商品现代化物流设施建设”。
发行人主营业务为港口装卸堆存业务，本次发行募集的资金将用于码头泊位建设及配套粮食运输工程改造、偿还银行借款，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性与必要性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及北部湾港未来整体战略发展方向，较好的市场前景和盈利能力。上述项目的实施将增强北部湾港的综合竞争力，对实现北部湾港长期可持续发展具有重要的战略意义，符合产业政策，具体如下：
2020年
月
日，广西壮族自治区人民政府印发《关于促进新时代广西北部湾经济区高水平开放高质量发展若干政策的通知》，鼓励加快广西北部湾经济区（以下简称经济区）高水平开放高质量发展，助推构建“南向、北联、东融、西合”全方位开放发展新格局，服务加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局。明确加快北部湾国际门户港建设，重点支持发展港口物流、航运服务，支持发展海上集装箱运输，积极培育外贸航线，推动海铁联运发展。
2021年9月2日，国家发展改革委印发《“十四五”推进西部陆海新通道高质量建设实施方案》。明确进一步提升北部湾港中通路运输能力，大力拓展航线网络，稳步增开集装箱远洋航线，持续提高国际航线密度，扩大集装箱外贸航线覆盖范围。支持高水平共建西部陆海新通道，更大力度推进《西部陆海新通道总体规划》实施。
综上，本次募集资金主要用于北部湾港码头泊位建设及配套粮食运输工程改造，符合前述国家有关产业政策的要求。
（二）本次发行募集资金主要投向主业，符合板块定位
本次发行募集资金主要投向上市公司现有主业，符合板块定位，具体情况如下：
| 序号 | 项目 | 北海港铁山港西港区北暮作业区南4号南5号泊位工程 | 北海港铁山港西港区北暮作业区南7号至南10号泊位工程 | 防城港粮食输送改造工程（六期） | 偿还银行借款 |
1-1-141
| 序号 | 项目 | 北海港铁山港西港区北暮作业区南4号南5号泊位工程 | 北海港铁山港西港区北暮作业区南7号至南10号泊位工程 | 防城港粮食输送改造工程（六期） | 偿还银行借款 |
| 1 | 是否属于对现有业务（包括产品、服务、技术等，下同）的扩产 | 是，发行人主营业务为港口装卸堆存业务，本募投项目为泊位资产投资建设项目，属于扩大既有业务，有利于发行人进一步聚焦主业 | 是，发行人主营业务为港口装卸堆存业务，本募投项目为泊位资产投资建设项目，属于扩大既有业务，有利于发行人进一步聚焦主业 | 是，发行人主营业务为港口装卸堆存业务，本募投项目为港口装卸堆存业务配套运输资产投资建设项目，属于扩大既有业务，有利于发行人进一步聚焦主业 | 不适用 |
| 2 | 是否属于对现有业务的升级 | 否 | 否 | 否 | 不适用 |
| 3 | 是否属于基于现有业务在其他应用领域的拓展 | 否 | 否 | 否 | 不适用 |
| 4 | 是否属于对产业链上下游的（横向/纵向）延伸 | 否 | 否 | 否 | 不适用 |
| 5 | 是否属于跨主业投资 | 否 | 否 | 否 | 不适用 |
| 6 | 其他 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
综上，本次发行满足《注册办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位的规定。
1-1-142
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后的净额，将全部用于北海港铁山港西港区北暮作业区南4号南5号泊位工程、北海港铁山港西港区北暮作业区南7号至南10号泊位工程、防城港粮食输送改造工程（六期）、偿还银行借款，本次募集资金均用于主营业务发展，资本性支出投资的项目均与主营业务相关，属于扩大既有业务。本次发行完成后，公司主营业务不会发生变化，不会对公司业务和资产产生不利影响。
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化情况
本次向特定对象发行股票的数量不超过公司本次发行前公司总股本的30%即不超过531,602,126股（含本数）。本次向特定对象发行股票数量最终为505,617,977股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。
本次发行完成后，截至2024年4月30日，北部湾港集团持有上市公司股权比例为56.10%，仍为上市公司的控股股东，广西国资委仍为上市公司的实际控制人。
综上，本次发行不会导致股本结构发生重大变化，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
三、本次发行完成后，上市公司新增同业竞争情况
截至本募集说明书签署日，公司控股股东为北部湾港集团，实际控制人为广西国资委。本次发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开。因此，本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系不会因本次发行而发生重大变化，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司新增关联交易情况
本次发行完成后，公司将进行北海港铁山港西港区北暮作业区南
号南
号
1-1-143
泊位工程、北海港铁山港西港区北暮作业区南7号至南10号泊位工程、防城港粮食输送改造工程（六期）的建设。待上述码头和改造工程建成并投入运营后，公司的运营能力将进一步提升；另一方面，也可能导致公司向关联方购买水电、向临港工业中关联方提供港口服务及向关联方采购水平运输、施工服务等关联交易金额的增长。
该等关联交易的性质、定价依据以及背景与目前存续的关联交易相同，系具有商业合理性、公允性的选择。对于无法避免的关联交易，公司将按照法律法规、公司章程及关联交易管理办法等规定履行相应的决策程序和信息披露义务，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易定价的公允性，不会因关联交易的发生影响公司生产经营的独立性。
1-1-144
第六节最近五年内募集资金运用的基本情况
一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金项目为2018年发行股份购买资产并募集配套资金及2021年公开发行可转换公司债券募集资金，该等募集资金具体使用情况如下：
（一）2018年发行股份购买资产并募集配套资金北部湾港经中国证券监督管理委员证监许可〔2017〕2306号文批准，以北海北港100%股权作价与北部湾港集团持有的钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权中的等值部份进行置换；同时，以防城北港100%股权作价与防港集团持有的防城胜港100%股权作价中的等值部分进行置换。并由北部湾港分别向北部湾港集团、防港集团以发行股份的方式支付等值置换后的差额部分，购买钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权和防城胜港100%股权。同时，非公开发行股份募集配套资金不超过168,000万元。
1.发行股份用于支付资产置换差额部分公司向北部湾港集团发行42,003,200股股份、向防港集团发行104,302,331股，共计146,305,531股，发行价格为每股11.52元。前述股本变更情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“瑞华验字〔2018〕45040001号”《验资报告》。
2.募集配套资金公司于2018年11月28日在深圳证券交易所发行人民币普通股，发行数量24,805.1887万股，发行价为每股6.64元。截至2018年
月
日止，实收募集资金人民币162,729.97万元已分别存入公司在中国建设银行股份有限公司南宁汇春路支行开立的人民币账户45050159004200000211募集资金账户90,385.72万元和国家开发银行广西壮族自治区分行开立的人民币账户45010560049002500000募集资金账户72,344.25万元。
1-1-145
扣除发行费外，募集资金净额为161,972.71万元。上述资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华验字（2018）第45040003号”《验资报告》予以验证。
截至2023年12月31日，2018年发行股份购买资产并募集配套资金的专户存放情况如下：
单位：万元
| 银行名称 | 账号 | 账户余额 | 备注 |
| 中国建设银行股份有限公司南宁汇春路支行 | 45050159004200000211 | 2,512.89 | - |
| 国家开发银行广西壮族自治区分行 | 45101560049002500000 | 935.68 | - |
| 合计 | 3,448.57 | - | |
说明：募集资金专户余额包含尚未使用的累计利息收入2,970.53万元（扣除银行手续费）。
（二）2021年公开发行可转换公司债券募集资金北部湾港经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕1185号文批准，于2021年
月
日在深圳证券交易所发行可转换公司债券300,000.00万元。截至2021年7月5日止，实收募集资金人民币297,587.85万元已分别存入本公司在国家开发银行广西壮族自治区分行开立的45101560050228260000募集资金专户人民币75,112.64万元、中国建设银行股份有限公司南宁汇春路支行开立的45050159004200000738募集资金专户人民币49,806.76万元、中国农业银行股份有限公司南宁南湖支行开立的20012101040051817募集资金专户人民币172,668.45万元。扣除发行费外，募集资金净额为297,337.31万元。上述资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同验字（2021）第450C000465号”《验资报告》予以验证。截至2023年12月31日，2021年公开发行可转换公司债券募集资金的专户存放情况如下：
单位：万元
| 银行名称 | 账号 | 账户余额 | 备注 |
| 国家开发银行广西壮族自治区分行 | 45101560050228260000 | 1.26 | - |
| 平安银行股份有限公司南宁分行 | 15119719900097 | - | - |
1-1-146
| 银行名称 | 账号 | 账户余额 | 备注 |
| 兴业银行股份有限公司钦州支行 | 554010100100300423 | - | - |
| 中国农业银行股份有限公司南宁南湖支行 | 20012101040051940 | - | - |
| 中国建设银行股份有限公司南宁汇春路支行 | 45050159004200000771 | 67.32 | - |
| 中国建设银行股份有限公司南宁汇春路支行 | 45050159004200000738 | - | 已销户 |
| 中国农业银行股份有限公司南宁南湖支行 | 20012101040051817 | - | 已销户 |
| 合计 | 68.58 | - | |
说明：募集资金专户余额包含尚未使用的累计利息收入68.58万元（扣除银行手续费）。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金的实际使用情况对照表
1-1-147
1.2018年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金净额 | 161,972.72 | 已累计使用募集资金总额 | 161,343.08 | ||
| 各年度使用募集资金总额 | 2018年 | - | |||
| 变更用途的募集资金总额 | 60,631.82 | 2019年 | 104,587.08 | ||
| 2020年 | 13,669.37 | ||||
| 2021年 | 33,079.77 | ||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 37.43% | 2022年 | 9,683.86 | ||
| 2023年 | 511.10 | ||||
| 序号 | 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |
承诺投资
项目
| 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | ||
| 1 | 防城港402#泊位后续建设 | 防城港402#泊位后续建设 | 8,837.00 | 8,837.00 | 8,395.46 | 8,837.00 | 8,837.00 | 8,395.46 | -441.54 | 95.00% |
| 2 | 防城港406#-407#泊位后续建设 | 防城港406#-407#泊位后续建设 | 14,106.44 | 14,106.44 | 14,106.44 | 14,106.44 | 14,106.44 | 14,106.44 | - | 100% |
| 3 | 钦州大榄坪7#-8#泊位后续建设 | 钦州大榄坪7#-8#泊位后续建设 | 52,621.54 | 5,557.78 | 5,557.78 | 52,621.54 | 5,557.78 | 5,557.78 | - | 不适用 |
| 购买防城雄港100%股权 | - | 6,725.84 | 6,725.84 | - | 6,725.84 | 6,725.84 | - | 2019年11月30日 |
1-1-148
| 购买北海宏港100%股权 | - | 18,675.14 | 18,675.14 | - | 18,675.14 | 18,675.14 | - | 2019年11月30日 | ||
| 购买钦州宏港100%股权 | - | 21,662.78 | 21,662.78 | - | 21,662.78 | 21,662.78 | - | 2019年11月30日 | ||
| 4 | 钦州勒沟13#-14#泊位后续建设 | 钦州勒沟13#-14#泊位后续建设 | 19,386.06 | 5,818.00 | 5,818.00 | 19,386.06 | 5,818.00 | 5,818.00 | - | 不适用 |
| 购买钦州宏港100%股权 | - | 13,568.06 | 13,568.06 | - | 13,568.06 | 13,568.06 | - | 2019年11月30日 | ||
| 5 | 北海铁山港5#-6#泊位后续建设 | 北海铁山港5#-6#泊位后续建设 | 67,021.68 | 67,021.68 | 67,021.68 | 67,021.68 | 67,021.68 | 67,021.68 | - | 100% |
| 合计 | 161,972.72 | 161,972.72 | 161,531.18 | 161,972.72 | 161,972.72 | 161,531.18 | -441.54 | - | ||
注1：防城港402#泊位后续建设累计投入8,395.46万元，其中募集资金投入8,358.95万元，募集资金利息投入36.51万元；注2：钦州大榄坪7#-8#泊位后续建设项目和钦州勒沟13#-14#泊位后续建设项目已变更，不再使用募集资金投入。防城港402#泊位已完成竣工验收工作，建设进度按计划进行，截至2023年12月末，防城港402#泊位后续建设实际投资金额为承诺投资金额的95.00%，主要系剩余部分设备尾款、质保金等未完成支付。
1-1-149
2.2021年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额（扣除发行费用后） | 297,337.32 | 已累计使用募集资金总额 | 294,187.43 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 各年度使用募集资金总额 | 2021年 | 232,258.18 | ||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | 2022年 | 57,110.44 | |||||||
| 2023年 | 8,742.82 | |||||||||
| 序号 | 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | ||||||
| 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | ||
| 1 | 1.广西钦州保税港区泰港石化码头有限公司100%股权 | 1.广西钦州保税港区泰港石化码头有限公司100%股权 | 75,112.64 | 75,112.64 | 75,112.64 | 75,112.64 | 75,112.64 | 75,112.64 | - | 2021年7月7日 |
| 2 | 2.防城港渔蕅港区401号泊位工程后续建设 | 2.防城港渔蕅港区401号泊位工程后续建设 | 49,556.22 | 49,556.22 | 49,589.85 | 49,556.22 | 49,556.22 | 49,589.85 | 33.63 | 2024年6月30日 |
| 3 | 3.钦州大榄坪南作业区9号、10号泊位工程 | 3.钦州大榄坪南作业区9号、10号泊位工程 | 172,668.46 | 172,668.46 | 173,408.95 | 172,668.46 | 172,668.46 | 173,408.95 | 740.49 | 2023年12月31日 |
| 合计 | 297,337.32 | 297,337.32 | 298,111.44 | 297,337.32 | 297,337.32 | 298,111.44 | 774.12 | - | ||
注1：钦州大榄坪南作业区9号、10号泊位工程累计投入173,408.95万元，其中募集资金投入172,668.46万元，募集资金利息投入740.49万元；注2：防城港渔澫港区401号泊位工程后续建设累计投入49,589.85万元，其中募集资金投入49,556.22万元，募集资金利息投入33.63万元。
1-1-150
（二）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺差异内容和原因说明截至报告期末，防城港402#泊位后续建设项目的募集资金实际投资金额和募集后承诺投资金额的差异主要系部分工程、设备款尚未完成投入所致；钦州大榄坪南作业区
号、
号泊位工程和防城港渔蕅港区401号泊位工程后续建设项目的募集资金实际投资金额和募集后承诺投资金额的差异主要系项目建设需要而多投资了募集资金利息收入所致。
（三）前次募集资金项目的延期情况2021年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目中部分项目存在延期情形，具体情况如下：
1.防城港渔澫港区
号泊位工程后续建设防城港渔澫港区401号泊位工程后续建设原计划于2022年底达到预定可使用状态。该项目分为一期码头水工、部分后方陆域建设和二期后方陆域、堆场建设两部分。目前一期码头水工和后方陆域部分已于2021年
月竣工验收并投入运营。由于防城港渔澫港区内散货中心堆场的专业化与自动化程度较高，可辐射满足现阶段
号泊位的生产经营需求，且项目受防城港市以及全国各地特定阶段因素的影响，导致二期后方陆域及堆场建设进度有所放缓。目前公司正在进行二期后方陆域回填工程，基于上述情况，该项目计划建设进度有所调整，预计整体达到预定可使用状态的日期为2024年6月30日。本项目延期事项已经第九届董事会第二十九次会议、第九届监事会第二十五次会议审议通过，独立董事对延期事项发表了同意的独立意见。
2.钦州大榄坪南作业区
号、
号泊位工程钦州大榄坪南作业区9号、10号泊位工程原计划于2023年3月底达到预定可使用状态。该项目采用全球首创“U”型堆场装卸工艺方案，应用人工智能、大数据、5G、数字孪生等前沿技术，建设周期较长，在建设期间，项目受钦州市以及全国各地特定阶段因素的影响，原材料供应、人员流动、进口配套件等受到制约，项目建设进度滞后。目前码头水工及陆域堆场完成交工验收，配套的
台自动化设备已完成制造，其中
台自动化设备已到港并通电调试，剩余
台自动化设备将于2023年3月陆续抵港。基于上述情况，该项目计划建设进度
1-1-151
有所调整，预计达到预定可使用状态的日期为2023年12月31日。本项目延期事项已经第九届董事会第二十九次会议、第九届监事会第二十五次会议审议通过，独立董事对延期事项发表了同意的独立意见。
三、前次募集资金实际投资项目变更情况
公司经2019年
月
日第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨关联交易的议案》，原计划用于钦州大榄坪7#-8#泊位后续建设及钦州勒沟13#-14#泊位后续建设部分募集资金60,631.82万元变更为购买防城雄港100%股权、北海宏港100%股权、钦州宏港100%股权项目。
单位：万元
| 变更前承诺投资 | 变更后承诺投资 | 占前次募集资金净额的比例 | 变更原因 | 相关披露情况 | ||
| 项目名称 | 投资金额 | 项目名称 | 投资金额 | |||
| 钦州大榄坪7#-8#泊位后续建设 | 52,621.54 | 钦州大榄坪7#-8#泊位后续建设 | 5,557.78 | 37.43 | 注 | 已履行披露义务 |
| 购买防城雄港公司100%股权 | 6,725.84 | |||||
| 购买北海宏港公司100%股权 | 18,675.14 | |||||
| 购买钦州宏港公司100%股权 | 21,662.78 | |||||
| 钦州勒沟13#-14#泊位后续建设 | 19,386.06 | 钦州勒沟13#-14#泊位后续建设 | 5,818.00 | |||
| 购买钦州宏港公司100%股权 | 13,568.06 | |||||
| 合计 | 72,007.60 | - | 72,007.60 | - | - | - |
注：由于公司拟将所持有的钦集司和北集司股权及钦州盛港所持有的钦州大榄坪7#-8#泊位及配套设施等实物资产，出资参与钦州大榄坪1#-8#泊位的整合，原募投项目钦州大榄坪7#-8#泊位后续建设相应终止。另外，鉴于钦州大榄坪5#-8#泊位在“散改集”完成前仍承担钦州港区部分散货装卸任务，钦州港区散货装卸能力尚未达到饱和，因此变更了钦州勒沟13#-14#泊位的后续建设项目。
变更项目相应的募集资金60,631.82万元已于2019年
月
日全额投入变更后的募集资金项目。
四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
（一）对外转让或置换前使用募集资金投资项目情况不适用。
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（二）公司前次募集资金投资项目先期投入及置换情况
1.2018年发行股份购买资产并募集配套资金2019年4月9日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金27,828.66万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了审验，并出具了“致同专字（2019）第45020001号”《关于北部湾港股份有限公司用募集资金置换先期投入的专项说明的鉴证报告》。公司保荐人、监事会、独立董事对上述以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项均发表了同意意见。
截至2019年4月25日止，前述以募集资金置换预先投入的自筹资金已实施完成，具体置换情况如下：
| 项目名称 | 项目投资总额（万元） | 募集资金计划使用金额（万元） | 截至2018年11月28日止以自筹资金预先投入金额（注） | 置换金额（万元） |
| 防城港402#泊位后续建设 | 9,002.16 | 9,002.16 | 2,872.54 | 2,872.54 |
| 防城港406#-407#泊位后续建设 | 14,370.09 | 14,370.09 | 8,714.89 | 8,714.89 |
| 钦州大榄坪7#-8#泊位后续建设 | 84,026.82 | 53,605.04 | 4,025.65 | 4,025.65 |
| 钦州勒沟13#-14#泊位后续建设 | 19,748.39 | 19,748.39 | 5,057.46 | 5,057.46 |
| 北海铁山港5#-6#泊位后续建设 | 68,274.32 | 68,274.32 | 7,158.12 | 7,158.12 |
| 合计 | 195,421.78 | 165,000.00 | 27,828.66 | 27,828.66 |
注：以自筹资金预先投入的金额中，其中人民币26,036.94万元用于工程建设投资，人民币1,426.99万元用于设备投资，人民币364.73万元用于其他。
2.2021年公开发行可转换公司债券募集资金2021年
月
日，公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用公开发行可转换公司债券募集资金置换该募集资金投资项目先期投入的自筹资金44,713.09万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了审验，并出具了“致同专字（2021）第450A015300号”《关于北部湾港股份有限
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公司以自有资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》。公司保荐人、监事会、独立董事对上述以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项均发表了同意意见。截至2021年
月
日止，前述以募集资金置换预先投入的自筹资金已实施完成，具体置换情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金计划使用金额 | 截至2021年8月24日止以自筹资金预先投入金额（注） | 置换金额 |
| 收购钦州泰港100%股权 | 75,785.29 | 75,785.28 | 672.65 | - |
| 防城港渔澫港区401号泊位工程后续建设 | 126,650.50 | 50,000.00 | 24,461.74 | 24,461.74 |
| 钦州大榄坪南作业区9号、10号泊位工程 | 316,386.44 | 174,214.72 | 20,343.17 | 20,251.35 |
| 合计 | 518,822.23 | 300,000.00 | 45,477.56 | 44,713.09 |
注：以自筹资金预先投入的金额中，其中人民币35,296.54万元用于工程建设投资，人民币9,306.68万元用于设备投资，人民币109.87万元用于其他。
（三）对外转让或置换的收益情况不适用。
（四）置换进入资产的运行情况不适用。
五、临时闲置募集资金情况
公司经2019年
月
日第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，自2019年5月31日至2020年5月
日止，公司使用2018年发行股份购买资产并募集配套资金项目的30,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，主要用于与主营业务相关的生产经营支出等。截至2019年
月
日，公司已使用上述闲置募集资金30,000万元用于补充流动资金。上述用于补充流动资金的30,000万元募集资金已于2020年5月29日归还至募集资金专用账户内。
截至2023年12月31日，使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况如下：
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单位：万元
| 用途 | 使用闲置资金 | 使用时间 | 收回情况 |
| 补充流动资金 | 30,000.00 | 2019年5月31日-2020年5月30日 | 履行完毕，正常收回 |
六、尚未使用募集资金情况
（一）2018年发行股份购买资产并募集配套资金截至2023年12月31日，2018年发行股份购买资产并募集配套资金净额161,972.72万元，实际使用募集资金161,531.18万元，使用利息36.51万元，尚未使用募集资金478.04万元，尚未使用募集资金占前次募集资金净额的0.10%。截至2023年12月31日，募集资金专户余额为3,448.57万元，其中专户存储利息净额为2,970.53万元，未使用完毕募集资金存放于募集资金专户中，并将继续投入到原募投项目及变更后的募投项目中。
（二）2021年公开发行可转换公司债券募集资金截至2023年12月31日，2021年公开发行可转换公司债券募集资金净额297,337.31万元，实际使用募集资金298,111.44万元，使用利息774.12万元，尚未使用募集资金0万元，尚未使用募集资金占前次募集资金净额的0.00%。截至2023年12月31日，募集资金专户余额为68.58万元，其中专户存储利息净额为68.58万元，未使用完毕募集资金存放于募集资金专户中，并将继续投入到原募投项目及变更后的募投项目中。
七、前次募集资金投资项目实现效益情况
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（一）2018年发行股份购买资产并募集配套资金
单位：万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实现效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | ||||
| 1 | 防城港402#泊位后续建设 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 2 | 防城港406#-407#泊位后续建设 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 3 | 钦州大榄坪7#-8#泊位后续建设 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 4 | 钦州勒沟13#-14#泊位后续建设 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 5 | 北海铁山港5#-6#泊位后续建设 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 6 | 购买防城港雄港码头有限公司100%股权 | 不适用 | 项目进入稳定生产期后，预计每年新增净利润5,741万元 | - | - | - | -781.68 | 不适用 |
| 7 | 购买北海宏港码头有限公司100%股权 | 不适用 | 项目进入稳定生产期后，预计每年新增净利润约1,359万元 | -372.31 | - | - | -1,123.65 | 不适用 |
| 8 | 购买广西钦州保税港区宏港码头有限公司100%股权 | 不适用 | 项目进入稳定生产期后，预计每年新增净利润约21,463万元 | 1,059.55 | 613.40 | -1,352.95 | 320.00 | 注4 |
注1：“防城港402#泊位后续建设”、“防城港406#-407#泊位后续建设”、“钦州大榄坪7#-8#泊位后续建设”、“钦州勒沟13#-14#泊位后续建设”、“北海铁山港5#-6#泊位后续建设”均为扩产项目，实施主体分别为防城胜港、钦州盛港与北海港兴，募投资金主要用于泊位后方建设、生产设备购置。项目投入使用后，原有设备也与新增设备共同使用，因此公司将收入、成本在实施主体的财务核算中一同核算，无法单独核算其产生的效益与产能利用率；
注2：2020年防城港雄港码头有限公司仍处于建设期，尚未进入稳定生产期，且于2020年被北部湾港防城港码头有限公司吸收合并，吸收合
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并后的效益无法单独核算；注3：2020年至2021年北海宏港码头有限公司仍处于建设期，尚未进入稳定生产期，且于2021年被北部湾港北海码头有限公司吸收合并，吸收合并后的效益无法单独核算；
注4：广西钦州保税港区宏港码头有限公司的主要项目钦州大榄坪南作业区9号、10号泊位工程处于试运行阶段，尚未达到稳定生产期。
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（二）2021年公开发行可转换公司债券募集资金
单位：万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实现效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | ||||
| 1 | 1.收购广西钦州保税港区泰港石化码头有限公司100%股权 | 不适用 | 预计2025年达产净利润为15,468.36万元 | -1,266.74 | 2,605.04 | 3,036.33 | 4,374.63 | 注1 |
| 2 | 2.防城港渔澫港区401号泊位工程后续建设 | 不适用 | 预计完全达产当年净利润为4,942万元 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 3 | 3.钦州大榄坪南作业区9号、10号泊位工程 | 不适用 | 预计完全达产当年净利润为9,399万元 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
注1：广西钦州保税港区泰港石化码头有限公司的泊位项目30万吨油码头和防城港渔澫港区401号泊位尚未达到披露预计的2025年达产状态；
注2：“防城港渔澫港区401号泊位工程后续建设”未整体完工，“钦州大榄坪南作业区9号、10号泊位工程”项目处于试运行阶段，尚未达到稳定生产期，无法核算其产生的效益与产能利用率。
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八、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况公司前次发行涉及以资产认购股份的为2018年发行股份购买资产并募集配套资金。
（一）标的资产过户情况1.钦州盛港2018年1月10日，经广西钦州保税港区工商行政管理局核准，钦州盛港就本次重组涉及的标的资产过户事宜完成了工商变更登记，并取得广西钦州保税港区工商行政管理局换发的统一社会信用代码为91450001MA5KBK6FXE的《营业执照》。
本次工商变更登记完成后，北部湾港依法取得钦州盛港100%股权。2.防城胜港（该公司已于2020年由防港码头吸收合并）2018年1月4日，经防城港市工商行政管理局核准，防城胜港就本次重组涉及的标的资产过户事宜完成了工商变更登记，并取得防城港市工商行政管理局换发的统一社会信用代码为91450602MA5KBL1N6N的《营业执照》。本次工商变更登记完成后，北部湾港依法取得防城胜港100%股权。
3.北海港兴（该公司已于2021年由北海码头吸收合并）2018年1月12日，经北海市工商行政管理局铁山港区分局核准，北海港兴就本次重组涉及的标的资产过户事宜完成了工商变更登记，并取得北海市工商行政管理局铁山港区分局换发的统一社会信用代码为91450512MA5KBKN800的《营业执照》。
本次工商变更登记完成后，北部湾港依法取得北海港兴100%股权。
（二）资产账面价值变化情况
1.钦州盛港
单位：万元
| 项目 | 2023.12.31 | 交割基准日（2017.12.31） |
| 资产总额 | 247,387.74 | 76,780.18 |
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| 项目 | 2023.12.31 | 交割基准日（2017.12.31） |
| 负债总额 | 211,246.86 | 71,914.97 |
| 所有者权益 | 36,140.88 | 4,865.21 |
2.防城胜港（该公司已于2020年由防港码头吸收合并）
单位：万元
| 项目 | 2023.12.31 | 交割基准日（2017.12.31） |
| 资产总额 | - | 162,259.88 |
| 负债总额 | - | 136,601.87 |
| 所有者权益 | - | 25,658.01 |
3.北海港兴（该公司已于2021年由北海码头吸收合并）
单位：万元
| 项目 | 2023.12.31 | 交割基准日（2017.12.31） |
| 资产总额 | - | 48,168.47 |
| 负债总额 | - | 28,359.54 |
| 所有者权益 | - | 19,808.93 |
（三）生产经营情况钦州盛港、北海港兴、防城胜港的主营业务均为港口装卸堆存，自完成交割以来生产经营未发生重大变化。
（四）效益贡献情况
1.钦州盛港
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 16,237.91 | 4,164.87 | 22,036.90 |
| 营业成本 | 11,874.38 | 3,764.41 | 14,972.33 |
| 净利润 | -1,305.66 | -1,924.41 | 4,456.22 |
2.防城胜港（该公司已于2020年由防港码头吸收合并）
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 营业成本 | - | - | - |
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| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 净利润 | - | - | - |
3.北海港兴（该公司已于2021年由北海码头吸收合并）
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | - | - | 5,226.93 |
| 营业成本 | - | - | 4,261.02 |
| 净利润 | - | - | 195.53 |
（五）业绩预期及承诺事项的履行情况自完成交割以来，钦州盛港、防城胜港、北海港兴的预期净利润与实际净利润对比情况如下：
1.钦州盛港
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 累计 | 是否达到预测值 |
| 预测净利润 | 8,901.00 | 8,901.00 | 5,967.68 | 23,769.68 | 否 |
| 实际净利润 | -1,305.66 | -1,924.41 | 4,456.22 | 1,226.15 |
注：钦州盛港大榄坪南作业区7#-8#泊位自2020年起进行自动化改造（从散货码头泊位改为集装箱自动化码头泊位），2022年6月自动化改造完成开始试运营，固定成本增加，泊位没有进入稳定运营期，产能尚未得到完全释放而产生亏损。
2.防城胜港（该公司已于2020年由防港码头吸收合并）
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 累计 | 是否达到预测值 |
| 预测净利润 | - | - | - | - | 不适用 |
| 实际净利润 | - | - | - | - |
3.北海港兴（该公司已于2021年由北海码头吸收合并）
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 累计 | 是否达到预测值 |
| 预测净利润 | - | - | - | - | 不适用 |
| 实际净利润 | - | - | - | - |
上述钦州盛港、防城胜港、北海港兴实际净利润摘自经审计的单体报表，未考虑内部交易抵消的影响。
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公司对钦州盛港、防城胜港、北海港兴的预测净利润为根据披露需要对本次重组交易标的资产的未来经济效益分析，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。
九、会计师事务所对前次募集资金所出具的专项报告结论
审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2023年6月30日止的前次募集资金使用情况和2023年度募集资金使用情况进行了鉴证，结论为：
北部湾港公司董事会编制的截至2023年6月30日的前次募集资金使用情况报告和2023年度募集资金使用情况报告如实反映了北部湾港公司前次募集资金使用情况。
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第七节与本次发行相关的风险因素投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本募集说明书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、市场风险
（一）宏观经济和相关上下游行业波动所导致的风险公司所属的港口行业属于国民经济基础产业，整个行业的发展水平与国际国内宏观经济的发展形势息息相关。港口的发展和经营状况还与煤炭、钢铁、石化、电力、所在地内陆运输等上下游行业的发展关联密切，上下游行业的供求规模和发展状况会直接影响港口的业务量与业务结构。受制于宏观经济上下游行业波动的影响，港口货物吞吐量也随之存在波动，可能会影响公司的经营业绩。当前受全球经济下行风险增加、地缘政治冲突等因素的影响，我国外贸企业面临外需走弱、风险加大等多重挑战，当前国内出口订单有所下滑，可能会对公司主营业务带来负面影响。若未来外需持续走弱，港口吞吐量可能降低，公司可能面临盈利能力下滑的风险。
（二）行业政策风险港口行业作为基础设施行业，受到国家产业政策影响较大。虽然长期以来港口行业一直受到国家产业政策的支持和鼓励，但随着近年港口行业迅速发展，竞争愈加激烈，若未来国家产业政策进行调整，诸如对港口设施条件、技术水平的要求进行变更，以及推进反垄断、环保等政策举措，可能导致港口行业盈利能力下降，将对公司的业务发展带来一定影响。
（三）贸易政策变更风险随着我国经济的持续发展以及产业结构的调整，国家的进出口政策，主要包括各种税率和征收范围，也在不断调整。此外，由于国际形势多变等原因，我国的贸易国还可能限制我国的出口产品流入当地市场。国内外贸易政策的变化有可能造成我国的国际贸易量下降，进而使港口行业进出口货物的吞吐量下降，将对公司的业务发展带来影响。
1-1-163
二、经营风险
（一）管理风险北部湾港的子公司数量较多，员工规模较大，近年来经营规模增长较快，对公司的产业经营、内部管理、重大投资决策、应对宏观经济政策变动能力等均提出了更高挑战。如果北部湾港管理人员和专业技术人员的数量和素质以及公司的管理制度和构架不能适应上述情况，将可能对公司未来的经营业绩产生一定的影响。同时，北部湾港所属港区分布较广，各港区码头泊位之间若不能进行合理布局、实现业务协同发展，则将对北部湾港未来的经营效益产生一定影响。
（二）安全生产风险北部湾港主业为装卸、堆存等港口经营类业务，本次建设的资产也主要为港口泊位资产。由于货物装卸、堆存业务中存在一定程度的安全生产风险，若因自然灾害、人为过失等因素而使得公司发生重大事故，将对港口泊位的生产经营构成不同程度的不利影响，进而对公司的经营业绩带来不利影响。
（三）环保风险港口行业面临的环保风险主要来源于水污染、产生于煤炭等散货装卸作业的粉尘大气污染物、港口建设及生产作业过程中产生的噪声、生产过程中产生的各类固体废物等。此外，在运输一些特殊产品时（如具有易燃易爆、有毒有害等物理化学性质的货物），可能存在对周边环境造成污染的风险。
《港口法》规定建设港口工程项目应当依法进行环境影响评价，国家对不符合环境评估要求的项目建设将采取严格限制措施。如果国家在未来进一步制定、实施更为严格的环境保护法律法规，公司可能需要额外购置环保设备、引进先进环保技术或采取其他措施，以满足监管部门对环保的要求，这可能将导致未来公司运营成本的上升。
（四）经营资质续期的风险
发行人及下属子公司日常经营所涉及的资质主要包括《港口经营许可证》《港口危险货物作业附证》《国境口岸卫生许可证》《海关保税仓库注册登记证》《港口设施保安符合证书》《国际船舶代理经营资格登记证》《海关进出口货物收发
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货人资格》《危险化学品经营许可证》等。该等经营资质中多数均有一定的有效期。上述资质有效期届满后，相关单位需接受相关监管机构的审查及评估，以延续上述文件的有效期。
若公司未能在上述文件登记有效期届满时换领新证或更新登记，将可能导致公司不能继续生产有关产品或经营相关业务，对公司的生产经营造成不利影响。
（五）关联交易金额持续增长的风险
报告期内，公司与控股股东及关联方间存在较大金额的关联交易。公司关联交易的主要内容包括：1、控股股东北部湾港集团内存在工业板块，公司为其中的临港工业企业提供装卸堆存服务；
、鉴于港口运营的特殊性，公司在防城港区域内需向防港集团采购电力，部分关联方也存在向公司采购水电的情况；
、上市公司专注于装卸、堆存等港口核心业务，港区内的水平运输工作以招标方式选择第三方进行，部分关联方若中标，则将承担相应的港区内水平运输工作；4、集团部分已投入运营的泊位尚未注入上市公司，另有部分已立项、正在建设的泊位也尚未注入上市公司，根据相关同业竞争承诺，这些泊位需由上市公司代管、代建。
本次发行完成后，公司将进行北海港铁山港西港区北暮作业区南4号南5号泊位工程、北海港铁山港西港区北暮作业区南
号至南
号泊位工程、防城港粮食输送改造工程（六期）的建设。待上述码头和改造工程建成并投入运营后，公司的运营能力将进一步提升；另一方面，也可能将造成公司向关联方购买水电、向临港工业中关联方提供港口服务及向关联方采购水平运输、施工服务等关联交易金额的增长。
公司对于上述无法避免或者取消后将给上市公司正常经营和经营业绩带来不利影响的关联交易，将严格执行《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定，认真履行关联交易决策程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，确保关联交易价格的公开、公允和合理，保护上市公司及中小股东的利益，不会因此影响公司生产经营的独立性。
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三、募集资金投资项目的风险
（一）自主建设类项目实施风险本次发行募集的部分资金将用于建设北海港铁山港西港区北暮作业区南
号南5号泊位工程、北海港铁山港西港区北暮作业区南7号至南10号泊位工程和防城港粮食输送改造工程（六期），上述项目投资规模较大、建设周期较长，且建成后产能的提升仍需要一定时间。在募投项目实施过程中，如果工程进度、工程质量、投资成本等方面出现不利变化，将可能导致募投项目建设周期延长或者项目实施效果低于预期，进而对公司经营发展产生不利影响。
（二）募集资金投资项目不达预期的风险公司本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术和行业发展趋势等因素做出的，且经过了充分调研和可行性研究论证，进行了审慎的财务测算。根据测算，北海港铁山港西港区北暮作业区南4号南5号泊位工程项目、北海港铁山港西港区北暮作业区南7号至南10号泊位工程项目、防城港粮食输送改造工程（六期）项目达产年度预计毛利率分别为
59.41%、
52.51%和
58.92%；报告期内公司的综合毛利率分别为35.82%、34.17%及33.80%，募投项目达产年度预计毛利率高于报告期内公司的综合毛利率。募投项目的建设、达产需要一定的周期，投产初期由于业务规模较小但又需承担折旧等较大的固定成本，可能呈现亏损状态。在募投项目建设、运营达产过程中，若出现宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替、项目实施过程中发生其他不可抗力因素等情形，将造成募投项目无法实施、延期或者无法产生预期收益的风险。
（三）募投项目产能消化风险本次募集资金投资项目包括“北海港铁山港西港区北暮作业区南4号南5号泊位工程项目”、“北海港铁山港西港区北暮作业区南
号至南
号泊位工程项目”和“防城港粮食输送改造工程（六期）项目”，上述募投项目均与公司主业相关，可提升公司港口的吞吐能力和集疏运能力。由于新投产泊位的货源培育、吞吐量提升及达产需要一定的周期，在项目实施过程中，如果受到市场需求未能达到公司预期，或宏观经济环境、产业政策、市场环境、竞争情况等发生重大不
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利变化，将导致募投项目投产后新增产能无法充分消化，进而将直接影响本次募集资金投资项目的经济效益和对公司的经营业绩产生不利影响。
（四）新增折旧、摊销费用导致经营业绩下滑的风险本次募投项目涉及较大规模的固定资产、无形资产等长期投资，项目建成后，新增固定资产、无形资产折旧摊销等金额占当期营业收入或净利润的比例可能较大，尤其在项目建设期及投产初期，产能尚未完全释放、盈利水平相对较低，公司新增固定资产、无形资产折旧摊销等金额占当期实现营业收入及净利润的比例可能较高。本次募投项目预计每年新增折旧摊销费用最高约为15,123.95万元，占2023年度营业收入的比例最高约为2.18%，占2023年度净利润的比例最高约为12.15%。尽管公司对募投项目进行了充分论证和可行性分析，但上述募投项目收益受宏观经济、产业政策、市场环境、竞争情况、技术进步等多方面因素影响，若未来募投项目的效益实现情况不达预期，上述募投项目新增的折旧摊销费用将对公司经营业绩产生不利影响。
四、财务相关风险
（一）应收账款余额较大的风险报告期各期末，发行人应收账款账面净值分别为42,464.42万元、47,170.71万元以及51,582.19万元，占当期收入的比例分别为7.19%、7.39%以及7.42%，未来随着营业收入的持续增长，公司应收账款余额可能还将会有一定幅度的增加。如果将来主要客户的财务状况恶化、出现经营危机或者信用条件发生重大变化，公司将面临坏账风险或流动性风险。
（二）税收政策变动风险根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号），自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的属于《西部地区鼓励类产业目录》的规定产业项目企业，按15%的税率征收企业所得税。发行人及部分子公司在报告期内根据现行政策预计将享受西部大开发15%所得税优惠税率。2020年
月，财政部、税务总局、国家发展改革委出台《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告2020年第23号），明确自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业继续
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减按15%的税率征收企业所得税。未来若上述政策出现变动，发行人将存在因税收优惠政策变化而导致业绩受到影响的风险。
（三）毛利率下滑风险报告期内，公司毛利率为
35.82%、34.17%及33.80%。受码头泊位等在建工程转固导致折旧成本增加但产能及效益未完全释放、员工增加导致人工成本上升、政府自2020年起推行的北部湾港区降费政策等因素影响，公司毛利率于报告期内呈小幅下滑趋势。倘若新建的码头泊位项目效益不达预期，公司不能通过提高效率、加强管理等方式降低成本，或未能随着成本上涨而相应幅度地提高收费标准，公司将面临多重因素带来的综合毛利率下滑风险。
（四）在建及拟建募投项目、未来重大资本性支出项目建设资金缺口风险截至2023年末，除本次募投项目外，公司其他未来重大资本性支出项目尚未支出的投资金额为958,795.63万元，其中2024年计划完成投资额为390,146.22万元。同时，截至2023年末，公司短期有息负债金额为309,530.71万元。针对未来重大资本性支出项目，公司拟用现有货币资金、未来盈余积累、银行借款与债券融资等方式筹措。虽然公司自身财务状况及信贷记录良好，已与多家大型金融机构建立了长期、稳定的合作关系，融资能力较强。但是，公司项目投资资金总额较大，且多个重大项目同时投资建设，如果公司不能适时筹集足够资金用于项目投资建设，将对项目建设进展，甚至公司生产经营及本次募投项目的实施造成不利影响。如公司按照原计划开展募投项目及其他重大资本性支出项目的建设，经测算，2024年度可能通过有息负债借款筹措资金256,491.10万元，财务费用（假设均费用化）将增加10,926.21万元，进而导致财务成本的提高。
五、与本次发行相关的风险
（一）盈利能力摊薄的风险本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，若短期内公司利润增长幅度小于净资产和股本数量的增长幅度，存在净资产收益率和每股收益下降的风险。随着募集资金的运用和相应业务的开展，预计公司每股收益将得到提高，净资产收益率也将逐渐提高。
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（二）净资产收益率下降的风险本次发行后，公司的净资产将有所增加，而募集资金对业绩增长的贡献需要一定的建设周期，短期内净利润增长幅度可能小于净资产增长幅度，发行人存在因发行后净资产增加而引发的短期内公司净资产收益率被摊薄的风险。
六、其他风险
（一）股票市场波动的风险股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。公司股票的市场价格可能会出现波动，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识。
（二）其他不可抗力相关风险公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第八节与本次发行相关的声明
一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
| 全体董事签名： | |||||
| 周少波 | 周延 | 莫启誉 |
纪懿桓
| 纪懿桓 | 洪峻 | 秦建文 |
凌斌
| 凌斌 | 叶志锋 | ||||
| 全体监事签名： | |||||
| 何典治 | 饶雄 | 罗进光 |
除董事、监事外的高级管理人员签名：
| 除董事、监事外的高级管理人员签名： | |||||
| 闻祖毅 | 向铮 | 蒋伟 | |||
| 玉会祥 | |||||
北部湾港股份有限公司
年月日
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二、发行人控股股东声明
本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东：广西北部湾国际港务集团有限公司控股股东的法定代表人（授权代表）签字：
控股股东的法定代表人（授权代表）签字：
周少波
年月日
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三、保荐人声明本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人：
保荐代表人：
| 保荐代表人： | ||||
| 詹梁钦 | 杨柏龄 |
董事长、法定代表人（或授权代表）：
| 董事长、法定代表人（或授权代表）： | ||
| 江禹 |
华泰联合证券有限责任公司
年月日
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本人已认真阅读北部湾港股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐人总经理： | |
| 马骁 |
保荐人董事长（或授权代表）：
| 保荐人董事长（或授权代表）： | |
| 江禹 |
华泰联合证券有限责任公司
年月日
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四、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
| 经办律师： | ||||
| 梁定君 | 黄夏 |
律师事务所负责人：
| 律师事务所负责人： | ||
| 朱继斌 |
国浩律师（南宁）事务所
年月日
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五、为本次发行承担审计业务的会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
| 签字注册会计师： | ||||
| 岑敬 | 肖琼 |
刘业美
| 刘业美 | 刘毅 |
刘珈岐
| 刘珈岐 | ||
| 会计师事务所负责人： | ||
| 李惠琦 |
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
年月日
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六、董事会声明
（一）对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的具体填补措施1.加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金使用管理办法》。公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。
2.加快募投项目实施进度，争取早日实现项目预期效益本次发行募集的资金将用于码头泊位建设、运输工程改造和偿还银行借款。董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性与必要性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及北部湾港未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。上述项目的实施将增强北部湾港的综合竞争力，对实现北部湾港长期可持续发展具有重要的战略意义。
本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
3.增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力
上市公司将凭借管理层丰富的行业经验，不断发挥公司在港口经营上的竞争优势，增强公司市场竞争力。同时，本次募投项目完成后，新建泊位与上市公司原有泊位间形成的良好协同效应以及各港口之间的优势互补和人员、管理等要素的科学整合将促进上市公司运营效率和业绩的进一步提升。
4.加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的
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资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的成本费用支出。同时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
5.在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款。此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《北部湾港股份有限公司未来三年股东分红规划（2024-2026年）》。上述制度将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
公司提醒投资者，公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）相关主体出具的承诺
1.公司控股股东相关承诺
公司控股股东北部湾港集团根据中国证监会相关规定，作出如下承诺：
“1、北部湾港集团承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
、自本承诺出具日至北部湾港本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，北部湾港集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
、北部湾港集团承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若北部湾港集团违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，北部湾港集团愿意依法承担对上市公司或者投资者的
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相应法律责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若北部湾港集团违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。”
2.公司董事、高级管理人员相关承诺
根据公司董事、高级管理人员出具的承诺函，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“
、本人承诺忠实勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活动。
、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
、本承诺签署日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
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承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
北部湾港股份有限公司董事会
年月日