证券代码：688636 证券简称：智明达 公告编号：2024-039
成都智明达电子股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
成都智明达电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月16日召开了第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，分别审议了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟对2021年限制性股票激励计划、2023年限制性股票激励计划中因离职已失去激励资格的1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计4.5689万股进行回购注销，现将相关事项公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2021年限制性股票激励计划
1、2021年6月22日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。其后，公司于2021年6月23日披露了《激励计划（草案）》及其摘要。
2、2021年6月23日至2021年7月2日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。同时，公司于2021年7月3日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2021年7月8日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2021年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年7月9日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予名单及授予权益数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以2021年7月9日为首次及预留限制性股票的授予日，合计向98名激励对象授予104.77万股限制性股票，授予价格为34.50元/股。其中，第一类限制性股票33.56万股，首次授予第二类限制性股票70.01万股，预留授予第二类限制性股票1.20万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。
5、2022年5月9日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
6、2022年6月22日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票第一期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。
7、2022年9月16日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一期解除限售暨上市的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次解除限售事项进行了核查，律师、独立财务顾问出具相应报告。
8、2022年10月21日，公司召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
9、2023年4月24日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《公司<2021年限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》《公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
10、2023年5月15日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《公司<2021年限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》《公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案。
11、2023年7月7日，公司披露了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票数量和回购价格的公告》，鉴于本次回购注销部分限制性股票实施过程中，公司已于2023年6月2日实施完成2022年年度权益分派。故公司董事会根据2021年限制性股票激励计划的相关规定及2021年第一次临时股东大会的授权，对本次回购注销部分限制性股票数量和回购价格进行调整。
12、2024年5月16日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及数量的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见。
（二）2023年限制性股票激励计划
1、2023年5月16日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。公司于2023年5月17日披露了《2023年限制性股票激励计
划（草案）》及其摘要。
2、2023年5月17日至2023年5月26日，公司对本激励计划激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。同时，公司于2023年5月27日披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2023年6月1日，公司2023年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划获得2023年第三次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。2023年6月2日，公司披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年6月5日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2023年6月5日为授予日，合计向84名激励对象授予38.1068万股限制性股票，授予价格为23.15元/股。其中，第一类限制性股票9.5748万股，第二类限制性股票28.5320万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核查。
5、2024年5月16日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及数量的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）关于回购注销部分限制性股票的原因说明
1、根据公司《2021年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《2021年
激励计划》”、“2021年激励计划”）“第十章 公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定：“激励对象因辞职而离职，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限
售的第一类限制性股票由公司统一按授予价格回购注销。”因激励对象陈云松因离职已失去股权激励资格，公司对其持有的尚未解除限售的2021年激励计划所涉2.2845万股（调整后）限制性股票进行回购注销处理。
2、根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2023年激励计划》”、“2023年激励计划”）“第十章 公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定：“激励对象因辞职而离职，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司统一按授予价格回购注销。”因激励对象陈云松因离职已失去股权激励资格，公司对其持有的尚未解除限售的2023年激励计划所涉2.2844万股（调整后）限制性股票进行回购注销处理。
（二）回购数量
本次因激励对象离职而回购注销的尚未解除限售的限制性股票合计4.5689万股（经2023年权益分派调整后），公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销完成后，2021年激励计划剩余5名获授第一类限制性股票的激励对象的限制性股票合计119,820股（经2023年权益分派调整后），2023年激励计划剩余5名获授第一类限制性股票的激励对象的限制性股票合计119,820股（经2023年权益分派调整后）。
（三）回购价格及总额
2021年激励计划所涉限制性股票的回购价格为15.2972元/股（经2023年权益分派调整后），2023年激励计划所涉限制性股票的回购价格为15.3960元/股（经2023年权益分派调整后）。
（四）本次回购注销部分限制性股票的资金来源
本次拟用于回购部分限制性股票的资金总额为701,170.76元，资金来源为自有资金。
三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
本次部分限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由112,111,321股变更为112,065,632股。股本结构变动如下：
单位：股
| 类别 | 变动前数量 | 变动数量 | 变动后数量 |
| 有限售条件的流通股 | 285,329 | -45,689 | 239,640 |
| 无限售条件的流通股 | 111,825,992 | 0 | 111,825,992 |
| 股份总数 | 112,111,321 | -45,689 | 112,065,632 |
四、本次回购注销部分第一类限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司2021年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划的实施，不会影响公司核心团队的积极性和稳定性。公司核心团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、监事会意见
公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2021年激励计划》《2023年激励计划》的有关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此，我们一致同意公司按照相关程序实施本次回购注销部分限制性股票事项。
六、律师法律意见书的结论意见
截至本法律意见书出具日，本次回购注销相关事项已经履行现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的原因、数量和价格确定、资金来源等符合《管理办法》等法律、法规及规范性法律文件及公司《2021年激励计划》《2023年激励计划》的规定；待本次回购注销完成后，公司尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序。
特此公告。
成都智明达电子股份有限公司董事会
2024年5月17日